1970. évi 19. törvényerejű rendelet

a gazdasági társulásokról

I. Általános rendelkezések

1. § (1) Állami vállalatok és szövetkezetek, valamint más szocialista gazdálkodó szervezetek (a továbbiakban: gazdálkodó szervezetek) e törvényerejű rendelet szabályai szerint társasági szerződéssel gazdasági társulásokat hozhatnak létre.

(2) A gazdasági társulás keretében a tagok közös gazdálkodó tevékenységet folytatnak, amelynek nyereségéből közösen részesülnek s veszteségét is közösen viselik.

(3) A tagok a társasági szerződés tartalmát a jogszabályok keretei között szabadon állapítják meg. A gazdasági társulásokra vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja.

2. § A gazdasági társulás: egyszerű társaság (5-7. §) vagy közös vállalat (8-30. §). Gazdasági társulás külön jogszabályok alapján szövetkezeti társulásként (1967. évi III. tv. 53-56. §-a), egyesülésként, részvénytársaságként vagy korlátolt felelősségű társaságként [11/1967. (V. 13.) Korm. sz. rend. 34-38. §-a] is működhet.

3. § (1) A társasági szerződés csak írásban érvényes. A közös név (cég) alatt működő egyszerű társaság (7. §), és a közös vállalat létrehozására irányuló szerződés érvényességéhez valamennyi tag aláírásával ellátott és jogtanácsos (ügyvédi munkaközösség) által ellenjegyzett okirat szükséges.

(2) Ha a gazdasági társulás létrejöttéhez jogszabálynál fogva a vállalati nyilvántartásba és a cégjegyzékbe való bejegyzés is szükséges, a társulás a cégjegyzékbe való bejegyzéssel keletkezik. Ilyen esetben a vállalati nyilvántartásba való bejegyzés a cégjegyzékbe való bejegyzés feltétele.

4. § Ha a gazdasági társulás működése nyilvánvalóan a közérdekbe vagy a népgazdaság érdekébe ütközik, a társulás főtevékenysége szerint illetékes ágazati miniszter a pénzügyminiszterrel egyetértésben a társulás feloszlatását rendeli el.

II. Az egyszerű társaság

5. § Egyszerű társaság létesítésére irányuló szerződéssel a felek egymással szemben arra vállalnak kötelezettséget, hogy közös gazdálkodó tevékenységet folytatnak, amelynek nyereségéből közösen részesülnek s veszteségét is közösen viselik, és az ehhez szükséges anyagi eszközöket közös rendelkezésre bocsátják.

6. § Az egyszerű társaság a polgári jogi társaságra vonatkozó szabályok (Ptk. 571-578. §) szerint működik, a tagok képviseletére azonban csak az jogosult, akit erre a társasági szerződésben kijelöltek.

7. § (1) Az egyszerű társaság gazdálkodó tevékenységét közös név alatt is folytathatja. A társaság közös neve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat; a tagok a társaság kötelezettségeiért közvetlenül, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A felelősség kizárása vagy, korlátozása harmadik személyek irányában hatálytalan.

(2) A közös név alatt működő társaság nevét,székhelyét és tevékenységi körét, továbbá a tagok nevét, székhelyét és tevékenységi körét, valamint a társasági szerződésben kijelölt közös képviselő nevét, a képviselet módját és a képviseleti jog esetleges korlátozásait, továbbá mindezek módosulását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a bejegyzés elmaradása azonban nem érinti a tagok felelősségét a társaság kötelezettségeiért.

III. A közös vállalat

8. § (1) A közös vállalat meghatározott vagyoni betétekből álló induló vagyonnal alakul és tagjainak kötelezettsége a közös vállalat irányában csak a betét szolgáltatására, valamint a társasági szerződésben és a jelen törvényerejű rendeletben megállapított esetleges egyéb vagyoni hozzájárulásokra terjed ki; a társaság kötelezettségeiért a tagok - a 18. §-ban és a 30. § (4) bekezdésében foglaltak kivételével - nem felelnek.

(2) A közös vállalat jogi személy.

(3) A tagsági jogokról értékpapírt érvényesen nem lehet kiállítani.

9. § A közös vállalat létesítésére vonatkozó társasági szerződésben meg kell határozni

a) a közös vállalat nevét, székhelyét, tevékenységi körét, valamint a határozott időre szóló társasági szerződés lejáratának időpontját,

b) az induló vagyon összegét,

c) a tagok nevét, székhelyét, vagyoni betétjük összegét, valamint az őket a társasági szerződés alapján terhelő esetleges egyéb vagyoni hozzájárulásokat, továbbá

d) a tagokat ebben a minőségükben megillető jogokat és az őket e minőségüknél fogva terhelő kötelezettségeket.

10. § A közös vállalat létrejöttéhez a vállalati nyilvántartásba és a cégjegyzékbe való bejegyzés is szükséges. A bejegyzés alkalmával a 9. § a)-c) pontjában felsorolt adatokat, továbbá az igazgatótanács tagjainak nevét és lakcímét, az igazgató nevét és lakcímét, valamint a közös vállalat képviseletére jogosult más személyek nevét és lakcímét, a képviselet módját és a képviseleti jogosultság esetleges korlátozásait is fel kell tüntetni.

11. § (1) A közös vállalatnak a vállalati nyilvántartásba való bejegyzéséhez az ágazati miniszternek a pénzügyminiszter előzetes egyetértésével adott engedélye szükséges.

(2)[1] Helyi jelentőségű és olyan más közös vállalat esetében, amelynek tagjai között állami gazdálkodó szervezet nincs, az (1) bekezdés szerinti jogkört a megyei, fővárosi tanács végrehajtó bizottsága gyakorolja. Ha a közös vállalat, melynek tagjai között állami gazdálkodó szervezet nincs, országos jelentőségű, a megyei, fővárosi tanács végrehajtó bizottsága döntése előtt az ágazati miniszter véleményét is kikéri.

(3) Ha a közös vállalat tárgya olyan tevékenység, amelynek folytatását jogszabály engedélyhez köti, a közös vállalat bejegyzéséhez erre az engedélyre is szükség van.

12. § A közös vállalatnak a cégjegyzékbe való bejegyzése után a társasági szerződés érvényességét alaki okból, egy év elteltével pedig tartalmi okból sem lehet kifogásolni.

13. § (1) A tagok kötelesek biztosítani a közös vállalat rendeltetésszerű működésének gazdasági feltételeit.

(2) A vagyoni betétek különböző nagyságúak is lehelnek. A tag készpénz helyett természetbeni betétet is szolgáltathat, ha annak tárgya értékelhető dolog vagy jog, a természetbeni betét tárgyát és értékét a társasági szerződésben meghatározták és az induló vagyonból feltétlenül pénzben biztosítandó rész rendelkezésre áll.

(3) A társasági szerződésben az (1)-(2) bekezdések szabályaitól érvényesen nem lehet eltérni.

14. § (1) Ha valamelyik tag a közös vállalat megalakulása után egy másik tag vagyoni betétjét megszerzi, saját vagyoni betétje a megszerzett betét összegével megnövekszik.

(2) A vagyoni betétet olyan gazdálkodó szervezetre, amely a közös vállalatnak nem tagja, csak az igazgatótanács beleegyezésével lehet érvényesen átruházni. Ilyen esetben a közös vállalat többi tagját a vagyoni betétre elővásárlási jog illeti meg. Ha az elővásárlási joggal több tag kíván élni, azt betétjeik arányában gyakorolhatják.

(3) Elővásárlási jog illeti meg a tagokat akkor is, ha a vagyoni betét jogszabály alapján olyan gazdálkodó szervezetre száll át, amely a közös vállalatnak nem tagja, vagy a betétre kívülálló javára végrehajtást vezetnek.

(4) A társasági szerződés a vagyoni betét átruházását vagy átszállását nem könnyítheti meg.

15. § (1) A társasági szerződésben a tagok egyéb vagyoni hozzájárulásra is vállalhatnak kötelezettséget.

(2) Ha a tag a szerződésben kikötött vagy a jelen törvényerejű rendeletben meghatározott egyéb vagyoni hozzájárulásra irányuló kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy a közös vállalatban maradása a közös vállalat érdekeit egyébként súlyosan sértené, az igazgatótanács a tagot a közös vállalatból kizárhatja és gondoskodik vagyoni betétjének megváltásáról.

(3) A kizárt tag vagyoni betétjét a közös vállalat bármelyik tagja magához válthatja; a megváltási jogot többen együtt betétjeik arányában gyakorolhatják. Az a tag, aki a betétet magához váltotta, köteles a kizárt tagra kirótt vagyoni hozzájárulást is teljesíteni.

(4) A megváltási ár kérdésében, továbbá abban a kérdésben, hogy a tagnak a társaságban maradása a közös vállalat érdekét súlyosan sérti-e, a tag az igazgatótanács határozatát, annak meghozatalától számított három hónap alatt, keresettel támadhatja meg a megyei (fővárosi) bíróság előtt.

16. § A közös vállalat tagjainak vagyoni betétjét érvényesen nem szerezheti meg és zálogba sem veheti.

17. § (1) A közös vállalat fennállása alatt a tagok az évi mérleg szerint mutatkozó nyereségnek csak arra a részére tarthatnak igényt, amelyet a társasági szerződés és a jogszabályok értelmében a tagok között fel kell osztani.

(2) A tagok között a nyereség vagy veszteség vagyoni betétjeik arányában osztható meg. A társasági szerződés az egyes tagokat sem a nyereségből, sem a veszteségből érvényesen nem zárhatja ki.

(3) Az igazgatótanács az évi mérleg megállapítása alkalmával elrendelheti - a jogszabályban megszabott mértéken felül is - tartalékalap képzését. A veszteséget mindenekelőtt a tartalékalapból kell fedezni.

18. § Ha a tartalékalap a veszteség fedezetére nem elegendő, az igazgatótanács a tagokat betétjeik arányában további vagyoni hozzájárulásra kötelezi, vagy a közös vállalatnak más vállalattal való egyesülését, illetve megszűnését határozza el. A társasági szerződésben e szabálytól nem lehet érvényesen eltérni.

19. § (1) A közös vállalat ügyeiben az általános irányítás és az utasítás joga az igazgatótanácsot illeti.

(2) Az igazgatótanács a közös vállalat minden egyes tagjának egy-egy küldöttjéből áll. A tagok küldötteiket bármikor beszámoltathatják és visszahívhatják.

(3) Az igazgatótanács határozatképes, ha ülésén legalább az induló vagyon háromnegyed részét képviselő vagyoni betét tulajdonosának kiküldöttje jelen van.

(4) Az igazgatótanács határozatait - ha e törvényerejű rendelet másképpen nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza. A vagyoni betétek minden tízezer forintja egy szavazatra jogosít.

20. § Kizárólag az igazgatótanács hatáskörébe tartozik

a) a közös vállalat éves és hosszabb lejáratú tervének megállapítása, az évi mérleg megállapítása, a nyereség felosztása, a betétet meghaladói vagyoni hozzájárulások kivetése, rendelkezés a veszteség viselése felől, beleegyezés a tag betétjének a közös vállalaton kívülálló gazdálkodó szervezetre való átruházásába, továbbá a tag kizárása.

b) az igazgató megválasztása, munkafeltételeinek, különösen díjazásának megállapítása, az igazgató munkaviszonyának megszüntetése, ellene fegyelmi eljárás elrendelése és fegyelmi büntetési kiszabása vagy anyagi felelősség megállapítása,

c) intézkedés a közös vállalat ügyvitelének megvizsgálása vagy ellenőrzése felől,

d) döntés olyan szerződések megkötéséről vagy megváltoztatásáról, amellyel a vállalat állóeszközöket az induló vagyon egyötöd részét meghaladó ellenértékért szerez meg vagy saját tagjaival létesít; ez utóbbi korlátozást nem lehet alkalmazni annyiban, amennyiben az ilyen szerződések kötése a közös vállalat rendszeres tevékenységéhez tartozik,

e) a közös vállalat megszűnésének vagy más vállalattal való egyesülésének kimondása, végül

f) a döntés olyan egyéb kérdésekben, amelyet jogszabály vagy a társasági szerződés az igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe utal.

21. § (1) Az igazgatótanács határozatát ülés mellőzésével írásban is meghozhatja.

(2) Az igazgatótanácsnak azt a határozatát, amely törvénybe vagy a társasági szerződésbe ütközik, vagy pedig a kisebbség jogos érdekeinek lényeges sérelmével jár, bármely tag a határozat meghozatalától számított három hónap alatt a megyei (fővárosi) bíróság előtt keresettel támadhatja meg. A keresetnek a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, a bíróság azonban a végrehajtást indokolt esetben felfüggesztheti.

(3) Nincs megtámadási joga annak a tagnak, aki a határozathoz szavazatával vagy írásban hozzájárult.

22. § (1) Az igazgatótanács üléseit az igazgató hívja össze. Az induló vagyon legalább egytized részét képviselő tag vagy tagok küldöttei azonban az igazgatótanács ülésének összehívását az ok és cél megjelölésével bármikor követelhetik, s ha az igazgató e követelésnek nem tesz eleget, az igazgatótanács ülését maguk is összehívhatják.

(2) A közös vállalat könyveibe és egyéb irataiba bármely tag betekinthet és az igazgatótól a közös vállalat ügyeiben felvilágosítást követelhet.

23. § (1) A társasági szerződés az igazgatótanács és tagjainak jogkörét érvényesen nem korlátozhatja. Ha azonban a közös vállalat tagjainak száma harmincnál több, a társasági szerződés kimondhatja, hogy az igazgatótanács jogkörét a 20. § a)-b) és e) pontjában felsorolt jogok kivételével az általa tagjai sorából választott elnökség gyakorolja.

(2) Az elnökség évenként köteles az igazgatótanácsnak beszámolni, de az igazgatótanács az elnökséget egyébként is bármikor összehívhatja. Az igazgatótanács határozata az elnökségre kötelező.

24. § (1) A közös vállalat ügyeit az igazgató intézi és képviseli a közös vállalatot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az igazgató e jogkörét esetenként vagy az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Vállalat alkalmazottjára ruházhatja át. Az igazgatótanács az igazgató képviseleti jogát és annak átruházását korlátozhatja.

(2) A közös vállalat munkáltatói jogait az igazgató gyakorolja, az igazgatótanács azonban egyes munkáltatói jogok gyakorlását magának tarthatja fenn.

25. § (1) A közös vállalat nevében aláírásra az igazgató jogosult. Aláírásra jogosult továbbá az az alkalmazott is, akit az igazgató aláírási joggal ruház fel.

(2) Az igazgató egymaga ír alá. A bankszámláról való rendelkezéshez, valamint olyan esetben, ha az egyik aláíró nem az igazgató, két jogosult személy együttes aláírása szükséges.

(3) Az aláírásra való jogosultságot az igazgatótanács korlátozhatja.

(4) Az aláírási jogosultságot és ennek esetleges korlátozásait a vállalatnál vezetett képviseleti könyvben is nyilván kell tartani.

26. § A közös vállalat évenként mérleget (mérlegbeszámolót) köteles készíteni. Az erre vonatkozó rendelkezéseket külön jogszabály állapítja meg.

27. § (1) A közös vállalat létesítésére vonatkozó társasági szerződést érvényesen csak valamennyi tag hozzájárulásával és csak a társasági szerződésre megszabott alakszerűségi szabályoknak megfelelően lehet módosítani.

(2) A vállalati nyilvántartásba, továbbá a cégjegyzékbe be kell jegyezni a nyilvántartott adatokban a szerződésmódosítás folytán vagy egyéb okból történő változásokat.

28. § (1) A társasági szerződésnek az induló vagyon felemelésével járó módosítása esetében a többletet vagy a betétet meghaladó vagyoni hozzájárulással vagy úgy kell biztosítani, hogy a közös vállalatba új tag lép be. A belépéshez valamennyi tag hozzájárulása szükséges.

(2) A belépő új tag pénzbeli és esetleges természetbeni betétjére ugyanazok a szabályok irányadók, mint a közös vállalat megalakulása esetében.

(3) A társasági szerződés módosítása során az induló vagyon leszállítását csak az évi mérleg megállapítása alkalmával és csak abban az esetben lehet érvényesen kimondani, ha a leszállítás a közös vállalat tartozásainak kiegyenlítését nem veszélyezteti.

(4) Mindazok, akik a leszállítás idején a közös vállalatnak tagjai voltak, a leszállítástól számított öt éven belül a közös vállalatnak a leszállítás időpontjában fennálló kötelezettségeiért harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen, egymás irányában pedig vagyoni betétjeik arányában felelősek.

29. § (1) A közös vállalat megszűnik, ha

a) a társasági szerződésben meghatározott idő eltelt, vagy a vállalat célja megvalósult,

b) az igazgatótanács a közös vállalat megszűnését vagy más vállalattal való egyesülését határozza el,

c) a közös vállalat bármely tagja (vállalat, szövetkezet stb.) megszűnik, kivéve ha az igazgatótanács ilyen esetben gondoskodik betétjének megváltásáról (15. §),

d) feloszlatását rendelik el (4. §), vagy

e) a tagok száma egyre csökkent és három hónapon belül új tag a közös vállalathoz nem csatlakozott.

(2) A társasági szerződés más megszűnési okokat is megállapíthat. A társasági szerződésben az (1) bekezdés b), d) és e) pontjától nem lehet érvényesen eltérni.

(3) Az induló vagyon legalább tíz százalékát képviselő tag vagy tagok a közös vállalat megszűnésének elrendelését fontos okból keresettel követelhetik, amelyet a megyei (fővárosi) bíróság előtt lehet indítani.

30. § (1) A közös vállalat megszűnése esetében felszámolásnak van helye.

(2) A felszámolás elrendelését a vállalati nyilvántartásba, valamint a cégjegyzékbe be kell jegyezni.

(3) Ha az igazgatótanács másképpen nem határoz, a felszámolás befejezéséig a közös vállalat korábbi szervei tovább működnek. Feloszlatás esetében azonban felszámolót kell kirendelni, aki a felszámolás lebonyolításáról gondoskodik.

(4) Felszámolás esetén a tagok harmadik személyek követelésének kielégítése végett anyagi érdekeltségük arányában felelősek és további vagyoni hozzájárulásra kötelesek.

IV. Záró rendelkezések

31. § Külföldi jogi személy, illetőleg külföldi vállalat gazdasági társulásban a pénzügyminiszter engedélyével és az általa meghatározott feltételek szerint vehet részt.

32. § (1) Az egyszerűbb gazdasági együttműködés [1967. évi III. törvény 54. §, 1030/1969. (VIII. 17.) Korm. számú határozat VI. része] egyszerű társaságként folytathatja működését.

(2) A közös vállalkozások és a szövetkezeti közös vállalatok [1967. évi III. törvény 55-56. §, 1030/1969. (VIII. 17.) Korm. számú határozat VI. része], ha tagjaik között állami gazdálkodó szervezet nincs, e törvényerejű rendelet szerinti közös vállalattá alakulhatnak át. Ha pedig tagjaik között állami gazdálkodó szervezet is van, egyszerű tárasággá vagy közös vállalattá kell átalakulniuk és működési szabályzatukat vagy alapító okiratukat a törvényerejű rendeletnek megfelelően 1971. december 31-ig kell módosítaniuk; az átalakulásig a korábbi szabályok az irányadók. A közös vállalatnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése idején fennálló kötelezettségekért a tagok a korábbi szabályok szerint felelnek.

33. § (1) Ez a törvényerejű rendelet nem érinti az egyesüléseket, valamint a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság formájában működő közös vállalatokat.

(2) Az egyesülés átalakulhat egyszerű társasággá, ez azonban nem érinti a 11/1967. (V. 13.) Korm. számú rendelet 35. §-a alapján megszabott határidőt.

(3) A részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság formájában működő közös vállalat az e törvényerejű rendeletnek megfelelő közös vállalattá alakulhat át.

34. § (1) Ez a törvényerejű rendelet kihirdetése napján lép hatályba.

(2) Hatályát veszti a mezőgazdasági termelőszövetkezetről szóló 1967. évi III. törvény végrehajtása tárgyában kiadott 35/1967. (X. 11.) Korm. számú rendelet 80. §-ának (2) bekezdése. Hatályukat vesztik, továbbá a külkereskedelmi tevékenységet folytató vállalatok belföldi szerződéseiről szóló 32/1967. (IX. 23.) Korm. számú rendelet 5-12. §-ai azzal, hogy azokat a már megkötött szerződésekre továbbra is alkalmazni kell.

35. § (1) Felhatalmazást kap a pénzügyminiszter, hogy az illetékes miniszter, illetőleg a szövetkezetek érdekképviseleti szerveinek meghallgatásával

a) megállapítsa azokat a feltételeket, amelyek fennállása esetén állami költségvetési szerv az e törvényerejű rendelet szerinti gazdasági társulásban részt vehet,

b) meghatározza, milyen részt kell pénzben biztosítani a közös vállalat induló vagyonából,

c) szabályozza a közös vállalatok nyilvántartásának kérdéseit,

d) kiadja a társulásokhoz felhasználható eszközökkel, a jövedelemszabályozással, továbbá a pénzügyi és számviteli rendszerrel, valamint a közös vállalat felszámolásával összefüggésben szükséges szabályokat,

e) a közös vállalatra vagyonbiztosítási kötelezettséget rendelhessen el.

(2) A pénzügyminiszter az illetékes miniszterrel, illetőleg a szövetkezetek érdekképviseleti szerveivel egyetértésben - az olyan közös vállalat esetében, amelynek tagjai szövetkezetek és állami gazdálkodó szervezetek - e törvényerejű rendelettől eltérően szabályozhatja a nyereség vagy a veszteség megoszlását [17. § (2) bek.], továbbá az igazgatótanács határozatképességét és a szavazás módját [19. § (3)-(4) bek.].

(3) A közös név alatt működő egyszerű társaságnak, valamint a közös vállalatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésével kapcsolatos szabályokat az igazságügyminiszter állapítja meg.

(4) A gazdasági társulásokkal összefüggő munkaügyi kérdéseket a munkaügyi miniszter szabályozza.

Losonczi Pál s. k.,

a Népköztársaság Elnöki Tanácsának elnöke

Cseterki Lajos s. k.,

a Népköztársaság Elnöki Tanácsának titkára