32001R2157[1]

A Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról

A TANÁCS 2157/2001/EK RENDELETE

(2001. október 8.)

az európai részvénytársaság (SE) statútumáról

AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre, és különösen annak 308. cikkére,

tekintettel a Bizottság javaslatára ( 1 ),

tekintettel az Európai Parlament véleményére ( 2 ),

tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére ( 3 ),

(1)

A belső piac kiteljesedése és ennek eredményeként a Közösség egészének gazdasági és társadalmi helyzetében bekövetkezett fejlődés miatt a kereskedelem előtt álló akadályokat meg kell szüntetni, és a termelés szerkezetét a közösségi méretekhez kell igazítani. Ezért alapvető fontossággal bír, hogy azon gazdasági társaságok, amelyek tevékenysége nem kizárólag helyi igények kielégítésére korlátozódik, képesek legyenek tevékenységük átszervezését közösségi méretekben megtervezni és végrehajtani.

(2)

Az átszervezés feltétele, hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok számára nyitva álljon az a lehetőség, hogy egyesülések révén összefogjanak. E műveleteket csak a Szerződésben megállapított versenyszabályok figyelembevételével lehet végrehajtani.

(3)

A különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságokat érintő szerkezetátalakítási és együttműködési tevékenységek jogi, pszichológiai, valamint adózási problémákat vetnek fel. Néhány nehézség leküzdhető, ha a tagállamok társasági jogát a Szerződés 44. cikkén alapuló irányelvek alapján közelítik egymáshoz. A közelítés azonban nem mentesíti a különböző jogrendszerek alá tartozó gazdasági társaságokat azon kötelezettségük alól, hogy egy adott nemzeti jog szerint szabályozott társasági formát válasszanak.

(4)

Az a jogi keret, amelyen belül a Közösség területén, főleg a nemzeti jogok alapján tevékenységet kell folytatni, nagyrészt még mindig a nemzeti jogokon alapszik, emiatt nem felel meg azon gazdasági keretnek, amelyen belül a Szerződés 18. cikkében kitűzött célok eléréséhez fejlődnie kell. Ez a helyzet számottevő akadályt jelent a különböző tagállamokban bejegyzett társaságokból álló cégcsoportok létrehozása esetén.

(5)

A tagállamok kötelesek biztosítani, hogy az európai részvénytársaságokra e rendelet szerint alkalmazandó rendelkezések ne eredményezzék az európai részvénytársaságoknak a részvénytársaságokhoz képest jogtalanul eltérő bánásmódból származó hátrányos megkülönböztetését, és az európai részvénytársaság alapítására vagy létesítő okirat szerinti székhelyének megváltoztatására vonatkozó aránytalan korlátozások meghozatalát.

(6)

Alapvetően fontos annak biztosítása, hogy a Közösség gazdasági és jogi egysége a lehető legnagyobb mértékben egybeessen. E célból rendelkezni kell arról, hogy az egyes nemzeti jogok hatálya alatt álló gazdasági társaságok mellett olyan gazdasági társaságokat is létre lehessen hozni, amelyek az összes tagállamban közvetlenül alkalmazandó közösségi rendelet által létrehozott jogszabály szerint jönnek létre és működnek.

(7)

Az említett rendelet rendelkezései a nemzeti társasági jogok különbözőségéből és korlátozott területi alkalmazásából származó akadályoktól mentesen teszik lehetővé európai dimenziójú gazdasági társaságok alapítását és irányítását.

(8)

Az európai részvénytársaság (a továbbiakban: "SE") statútuma azon intézkedések között van, amelyeket a Tanácsnak 1992. előtt el kell fogadnia, és amelyeket az 1985. júniusában Milánóban ülésező Európai Tanács által elfogadott, a belső piac megvalósulásáról szóló bizottsági Fehér Könyv sorol fel. Az 1987-ben Brüsszelben ülésező Európai Tanács kifejezte azon kívánságát, hogy rövid időn belül szeretné, ha egy ilyen statútum elkészülne.

(9)

Mivel a Bizottság által az európai részvénytársaság statútumáról szóló rendeletre vonatkozóan 1970-ben benyújtott és 1975-ben módosított javaslat óta olyan jelentősen előrehaladt a nemzeti társasági jogok közelítésével kapcsolatos munka, hogy azon pontokon, ahol az SE működéséhez nincs szükség egységes közösségi szabályokra, hivatkozni lehet a társaság székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaira.

(10)

A jövőben esetlegesen felmerülő bármely gazdasági igény sérelme nélkül az SE-re vonatkozó jogszabályok alapvető célkitűzéseinek elérése céljából lehetségesnek kell lennie legalább egy olyangazdasági társaság létrehozásának, amely révén lehetővé válik egyrészt, hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok egyesüljenek vagy holdingtársaságot hozzanak létre, másrészt, hogy a különböző tagállamok joga alá tartozó gazdasági társaságok vagy gazdasági tevékenységet folytató más jogi személyek vegyes leányvállalatokat alapítsanak.

(11)

A fentiek értelmében lehetővé kell tenni a Közösség területén létesítő okirat szerinti székhellyel és központi ügyvezetéssel rendelkező részvénytársaságok számára, hogy megszűnés nélkül SE-vé alakuljanak át, amennyiben létesítő okirat szerinti székhelyüktől eltérő tagállamban van leányvállalatuk.

(12)

Az értékpapírjaikat nyilvánosan forgalomba hozó részvénytársaságokra és az értékpapírügyletekre vonatkozó nemzeti rendelkezéseket kell alkalmazni akkor, amikor az SE-t az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalával hozzák létre, és azon SE-kre is, amelyek fel kívánják használni ezen értékpapírokat.

(13)

Magának az SE-nek olyan tőkeegyesítő társasági formában kell működnie, amely mind pénzügyi, mind igazgatási szempontból a legjobban illik az európai méretekben működő gazdasági társaság igényeihez. E gazdasági társaságok ésszerű méretének biztosítása érdekében meg kell állapítani az alaptőke minimális összegét, hogy elegendő társasági vagyonnal rendelkezzenek, anélkül, hogy a kis- és középvállalkozások számára megnehezítenék az SE létrehozását.

(14)

Az SE-t eredményesen kell igazgatni, és megfelelően kell felügyelni. Szem előtt kell tartani, hogy a Közösségben jelenleg két különböző rendszer él a részvénytársaságok irányítására vonatkozóan. Az SE választhat e két rendszer közül, azonban egyértelműen meg kell határozni az irányításért és a felügyeletért felelős személyek elkülönült felelősségi körét.

(15)

A nemzetközi magánjog szabályai és általános elvei szerint amikor egy vállalkozás egy eltérő jogrendszer alá tartozó vállalkozást irányít, az irányítás alatt álló vállalkozásra irányadó jogszabályok érvényesek a kisebbségi részvényesek és harmadik személyek védelmével kapcsolatos jogokra és kötelezettségekre, az irányító vállalkozásra a saját nemzeti joga alapján vonatkozó kötelezettségek, például az összevont (konszolidált) beszámoló-készítési kötelezettségének sérelme nélkül.

(16)

A tagállamok jogának utólagos összehangolásából eredő következmények sérelme nélkül az SE-re vonatkozó külön szabályok jelenleg nem kötelezőek e téren. Ezért a nemzetközi magánjog szabályait és általános elveit kell alkalmazni az SE irányítását gyakorló, és az irányítás alatt álló gazdasági társaság esetében.

(17)

Meg kell állapítani azokat a szabályokat, amelyek azon esetekre vonatkoznak, amikor egy SE-t egy másik vállalkozás irányít, és e célból hivatkozni kell az SE székhelye szerinti tagállamban bejegyzett, részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokra.

(18)

E rendelet megsértése esetén valamennyi tagállam köteles a saját joga alá tartozó, részvénytársaságokra vonatkozó szankciókat alkalmazni.

(19)

Az európai részvénytársaságban való munkavállalói részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelv ( 4 ) határozza meg, és azon rendelkezések e rendelet elválaszthatatlan kiegészítését képezik, és együttesen alkalmazandók.

(20)

E rendelet nem érint más jogterületeket, mint például az adózás, a verseny, a szellemi tulajdon és a fizetésképtelenség. Ezért a fent említett területeken, valamint az e rendeletben nem szabályozott egyéb területeken a tagállami és a közösségi jogot kell alkalmazni.

(21)

A 2001/86/EK irányelv célja annak biztosítása, hogy a munkavállalók jogosultak legyenek az őket foglalkoztató SE létét érintő kérdésekben és határozatok meghozatalában részt venni. Az egyéb szociális és munkajogi kérdéseket, különösen a munkavállalók tagállamok által szabályozott tájékozódási és konzultációs jogát a vonatkozó nemzeti rendelkezések szabályozzák a részvénytársaságokkal azonos feltételek szerint.

(22)

E rendelet hatálybalépését el kell halasztani, hogy valamennyi tagállam beépíthesse saját jogába a 2001/86/EK irányelv rendelkezéseit, és előzetesen meg tudja teremteni a területén székhellyel rendelkező SE-k alapításához és működéséhez szükséges feltételeket annak érdekében, hogy e rendeletet és ezen irányelvet együttesen lehessen alkalmazni.

(23)

A Közösségben központi ügyvezetéssel nem rendelkező társaságoknak is lehetőséget kell adni, hogy részt vegyenek az SE-k alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam joga szerint alapítják, székhelye azon tagállamban van, valamint valós és folyamatos kapcsolatban áll a tagállam gazdaságával a letelepedési szabadságra vonatkozó korlátozások megszüntetéséről szóló, 1962. évi általános program által megállapított elveknek megfelelően. Ilyen kapcsolat különösen akkor áll fenn, ha egy gazdasági társaság fiókteleppel rendelkezik abban a tagállamban, és működését onnan irányítja.

(24)

Az SE számára lehetővé kell tenni, hogy székhelyét egy másik tagállamba helyezze át. Az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és egyéb jogosultak érdekeit arányosan kell védeni. Az áthelyezés nem érinti a korábban megszerzett jogokat.

(25)

E rendelet nem sérti az 1968. évi brüsszeli egyezménybe épített azon rendelkezéseket, illetve szövegeket, amelyeket a tagállamok vagy a Tanács fogadtak el ezen egyezmény felváltása érdekében, amelyek azon joghatósági szabályokkal kapcsolatosak, amikor egy részvénytársaság a székhelyét az egyik tagállamból egy másikba helyezi át.

(26)

A pénzügyi szervezetek tevékenységére külön irányelvek vonatkoznak, és az irányelvek végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályok és az e tevékenységeket szabályozó kiegészítő nemzeti jogszabályok teljes egészében vonatkoznak az SE-re.

(27)

Az SE különleges közösségi jellegét tekintve, az e rendelettel az SE-re bevezetett, a "létesítő okirat szerinti tényleges székhelyre" vonatkozó szabály nem sérti a tagállami jogszabályokat, és nem élvez elsőbbséget a társasági joggal kapcsolatos egyéb közösségi szövegek kiválasztása során.

(28)

E rendelet alkalmazása esetében a 308. cikk kivételével a Szerződés nem rendelkezik hatáskörökről.

(29)

Mivel a tervezett fellépés fent körülírt célkitűzéseit a tagállamok nem érhetik el megfelelő módon úgy, hogy az európai részvénytársaságokat európai szinten hozzák létre, és e gazdasági társaságok nagyságrendje és hatása miatt a célkitűzések közösségi szinten jobban elérhetők, a Közösség intézkedéseket foganatosíthat a Szerződés 5. cikkében értékként megfogalmazott szubszidiaritás elvével összhangban. Az említett cikkben megfogalmazott arányosság elvével összhangban e rendelet nem terjed túl e célok eléréséhez szükséges mértéken,

ELFOGADTA EZT A RENDELETET:

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. cikk

(1) A Közösség területén belül gazdasági társaságot lehet létrehozni európai részvénytársaság (Societas Europaea vagy SE) formájában az e rendeletben megállapított feltételekkel és módon.

(2) Az SE tőkéje részvényekre oszlik. Minden részvényes csak a vagyoni hozzájárulása erejéig felel.

(3) Az SE jogi személy.

(4) Az SE-ben történő munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv rendelkezései szabályozzák.

2. cikk

(1) Azok az I. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott részvénytársaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetésének helye a Közösség területén van, egyesüléssel SE-t alapíthatnak, amennyiben legalább két társaság eltérő tagállam joga alá tartozik.

(2) Azok a II. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, kezdeményezhetik egy európai holding részvénytársaság alapítását, amennyiben közülük legalább kettő:

a) eltérő tagállam joga alá tartozik, vagy

b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel.

(3) A Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti gazdasági társaságok, illetve a tagállami jogszabályok alapján létrehozott más jogi személyek, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, SE leányvállalatot hozhatnak létre úgy, hogy jegyzik annak részvényeit, amennyiben közülük legalább kettő:

a) eltérő tagállam joga alá tartozik, vagy

b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel.

(4) Valamely tagállam joga szerint alapított részvénytársaság, amelynek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, SE-vé alakulhat át, ha legalább két éve egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal rendelkezik.

(5) Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy egy Közösségen kívüli központi ügyvezetéssel rendelkező társaság is részt vehet SE alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam jogszabályai szerint alapították, székhelye abban a tagállamban van, illetve tényleges és folyamatos kapcsolatot tart fenn a tagállam gazdaságával.

3. cikk

(1) A 2. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének alkalmazásában az SE-t olyan részvénytársaságnak kell tekinteni, amelyre az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai vonatkoznak.

(2) Maga az SE létrehozhat egy vagy több, SE formában működő leányvállalatot. Az SE leányvállalatára nem vonatkoznak az SE leányvállalatának székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyek előírják, hogy egy részvénytársaságnak csak egynél több részvényese lehet. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi tanácsi irányelv ( 5 ) végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályokat megfelelően alkalmazni kell az SE-re.

4. cikk

(1) Az SE tőkéjét euróban kell meghatározni.

(2) A jegyzett tőke minimális összege 120 000 euró.

(3) Egy tagállamnak a meghatározott tevékenységeket folytató gazdasági társaságok számára magasabb jegyzett tőkét előíró jogszabályait alkalmazni kell az e tagállamban székhellyel rendelkező SE-re is.

5. cikk

A 4. cikk (1) és (2) bekezdésére is figyelemmel, az SE tőkéjére, annak fenntartására és változásaira, valamint a részvényekre, kötvényekre és más hasonló értékpapírokra az azon tagállamban létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések vonatkoznak, mely tagállamban az SE-t bejegyezték.

6. cikk

E rendelet alkalmazásában "az SE alapszabálya" az SE létesítő okiratát és - amennyiben az külön okiratot képez. - annak alapszabályát egyaránt jelenti.

7. cikk

Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének a Közösségen belül kell lennie, abban a tagállamban, ahol központi ügyvezetésének helye található. A tagállamok ezen túlmenően kötelezhetik a területükön bejegyzett SE-t arra, hogy a központi ügyvezetésének helye és székhelye megegyezzen.

8. cikk

(1) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyét a (2)-(13) bekezdéssel összhangban áthelyezheti egy másik tagállamba. Ezen áthelyezés nem eredményezi sem az SE megszűnését, sem új jogi személy létrejöttét.

(2) Az irányító vagy ügyviteli szervnek áthelyezési javaslatot kell készítenie, és azt - a 13. cikknek megfelelően a székhely szerinti tagállam joga szerinti további közzétételi előírás sérelme nélkül - közzé kell tenni. A javaslatnak tartalmaznia kell az SE nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, és az alábbiakat:

a) az SE új székhelye;

b) az SE javasolt alapszabálya, ideértve adott esetben az új nevét;

c) az áthelyezésnek a munkavállalói részvételre gyakorolt bármely esetleges hatása;

d) az áthelyezés javasolt ütemezése;

e) a részvényesek és/vagy hitelezők védelmét biztosító jogok.

(3) Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentést készít, amely ismerteti és megindokolja az áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és ismerteti, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve.

(4) Az SE részvényesei és hitelezői jogosultak az áthelyezésről való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés előtt legalább egy hónappal az SE székhelyén az áthelyezési javaslatot, valamint a (3) bekezdés alapján elkészített jelentést megvizsgálni, és kérésre azokról díjmentes másolatot kapni.

(5) A tagállam a területén bejegyzett SE esetében az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.

(6) Nem lehet az áthelyezésről határozatot hozni a javaslat közzétételétől számított két hónapon belül. E határozatot az 59. cikkben megállapítottak szerint kell kezelni.

(7) Mielőtt az illetékes hatóság a (8) bekezdésben említett tanúsítványt kiállítja, az SE igazolja, hogy az áthelyezési javaslat közzététele előtt keletkezett kötelezettségei tekintetében megfelelő intézkedéseket tett az SE hitelezői és egyéb igényjogosultjai (a közjogi intézményeket is beleértve) érdekeinek védelmére az SE áthelyezés előtti székhelye szerinti tagállam követelményeivel összhangban.

A tagállam az első albekezdés alkalmazását az áthelyezés előtt keletkezett (vagy esetlegesen keletkező) kötelezettségekre is kiterjesztheti.

Az első és második albekezdés nem érinti a közjogi intézmények részére történő kifizetések teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó tagállami jogszabályoknak az SE-re történő alkalmazását.

(8) Az SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban található bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely igazolja az áthelyezés előtt végrehajtandó lépések és alaki követelmények betartását.

(9) Az új bejegyzés nem léphet hatályba addig, amíg a (8) bekezdésben említett tanúsítványt nem nyújtják be, és nem igazolják, hogy az új székhely szerinti országban való bejegyzéshez szükséges alaki követelményeknek eleget tettek.

(10) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése és az alapszabály ennek megfelelő módosítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően az új székhelye szerinti cégnyilvántartásba bejegyzik.

(11) Amikor az SE új bejegyzése megtörtént, az új bejegyzés szerinti cégnyilvántartás értesíti a korábbi cégnyilvántartást. A régi cégbejegyzés törlése legkorábban az értesítés kézhezvételekor lép hatályba.

(12) Az új cégbejegyzést és a régi cégbejegyzés törlését az érintett tagállamokban a 13. cikknek megfelelően közzé kell tenni.

(13) Harmadik személyekkel szemben az új székhely az SE új cégbejegyzésének közzétételével válik hatályossá. Az SE előző székhelyének cégnyilvántartásból való törlése közzétételének időpontjáig harmadik személyekkel szemben az előző székhely is hatályos, kivéve ha az SE igazolja, hogy az új székhelyről a harmadik személyek tudomással bírtak.

(14) Egy tagállam joga rendelkezhet úgy, hogy az azon tagállamban bejegyzett SE létesítő okirat szerinti székhelyének olyan áthelyezése, amely az alkalmazandó jog megváltozásával jár, nem léphet hatályba, ha az adott tagállam bármely illetékes hatósága ellentmondással él a (6) bekezdésben említett kéthónapos határidőn belül. Az ilyen ellentmondás kizárólag közérdekre alapozható.

Amennyiben az SE-t a közösségi irányelvekkel összhangban nemzeti pénzügyi ellenőrző hatóság felügyeli, a székhely megváltoztatásával kapcsolatos ellentmondás joga e hatóságra is kiterjed.

Az ellentmondás ellen bíróság előtti jogorvoslattal lehet élni.

(15) Az SE nem helyezheti át székhelyét, ha vele szemben végelszámolási, felszámolási, csődeljárás, fizetésbeszüntetési vagy egyéb hasonló eljárás indult.

(16) A székhelyét másik tagállamba áthelyező SE-t a (10) bekezdésben meghatározottak szerint az áthelyezés előtti okokból indult eljárások vonatkozásában úgy kell tekinteni, mint amelynek székhelye abban a tagállamban van, ahol az áthelyezés előtt bejegyezték, még akkor is, ha az áthelyezést követően indították meg az SE ellen az eljárást.

9. cikk

(1) Az SE-re a következő szabályokat kell alkalmazni:

a) e rendelet,

b) az SE alapszabályának rendelkezései, amennyiben e rendelet kifejezetten megengedi,

illetve

c) az e rendeletben nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések, illetve az abban figyelembe nem vett szempontok esetében:

i. kifejezetten az SE-vel kapcsolatos közösségi intézkedések végrehajtása keretében a tagállamok által elfogadott jogszabályok;

ii. azon tagállami jogszabályok, amelyek az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai szerint létrehozott részvénytársaságokra vonatkoznak;

iii. az SE alapszabályának rendelkezései, az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaival összhangban létrehozott részvénytársaságokkal megegyező módon.

(2) A tagállamok által kifejezetten az SE-re elfogadott jogszabályoknak összhangban kell lenniük az I. mellékletben említett részvénytársaságokra vonatkozó irányelvekkel.

(3) Amennyiben az SE által folytatott tevékenységet a nemzeti jogszabályok külön rendelkezései szabályozzák, e jogszabályokat korlátozás nélkül kell alkalmazni az SE-re.

10. cikk

E rendelet értelmében az SE-t valamennyi tagállamban úgy kell tekinteni, mintha a székhelye szerinti tagállam jogával összhangban alapított részvénytársaság lenne.

11. cikk

(1) Az SE neve előtt vagy mögött szerepelnie kell az SE rövidítésnek.

(2) Kizárólag az SE-k nevében szerepelhet az SE rövidítés.

(3) Azon gazdasági társaságok vagy más jogi személyek, akiket, illetve amelyeket e rendelet hatálybalépése előtt jegyeztek be egy tagállamban, és akiknek, illetve amelyeknek a nevében szerepel az SE rövidítés, nem kötelesek megváltoztatni a nevüket.

12. cikk

(1) Minden SE-t a székhelye szerinti tagállamban kell bejegyezni a tagállam joga által az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv ( 6 ) 3. cikkének megfelelően kijelölt cégnyilvántartásba.

(2) Nem jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a 2001/86/EK irányelv 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az irányelv 3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak alatt nem jött létre megállapodás.

(3) Annak érdekében, hogy egy tagállamban be lehessen jegyezni azt az SE-t, amely élt a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (3) bekezdésében említett lehetőséggel, meg kell kötni az irányelv 4. cikke szerinti megállapodást a munkavállalói részvételre vonatkozóan, a képviseletet is ideértve, kivéve ha az SE bejegyzése előtt a társaságok egyikére sem vonatkoztak a képviseleti szabályok.

(4) Az SE alapszabálya nem lehet ellentétes a munkavállalói részvétel így megállapított szabályaival. Ha az említett irányelv szerint meghatározott új intézkedések összeütközésbe kerülnek a meglévő alapszabállyal, az alapszabályt a szükséges mértékben módosítani kell.

Ebben az esetben a tagállam rendelkezhet úgy, hogy az SE irányító vagy ügyviteli szerve közgyűlés határozata nélkül jogosult eljárni az alapszabály módosítása tárgyában.

13. cikk

Az SE-vel kapcsolatos és e rendelet szerint kötelezően közzéteendő dokumentumok és adatok közzétételét az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaiban lefektetett módon kell megvalósítani a 68/151/EGK irányelvvel összhangban.

14. cikk

(1) Az SE bejegyzéséről, illetve bejegyzésének törléséről a 13. cikknek megfelelően történő közzétételt követően tájékoztató jelleggel közleményt kell megjelentetni az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában. A közleménynek tartalmaznia kell az SE nevét, cégjegyzékszámát, bejegyzésének idejét és helyét, a közzététel időpontját és címét, az SE létesítő okirat szerinti székhelyét és tevékenységi körét.

(2) Amennyiben az SE székhelyét a 8. cikknek megfelelően áthelyezik, az (1) bekezdésben felsorolt és az új bejegyzéssel kapcsolatos információkat közzé kell tenni.

(3) Az (1) bekezdésben felsorolt adatokat a 13. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül továbbítani kell az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalához.

II. CÍM

ALAPÍTÁS

1. szakasz

Általános szabályok

15. cikk

(1) E rendelet szerint az SE alapítására azon SE székhelye szerinti tagállamnak a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai vonatkoznak, mely tagállamban az SE létrehozza a székhelyét.

(2) Az SE bejegyzését a 13. cikknek megfelelően közzé kell tenni.

16. cikk

(1) Az SE a 12. cikkben említett cégnyilvántartásba történő bejegyzése napján szerez jogi személyiséget.

(2) Amennyiben az SE nevében a 12. cikk szerinti bejegyzése előtt már valamilyen tevékenységet folytattak, és az SE a bejegyzését követően nem vállalja az ilyen tevékenységekből eredő kötelezettségeket, az azokat végrehajtó természetes személyek, gazdasági társaságok vagy egyéb jogi személyek ellentétes megállapodás hiányában korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak ezekért a kötelezettségekért.

2. szakasz

SE alapítása egyesüléssel

17. cikk

(1) SE a 2. cikk (1) bekezdésének megfelelően egyesüléssel alapítható.

(2) Az egyesülés az alábbiaknak megfelelően történik:

a) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanácsi irányelv ( 7 ) 3. cikke (1) bekezdésében a beolvadással történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás vagy

b) az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésében összeolvadással történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás.

Beolvadással történő egyesülés esetén az átvevő gazdasági társaság SE jogi formájában működik az egyesülést követően. Összeolvadással történő egyesülés esetén az újonnan alapított gazdasági társaság lesz az SE.

18. cikk

Az e szakaszban nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések esetében a nem érintett kérdéseknél az SE egyesüléssel történő alapításában részt vevő valamennyi gazdasági társaságra azon tagállamnak a 78/855/EGK irányelvvel összhangban a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályait kell alkalmazni, amelynek a joghatósága alá tartozik.

19. cikk

Egy tagállam jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy az e tagállam joga által szabályozott gazdasági társaság nem vehet részt az SE egyesülés által történő alapításában, ha a tagállam bármely illetékes hatósága a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítvány kiadása előtt ellentmondással él.

Az ilyen ellentmondás csak közérdekre alapozható. Az ellentmondás ellen bíróság előtt jogorvoslattal lehet élni.

20. cikk

(1) Az egyesülő gazdasági társaságok irányító és ügyviteli szervei egyesülési tervezetet készítenek. Az egyesülési tervezetnek az alábbi részleteket kell tartalmaznia:

a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság neve és létesítő okirat szerinti székhelye az SE javasolt nevével és létesítő okirat szerinti székhelyével;

b) a részvények cserearánya és bármilyen ellentételezés összege;

c) az SE részvényei átruházásának feltételei;

d) azon időpont, amelytől kezdődően az SE részvényeinek tulajdonjoga alapján a tulajdonosok jogosultak részesedni az eredményből, valamint a jogosultságot érintő minden további feltétel;

e) azon időpont, amelytől kezdődően az egyesülő gazdasági társaságok ügyleteit számviteli szempontból az SE ügyleteiként kell kezelni;

f) az SE által a többlet jogokat biztosító részvények tulajdonosaira, illetve a részvényektől eltérő értékpapírok tulajdonosaira ruházott jogok vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedések;

g) az egyesülés tervezett lépéseit vizsgáló szakértőknek, illetve az egyesülő gazdasági társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrző szervei tagjainak nyújtott minden különleges előny;

h) az SE alapszabálya;

i) tájékoztatás azon eljárásokról, amelyekkel a munkavállalói részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelvnek megfelelően meghatározzák.

(2) Az egyesülő gazdasági társaságok további pontokkal is kiegészíthetik az egyesülési tervezetet.

21. cikk

Valamennyi egyesülő társaság esetében és azon tagállam által előírt esetleges további követelményektől függően, amelynek joghatósága alá az érintett gazdasági társaság tartozik, az alábbi adatokat kell közzétenni a tagállam nemzeti hivatalos lapjában:

a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság típusa, neve és létesítő okirat szerinti székhelye;

b) azon nyilvántartás, amelyben a 68/115/EGK irányelv 3. cikke (2) bekezdésében említett dokumentumokat nyilvántartják valamennyi egyesülő gazdasági társaság vonatkozásában, a nyilvántartási számmal együtt;

c) az érintett gazdasági társaság hitelezői jogainak gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;

d) az érintett gazdasági társaság kisebbségi részvényesi jogainak gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;

e) az SE javasolt neve és létesítő okirat szerinti székhelye.

22. cikk

Az egyes egyesülő gazdasági társaságok nevében tevékenykedő szakértők helyett egy vagy több, a 78/855/EGK irányelv 10. cikkében meghatározott és a társaságok együttes kérésére az egyesülő gazdasági társaságok vagy a tervezett SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága által e célra kijelölt független szakértő is átvizsgálhatja az egyesülési tervezetet, és összeállíthat egy egységes jelentést valamennyi részvényes számára.

A szakértők jogosultak az egyesülő gazdasági társaságoktól minden olyan információt bekérni, amely a feladatuk teljesítéséhez szükséges.

23. cikk

(1) Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia az egyesülési tervezetet.

(2) A 2001/86/EK irányelv értelmében dönteni kell az SE-ben való munkavállalói részvételről. Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlése jogfenntartással élhet arra vonatkozóan, hogy az SE bejegyzését az ily módon hozott határozatok kifejezett megerősítésétől teszi függővé.

24. cikk

(1) Az egyes egyesülő gazdasági társaságokra irányadó tagállami jogszabályokat a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályok szerint kell alkalmazni, figyelembe véve az egyesülés határokon átnyúló jellegét, és tekintettel az alábbiak érdekeinek védelmére:

a) az egyesülő gazdasági társaságok hitelezői;

b) az egyesülő gazdasági társaságok kötvényeinek tulajdonosai;

c) a részvényektől eltérő és az egyesülő gazdasági társaságokban különleges jogokat biztosító értékpapírok tulajdonosai.

(2) A tagállam a joga alá tartozó egyesülő gazdasági társaságok esetében az egyesülést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.

25. cikk

(1) Alapos vizsgálatnak vetik alá az egyesülés jogszerűségét az egyesülő gazdasági társaságokat érintő eljárások részeként alaposan meg kell vizsgálni annak a tagállamnak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályaival összhangban, amelynek joga alá az egyesülő társaság tartozik.

(2) Minden egyes érintett tagállamban bíróság, közjegyző vagy más illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely igazolja az egyesülés előtti tevékenységek és alaki követelmények teljesítését.

(3) Ha egy egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal rendelkező tagállam jogszabályai a részvények cserearányának alapos vizsgálatáról és módosításáról, vagy a kisebbségi részvényeseknek az egyesülés bejegyzésének megakadályozása nélkül ellentételezés nyújtásáról rendelkeznek, az ilyen eljárások csak akkor alkalmazhatók, ha azon egyesülő gazdasági társaságok, amelyek olyan tagállamban találhatók, amelyek nem alkalmaznak ilyen eljárást, az egyesülés 23. cikke (1) bekezdése szerinti tervezet feltételeinek jóváhagyásakor kifejezetten elfogadták azon lehetőséget, hogy a szóban forgó egyesülő gazdasági társaság részvényesei igénybe vehessék az eljárást. Ekkor a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság ezen eljárás megindulása után is kiállíthatja a (2) bekezdésben említett tanúsítványt. A tanúsítványnak tartalmaznia kell, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat az átvevő gazdasági társaságra és annak minden részvényesére kötelező.

26. cikk

(1) Az egyesülés befejezésével és az SE megalapításával kapcsolatos eljárás részeként az SE létesítő okirat szerinti javasolt székhelye szerinti tagállamban a részvénytársaságok egyesülése jogszerűségének vizsgálatára hatáskörrel rendelkező bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság alapos vizsgálatnak veti alá az egyesülés jogszerűségét.

(2) E célból valamennyi egyesülő gazdasági társaság benyújtja a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítványt a kiállítástól számított hat hónapon belül az illetékes hatósághoz az egyesülés társaságok által jóváhagyott tervezetének másolatával együtt.

(3) Az (1) bekezdésben említett hatóság külön meggyőződik arról, hogy az egyesülő gazdasági társaságok azonos feltételekkel hagyták-e jóvá az egyesülési tervezetet, és a 2001/86/EK irányelv szerint meghatározták-e a munkavállalói részvétel feltételeit.

(4) A hatóság meggyőződik arról is, hogy az SE alapítása annak a tagállamnak a jogszabályi követelményei szerint történt-e a 15. cikknek megfelelően, amelyben a létesítő okirat szerinti székhelye található.

27. cikk

(1) Az egyesülés és az SE ezzel egyidejű megalapítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően bejegyzik.

(2) Az SE nem jegyezhető be, amíg a 25. és a 26. cikk rendelkezései szerinti alaki követelményeknek nem tettek eleget.

28. cikk

Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon történik az egyesülés közzététele a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően.

29. cikk

(1) A 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerint végrehajtott egyesülés ipso iure egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:

a) valamennyi beolvadó gazdasági társaság aktív és passzív vagyona átkerül az átvevő gazdasági társaságra száll át;

b) a beolvadó gazdasági társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;

c) a beolvadó gazdasági társaság megszűnik;

d) az átvevő gazdasági társaság az SE formáját veszi fel.

(2) A 17. cikk (2) bekezdésének b) pontjában megállapítottak szerint végrehajtott egyesülés ipso iure egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:

a) az egyesülő gazdasági társaságok aktív és passzív vagyona az SE-re száll át;

b) az egyesülő gazdasági társaságok részvényesei az SE részvényeseivé válnak;

c) az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek.

(3) Amennyiben a részvénytársaságok egyesülése esetében egy tagállami jogszabály bármilyen különleges alaki követelmény teljesítését írja elő, mielőtt harmadik személyekkel szemben érvényessé válna az egyesülő gazdasági társaságok eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása, ezeket az alaki követelményeket alkalmazni kell, és azokat vagy az egyesülő gazdasági társaságoknak, vagy - bejegyzését követően - az SE-nek kell teljesíteni.

(4) A résztvevő gazdasági társaságoknak a munkaviszonnyal kapcsolatban a nemzeti jogból, joggyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a bejegyzésből kifolyólag a bejegyzés időpontjában az SE-re szállnak át.

30. cikk

A 2. cikk (1) bekezdésének rendelkezései szerinti egyesülés nem nyilvánítható semmisnek az SE bejegyzését követően.

Amennyiben nem történik meg az egyesülés jogszerűségének 25. és 26. cikk szerinti alapos vizsgálata, ez alapul szolgálhat az SE megszüntetésére.

31. cikk

(1) Amennyiben a 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerinti egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító részvényeknek vagy egyéb értékpapíroknak a kizárólagos tulajdonosa, a 20. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontja, a 29. cikk (1) bekezdése b) pontja és a 22. cikk nem alkalmazható. Továbbra is alkalmazni kell azonban az egyes egyesülő gazdasági társaságokra és a részvénytársaságoknak a 78/855/EGK irányelv 24. cikke szerinti egyesülésére vonatkozó nemzeti jogszabályokat.

(2) Amennyiben a beolvadással történő egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90 %-os, de nem kizárólagos tulajdonosa, az irányító vagy ügyviteli szerv jelentéseire, egy vagy több független szakértő jelentéseire vagy az alapos vizsgálathoz szükséges dokumentumokra csak olyan mértékben van szükség, amennyire azt az átvevő gazdasági társaságra vagy a beolvadó gazdasági társaságra irányadó nemzeti jog megköveteli.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy e bekezdés alkalmazható arra a gazdasági társaságra, amely legalább a szavazati jogok 90 %-át, de nem az összes szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosa.

3. szakasz

SE holdingtársaság alapítása

32. cikk

(1) Az SE holdingtársaság a 2. cikk (2) bekezdésének megfelelően alapítható.

Az SE holdingtársaság 2. cikk (2) bekezdése szerinti alapításában részt vevő gazdasági társaság nem szűnik meg.

(2) Az ilyen társaság alapítását kezdeményező társaságok irányító vagy ügyviteli szervei azonos tartalommal kötelesek elkészíteni az SE holdingtársaság alapításának tervezetét. A tervezetnek tartalmaznia kell egy jelentést, amely ismerteti és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE holdingtársaság formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra. A tervezet tartalmazza a 20. cikk (1) bekezdése a), b), c), f), g), h) és i) pontjában felsorolt adatokat, és rögzíti azon részvények minimális összegét, amellyel az ügyletben résztvevő gazdasági társaságoknak hozzá kell járulniuk az SE holdingtársaság alapításához. Ez az arány az állandó szavazati jogok több mint 50 %-át megtestesítő részvényeket jelenti.

(3) Az ügyletben résztvevő valamennyi gazdasági társaság esetében az SE holdingtársaság alapításának tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az alapítás elfogadásáról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzé kell tenni.

(4) Az alapítást kezdeményező gazdasági társaságoktól független, az egyes gazdasági társaságok felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott, egy vagy több szakértő megvizsgálja a (2) bekezdésnek megfelelően elkészített alapítási tervezetet, és írásbeli jelentést készít az egyes gazdasági társaságok részvényesei számára. Az alapítást kezdeményező társaságok közötti megállapodás értelmében az egyes gazdasági társaságok vagy a javasolt SE felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő egységes írásbeli jelentést is készíthet az összes gazdasági társaság részvényesei számára.

(5) A jelentésben ki kell térni az értékelés minden különleges nehézségére, és tartalmaznia kell, hogy a részvények javasolt cserearánya méltányos és ésszerű-e, feltüntetve azokat a módszereket, amelyekkel ezt megállapították, valamint hogy ezek a módszerek megfelelőek-e az említett esetben.

(6) Az alapítást kezdeményező valamennyi gazdasági társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia az SE holdingtársaság alapításának tervezetét.

A 2001/86/EK irányelv értelmében dönteni kell a munkavállalók SE holdingtársaságban való részvételéről. Az ügyletet szervező valamennyi gazdasági társaság közgyűlése fenntarthatja a jogot, hogy az ily módon eldöntött intézkedések kifejezett megerősítésétől tegye függővé az SE holdingtársaság bejegyzését.

(7) E rendelkezések a korlátolt felelősségű társaságokra is vonatkoznak a megfelelő változtatásokkal.

33. cikk

(1) Az ilyen alapítást kezdeményező társaságok részvényesei számára három hónap áll rendelkezésre, hogy a résztvevő gazdasági társaságokkal közöljék, hogy a részvényeikkel hozzá kívánnak-e járulni az SE holdingtársaság alapításához. Ezen időszak akkor kezdődik, amikor az SE holdingtársaság alapítási tervezetét véglegesen megállapították a 32. cikknek megfelelően.

(2) SE holdingtársaság csak akkor alapítható, ha az (1) bekezdésben említett határidőn belül az ügyletet szervező gazdasági társaságok részvényesei valamennyi gazdasági társaságban a részvények minimális arányát az alapítási tervezettel összhangban elkülönítették, és ha minden további feltétel teljesül.

(3) Ha az SE holdingtársaság alapítására vonatkozó feltételek mindegyike teljesül a (2) bekezdésnek megfelelően, ezt a tényt valamennyi résztvevő gazdasági társaság vonatkozásában közzé kell tenni az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogszabályokban megállapított módon.

Az alapítást kezdeményező társaságok azon részvényesei, akik az (1) bekezdésben említett határidőn belül nem jelezték, hogy szándékukban áll az SE holdingtársaság alapítása céljából a résztvevő gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani a részvényeiket, ezt további egy hónapon belül megtehetik.

(4) Azok a részvényesek, akik értékpapírjaikkal hozzájárultak az SE alapításához, részvényeket kapnak az SE holdingtársaságban.

(5) Az SE holdingtársaság nem jegyezhető be addig, amíg nem igazolta, hogy a 32. cikkben említett alaki követelményeknek eleget tett, és a (2) bekezdésben említett feltételeket teljesítette.

34. cikk

A tagállamok az ilyen ügyletekben résztvevő gazdasági társaságok esetében elfogadhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek célja az ügyletet ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók védelme.

4. szakasz

SE leányvállalat alapítása

35. cikk

Az SE a 2. cikk (3) bekezdésének megfelelően alapítható.

36. cikk

Az ilyen alapításban részt vevő gazdasági társaságokra és egyéb jogi személyekre a nemzeti jognak a részvénytársaság leányvállalatok alapításában való részvételét szabályozó rendelkezései vonatkoznak.

5. szakasz

Meglévő részvénytársaság átalakulása SE-vé

37. cikk

(1) Az SE a 2. cikk (4) bekezdésének megfelelően alapítható.

(2) A 12. cikk sérelme nélkül egy részvénytársaság SE-vé való átalakulása nem eredményezi sem a társaság megszűnését, sem új jogi személy létrejöttét.

(3) Átalakuláskor székhely nem helyezhető át egyik tagállamból a másikba a 8. cikknek megfelelően.

(4) A szóban forgó gazdasági társaság irányító vagy ügyviteli szerve köteles elkészíteni az átalakulás tervezetét, és egy jelentést készíteni, amelyben ismerteti és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE cégformájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.

(5) Az átalakulás tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzé kell tenni.

(6) A (7) bekezdésben említett közgyűlés előtt egy vagy több független szakértő, akiket az SE-vé átalakuló gazdasági társaság felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, a 77/91/EGK irányelv ( 8 ) megfelelő alkalmazása szerint igazolja, hogy a gazdasági társaság nettó társasági vagyona eléri legalább a jogszabályok vagy az alapszabály szerint ki nem osztható tartalékokkal növelt alaptőke összegét.

(7) A szóban forgó gazdasági társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia az átalakulás tervezetét és az SE alapszabályát. A közgyűlési határozatok elfogadása a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelkezések szerint történik.

(8) A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben munkavállalói részvételt biztosítanak, az átalakulás csak az átalakuló gazdasági társaság azon szervének minősített többségű vagy egyhangú hozzájárulásától tehetik függővé, amelyben a munkavállalók képviselettel rendelkeznek.

(9) Az átalakuló gazdasági társaságnak a munkaviszonnyal kapcsolatban a nemzeti jogból, joggyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az SE-re szállnak át az említett bejegyzésnél fogva.

III. CÍM

AZ SE SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE

38. cikk

Az e rendeletben megállapított feltételek szerint az SE az alábbi szervezeti egységekkel rendelkezik:

a) a részvényesek közgyűlése és

b) egy felügyeleti szerv és egy irányító szerv (nem egységes irányítási rendszer), vagy egy ügyviteli szerv (egységes irányítási rendszer) az alapszabályban elfogadott cégformától függően.

1. szakasz

A nem egységes irányítási rendszer

39. cikk

(1) Az SE ügyvezetéséért az irányító szerv felelős. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató felelős a folyamatos cégvezetésért, azonos feltételekkel, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező részvénytársaságokra vonatkoznak.

(2) Az irányító szerv tagját vagy tagjait a felügyeleti szerv nevezi ki és hívja vissza.

A tagállamok azonban előírhatják vagy engedélyezhetik, hogy az alapszabály úgy rendelkezzen, hogy az irányító szerv tagját vagy tagjait a közgyűlés nevezze ki és hívja vissza ugyanolyan feltételek szerint, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező részvénytársaságokra vonatkoznak.

(3) Senki nem lehet ugyanabban az SE-ben az irányító szerv és a felügyeleti szerv tagja egy időben. A felügyeleti szerv kijelölheti egyik tagját, hogy üresedés esetén az irányító szerv tagjaként járjon el. Ezen időszakokban az érintett személy felügyeleti szervben betöltött tisztségét fel kell függeszteni. A tagállamok meghatározhatják ezen időtartam maximális hosszát.

(4) Az SE alapszabályában meg kell határozni meg az irányító szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok meghatározhatják a minimális és/vagy maximális létszámot.

(5) Amennyiben nincs a nem egységes irányítási rendszerrel kapcsolatos rendelkezés a tagállam területén székhellyel rendelkező részvénytársaságokkal kapcsolatban, a tagállam megfelelő intézkedéseket fogadhat el az SE-re.

40. cikk

(1) Az irányító szerv munkáját a felügyeleti szerv felügyeli. A felügyeleti szerv önállóan nem jogosult az SE-t irányítani.

(2) A felügyeleti szerv tagjait a közgyűlés nevezi ki. Az első felügyeleti szerv tagjait azonban az alapszabály is kinevezheti. Ezt a 47. cikk (4) bekezdésének, illetve a munkavállalói részvételről a 2001/86/EK irányelv szerint megkötött megállapodások sérelme nélkül kell alkalmazni.

(3) Az SE alapszabályában meg kell határozni a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok azonban meghatározhatják a területükön bejegyzett SE-re vonatkozóan a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy annak minimális és/vagy maximális létszámát.

41. cikk

(1) Az irányító szerv köteles legalább háromhavonta tájékoztatni a felügyeleti szervet az SE üzleti tevékenységének addigi és várható alakulásáról.

(2) Az (1) bekezdésben említett rendszeres tájékoztatás mellett az irányító szerv haladéktalanul továbbít a felügyeleti szervnek minden olyan információt, amely érezhető hatással lehet az SE-re.

(3) A felügyeleti szerv felhívhatja az irányító szervet, hogy adjon meg bármilyen olyan információt, amelyre szüksége van a felügyeleti tevékenysége 40. cikk (1) bekezdése szerinti gyakorlásához. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a felügyeleti szerv minden tagja jogosult legyen erre.

(4) A felügyeleti szerv vállalhatja, hogy elvégez vagy megszervez minden olyan vizsgálatot, amely a feladatai ellátásához szükséges.

(5) A felügyeleti szerv minden tagja jogosult valamennyi benyújtott információt megvizsgálni.

42. cikk

A felügyeleti szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét a munkavállalók jelölik ki, csak a közgyűlése által kijelölt tagot lehet elnöknek választani.

2. szakasz

Az egységes irányítási rendszer

43. cikk

(1) Az SE ügyvezetését az ügyviteli szerv látja el. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató felelős a folyó ügyek irányításáért ugyanolyan feltételekkel, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező részvénytársaságokra vonatkoznak.

(2) Az SE alapszabálya határozza meg az ügyviteli szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok azonban rögzíthetik a minimális vagy, szükség esetén, a maximális taglétszámot.

Ha a munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv szerint szabályozzák, az ügyviteli szervnek legalább három tagúnak kell lennie.

(3) Az ügyviteli szerv tagját vagy tagjait a közgyűlés választja. Az első ügyviteli szerv tagjait az alapszabály is kinevezheti. Ezt a 47. cikk (4) bekezdésének, illetve a munkavállalói részvételről 2001/86/EK irányelv szerint megkötött megállapodások sérelme nélkül kell alkalmazni.

(4) Amennyiben az egységes irányítási egyszintű rendszerrel kapcsolatban a tagállam területén székhellyel rendelkező részvénytársaságokkal kapcsolatban nincs rendelkezés, a tagállam megfelelő intézkedéseket fogadhat el az SE-re.

44. cikk

(1) Az ügyviteli szerv legalább háromhavonta vagy az alapszabályban megállapított időközönként ülésezik, hogy megvitassa az SE tevékenységének addigi és várható alakulását.

(2) Az ügyviteli szerv valamennyi tagja jogosult megvizsgálni az e szerv elé terjesztett információkat.

45. cikk

Az ügyviteli szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét a munkavállalók jelölték ki, csak a közgyűlés által kijelölt tagot lehet elnöknek választani.

3. szakasz

Az egységes és a nem egységes irányítási rendszer közös szabályai

46. cikk

(1) A társaság szerveinek tagjait az alapszabályban megállapított időtartamra, de legfeljebb hat évre nevezik ki.

(2) Az alapszabályban magállapított feltételekkel a tagok egy vagy több alkalommal az (1) bekezdéssel összhangban megállapított időtartamra újraválaszthatók.

47. cikk

(1) Az SE alapszabálya megengedheti, hogy társaságok vagy más jogi személyek is valamely szerv tagjai legyenek, ha az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságaira vonatkozó jogszabályok nem rendelkezek másként.

E társaság vagy más jogi személy kijelöli azt a természetes személyt, aki a szóban forgó szervben betöltött funkcióit gyakorolja.

(2) Nem lehet az SE valamely szervének tagja vagy a tag (1) bekezdés szerinti képviselője, akit:

a) az SE székhelye szerinti tagállam joga szerint eltiltottak attól, hogy az adott tagállam joga alá tartozó részvénytársaságok szerveiben tisztséget töltsön be, vagy

b) valamely tagállamban bíróság vagy közigazgatási hatósága által hozott határozattal eltiltottak attól, hogy tisztséget töltsön be az adott tagállam joga alá tartozó részvénytársaságok megfelelő szervében.

(3) Az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaival összhangban az SE alapszabálya külön alkalmassági feltételeket állapíthat meg a részvényeseket képviselő tagokra vonatkozóan.

(4) E rendelet nem érinti a nemzeti jog azon rendelkezéseit, hogy a kisebbségi részvényesek vagy más személyek vagy hatóságok nevezzék ki a társaság szerveinek egyes tagjait.

48. cikk

(1) Az SE alapszabályában fel kell sorolni azon ügyleteket, amelyek esetében a nem egységes irányítási rendszerben az irányító szervnek a felügyeleti szerv hozzájárulására van szüksége, az egységes irányítási rendszerben pedig az ügyviteli szervnek kifejezett határozatot kell hoznia.

A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy a nem egységes irányítási rendszerben a felügyeleti szerv önállóan is hozzájárulásától tehet függővé egyes ügyleteket.

(2) A tagállamok meghatározhatják azon ügyleteket, amelyeket a területükön bejegyzett SE-k alapszabályában kötelező felsorolni.

49. cikk

Az SE szerveinek tagjai számára még a megbízatásuk megszűnése után is tilos olyan, az SE-vel kapcsolatban tudomásukra jutott információk nyilvánosságra hozatala, amelyek sérthetik a gazdasági társaság érdekeit, kivéve ha azok közérdekűek, vagy ha a nyilvánosságra hozatalt a nemzeti jog részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései írják elő vagy teszik lehetővé.

50. cikk

(1) E rendelet vagy az alapszabály eltérő rendelkezései hiányában az SE szerveinek határozatképességére és a határozathozatalra vonatkozó belső szabályai a következők:

a) határozatképesség: a tagok legalább felének jelen kell lennie, illetve képviseltetnie kell magát;

b) határozathozatal: a jelen lévő, illetve képviselt tagok többségének szavazata szükséges.

(2) Amennyiben az alapszabály nem tartalmaz erre vonatkozó rendelkezést, egyenlő szavazatszám esetén az egyes szervek elnöke rendelkezik döntő szavazattal. Az alapszabály nem tartalmazhat ezzel ellentétes rendelkezést, ha a felügyeleti szerv tagjainak fele a munkavállalók képviselőiből áll.

(3) Amennyiben a 2001/86/EK irányelvvel összhangban munkavállalói részvételt biztosítanak, a tagállam hozhat olyan rendelkezést, hogy a felügyeleti szerv határozatképessége és határozathozatalára az (1) és a (2) bekezdésben említett rendelkezésektől eltérve az érintett tagállam joga alá tartozó részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell - azonos feltételek mellett - alkalmazni.

51. cikk

Az SE székhelye szerinti tagállam területén működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezésekkel összhangban az SE irányító, felügyeleti és ügyviteli szervének tagjai felelősséggel tartoznak abban az esetben, ha a tisztségük gyakorlásával összefüggő jogszabályi, az alapszabályban megállapított vagy egyéb kötelességeik megszegése miatt az SE-nek vesztesége vagy kára keletkezik.

4. szakasz

A közgyűlés

52. cikk

A közgyűlés határoz azon ügyekben, amelyeket kizárólagos hatáskörébe utal:

a) e rendelet vagy

b) az SE székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyeket a 2001/86/EK irányelv végrehajtása keretében fogadtak el.

A közgyűlés határoz továbbá azon ügyekben, amelyeket az SE székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó részvénytársaságok közgyűlésének hatáskörébe utal az adott tagállam joga vagy az SE-nek a tagállami jogszabályokkal összhangban lévő alapszabálya.

53. cikk

Az e szakaszban rögzített szabályok sérelme nélkül a közgyűlések megszervezésére és levezetésére, valamint a szavazásra vonatkozó szabályokra az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai irányadók.

54. cikk

(1) Az SE legalább naptári évente egyszer, a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül közgyűlést tart, kivéve ha az SE székhelye szerinti tagállamban az SE-vel azonos tevékenységi körrel rendelkező részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok ennél gyakoribb közgyűlést írnak elő. A tagállam rendelkezhet úgy, hogy az első rendes közgyűlés az SE bejegyzését követő 18 hónapon belül bármikor megtartható.

(2) A közgyűlést az irányító, az ügyviteli, a felügyeleti vagy bármely más szerv vagy illetékes hatóság az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti jogával összhangban bármikor összehívhatja.

55. cikk

(1) Az SE jegyzett tőkéjének legalább 0 %-a felett rendelkező egy vagy több részvényes kérheti, hogy az SE hívjon össze közgyűlést, és állapítsa meg annak napirendjét; az SE alapszabálya vagy a nemzeti jogszabályok ennél t is előírhatnak azonos feltételek mellett, mint amelyek a részvénytársaságokra vonatkoznak.

(2) A közgyűlés összehívására vonatkozó kérelemnek tartalmaznia kell a napirendi pontokat.

(3) Ha az (1) bekezdés szerinti kérelmet követően a közgyűlést nem tartják meg kellő időben, de legfeljebb két hónapon belül, az SE székhelye szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság vagy közigazgatási hatóság elrendelheti, hogy meghatározott időn belül közgyűlést hívjanak össze, illetve felhatalmazhatja a kérelmet benyújtó részvényeseket vagy képviselőiket, hogy közgyűlést hívjanak össze. Ez a rendelkezés nem érint egyetlen olyan nemzeti rendelkezést sem, amely lehetővé teszi, hogy a részvényesek maguk hívják össze a közgyűlést.

56. cikk

Az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 %-a felett rendelkező egy vagy több részvényes kérheti, hogy a közgyűlés napirendjét egy vagy több további napirendi ponttal egészítsék ki. Az ilyen kérelmekre vonatkozó eljárásokat és határidőket az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti joga, illetve ennek hiányában az SE alapszabálya állapítja meg. Az alapszabály vagy az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai csökkenthetik a fenti arányt ugyanazokkal a feltételekkel, mint amelyek a részvénytársaságokra vonatkoznak.

57. cikk

Azon eseteket kivéve, amikor e rendelet vagy ennek hiányában az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő, a közgyűlés határozatait az érvényesen leadott szavazatok többségével kell elfogadni.

58. cikk

A leadott szavazatok szavazatokba nem számítanak bele az olyan részvényekhez fűződő szavazatok, amelyek tekintetében a részvényes nem vett részt a szavazásban, tartózkodott, vagy üres, illetve rontott szavazólapot adott le.

59. cikk

(1) Az SE alapszabályát a közgyűlés legalább kétharmados többségű határozatával lehet módosítani, kivéve, ha az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő vagy engednek meg.

(2) A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy amennyiben az SE jegyzett tőkéjének legalább a fele képviselteti magát, az (1) bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége is elegendő.

(3) Az SE alapszabályának módosítását a 13. cikknek megfelelően közzé kell tenni.

60. cikk

(1) Amennyiben egy SE két vagy több részvénykategóriával rendelkezik, a közgyűlés minden határozatát külön szavazásra kell bocsátani azon részvényesi csoportok körében, amelyek jogait a határozat érinti.

(2) Amennyiben a közgyűlés határozata az 59. cikk (1) vagy (2) bekezdésében meghatározott többséget ír elő, ez a többség akkor is kötelező, ha külön szavaznak az olyan részvényesi csoportok osztályok, amelyek jogait a határozat érinti.

IV. CÍM

ÉVES ÉS ÖSSZEVONT (KONSZOLIDÁLT) BESZÁMOLÓK

61. cikk

A 62. cikknek megfelelően az SE-re a székhelye szerinti tagállamnak a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell alkalmazni az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét is.

62. cikk

(1) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 20-i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 9 ) végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított szabályokat kell alkalmazni a hitelintézetként vagy pénzügyi szervezetként működő SE-re az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét is.

(2) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a biztosítók éves és összevont (konszolidált) beszámolójáról szóló, 1991. december 19-i 91/674/EGK tanácsi irányelv ( 10 ) végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított szabályrendelkezéseket kell alkalmazni a biztosítótársaságként működő SE-re az éves és adott esetben az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét is.

V. CÍM

VÉGELSZÁMOLÁS, FELSZÁMOLÁS, CSŐD ÉS KIFIZETÉSEK BESZÜNTETÉSE

63. cikk

A végelszámolási, felszámolási, csőd-, fizetésbeszüntetési és hasonló eljárások tekintetében az SE-re azon jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni, amelyek a székhelye szerinti tagállamjog szabályai szerint a részvénytársaságokra vonatkoznak, ideértve a közgyűlés határozathozataláról szóló rendelkezéseket is.

64. cikk

(1) Amennyiben egy SE már nem felel meg a 7. cikkben megállapított követelményeknek, az SE székhelye szerinti tagállam megfelelő intézkedéseket hoz, melyekkel kötelezi az SE-t arra, hogy szabályszerű működését meghatározott határidőn belül állítsa helyre oly módon, hogy:

a) központi ügyvezetését visszahelyezi abba a tagállamba, ahol a székhelye található, vagy

b) át helyezi székhelyét a 8. cikkben megállapított eljárás szerint.

(2) Az SE székhelye szerinti tagállam meghozza azon intézkedéseket, melyek szükségesek a törvényes működésének (1) bekezdés szerinti helyreállítását elmulasztó SE megszüntetéséhez.

(3) Az SE székhelye szerinti tagállam a 7. cikk megsértésének megállapításával szemben jogorvoslati lehetőséget biztosít. A jogorvoslatnak felfüggesztő hatálya van az (1) és a (2) bekezdésben megállapított eljárásokra.

(4) Amennyiben a hatóságok vagy bármely érdekelt fél kezdeményezésére megállapítást nyer, hogy az SE központi ügyvezetése a 7. cikket megsértve van egy tagállam területén, e tagállam hatóságai kötelesek erről haladéktalanul tájékoztatják az SE székhelye szerinti tagállamot.

65. cikk

A nemzeti jog további közzétételt előíró rendelkezéseinek sérelme nélkül, a végelszámolási, felszámolási, csőd- vagy fizetésbeszüntetési eljárások kezdetét és időtartamát és a működés folytatására vonatkozó egyéb határozatokat a 13. cikknek megfelelően közzé. kell tenni.

66. cikk

(1) Az SE a székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó részvénytársasággá átalakítható. Az átalakulásról a bejegyzést követő két év eltelte vagy az első két éves beszámoló elfogadása előtt nem hozható döntés.

(2) Az SE részvénytársasággá való átalakulása nem eredményezi sem a társaság megszűnését, sem új jogi személy létrejöttét.

(3) Az SE irányító vagy ügyviteli szerve átalakulási tervezetet, és jelentést készít, amelyben ismerteti és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy a részvénytársaság társasági formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.

(4) Az átalakulás tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt teszik kell tenni.

(5) A (6) bekezdésben említett közgyűlés megtartása előtt egy vagy több független szakértőnek, akiket a részvénytársasággá átalakuló SE felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, igazolnia kell, hogy a gazdasági társaság legalább az alaptőkével megegyező összegű vagyonnal rendelkezik.

(6) Az SE közgyűlésének jóvá kell hagynia az átalakulás tervezetét és a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát. A közgyűlési határozat elfogadására a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelkezéseket kell alkalmazni.

VI. CÍM

KIEGÉSZÍTŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK

67. cikk

(1) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza nem vonatkozik rá, a tagállam kötelezheti a területén székhellyel rendelkező SE-t, hogy tőkéjét az e tagállam joga alá tartozó részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések szerinti pénznemben fejezze ki. Az SE azonban emellett euróban is kifejezheti tőkéjét. Ebben az esetben a nemzeti valuta és az euró között az SE alapítását megelőző hónap utolsó napján érvényes átváltási arányt kell alkalmazni.

(2) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (GMU) nem vonatkozik arra a tagállamra, ahol az SE székhelye található, az SE éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját euróban készítheti el és teheti közzé. A tagállam előírhatja, hogy az SE a nemzeti valutájában készítse el és tegye közzé éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolóját ugyanolyan feltételek szerint, mint amelyek az e tagállam joga alá tartozó részvénytársaságokra vonatkoznak. Ez nem zárja ki annak lehetőségét, hogy az SE euróban készítse el és tegye közzé éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját, összhangban az éves beszámolóról szóló 78/60/EGK irányelvnek és az összevont (konszolidált) beszámolóról szóló 83/349/EGK irányelvnek a mentességeket élvező kis- és középvállalkozások és a beszámolók ecu-ben történő közzététele tekintetében történő módosításáról szóló, 1990. november 8-i 90/604/EGK tanácsi irányelvvel ( 11 ).

VII. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

68. cikk

(1) A tagállamok meghozzák az e rendelet hatékony alkalmazásának biztosításához szükséges rendelkezéseket.

(2) Valamennyi tagállam kijelöli a 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikk szerint illetékes hatóságokat. A tagállamok tájékoztatják erről a Bizottságot és a többi tagállamot.

69. cikk

A Bizottság az e rendelet hatálybalépését követő legfeljebb öt éven belül jelentést készít a Tanácsnak és az Európai Parlamentnek e rendelet alkalmazásáról és szükség esetén a javasolt módosításokról. A jelentésben különösen az alábbiak célszerűségét szükséges elemezni:

a) annak lehetővé tétele, hogy az SE központi ügyvezetésének helye és székhelye eltérő tagállamban legyen;

b) a 17. cikk (2) bekezdése szerinti egyesülés fogalmának kiterjesztése a 78/855/EGK irányelv 3. cikke (1) bekezdésében és 4. cikke (1) bekezdésében meghatározottakon kívüli egyéb típusú egyesülésekre is;

c) a 8. cikk (16) bekezdésében található joghatósági rendelkezés felülvizsgálata az 1968. évi brüsszeli egyezménybe esetlegesen beiktatott rendelkezések vagy az egyezmény felváltása érdekében a tagállamok vagy a Tanács által esetlegesen elfogadott szövegek fényében;

d) olyan rendelkezések beépítésének lehetővé tétele az SE alapszabályába, amelyeket a tagállamok az e rendelet által rájuk ruházott hatáskörök végrehajtása keretében vagy e rendelet SE esetében történő hatékony alkalmazásának biztosítása érdekében fogadnak el, és amelyek eltérnek e jogszabályoktól, vagy kiegészítik azokat, még akkor is, ha e rendelkezéseket az adott tagállamban székhellyel rendelkező részvénytársaság alapszabályában nem engedélyeznék.

70. cikk

Ez a rendelet 2004. október 8-án lép hatályba.

Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.

I. MELLÉKLET

A 2. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN HIVATKOZOTT RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK

BELGIUM:

la société anonymede naamloze vennootschap

BULGÁRIA:

акционерно дружество

CSEH KÖZTÁRSASÁG:

akciová společnost

DÁNIA:

aktieselskaber

NÉMETORSZÁG:

die Aktiengesellschaft

ÉSZTORSZÁG:

aktsiaselts

GÖRÖGORSZÁG:

ανώνυμη εταιρία

SPANYOLORSZÁG:

la sociedad anónima

FRANCIAORSZÁG:

la société anonyme

HORVÁTORSZÁG:

dioničko društvo

ÍRORSZÁG:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

OLASZORSZÁG:

società per azioni

CIPRUS:

Δημόσια Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, Δημόσια Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση

LETTORSZÁG:

akciju sabiedrība

LITVÁNIA:

akcinės bendrovės

LUXEMBURG:

la société anonyme

MAGYARORSZÁG:

részvénytársaság

MÁLTA:

kumpaniji pubbliċi / public limited liability companies

HOLLANDIA:

de naamloze vennootschap

AUSZTRIA:

die Aktiengesellschaft

LENGYELORSZÁG

spółka akcyjna

PORTUGÁLIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

ROMÁNIA:

societate pe acțiuni

SZLOVÉNIA:

delniška družba

SZLOVÁKIA:

akciová spoločnos

FINNORSZÁG:

julkinen osakeyhtiöpublikt aktiebolag

SVÉDORSZÁG:

publikt aktiebola

EGYESÜLT KIRÁLYSÁG:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

II. MELLÉKLET

A 2. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN HIVATKOZOTT RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK ÉS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGOK

BELGIUM:

la société anonymede naamloze vennootschap,

la société privée à responsabilité limitéebesloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

BULGÁRIA:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност

CSEH KÖZTÁRSASÁG:

akciová společnost,

společnost s ručením omezeným

DÁNIA:

aktieselskaber,

anpartsselskaber

NÉMETORSZÁG:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ÉSZTORSZÁG:

aktsiaselts ja osaühing

GÖRÖGORSZÁG:

ανώνυμη εταιρία

εταιρία περιοριoμενης ευθύνης

SPANYOLORSZÁG:

la sociedad anónima,

la sociedad de responsabilidad limitada

FRANCIAORSZÁG:

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

HORVÁTORSZÁG:

dioničko društvo,

društvo s ograničenom odgovornošću

ÍRORSZÁG:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

OLASZORSZÁG:

società per azioni,

società a responsabilità limitata

CIPRUS:

Δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσια Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση,

ιδιωτική εταιρεία

LETTORSZÁG:

akciju sabiedrība,

un sabiedrība ar ierobežotu atbildību

LITVÁNIA:

akcinės bendrovės,

uždarosios akcinės bendrovės

LUXEMBURG:

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

MAGYARORSZÁG:

részvénytársaság,

korlátolt felelősségű társaság

MÁLTA:

kumpaniji pubbliċi / public limited liability companies

kumpaniji privati/private limited liability companies

HOLLANDIA:

de naamloze vennootschap,

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AUSZTRIA:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

LENGYELORSZÁG:

spółka akcyjna,

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PORTUGÁLIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada,

a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

ROMÁNIA:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată

SZLOVÉNIA:

delniška družba,

družba z omejeno odgovornostjo

SZLOVÁKIA:

akciová spoločnos',

spoločnosť s ručením obmedzeným

FINNORSZÁG:

osakeyhtiö

aktiebolag

SVÉDORSZÁG:

aktiebolag

EGYESÜLT KIRÁLYSÁG:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

( 1 ) HL C 263., 1989.10.16., 41. o. és HL C 176., 1991.07.08., 1. o.

( 2 ) 2001. szeptember 4-i vélemény (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé).

( 3 ) HL C 124., 1990.05.21., 34. o.

( 4 ) HL L 294., 2001.11.10., 22. 0.

( 5 ) HL L 395., 1989.12.30., 40. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

( 6 ) HL L 65., 1968. 03. 14., 8. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

( 7 ) HL L 295., 1978. 10. 20., 36. o. A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

( 8 ) adik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 26., 1977.01.31., 1. o.). A legutóbb az 1994. évi csatlakozási okmánnyal módosított irányelv.

( 9 ) HL L 126., 2000.5.26., 1. o.

( 10 ) HL L 374., 1991.12.31., 7. o.

( 11 ) HL L 317., 1990.11.16., 57. o.