BH 2009.1.21 A részvényes kártérítési felelősséggel tartozik, ha - a szindikátusi szerződést megszegve - meghatározott pénzösszegnek a tőketartalékba vállalt befizetését jogos ok nélkül megtagadja - Az okozott kár szakértői bizonyítás nélkül nem állapítható meg, mert az nem azonos a befizetni elmulasztott összeg részvényekre vetített matematikailag arányos részével [Ptk. 318. §, 339. §; Pp. 164. §; 1991. évi XVIII. tv. 26. §].

Pertörténet:

Fővárosi Törvényszék P.632670/2004/27., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40315/2006/6., Kúria Gfv.30111/2007/4. (BH 2008.4.90), Fővárosi Ítélőtábla Gf.40213/2007/9., Kúria Gfv.30039/2008/4. (*BH 2009.1.21*, EH 2008.1885)

***********

A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a felperesek és a perben nem álló Sz. J. nevű feltaláló társuk az alperessel 1997. október 2-án együttműködési megállapodást kötöttek az abban rögzített felperesi szabadalmak hasznosítása tárgyában. Az együttműködési megállapodás részben teljesedésbe ment, a felperesek és Sz. J. megalapították a C. H. Kft.-t, amelybe nevezettek vagyoni szolgáltatásként a tulajdonukat képező szabadalmakat és egyéb jogokat apportálták. Az alperes a kft. törzstőke emelésének megfelelő, a megállapodásban vállalt 6,2 millió USD befizetésével megszerezte a társaság 80%-os tulajdoni hányadát. A társaság tagjai a kft.-t 1997. december 20-án részvénytársasággá alakították, amelyet a cégjegyzékbe 1998. április 27-én jegyeztek be. Az alperes megvásárolta Sz. J. részvényeit, ezzel a részvénytársaság 7,78-7,78%-ban a felperesek, 84,44%-ban pedig az alperes tulajdonába került. A felperesek fejenként 252-252 db, az alperes pedig 2736 db egyenként 10 000 Ft/db részvénynek váltak a tulajdonosaivá. Az alperes azonban nem fizette be a megállapodásban - 1998. december 5-ei végső határidőre vállalt - további 6,2 millió USD-t a részvénytársaság tőketartalékába. A fizetés elmulasztását azzal indokolta, hogy a számviteli törvény, illetőleg az adójogszabályok időközben történt módosítása miatt a teljesítés jogilag lehetetlenné vált.

A felperesek a 2003. január 27-én kelt levelükben 6,2 millió USD megfizetésére hívták fel az alperest - eredménytelenül, végül a részvénytársaság közgyűlése 2003. február 27-én a társaság végelszámolással való megszüntetéséről döntött. Felosztható vagyona nem maradt, és a cégjegyzékből 2005. október 5-én törlésre került.

A felperesek a 2004. október 29-én benyújtott keresetükben kártérítés címén fejenként 105 418 656 Ft és késedelmi kamatai megfizetésére kérték az alperest kötelezni. Kerestük jogalapját az alperes szerződésszegésében jelölték meg. Előadták, hogy a még hiányzó 6,2 millió USD befizetésének elmulasztásával az alperes meghiúsította a részvényeik árfolyam-emelkedését és ezzel a vagyonukban tényleges értékcsökkenés következett be. Az alperesnek 218,61 Ft/USD árfolyamértéken számolva 1 355 382 000 Ft összeget kellett volna a részvénytársaságnak átadnia, ebből egy részvényre 418 325 Ft, - 252 db-ra 105 418 656 Ft esik, ezzel az értékkel csökkent személyenként a vagyonuk.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban elévülési kifogást terjesztett elő, másodsorban annak megállapítását kérte, hogy a számviteli és az adójogszabályok megváltozása következtében a teljesítés 1998. december 5-ére lehetetlenült, ezért kártérítési kötelezettség a teljesítés elmaradása miatt nem terheli.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Jogi álláspontja szerint a követelés elévült és mint ilyen bírói úton nem érvényesíthető. A keresetet érdemben is alaptalannak találta, mert a felperesek sem a kár bekövetkezését, sem annak összegét, sem pedig az okozati összefüggést nem bizonyították. Az ítélőtábla a felperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében - elfogadva az elsőfokú bíróságnak a követelés elévülésével kapcsolatos jogi álláspontját - az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság végzésével a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Megállapította, hogy a felperesek kárigényének elévülése nem következett be, a másodfokú bíróság viszont eltérő jogi álláspontja folytán nem bírálta el az elsőfokú ítéletnek a keresetet érdemben elutasító rendelkezése ellen benyújtott fellebbezést. A megismételt eljárásra iránymutatásul adta, állást kell foglalnia a másodfokú bíróságnak abban a kérdésben, hogy az alperes jogos okkal tagadta-e meg a teljesítést, avagy a szerződésszegés neki felróható volt-e. Ha az alperes magát kimenteni nem tudja a kártérítés további tényállási elemei - a kár bekövetkezése és összege, valamint az okozati összefüggés - kérdésében kell határozni.

Az ítélőtábla a megismételt eljárásban hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az alpereseknek fejenként 250 000-250 000 Ft másodfokú és 150 000-150 000 Ft felülvizsgálati perköltséget. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint az alperes jogos ok nélkül tagadta meg a szerződés teljesítését. Alaptalanul hivatkozott arra, hogy a szerződés lehetetlenült. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 26. §-a 1997. január 1-jétől hatályos (4) bekezdésnek d) pontja szerint az alapító által végleges jelleggel átadott pénzeszközt tőketartalék növekedésként kimutatni - az eszközmozgással egyidejűleg - és csak akkor lehet, ha arra alapításkor avagy tőkeemeléskor kerül sor. A számviteli törvény rendelkezése szerint 1997. október 2-án - már a megállapodás megkötésekor - sem lehetett tőketartalékba helyezni az alapításhoz, illetőleg a jegyzett tőke emeléséhez nem kapcsolódó végleges eszköz átadást. Nem volt azonban jogi akadálya annak, hogy az alperes végleges pénzbefizetést teljesítsen a részvénytársaság javára, amelyet a számviteli törvény 2. számú mellékletének 24/g) és 25/h) pontjai, valamint a 29. §-a (2)-(4) bekezdése előírásainak megfelelően kellett elszámolni és nyilvántartani. A teljesítés jogos ok nélkül történő megtagadása szerződésszegésnek minősül.

A szerződésszegés tényének bizonyítása azonban önmagában nem alapozta meg az alperes kártérítési felelősségét, a felpereseknek a kártérítésnek a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében írt további tényállási elemeit - nevezetesen a kár bekövetkezését és az okozati összefüggést is - bizonyítaniuk kellett. Bár a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a bizonyítási kötelezettség a felpereseket terhelte, sem a kár bekövetkezését, sem annak összegét, sem a szerződésszegés és a kár közötti okozati összefüggést nem bizonyították. Csupán feltételezés részükről, hogy a befizetés elmaradása következtében káruk keletkezett, amelynek összege megegyezik a befizetni elmulasztott összeg részvényekre vetített arányos részével, továbbá az is, hogy az alperes magatartása miatt nem maradt felosztható vagyona a társaságnak. A bizonyítatlanság következményeit a felpereseknek kell viselniük, ezért a másodfokú bíróság megítélése szerint jogsértés nélkül utasította el érdemben az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét.