BH 2009.1.21 A részvényes kártérítési felelősséggel tartozik, ha - a szindikátusi szerződést megszegve - meghatározott pénzösszegnek a tőketartalékba vállalt befizetését jogos ok nélkül megtagadja - Az okozott kár szakértői bizonyítás nélkül nem állapítható meg, mert az nem azonos a befizetni elmulasztott összeg részvényekre vetített matematikailag arányos részével [Ptk. 318. §, 339. §; Pp. 164. §; 1991. évi XVIII. tv. 26. §].

A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a felperesek és a perben nem álló Sz. J. nevű feltaláló társuk az alperessel 1997. október 2-án együttműködési megállapodást kötöttek az abban rögzített felperesi szabadalmak hasznosítása tárgyában. Az együttműködési megállapodás részben teljesedésbe ment, a felperesek és Sz. J. megalapították a C. H. Kft.-t, amelybe nevezettek vagyoni szolgáltatásként a tulajdonukat képező szabadalmakat és egyéb jogokat apportálták. Az alperes a kft. törzstőke emelésének megfelelő, a megállapodásban vállalt 6,2 millió USD befizetésével megszerezte a társaság 80%-os tulajdoni hányadát. A társaság tagjai a kft.-t 1997. december 20-án részvénytársasággá alakították, amelyet a cégjegyzékbe 1998. április 27-én jegyeztek be. Az alperes megvásárolta Sz. J. részvényeit, ezzel a részvénytársaság 7,78-7,78%-ban a felperesek, 84,44%-ban pedig az alperes tulajdonába került. A felperesek fejenként 252-252 db, az alperes pedig 2736 db egyenként 10 000 Ft/db részvénynek váltak a tulajdonosaivá. Az alperes azonban nem fizette be a megállapodásban - 1998. december 5-ei végső határidőre vállalt - további 6,2 millió USD-t a részvénytársaság tőketartalékába. A fizetés elmulasztását azzal indokolta, hogy a számviteli törvény, illetőleg az adójogszabályok időközben történt módosítása miatt a teljesítés jogilag lehetetlenné vált.

A felperesek a 2003. január 27-én kelt levelükben 6,2 millió USD megfizetésére hívták fel az alperest - eredménytelenül, végül a részvénytársaság közgyűlése 2003. február 27-én a társaság végelszámolással való megszüntetéséről döntött. Felosztható vagyona nem maradt, és a cégjegyzékből 2005. október 5-én törlésre került.

A felperesek a 2004. október 29-én benyújtott keresetükben kártérítés címén fejenként 105 418 656 Ft és késedelmi kamatai megfizetésére kérték az alperest kötelezni. Kerestük jogalapját az alperes szerződésszegésében jelölték meg. Előadták, hogy a még hiányzó 6,2 millió USD befizetésének elmulasztásával az alperes meghiúsította a részvényeik árfolyam-emelkedését és ezzel a vagyonukban tényleges értékcsökkenés következett be. Az alperesnek 218,61 Ft/USD árfolyamértéken számolva 1 355 382 000 Ft összeget kellett volna a részvénytársaságnak átadnia, ebből egy részvényre 418 325 Ft, - 252 db-ra 105 418 656 Ft esik, ezzel az értékkel csökkent személyenként a vagyonuk.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban elévülési kifogást terjesztett elő, másodsorban annak megállapítását kérte, hogy a számviteli és az adójogszabályok megváltozása következtében a teljesítés 1998. december 5-ére lehetetlenült, ezért kártérítési kötelezettség a teljesítés elmaradása miatt nem terheli.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Jogi álláspontja szerint a követelés elévült és mint ilyen bírói úton nem érvényesíthető. A keresetet érdemben is alaptalannak találta, mert a felperesek sem a kár bekövetkezését, sem annak összegét, sem pedig az okozati összefüggést nem bizonyították. Az ítélőtábla a felperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében - elfogadva az elsőfokú bíróságnak a követelés elévülésével kapcsolatos jogi álláspontját - az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság végzésével a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Megállapította, hogy a felperesek kárigényének elévülése nem következett be, a másodfokú bíróság viszont eltérő jogi álláspontja folytán nem bírálta el az elsőfokú ítéletnek a keresetet érdemben elutasító rendelkezése ellen benyújtott fellebbezést. A megismételt eljárásra iránymutatásul adta, állást kell foglalnia a másodfokú bíróságnak abban a kérdésben, hogy az alperes jogos okkal tagadta-e meg a teljesítést, avagy a szerződésszegés neki felróható volt-e. Ha az alperes magát kimenteni nem tudja a kártérítés további tényállási elemei - a kár bekövetkezése és összege, valamint az okozati összefüggés - kérdésében kell határozni.

Az ítélőtábla a megismételt eljárásban hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az alpereseknek fejenként 250 000-250 000 Ft másodfokú és 150 000-150 000 Ft felülvizsgálati perköltséget. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint az alperes jogos ok nélkül tagadta meg a szerződés teljesítését. Alaptalanul hivatkozott arra, hogy a szerződés lehetetlenült. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 26. §-a 1997. január 1-jétől hatályos (4) bekezdésnek d) pontja szerint az alapító által végleges jelleggel átadott pénzeszközt tőketartalék növekedésként kimutatni - az eszközmozgással egyidejűleg - és csak akkor lehet, ha arra alapításkor avagy tőkeemeléskor kerül sor. A számviteli törvény rendelkezése szerint 1997. október 2-án - már a megállapodás megkötésekor - sem lehetett tőketartalékba helyezni az alapításhoz, illetőleg a jegyzett tőke emeléséhez nem kapcsolódó végleges eszköz átadást. Nem volt azonban jogi akadálya annak, hogy az alperes végleges pénzbefizetést teljesítsen a részvénytársaság javára, amelyet a számviteli törvény 2. számú mellékletének 24/g) és 25/h) pontjai, valamint a 29. §-a (2)-(4) bekezdése előírásainak megfelelően kellett elszámolni és nyilvántartani. A teljesítés jogos ok nélkül történő megtagadása szerződésszegésnek minősül.

A szerződésszegés tényének bizonyítása azonban önmagában nem alapozta meg az alperes kártérítési felelősségét, a felpereseknek a kártérítésnek a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében írt további tényállási elemeit - nevezetesen a kár bekövetkezését és az okozati összefüggést is - bizonyítaniuk kellett. Bár a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a bizonyítási kötelezettség a felpereseket terhelte, sem a kár bekövetkezését, sem annak összegét, sem a szerződésszegés és a kár közötti okozati összefüggést nem bizonyították. Csupán feltételezés részükről, hogy a befizetés elmaradása következtében káruk keletkezett, amelynek összege megegyezik a befizetni elmulasztott összeg részvényekre vetített arányos részével, továbbá az is, hogy az alperes magatartása miatt nem maradt felosztható vagyona a társaságnak. A bizonyítatlanság következményeit a felpereseknek kell viselniük, ezért a másodfokú bíróság megítélése szerint jogsértés nélkül utasította el érdemben az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét.

A jogerős ítélet ellen a felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az alperes keresetük szerinti marasztalását; illetőleg amennyiben a Legfelsőbb Bíróság úgy ítéli meg, hogy az érdemi döntéshez szükséges tények a feltárt bizonyítási anyag mellett nem állapíthatók meg, úgy kérték közbenső ítéletben az alperes kártérítési felelősségének kimondását, az összegszerűség vonatkozásában pedig az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását. Előadták, hogy a peres eljárás során bizonyították a káruk bekövetkeztetét és annak összegét, valamint az alperes szerződésszegése és a kár közötti okozati összefüggést is.