EH 2008.1885 A részvényes kártérítési felelősséggel tartozik, ha a szindikátusi szerződést megszegve meghatározott pénzösszegnek a tőketartalékba vállalt befizetését jogos ok nélkül megtagadja. Az okozott kár szakértői bizonyítás nélkül nem állapítható meg, mert az nem azonos a befizetni elmulasztott összeg részvényekre vetített matematikailag arányos részével [Ptk. 318. §, 339. §; Pp. 164. §; 1991. évi XVIII. tv. 26. §].
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a felperesek és a perben nem álló Sz. J. nevű feltaláló társuk az alperessel 1997. október 2-án együttműködési megállapodást kötöttek az abban rögzített felperesi szabadalmak hasznosítása tárgyában. Az együttműködési megállapodás részben teljesedésbe ment, a felperesek és Sz. J. megalapították a C. H. Kft.-t, amelybe nevezettek vagyoni szolgáltatásként a tulajdonukat képező szabadalmakat és egyéb jogokat apportálták. Az alperes a kft. törzstőke-emelésének megfelelő, a megállapodásban vállalt 6,2 millió USD befizetésével megszerezte a társaság 80%-os tulajdoni hányadát. A társaság tagjai a kft.-t 1997. december 20-án részvénytársasággá alakították, amelyet a cégjegyzékbe 1998. április 27-én jegyeztek be. Az alperes megvásárolta Sz. J. részvényeit, ezzel a részvénytársaság 7,78-7,78%-ban a felperesek, 84,44%-ban pedig az alperes tulajdonába került. A felperesek fejenként 252-252 db, az alperes pedig 2736 db egyenként 10 000 Ft/db részvénynek váltak a tulajdonosaivá. Az alperes azonban nem fizette be a megállapodásban - 1998. december 5-ei végső határidőre vállalt - további 6,2 millió USD-t a részvénytársaság tőketartalékába. A fizetés elmulasztását azzal indokolta, hogy a számviteli törvény, illetőleg az adójogszabályok időközben történt módosítása miatt a teljesítés jogilag lehetetlenné vált.
A felperesek a 2003. január 27-én kelt levelükben 6,2 millió USD megfizetésére hívták fel az alperest - eredménytelenül, végül a részvénytársaság közgyűlése 2003. február 27-én a társaság végelszámolással való megszüntetéséről döntött. Felosztható vagyona nem maradt, és a cégjegyzékből 2005. október 5-én törlésre került.
A felperesek a 2004. október 29-én benyújtott keresetükben kártérítés címén fejenként 105 418 656 Ft és késedelmi kamatai megfizetésére kérték az alperest kötelezni. Kerestük jogalapját az alperes szerződésszegésében jelölték meg. Előadták, hogy a még hiányzó 6,2 millió USD befizetésének elmulasztásával az alperes meghiúsította a részvényeik árfolyam-emelkedését és ezzel a vagyonukban tényleges értékcsökkenés következett be. Az alperesnek 218,61 Ft/USD árfolyamértéken számolva 1 355 382 000 Ft összeget kellett volna a részvénytársaságnak átadnia, ebből egy részvényre 418 325 Ft, - 252 db-ra 105 418 656 Ft esik, ezzel az értékkel csökkent személyenként a vagyonuk.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban elévülési kifogást terjesztett elő, másodsorban annak megállapítását kérte, hogy a számviteli és az adójogszabályok megváltozása következtében a teljesítés 1998. december 5-ére lehetetlenült, ezért kártérítési kötelezettség a teljesítés elmaradása miatt nem terheli.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Jogi álláspontja szerint a követelés elévült és mint ilyen bírói úton nem érvényesíthető. A keresetet érdemben is alaptalannak találta, mert a felperesek sem a kár bekövetkezését, sem annak összegét, sem pedig az okozati összefüggést nem bizonyították. Az ítélőtábla a felperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében - elfogadva az elsőfokú bíróságnak a követelés elévülésével kapcsolatos jogi álláspontját - az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság végzésével a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Megállapította, hogy a felperesek kárigényének elévülése nem következett be, a másodfokú bíróság viszont eltérő jogi álláspontja folytán nem bírálta el az elsőfokú ítéletnek a keresetet érdemben elutasító rendelkezése ellen benyújtott fellebbezést. A megismételt eljárásra iránymutatásul adta, állást kell foglalnia a másodfokú bíróságnak abban a kérdésben, hogy az alperes jogos okkal tagadta-e meg a teljesítést, avagy a szerződésszegés neki felróható volt-e. Ha az alperes magát kimenteni nem tudja a kártérítés további tényállási elemei - a kár bekövetkezése és összege, valamint az okozati összefüggés - kérdésében kell határozni.
Az ítélőtábla a megismételt eljárásban hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az alpereseknek fejenként 250 000 - 250 000 Ft másodfokú és 150 000 - 150 000 Ft felülvizsgálati perköltséget. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint az alperes jogos ok nélkül tagadta meg a szerződés teljesítését. Alaptalanul hivatkozott arra, hogy a szerződés lehetetlenült. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 26. §-a 1997. január 1-jétől hatályos (4) bekezdésnek d) pontja szerint az alapító által végleges jelleggel átadott pénzeszközt tőketartalék növekedésként kimutatni - az eszközmozgással egyidejűleg - és csak akkor lehet, ha arra alapításkor avagy tőkeemeléskor kerül sor. A számviteli törvény rendelkezése szerint 1997. október 2-án - már a megállapodás megkötésekor - sem lehetett tőketartalékba helyezni az alapításhoz, illetőleg a jegyzett tőke emeléséhez nem kapcsolódó végleges eszköz-átadást. Nem volt azonban jogi akadálya annak, hogy az alperes végleges pénzbefizetést teljesítsen a részvénytársaság javára, amelyet a számviteli törvény 2. számú mellékletének 24/g. és 25/h. pontjai, valamint a 29. §-a (2)-(4) bekezdése előírásainak megfelelően kellett elszámolni és nyilvántartani. A teljesítés jogos ok nélkül történő megtagadása szerződésszegésnek minősül.
A szerződésszegés tényének bizonyítása azonban önmagában nem alapozta meg az alperes kártérítési felelősségét, a felpereseknek a kártérítésnek a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében írt további tényállási elemeit - nevezetesen a kár bekövetkezését és az okozati összefüggést is - bizonyítaniuk kellett. Bár a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a bizonyítási kötelezettség a felpereseket terhelte, sem a kár bekövetkezését, sem annak összegét, sem a szerződésszegés és a kár közötti okozati összefüggést nem bizonyították. Csupán feltételezés részükről, hogy a befizetés elmaradása következtében káruk keletkezett, amelynek összege megegyezik a befizetni elmulasztott összeg részvényekre vetített arányos részével, továbbá az is, hogy az alperes magatartása miatt nem maradt felosztható vagyona a társaságnak. A bizonyítatlanság következményeit a felpereseknek kell viselniük, ezért a másodfokú bíróság megítélése szerint jogsértés nélkül utasította el érdemben az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét.
A jogerős ítélet ellen a felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az alperes keresetük szerinti marasztalását; illetőleg amennyiben a Legfelsőbb Bíróság úgy ítéli meg, hogy az érdemi döntéshez szükséges tények a feltárt bizonyítási anyag mellett nem állapíthatók meg, úgy kérték közbenső ítéletben az alperes kártérítési felelősségének kimondását, az összegszerűség vonatkozásában pedig az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását. Előadták, hogy a peres eljárás során bizonyították a káruk bekövetkeztetét és annak összegét, valamint az alperes szerződésszegése és a kár közötti okozati összefüggést is.
Álláspontjuk szerint tényként állapítható meg, hogy a felperesek tulajdonában álló részvények értéke csökkent, mégpedig az elmaradt készpénz befizetés mértékével. Abból kell kiindulni, hogy a részvénytársaság piaci értéke az egyes részvények piaci értékének összege. Az elmaradt befizetés mint szerződésszegés a részvénytársaság piaci értékét az elmaradt készpénzbefizetés mértékével csökkentette. Hivatkoztak a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 72. §-a (1) bekezdés b) pont bf) alpontjára, amely szerint a szabályozott piacra be nem vezetett részvényekre teendő kötelező vételi ajánlat mértékének el kell érnie a részvénytársaság egy részvényre eső saját tőkéjének értékét, ahol is a saját tőkén az éves mérlegbeszámoló szerinti saját tőkét kell érteni. Eszerint a részvény minimális ára az egy részvényre eső saját tőkével azonos. A keresetben részletezettek szerint az elmaradt befizetés egy részvényre eső összege 418 325 Ft, így a befizetés elmaradása 252 db részvényt figyelembe véve fejenként 105 418 656 Ft-tal csökkentette a részvényeik értékét. Ugyanakkor az is megállapítható, hogy amennyiben az alperes befizetést legkésőbb a végelszámolás előtti utolsó időpontban - 2005. október 4-én - megfizette volna, a végelszámolásnál 6,2 millió USD forint ellenértéke mint a részvénytársaság megmaradt vagyona a részvényesek között felosztható lett volna, amelyből a felpereseket részvényarányosan, fejenként ugyancsak a keresetben írt 105 418 656 Ft illette volna meg. A felpereseket tehát akár az egy részvényre eső értékcsökkenés, akár a végelszámolás előtti befizetés felosztásából eredő összeget figyelembe véve károsodás érte. Ez a károsodás okozati összefüggésben áll az alperes szerződésszegő magatartásával, ezért a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó 339. §-ának (1) bekezdése szerint köteles a felmerült kárt megtéríteni.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. Előadta, hogy a felperesek nem bizonyították a kártérítés törvényi tényállási elemeit, nevezetesen a kár bekövetkezését, annak mértékét és az okozati összefüggést sem. A felperesek nem foglaltak el határozott álláspontot a kár mibenléte tekintetében. Egyrészt kárként jelölték meg, hogy a részvénytársaság vagyona a végelszámoláskor (6,2 millió USD helyett) nulla forint volt, másrészt, hogy a tulajdonukban álló részvények értéke csökkent az elmaradt befizetés mértékével. Az nem tűnik ki a keresetből, hogy az értékcsökkenés mikor és milyen formában következett be. Hivatkozott arra, miszerint nem lehet egyenlőség jelet tenni az elmaradt befizetés és a részvények értéke között. A társaság vagyona nem tartozik a részvényes vagyonába, azzal közvetlenül nem rendelkezhet. A társasági vagyonban bekövetkezett értékcsökkenés nem jelent ugyanolyan mértékű csökkenést automatikusan a részvényes vagyonában. Ilyen lineális összefüggést megállapítani nem lehet.
Álláspontja szerint a tőkepiaci törvényben írt szabályok sem alkalmazhatóak, mert nem állnak fenn a Tpt. 65. §-ának (1) bekezdésében írt feltételei. Összegzésként előadta, hogy a felpereseknek nincs kimutatható kára és az okozati összefüggés is hiányzik. Az állítólagos károkozó magatartás időpontja 1998. december 5-e és a kár bekövetkezése - 2005. október 4-e - között 6 és fél év telt el, már emiatt is nyilvánvaló, hogy bármiféle oksági lánc megszakadt, abban az esetben is, ha eredetileg megállapítható lett volna.
A felperesek a 4. sorszámú előkészítő iratukban újból rögzítették, hogy a perben nem az elmaradt hasznukat, hanem a vagyonukban beállt értékcsökkenés megtérítését követelték az alperestől. Az általuk bevitt szabadalmak ellenében nem egy olyan részvénytársaság részvényeseivé váltak, mint amilyet a közöttük és az alperes között létrejött megállapodás tartalmaz. A felperesek vagyonából kikerülő javak helyébe a szerződésben rögzítettekhez képest csökkent értékű javak, - részvények - kerültek, ami a felperesek oldalán tényleges kárt jelentett.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A felülvizsgálati kérelemben a felperesek eljárási szabálysértésre, nevezetesen arra hivatkoztak, hogy a másodfokú bíróság a bizonyítékok helytelen mérlegelése következtében nem látta bizonyítva a kár bekövetkezését és annak összegét.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a felperesek által felhozott eljárási jogszabálysértés nem volt megállapítható. A felek üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alapították a C. H. Kft.-t, illetőleg alakították azt át ugyanilyen nevű részvénytársasággá. A közös gazdasági tevékenység a színlátást javító szemlencsékkel kapcsolatos felperesi szabadalmak hasznosítása, ennek keretében a még szükséges műszaki fejlesztések végrehajtása, a gyártás, valamint a termék piacra juttatása volt. A felek ennek érdekében 1997. október 2-án szindikátusi szerződést kötöttek, amelyben egymással szemben kötelezettségeket vállaltak. A felperesek, valamint Sz. J. kötelezték magukat arra, hogy meghatározott találmányok és szabadalmak apportálásával gazdasági társaságot alapítanak és az első taggyűlésen megszavazzák a törzstőke felemelését, a létrejövő törzsbetét megszerzésére az alperest jelölik ki, az alperes pedig két részletben befizet a társaság részére 12,4 millió USD-t. Az első részlet a 6,2 millió USD, amely tartalmazta a törzstőke-emelésnek megfelelő összeget, is befizetésre került, de a második részlet befizetését, melyet a társaság tőketartalékába kellett volna helyezni, az alperes elmulasztotta. Az alperes azzal, hogy a vállalt összeg második részletét nem bocsátotta a részvénytársaság rendelkezésére, megszegte a szindikátusi szerződést. A szerződésszegés alól magát kimenteni nem tudta, de a felperesek teljesítést nem kértek. Utóbb a részvénytársaság 2003. február 27-ei megszüntetése következtében a szerződés teljesítése lehetetlenült. A részvénytársaság jogutód nélküli megszüntetéséről a közgyűlés határozott. E határozat jogsértő volta fel sem merült, ezért a teljesítés lehetetlenné válásáért az alperes felelőssége nem állapítható meg. Ezen a címen a Ptk. 312. § (2) bekezdésére figyelemmel a felperesek kártérítést nem követelhetnek.
A felperesek a károsodásuk bekövetkeztét azzal az összefüggéssel látták bizonyítottnak, amely a részvénytársaság piaci értéke és az egyes részvények piaci értéke között fennáll. Szerintük az alperes szerződésszegése következtében előálló készpénz hiány 6,2 millió USD-vel csökkentette a cég saját tőkéjét, ebből következően a részvények értéke is ugyanilyen mértékben csökkent.
Kétségtelen, hogy a részvények forgalmi értékére a társaság vagyoni helyzetének alakulása kihatással van, de azt még számos egyéb tényező is befolyásolja, így az értékpapír-piac aktuális helyzete, a kereslet-kínálati viszonyok, a részvénytársaság jövőbeli eredményességével kapcsolatos várakozások stb. Nincs tehát automatikus összefüggés a részvény forgalmi értéke és az arra eső saját tőke nagysága között. A felperesek kártérítés címén valójában azt az összeget követelik, a részvényeik számával arányosan, amelynek befizetése a tőketartalékba elmaradt. Ez az összeg azonban a részvénytársaságot illette volna meg.
Az alperes a szindikátusi szerződésben a részvénytársaság feltőkésítését, a társaság működésének biztosítását, készpénzzel való ellátását vállalta. A részvények értéke a részvénytársaság működésének eredményességétől függött. A perben nem merült fel értékelhető adat arra, hogy 1998 decemberében - a teljesítési határidő eredménytelen eltelte időpontjában - a befizetés elmulasztása következtében a részvények értékében a keresetben írt csökkenés bekövetkezett volna. A részvénytársaság 1998. évre vonatkozó, a perben 27/F/2. sorszám alatt csatolt üzleti jelentésében írtak szerint a befizetés elmaradása nem okozhatott zavart a működésben, a működést forráshiány ebben az időpontban nyilvánvalóan nem gátolta. Az üzleti jelentés akként szólt, hogy "az alperes 1 239 000 000 Ft összeggel megemelte a részvénytársaság tőketartalékát, amely összegnek elegendőnek kell lennie 1990-ben és 2000-ben a cég kutatási, fejlesztési és egyéb tevékenységei finanszírozására". Ezt a megállapítást alátámasztotta egyébként a cég 1998. évi mérlegének "eszközök" 16. sorszám alatti tétele, amely szerint a részvénytársaságnak 1998. december 31-ei fordulónappal 548 598 000 Ft összegű befektetett pénzeszköze volt (27/F/1). Az üzleti jelentés szerint a részvénytársaság ez évben a pénzeszközeinek lekötése révén 40 000 000 Ft kamatbevételhez, továbbá USD pénzügyi tranzakciók révén további 47 000 000 Ft árfolyamnyereséghez jutott. A közgyűlésen mind a mérleg mind az üzleti jelentés elfogadásra került, nem volt arra adat, hogy ezen okiratokkal szemben a felpereseknek ellenvetése lett volna.
A C. H. Rt. részvények nem voltak a tőzsdére bevezetve és a tőzsdén kívüli forgalomban az ún. OTC. piacon sem került sor a forgalmazásukra. Csak arra volt adat, hogy az egyik alapító Sz. J. 144 db részvényét közvetlenül a jogelőd kft. részvénytársasággá alakulását követően milyen vételáron vásárolta meg az alperes, de ezt az ellenértéket még az 1997. október 2-án létrejött együttműködési megállapodásban határozták meg, Sz. J. szerződő fél és szabadalmas is volt, így egy egyedi, sajátos helyzetben kötött egyetlen szerződésből nem lehet a részvények majd egy évvel későbbi forgalmi értékére ítéleti bizonyossággal következtetést levonni. Ugyancsak nem lehetett figyelembe venni a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 72. § (19 bekezdés b) pont bf) alpontját, mert ahogy erre az alperes az ellenkérelmében helyesen hivatkozott; a törvény nem egy általános értékmérés céljából adta meg a minimális árat, hanem speciális eljárás - a nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés - esetére biztosít a kisebbségi részvényesek védelmében bizonyos jogokat.
A szakirodalomban a cégek, illetőleg részvények értékelésének különféle szakmai módszerei ismertek, szakértői vélemény mint bizonyítási eszköz nélkül ebben a kérdésben megalapozott döntés nem volt hozható.
Az bizonyos, hogy kártérítés címén a felperesek alappal nem követelhetik az elmaradt alperesi befizetésnek a tulajdonukban álló részvényekre eső hányadát, mert a részvénytársaság mint elkülönült jogi személy vagyona nem azonos a részvényes vagyonával, a kettő között nincs feltétlen és egyenes összefüggés. Amennyiben az volt az álláspontjuk, hogy részvényük értéke olyan mértékben függ a részvénytársaság vagyonától mint ahogyan a perben előadták, akkor nehezen található magyarázat arra, hogy miért nem kérték teljesítésre kötelezni az alperest az 1998. decemberi késedelem után, keresetüket kártérítés jogcímén 2004. október 29-én nyújtották be.
Nem szolgáltattak bizonyítékot a felperesek arra sem, hogy befizetése esetén a 6,2 millió USD forint ellenértéke maradványként felosztásra kerülhetett volna a részvényesek között. A szerződésből kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy az alperes az összeget a társaság működésének biztosítására szánta, nem pedig arra, hogy a társaság megszűnése esetén a többi részvényes befektetésének a megtérülését segítse elő. Így alaptalannak tűnik, hogy a megfizetés elmulasztása és a végelszámolásról szóló határozat közötti időszak alatt érintetlenül maradt volna a 6,2 millió USD. A szerződésszegés 1998 végén történt, az alperest bírósági határozat a teljesítésre nem kötelezte, így a kárszámítás alapja nem lehet az a feltételezés, hogy mi lett volna akkor, ha az alperes önként a végelszámolás előtt a késedelmes összeget a részvénytársaság rendelkezésére bocsátja.
Csak szakértői bizonyítással lehetne azt megállapítani, hogy miként alakult volna a társaság vagyoni helyzete a végelszámolás időpontjában akkor, ha az alperes a vitás összeget esedékességkor befizette volna. Nem volt bizonyíték arra, hogy a forráshiány közrehatott-e és mennyiben a társaság vagyoni helyzetének alakulásában, vagy más külső, például piaci körülmények vezettek a veszteséges működéshez.
Helyesen alkalmazta tehát a másodfokú bíróság a Pp. 164. §-ának (1) bekezdésében írt bizonyítási teher szabályát, amikor a keresetet elutasította. Alaptalanul kérik a felperesek a felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a kár mértéke tekintetében a bíróság új eljárásra utasítását. Az eljárt bíróságok nem követtek el eljárási szabálysértést, arra a felperesek maguk sem hivatkozta, hogy a Pp. 3. § (3) bekezdése szerinti tájékoztatást ne kapták volna meg. Bizonyítási indítvány hiányában a bíróság hivatalból nem rendelheti el az általa szükségesnek tartott bizonyítást.
Vannak olyan esetek, amikor az összegszerűség bizonyítás útján sem állapítható meg. Erre az esetre tartalmaz rendelkezést a Pp. 206. §-ának (3) bekezdése, eszerint a bíróság a kártérítés vagy egyéb követelés összegét, ha a szakértői vélemény vagy más bizonyíték alapján nem állapítható meg, a per összes körülményeinek mérlegelésével belátása szerint határozza meg. A Legfelsőbb Bíróság PK 49. számú állásfoglalása szerint annak megállapításához, hogy a vagyoni kár mértéke pontosan nem számítható ki, szükséges, hogy a bíróság előzetesen minden rendelkezésre álló, célravezető bizonyítást lefolytasson a kár felderítése végett. A felperesek a keresetükben az alperes által befizetni elmulasztott összegből matematikai számítás útján vontak le következtetést a kár mértékére, e vonatkozásban bizonyítási indítványuk nem volt. Ennek hiányában a bíróság szabad belátása szerint nem dönthetett a kár összege kérdésében. A meglévő adatok pedig a megalapozott döntéshez nem voltak elegendőek.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.