BH 2010.6.157 A részvénytársaság közgyűlése az osztalék kifizetéséről szóló határozatát utóbb módosíthatja, az osztalék kifizetésére vonatkozó határidőt megváltoztathatja [2006. évi IV. tv. 45. §, 220. § (2) bek., 231. § (1) bek.].

Pertörténet:

Budapest Környéki Törvényszék G.40104/2007/5. (MBH 2008.11.236), Fővárosi Ítélőtábla Gf.40159/2008/5. (MBH 2008.11.236), Kúria Gfv.30056/2009/7. (*BH 2010.6.157*, EH 2009.1971)

***********

A felperes az alperes társaság részvényese. Az alperes közgyűlése arról rendelkezett, hogy a 2000., 2001. és 2002. üzleti évre eső osztalékokat a részvényesek részére ki kell fizetni. A részvényesek a kifizetni rendelt osztalékot 2007 szeptemberéig nem kapták kézhez. 2007. szeptember 3-án az alperes társaság közgyűlést tartott. A közgyűlésen a 25/2007. számú határozattal arról rendelkezett, hogy a felperest megillető 2000. évre esedékes 2 805 000 Ft osztalékot hat hónapon belül a részére kifizeti. A társaság többi részvényesét megillető osztalékot az eredménytartalékba helyezi, figyelemmel arra, hogy arról, a részvényesek lemondtak.

A 26/2007. számú közgyűlési határozat a felperest megillető 2001. és 2002. üzleti évre eső osztaléknak legkésőbb 2010. december 31-ig történő kifizetéséről rendelkezett. Előírta azt is, hogy az osztalék után a felperest a jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamat illeti meg.

A felperes keresetében a 25/2007. és a 26/2007. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Állította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi Gt. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 224. § (1) bekezdése alapján a részvényes részére kifizetni rendelt osztalék nyomban esedékessé válik. Az osztalék megfizetésének határidejét utóbb egyoldalúan, az érintett társaság nem módosíthatja. A részvényes és közte ugyanis polgári jogi jogviszony jön létre, s az a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében csak közös megegyezéssel, a perbeli esetben a felperes hozzájárulásával módosítható.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a közgyűlésnek nincs hatásköre arra, hogy az osztalék megfizetésének teljesítési határidejét meghatározza, vagy azt utóbb módosítsa.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és az alperes közgyűlésének 25/2007., illetve 26/2007. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az 1997. évi Gt. 233. § f) pontja értelmében az osztalék megfizetéséről szóló döntéshozatal a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ha a közgyűlés az 1997. évi Gt. 224. § (1) bekezdése alapján az osztalék kifizetéséről rendelkezik, az osztalék nyomban esedékessé válik a társasági törvénynek az osztalék kifizetésének határidejére vonatkozó külön rendelkezése hiányában. A közgyűlési határozat alapján a részvényes és az érintett társaság között kétoldalú polgári jogi jogviszony jön létre, amely a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében csak közös megegyezéssel módosítható. Az alperesi közgyűlésnek nem volt ezért hatásköre arra, hogy utóbb a kifizetés határidejét megváltoztassa.