BH 2010.6.157 A részvénytársaság közgyűlése az osztalék kifizetéséről szóló határozatát utóbb módosíthatja, az osztalék kifizetésére vonatkozó határidőt megváltoztathatja [2006. évi IV. tv. 45. §, 220. § (2) bek., 231. § (1) bek.].

A felperes az alperes társaság részvényese. Az alperes közgyűlése arról rendelkezett, hogy a 2000., 2001. és 2002. üzleti évre eső osztalékokat a részvényesek részére ki kell fizetni. A részvényesek a kifizetni rendelt osztalékot 2007 szeptemberéig nem kapták kézhez. 2007. szeptember 3-án az alperes társaság közgyűlést tartott. A közgyűlésen a 25/2007. számú határozattal arról rendelkezett, hogy a felperest megillető 2000. évre esedékes 2 805 000 Ft osztalékot hat hónapon belül a részére kifizeti. A társaság többi részvényesét megillető osztalékot az eredménytartalékba helyezi, figyelemmel arra, hogy arról, a részvényesek lemondtak.

A 26/2007. számú közgyűlési határozat a felperest megillető 2001. és 2002. üzleti évre eső osztaléknak legkésőbb 2010. december 31-ig történő kifizetéséről rendelkezett. Előírta azt is, hogy az osztalék után a felperest a jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamat illeti meg.

A felperes keresetében a 25/2007. és a 26/2007. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Állította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi Gt. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 224. § (1) bekezdése alapján a részvényes részére kifizetni rendelt osztalék nyomban esedékessé válik. Az osztalék megfizetésének határidejét utóbb egyoldalúan, az érintett társaság nem módosíthatja. A részvényes és közte ugyanis polgári jogi jogviszony jön létre, s az a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében csak közös megegyezéssel, a perbeli esetben a felperes hozzájárulásával módosítható.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a közgyűlésnek nincs hatásköre arra, hogy az osztalék megfizetésének teljesítési határidejét meghatározza, vagy azt utóbb módosítsa.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és az alperes közgyűlésének 25/2007., illetve 26/2007. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az 1997. évi Gt. 233. § f) pontja értelmében az osztalék megfizetéséről szóló döntéshozatal a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ha a közgyűlés az 1997. évi Gt. 224. § (1) bekezdése alapján az osztalék kifizetéséről rendelkezik, az osztalék nyomban esedékessé válik a társasági törvénynek az osztalék kifizetésének határidejére vonatkozó külön rendelkezése hiányában. A közgyűlési határozat alapján a részvényes és az érintett társaság között kétoldalú polgári jogi jogviszony jön létre, amely a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében csak közös megegyezéssel módosítható. Az alperesi közgyűlésnek nem volt ezért hatásköre arra, hogy utóbb a kifizetés határidejét megváltoztassa.

Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást szükségesnek tartotta kiegészíteni azzal, hogy az alperes működésére a 2007. január 31-i alapító okirat módosítás alapján a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) szabályai az irányadók. A 2007. szeptember 3-án tartott közgyűlésen hozott határozatokat is ezért a 2006. évi Gt. szabályainak tükrében kellett vizsgálni. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, az osztalék megfizetésére a részvényesnek nincs alanyi joga, az a 2006. évi Gt. 219-220. §-aiban előírt feltételek fennállása, illetve a 2006. évi Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja, valamint 220. § (3) bekezdése alapján, a közgyűlés kizárólagos hatáskörében hozott határozata alapján illeti csak meg a részvényest.

A másodfokú bíróság egyetértett azzal, ha a közgyűlési határozat a kifizetés határidejére vonatkozóan előírást nem tartalmaz, az osztalék nyomban esedékessé válik. Rámutatott azonban arra, hogy a perbeli közgyűlési határozatok meghozatalát megelőzően, a közgyűlés az osztalék kifizetéséről akként rendelkezett, hogy a részvényesek részére történő teljesítésre az alperes gazdasági helyzetétől függően kerül sor. Nem volt elzárva ezért attól, hogy utóbb egyértelműen meghatározza a felperesnek járó osztalék kifizetésének határidejét. A számviteli törvény és a 2006. évi Gt. erre vonatkozó előírása hiányában, a közgyűlés szabadon dönthetett a kifizetés legkorábbi határidejéről. A gazdálkodás körébe tartozó határozat bírósági felülvizsgálatára a 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdése értelmében nincs lehetőség.

A felperes a jogerős ítélettel szemben előterjesztett felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott határozat a 2006. évi Gt. 7. § (1) bekezdését, 9. § (2) bekezdését, 219. § (1) bekezdését, 220. § (1) bekezdését, az 1997. évi Gt. 7. § (1) bekezdését, 9. § (2) bekezdését, 224. § (1) bekezdését és (3) bekezdését, a Ptk. 240. §-át, 198. § (1) bekezdését, 199. §-át és az alperesi társaság alapszabályának IV/2. pontját sérti. Előadta, hogy az alperes csak állította, de nem bizonyította, hogy a 2000., 2001., 2002. üzleti évre szóló osztalék kifizetésének teljesítését az arról szóló közgyűlési határozat, az alperes társaság gazdasági helyzetétől tette függővé. Álláspontja az volt, hogy ennek bizonyítása hiányában, az osztalék kifizetéséről szóló határozat alapján, az osztalékot nyomban esedékesnek kell tekinteni. Utalt arra, hogy a 2006. évi Gt. 7. § (1) bekezdése, illetve az 1997. évi Gt. 7. § (1) bekezdése egyaránt azt tartalmazza, ha a társasági törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. Figyelemmel arra, hogy - amint arra az eljárt bíróságok is utaltak rá - az osztalék kifizetés határidejére sem az 1997. évi Gt., sem a 2006. évi Gt. határidőt nem tartalmaz, a közgyűlési határozat, illetve a létesítő okirat erre vonatkozó előírása hiányában az nyomban esedékessé vált. Megismételte azt az álláspontját, hogy a társaság és a részvényes között a közgyűlési határozat alapján kialakult jogviszony már csak közös megegyezéssel lett volna módosítható a 2006. évi Gt. 9. § (2) bekezdése, illetve az 1997. évi Gt. 9. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 240. §-a szerint.