EH 2009.1971 A részvénytársaság közgyűlése az osztalék kifizetéséről szóló határozatát utóbb módosíthatja, az osztalék kifizetésére vonatkozó határidőt megváltoztathatja [2006. évi V. tv. 45. §, 220. § (3) bek., 231. § (1) bek.].
A felperes az alperesi társaság részvényese. Az alperes közgyűlése arról rendelkezett, hogy a 2000., 2001. és 2002. üzleti évre eső osztalékokat a részvényesek részére ki kell fizetni. A részvényesek a kifizetni rendelt osztalékot 2007 szeptemberéig nem kapták kézhez. 2007. szeptember 3-án az alperesi társaság közgyűlést tartott. A közgyűlésen a 25/2007. számú határozattal arról rendelkezett, hogy a felperest megillető 2000. évre esedékes 2 805 000 Ft osztalékot hat hónapon belül a részére kifizeti. A társaság többi részvényesét megillető osztalékot az eredménytartalékba helyezi, figyelemmel arra, hogy arról, a részvényesek lemondtak.
A 26/2007. számú közgyűlési határozat a felperest megillető 2001. és 2002. üzleti évre eső osztaléknak legkésőbb 2010. december 31-éig történő kifizetéséről rendelkezett. Előírta azt is, hogy az osztalék után a felperest a jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamat illeti meg.
A felperes keresetében a 25/2007. és a 26/2007. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Állította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi Gt. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 224. § (1) bekezdése alapján a részvényes részére kifizetni rendelt osztalék nyomban esedékessé válik. Az osztalék megfizetésének határidejét utóbb egyoldalúan, az érintett társaság nem módosíthatja. A részvényes és közte ugyanis polgári jogi jogviszony jön létre, s az a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében csak közös megegyezéssel, a perbeli esetben a felperes hozzájárulásával módosítható.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a közgyűlésnek nincs hatásköre arra, hogy az osztalék megfizetésének teljesítési határidejét meghatározza, vagy azt utóbb módosítsa.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és az alperes közgyűlésének 25/2007., illetve 26/2007. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az 1997. évi Gt. 233. § f) pontja értelmében az osztalék megfizetéséről szóló döntéshozatal a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ha a közgyűlés az 1997. évi Gt. 224. § (1) bekezdése alapján az osztalék kifizetéséről rendelkezik, az osztalék nyomban esedékessé válik a társasági törvénynek az osztalék kifizetésének határidejére vonatkozó külön rendelkezése hiányában. A közgyűlési határozat alapján a részvényes és az érintett társaság között kétoldalú polgári jogi jogviszony jön létre, amely a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében csak közös megegyezéssel módosítható. Az alperesi közgyűlésnek nem volt ezért hatásköre arra, hogy utóbb a kifizetés határidejét megváltoztassa.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást szükségesnek tartotta kiegészíteni azzal, hogy az alperes működésére a 2007. január 31-ei alapító okirat-módosítás alapján a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) szabályai az irányadók. A 2007. szeptember 3-án tartott közgyűlésen hozott határozatokat is ezért a 2006. évi Gt. szabályainak tükrében kellett vizsgálni. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, az osztalék megfizetésére a részvényesnek nincs alanyi joga. Az a 2006. évi Gt. 219-220. §-aiban előírt feltételek fennállása, illetve a 2006. évi Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja, valamint 220. § (3) bekezdése alapján, a közgyűlés kizárólagos hatáskörében hozott határozata alapján illeti csak meg a részvényest.
A másodfokú bíróság egyetértett azzal, ha a közgyűlési határozat a kifizetés határidejére vonatkozóan előírást nem tartalmaz, az osztalék nyomban esedékessé válik. Rámutatott azonban arra, hogy a perbeli közgyűlési határozatok meghozatalát megelőzően, a közgyűlés az osztalék kifizetéséről akként rendelkezett, hogy a részvényesek részére történő teljesítésre az alperes gazdasági helyzetétől függően kerül sor. Nem volt elzárva ezért attól, hogy utóbb egyértelműen meghatározza a felperesnek járó osztalék kifizetésének határidejét. A számviteli törvény és a 2006. évi Gt. erre vonatkozó előírása hiányában, a közgyűlés szabadon dönthetett a kifizetés legkorábbi határidejéről. A gazdálkodás körébe tartozó határozat bírósági felülvizsgálatára a 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdése értelmében nincs lehetőség.
A felperes a jogerős ítélettel szemben előterjesztett felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott határozat a 2006. évi Gt. 7. § (1) bekezdését, 9. § (2) bekezdését, 219. § (1) bekezdését, 220. § (1) bekezdését, az 1997. évi Gt. 7. § (1) bekezdését, 9. § (2) bekezdését, 224. § (1) bekezdését és (3) bekezdését, a Ptk. 240. §-át, 198. § (1) bekezdését, 199. §-át és az alperesi társaság alapszabályának IV/2. pontját sérti. Előadta, hogy az alperes csak állította, de nem bizonyította, hogy a 2000., 2001., 2002. üzleti évre szóló osztalék kifizetésének teljesítését az arról szóló közgyűlési határozat, az alperes társaság gazdasági helyzetétől tette függővé. Álláspontja az volt, hogy ennek bizonyítása hiányában, az osztalék kifizetéséről szóló határozat alapján, az osztalékot nyomban esedékesnek kell tekinteni. Utalt arra, hogy a 2006. évi Gt. 7. § (1) bekezdése, illetve az 1997. évi Gt. 7. § (1) bekezdése egyaránt azt tartalmazza, ha a társasági törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. Figyelemmel arra, hogy - amint arra az eljárt bíróságok is utaltak rá - az osztalékkifizetés határidejére sem az 1997. évi Gt. sem a 2006. évi Gt. határidőt nem tartalmaz, a közgyűlési határozat, illetve a létesítő okirat erre vonatkozó előírása hiányában az nyomban esedékessé vált. Megismételte azt az álláspontját, hogy a társaság és a részvényes között a közgyűlési határozat alapján kialakult jogviszony már csak közös megegyezéssel lett volna módosítható a 2006. évi Gt. 9. § (2) bekezdése, illetve az 1997. évi Gt. 9. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 240. §-a szerint.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
Mind a perbeli osztalékok kifizetéséről szóló közgyűlési határozat meghozatala idején hatályos 1997. évi Gt. 233. § e) pontja, mind a keresettel támadott közgyűlési határozatok elfogadásakor hatályos 2006. évi Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja, illetve 220. § (3) bekezdése a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az osztalékfizetésről szóló határozathozatalt. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az osztalékfizetésről szóló közgyűlési határozat meghozatalával a részvényes és a társaság közötti társasági jogviszony nem változik polgári jogi jogviszonnyá. A részvényes részvényesi minőségéből eredően, a közgyűlési határozat alapján tarthat igényt az osztalék megfizetésére. Ha a közgyűlési határozat a teljesítésre határidőt nem tartalmaz, az igény nyomban esedékessé válik. Nincs akadálya azonban annak, erre vonatkozó jogszabályi tiltó rendelkezés hiányában, hogy akár a közgyűlési határozat, akár a létesítő okirat az osztalék megfizetését határidőhöz kösse. Miután az osztalékról való döntés kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozik, nincs elzárva a részvényesek legfőbb szerve attól sem, hogy a korábban hozott határozatát akár hatályon kívül helyezze, akár módosítsa, és az osztalék megfizetésére utóbb határidőt írjon elő, vagy az eredeti határidőt megváltoztassa.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ezért alaptalanul hivatkozott arra a felperes, hogy a Ptk. 240. § (1) bekezdését, illetve az általa felsorolt 2006. évi Gt. valamint 1997. évi Gt. szabályait sérti a keresettel támadott két közgyűlési határozat. A perben nem vitatottan szabályszerűen összehívott, határozatképes közgyűlésen, az előírt szavazatarányban hozott közgyűlési határozat, arra vonatkozó, a számviteli törvényben, illetve a hatályos Gt.-ben és a létesítő okiratban foglalt korlátozó rendelkezések hiányában nem tekinthető jogszabálysértőnek. A 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdésében írtak alapján, a keresettel támadott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére okot adó körülmény nem állt fenn.
Érdemben ezért helytálló döntést hozott a másodfokú bíróság. A fent kifejtettek miatt, nem volt annak jogi jelentősége a jogvita eldöntése szempontjából, hogy miként szólt eredetileg a 2000., a 2001. és a 2002. üzleti évre eső osztalék kifizetéséről szóló határozat, illetve, hogy az alperes bizonyította-e, hogy a perbeli határozatok meghozatalát megelőzően pénzügyi gazdasági helyzetétől tette függővé az osztalék megfizetését a részvényesek részére.
A Legfelsőbb Bíróság a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.