MBH 2008.11.236 - A gazdálkodás körébe tartozó, az osztalék fizetés határidejének meghatározásáról rendelkező legfőbb szervi határozat hatályon kívül helyezésére nincs törvényes lehetőség, mert e vonatkozásban sem a Gt., sem a Számviteli törvény nem tartalmaz rendelkezést.

[2006. évi IV. tv. (Gt.) 98. § (2) bek., 45. § (1) bek., 219. § (1) bek., 220. § (1) és (3) bek., 231. § (2) bek. e) pont, 233. § e) pont; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 240. § (1) bek.]

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes 2007. szeptember 3-án rendkívüli közgyűlést tartott. A közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a felperes által a társaság korábbi közgyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése iránt indított perben az elsőfokú bíróság - nem jogerősen - a felperes keresetének helyt adott. A társaság vezetősége az ebben az eljárásban megítélt 2.805.000,- Ft-nak a felperes részére osztalékként történő megfizetésére tett javaslatot. A társaság többi részvényese az osztalékfizetésre vonatkozó igényéről írásban lemondott, figyelemmel a társaság likviditási gondjaira.

Az előterjesztést követően az alperes közgyűlése a 25/2007. számú határozatával úgy döntött, hogy a társaság 2000. üzleti év osztalékából a felperes részére 2.805.000,- Ft-ot a határozat keltétől számított 6 hónapon belül megfizet.

A következő határozati javaslat előterjesztésekor a közgyűlés elnöke tájékoztatta a közgyűlést arról, hogy felperes kivételével a részvényesek a 2001. és a 2002. évi osztalékról is lemondtak. A 26/2007. számú határozattal a közgyűlés a 2001. és 2002. évekre vonatkozó osztalék felperes részére történő megfizetésének időpontjaként 2010. december 31. napját jelölte meg azzal, hogy az osztalék ennél a napnál korábban közgyűlési döntés alapján fizethető meg, valamint, hogy az osztalék után a társaság a jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot fizet.

A felperes a Pest Megyei Bírósághoz 2007. október 25-én benyújtott keresetében az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt. (régi)) 45. § (1) bekezdése és 224. § (1) bekezdése alapján kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperesi társaság 25/2007. és 26/2007. számú Kgy. határozatait, azok jogsértő voltára tekintettel. Kérte az alperes kötelezését a perköltség megfizetésére.

Arra hivatkozott, hogy a határozatok jogsértők. Álláspontja szerint, amikor az alperesi társaság a mérlegeket elfogadó közgyűléseken úgy döntött, hogy az adózott eredmény terhére osztalék kifizetését rendeli el a Gt. (régi) 224.§ (1) bekezdése alapján nyomban tartozása keletkezett a felperessel szemben, a jogviszony kétoldalúvá vált. E kétoldalú jogviszonyban egyik fél a társaság, a másik fél pedig a részvényes, és a felek a polgári jog szempontjából egyenrangúak. A felek között fennálló jogviszony szerződéses kapcsolatként értelmezhető. A Ptk. 240. § (1) bekezdése alapján a szerződést a felek közös megegyezéssel módosíthatják. Mindebből az következik, hogy a közgyűlésnek nem volt arra jogszerű lehetősége, hogy egyoldalú döntésével saját javára hozzon olyan határozatokat, amelyek a fizetési kötelezettségét elodázzák, a követelés esedékességét egyoldalúan módosítják. Kizárólag akkor lett volna lehetősége a közgyűlésnek ilyen tartalmú határozatokat hozni, ha azokhoz a felperes előzetesen hozzájárul, azonban erre nem került sor.

A közgyűlési jegyzőkönyvben foglaltakkal szemben vitatta, hogy a társaságnak likviditási gondjai lennének, mivel a társaság mérlegeiből az derül ki, hogy az alperes folyamatosan jelentős mértékű pénzeszközzel rendelkezett a mérlegek elkészítésének időpontjában, így lehetősége lett volna már régen kifizetni az annak töredékét jelentő felperesi követelést.

Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a per tárgyalásának felfüggesztését kérte a 10.G.40.031/2005. számon folyamatban lévő per jogerős befejezéséig. Előadta, hogy az elsőfokú ítélet fellebbezés folytán még nem emelkedett jogerőre, ettől függetlenül kívánta az alperes a felperessel való kapcsolatát rendezni. Erre az alperesi gesztusra válaszolt a felperes a jelen per megindításával, mely álláspontja szerint idő előtti. A jelen per tárgyát képező határozatokról dönteni a korábban folyamatban volt eljárás jogerős befejezésének bevárása nélkül jóval több sérelemmel járhat, mint amelyet orvosolhat.

Érdemi védekezése szerint a felperes a keresetében nem jelölte meg, hogy milyen jogszabályt sértett meg az alperes a megtámadott közgyűlési határozatokkal. Ettől függetlenül is - álláspontja szerint - a határozatok jogszerűek, hiszen az osztalék kifizetésének időpontját a korábbi közgyűlésen úgy határozták meg, hogy az osztalék kifizetésére akkor kerülhet sor, ha a társaság pénzügyi gazdasági helyzete azt lehetővé teszi.

Arra az esetre, ha a felfüggesztés iránti kérelmének az elsőfokú bíróság nem adna helyt, indítványozta az alperesi társaság akkori részvényeseinek és vezető tisztségviselőinek meghallgatását a likviditás tárgyában.

Ezen korábbi határozatokat helyezte hatályon kívül a már hivatkozott nem jogerős elsőfokú ítélet. Az alperes a bizonytalanságra tekintettel eredménytartalékba rendelte átcsoportosítani az elfogadott osztalékot.

Az alperes több szempontból is kedvezett a felperesnek, amikor a korábbi bizonytalan helyzetet jelen határozataival orvosolta.

Végül előadta, hogy az alperes készpénzvagyonából kiindulva az alperes likviditási helyzetének megítélése megtévesztő, ugyanis az adatok mindig az adott év december 31-i fordulónapjára vonatkoznak, és az alperes 300 munkavállalója részére ezt követő pár napon belül kell kifizetni a munkabért, amely a készpénzvagyont teljes egészében felemészti.

Előadta még, hogy a hivatkozott peren kívül G.40.026/2007. szám alatt is peres eljárás van folyamatban a Pest Megyei Bíróságon a 2001. és 2002. évi osztalékok megfizetése tárgyában.

Az elsőfokú bíróság a 2008. január 10. napján tartott tárgyaláson hozott I. sorszámú végzésével a per felfüggesztésére irányuló alperesi kérelmet elutasította.

A 2008. február 6. napján kelt 8.G.40.104/2007/5. számú ítéletében a felperes keresetének helyt adott és az alperesi társaság 25/2007. és 26/2007. számú, 2007. szeptember 3-i közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 69.000,-Ft perköltséget, amelyből az ügyvédi munkadíj bruttó 48.000,-Ft, amely 8.000,-Ft áfa összeget tartalmaz.

Határozata indokolásában megállapította, hogy az alperes jelenleg a 2006. évi IV. törvény (Gt.) hatálya alatt áll. A társaság 2000-2002. évekre hatályos létesítő okirata az osztalék megfizetésének határidejéről, illetve módjáról rendelkezést nem tartalmazott.

Az alperes a vitatott határozataiban a felperesnek járó osztalékok kifizetésének határidejéről és ütemezéséről döntött. A döntési jogosultság az adott évben hatályban volt Gt. (régi) 233. § f) pontja szerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Amennyiben a közgyűlés osztalék fizetéséről dönt, a részvényesnek nyomban igénye keletkezik a társasággal szemben a kifizetés teljesítésére, tehát az osztalék esedékessé válik. A társasági törvény nem rendelkezik az osztalék kifizetésének határidejéről, mert a társaság és a részvényes között keletkezett jogviszony ekkor már kétoldalú polgári jogviszony, amely szerződéses kapcsolatként értelmezhető. A Ptk. 240. § (1) bekezdéséből következik, hogy az alperesi közgyűlésnek nem volt jogosultsága arra, hogy egyoldalú döntésével olyan határozatot hozzon, ami a követelés esedékességét egyoldalúan módosítja. Ez már nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe hozandó döntések közé, ezzel ellentétes jogszabályi és létesítő okiratba foglalt rendelkezés hiányában.