BH 2024.6.138 I. A korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek.

II. A korlátolt felelősségű társaságnak nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:164. § (1) bek., 3:170. § (1)-(2) bek., 7:1. §, 7:87. § (1)-(2) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes korábbi tagja 2019. december 29-én elhunyt. A felperes az elhunyt tag törvényes örököse, részére a néhai hagyatékába tartozó 200 000 forint névértékű alperesi üzletrészt a közjegyző a 2020. november 30-án jogerős hagyatékátadó végzéssel átadta.

[2] A felperes 2021. április 13-án bejelentette az alperes ügyvezetőjének, hogy az üzletrész örököseként nem kíván tagjává válni a társaságnak, a társasági szerződés rendelkezéseit nem fogadja el magára nézve kötelezőnek, és kérte az üzletrész értékével való elszámolást.

A felperes keresete és az alperes ellenkérelme

[3] A felperes keresetében kérte 3 000 001 forint és kamatai megfizetésében az alperes marasztalását elsődlegesen az üzletrésszel való elszámolás alapján a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:170. § (1) bekezdése értelmében, a Ptk. 3:150. § (1) bekezdés, a 3:170. § (2) bekezdésének megfelelő alkalmazásával, másodlagosan a Ptk. 6:579. § (1) bekezdése alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint.

[4] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.

Az első- és a másodfokú határozat

[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

[6] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

[7] A másodfokú bíróság rögzítette, a felperes által indítványozott bizonyítást az elsőfokú bíróság - annak szükségtelensége miatt - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 263. § (1) bekezdése és a 265. § (1) bekezdésének megsértése nélkül mellőzte. Nem sérült az ügyben a Pp. 346. § (5) bekezdése, az elsőfokú bíróság ítéletéből ugyanis kitűnik a másodlagos kereset elutasításának indoka.

[8] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével, azonban részben eltérő indokokkal. Leszögezte, jogszabályi rendelkezés nem biztosítja a korlátolt felelősségű társaság meghalt tagja örökösének azt a jogot, hogy kérje a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. A felperes tévesen hivatkozott a Ptk. 3:150. §-ában foglalt, álláspontja szerint analóg alkalmazandó elszámolási módra. Az Alaptörvény 28. cikkében a bíróságok jogértelmezésére adott szabály alkalmazásával sem azonosítható a Ptk. szabályozásában a felperes által állított joghézag.

[9] A másodfokú bíróság vizsgálta a Ptk. 3:89. §-át a gazdasági társaságok formakényszeréről, az üzletrésznek a Ptk. 3:164. §-ában írt fogalmát. Kiemelte, hogy a meghalt tag örökségére, az üzletrészre vonatkozó szabályoknak lényegében az 1930. évi V. törvénycikktől azonos tartalmú szabályozását a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényben (a továbbiakban: 1988. évi Gt.), az 1997. évi CXLIV. törvényben (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) és a 2006. évi IV. törvényben (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) tartalmazza. A 2006. évi Gt. külön rendelkezésével szemben a Ptk. a 3:170. § (1) bekezdésében az ipso iure öröklési rend (Ptk. 7:1. §, 7:87. §) elvének elismerése miatt nem ismétli meg külön az üzletrész átszállását a tag halálával. A közkereseti társaságra vonatkozó szabályozás az adott társaság személyegyesítő jellege miatt tér el alapvetően a korlátolt felelősségű társaság szabályozásától. A Ptk. 3:150. §-ában előírt kötelező elszámolás mögött az áll, hogy ebben az esetben a tag halálával az örökös nem válik a törvény erejénél fogva a társaság tagjává. Ezzel szemben a korlátolt felelősségű társaság tagjának örököse az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel - a BH 2020.19. szám alatt közzétett döntéssel szemben - a tagsági jogok jogosultjává, vagyis a társaság tagjává válik. Megjegyezte, hogy annak a kérdésnek, hogy a tagjegyzékbe bejegyzés nélkül az örökös gyakorolhatja-e a tagsági jogait a társasággal szemben, a per eldöntése szempontjából nincs jelentősége.

[10] Ezért a másodfokú bíróság megítélése szerint az örökös akkor sem követelheti az üzletrész értékének megtérítését a társaságtól, ha nem jelenti be az öröklést, ha nem kéri a bejegyzését a tagjegyzékbe, és nem kíván élni a tagsági jogokkal. Az üzletrész megváltására egyedül a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében szabályozott, de az ügyben nem irányadó esetben kerülhet sor. Az örökösnek jogszabályi rendelkezés hiányában nincs megváltás iránti igénye.

[11] A másodfokú bíróság osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját a jogalap nélküli gazdagodásra alapított másodlagos kereset megalapozatlanságát illetően. Az ügyben ugyanis nem azonosítható gazdagodás: a vizsgált üzletrész a felperesé, felette az alperes semmilyen jogot nem gyakorolhat.

Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem

[12] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, egyben a felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmet. Felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a keresetének való helyt adást, másodlagosan a másodfokú bíróság, harmadlagosan az elsőfokú bíróság utasítását kérte új eljárásra és új határozat hozatalára.

[13] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:150. § (1) bekezdésébe, a 3:170. § (1) és (2) bekezdésébe, a 6:579. § (1) bekezdésébe, a Pp. 263. § (1) bekezdésébe és a 265. § (1) bekezdésébe ütközően jogszabálysértő, valamint jogkérdésben eltér a BH 2020.19. számú döntéstől.