EH 2002.657 I. Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének átruházása nem kizárólag adásvételi szerződéssel történhet. Üzletrész átruházással történő felosztására sor kerülhet az adásvételi szerződésen kívül más jogügylet keretében is, pl. ajándékozás, apportálás stb. útján [[1]1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 171. § (1) bek., 176. § (1) bek., Ptk. 117. §, 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 365. §, 373. §].

II. A korlátolt felelősségű társaságban tag házastárs a házassági vagyonközösséghez tartozó üzletrészt annak megosztásával - a taggyűlés hozzájárulásával - a nem tag házastársára átruházhatja [Ptk. 117. § (2) bek., 200. § (1) bek., 1952. évi IV. tv. (Csjt.) 27. § (1) és (2) bek.].

B. J. az alperes Sz. Kft. tagja és felesége B. J.-né az 1994. november 22-én kelt megállapodás elnevezésű szerződésükben az 1952. évi IV. törvény (Csjt.) 27. §-a alapján rögzítették, hogy a házassági vagyonközösséghez tartozó alperes kft. 11 260 000 Ft névértékű - mellékszolgáltatásra nem kötelező - 1/2-1/2-ed arányban osztatlan közös tulajdonukban lévő üzletrészét megosztják, amelynek következtében két önálló, egyenként 5 630 000 Ft névértékű üzletrész keletkezik.

Az alperes kft. 1988. június 20. napján tartott taggyűlésén az 5/1998. (VI. 20.) sz. taggyűlési határozattal hozzájárult B. J. és B. J.-né között 1994. november 22-én létrejött üzletrész-átruházáshoz. A felperes a határozat ellen szavazott.

A megyei bíróság mint cégbíróság 1998. szeptember 2-án kelt végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte a tagok személyében, adataiban bekövetkezett változást.

A felperes 1998. július 17-én benyújtott keresetében az alperes kft. 5/1998. (VI. 20.) sz. határozatának hatályon kívül helyezését és perköltsége megítélését kérte. Álláspontja szerint az üzletrész-megosztásra csak a 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 176. § (1) bekezdésében felsorolt módon kerülhet sor. E jogszabályhely alapján B. J. és B. J.-né 1994. november 22-én aláírt megállapodása nem tekinthető az üzletrész átruházásának, mert az nem adásvétellel történt, és az átruházás alatt a régi Gt. rendszerében kizárólag adásvétel értendő. A taggyűlés ennek alapján nem járulhatott hozzá a Csjt.-ben megjelölt jogcím alapján az üzletrész régi Gt. 176. § (1) bekezdése szerinti felosztásához. A felperes keresetében kifejtette továbbá, hogy a Csjt. alapján történt üzletrész-megosztás jogszabályba ütközik, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 234. § (1) bekezdésére is semmis.

Az alperes érdemi ellenkérelmében a felperes keresetének elutasítását és a perköltsége megítélését kérte. Álláspontja szerint a vitatott megállapodás nem ütközik jogszabályba, ugyanis az a Csjt. szerinti állapotot rögzíti, ebből következően az üzletrész felosztására törvényesen került sor.

A városi bíróság 1998. október 7-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította és a felperest 7500 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint B. J.-nak és házastársának az 1994. november 22-i megállapodástól függetlenül osztatlan közös tulajdona volt a perbeli üzletrész a Csjt. 27. §-ának (1) bekezdése alapján. A perbeli megállapodással B. J. feleségére ruházta a házastársi közös vagyonból az őt megillető vagyonrészt, tekintettel arra, hogy a házastársaknak jogukban állt rendezni vagyoni viszonyaikat. Az átruházás fogalmával kapcsolatban az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy az nem csak adásvételt, mint visszterhes jogügyletet jelent, hanem a jogok és kötelezettségek ingyenes vagy más egyéb módon történő átadását is. Ezért a perbeli megállapodás üzletrész-átruházásra irányult, mely nem jogszabálysértő és ebből következően az azt jóváhagyó taggyűlési határozat sem az.

A felperes fellebbezése folytán a megyei bíróság 1999. január 26-án kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helyes indokainál fogva helybenhagyta, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 3000 Ft másodfokú perköltséget. Ítélete indokolásában rámutatott: a régi Gt. 171. § (1) bekezdésében szabályozott elővásárlási jog csak az adásvétel útján történő átruházáshoz kapcsolódhat, de ez - a kialakult bírói gyakorlatra is figyelemmel - nem jelenti, hogy az üzletrész csak adásvétel útján lenne jogszerűen átruházható. A perbeli megállapodás a házastársi vagyonközösség megszüntetésével az üzletrészhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek átadását jelentette, ezért az nem tekinthető érvénytelennek. A megállapodás más okból való semmisségét eredményező adat pedig nem merült fel.

A jogerős ítéletben foglaltakkal szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős ítélet megváltoztatását és a perrel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság ítéletének az üzletrész átruházására vonatkozó álláspontja jogszabálysértő, ugyanis a régi Gt. 176. § (1) bekezdésének kógens rendelkezése alapján az üzletrész átruházása - figyelemmel az ehhez kapcsolódó elővásárlási jogra - kizárólag az üzletrész adásvételi szerződéssel történő megszerzését jelenti. Álláspontja szerint az átruházással történő származékos tulajdonszerzéshez a Ptk. 117. §-a alapján többek között a dolog új tulajdonosnak történő átadása is szükséges. A perbeli megállapodás esetében a házastársi vagyonközösség részét képező üzletrész vonatkozásában nem került sor átruházásra, a tulajdonjog új tulajdonos általi megszerzésére, ezért a megállapodásban rögzített módon az üzletrész felosztására nincs törvényes lehetőség.

Az alperes a felülvizsgálati kérelemre vonatkozóan ellenkérelmet nem terjesztett elő.

A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.

A megyei bíróság mint másodfokú bíróság a jogerős ítéletben a helyesen megállapított tényállásra alapítottan érdemben helyes döntést hozott. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezései tekintetében kifejtett indokokkal egyetért.

A felülvizsgálati kérelemben foglaltakra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság rámutat arra, hogy az adott ügyben alkalmazandó régi Gt. rendelkezései alapján az üzletrész forgalomképes, az abban megtestesült jogokat és kötelezettségeket az üzletrész tulajdonosa akár ingyenes, akár visszterhes ügylet keretében szerződéssel másnak átengedheti. A Legfelsőbb Bíróság már több határozatában (így pl. a BH 1993. évi 8. számában 512. sorszám alatt és a BH 1994. évi 10. számában 549. sorszám alatt közölt határozatában) kifejtette, hogy az átruházást, amelyet a Ptk. 117. §-a a származékos tulajdonszerzés egyik formájaként szabályoz, helytelen az adásvétellel (Ptk. 365. §) azonos fogalomnak tekinteni. Az üzletrész átruházással történő felosztása esetén az elővásárlási jog a régi Gt. rendszerében [171. § (1) bekezdés] kizárólag az adásvételi szerződés esetében gyakorolható, ahogy azt a Ptk. 373. §-a is az adásvétel egyes különös nemeként szabályozza. Azonban a régi Gt. rendelkezéseiből nem vonható le olyan következtetés, hogy az üzletrész átruházása kizárólag adásvételi szerződéssel történhet. A kialakult bírói gyakorlat szerint az üzletrész átruházással történő felosztására sor kerülhet adásvételi szerződésen kívül más jogügylet keretében is például ajándékozás vagy apportálás útján. Az üzletrész felosztásának garanciális szabályaként a régi Gt. 176. § (1) bekezdése csak a társaság tagjainak hozzájárulását írja elő. Az alperes kft. irányadó társasági szerződése a régi Gt.-ben írtakhoz képest nem kötötte szigorúbb feltételekhez az üzletrész kívülállókra történő átruházását. Mindezek alapján az alperes kft. perben támadott taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére nem kerülhetett sor amiatt, hogy az üzletrész felosztására nem adásvételi szerződéssel került sor.

A Legfelsőbb Bíróság rámutat továbbá arra, hogy a Csjt. 27. § (1) bekezdése alapján a házasság megkötésével a házastársak között a házassági életközösség idejére házastársi vagyonközösség keletkezik, amelynek megfelelően a házastársak osztatlan közös tulajdona mindaz, amit a házassági életközösség ideje alatt akár együttesen, akár külön-külön szereznek, kivéve azt, ami valamelyik házastárs különvagyonához tartozik. A Csjt. e rendelkezése alá vonható ügylet a házastárs által kötött társasági szerződés, az annak alapján a társaság részére teljesített vagyoni hozzájárulás. Azonban a nem tag házastárs üzletrészen fennálló tulajdonjoga tulajdonképpen elszámolási igényt jelent a házastársak között, amelyet a jogszabályban írt egyéb feltételek bekövetkezése esetén lehet érvényesíteni.

A Csjt. 27. § (2) bekezdése alapján a házastársak vagyoni viszonyaikat egymás között közokiratba vagy jogi képviselő által ellenjegyzett magánokiratba foglalt szerződéssel, a Csjt. rendelkezéseitől eltérően határozhatják meg. A szerződés tartalmát a házastársak a Ptk. 200. § (1) bekezdésére figyelemmel szabadon állapíthatják meg, ha a jogszabály az eltérést nem tiltja. A perben támadott megállapodásban a B. J. az alperes kft. 11 260 000 Ft névértékű üzletrészére vonatkozóan elismerte a társaságban nem tag házastársának tulajdoni igényét az üzletrész fele részére vonatkozóan a Csjt. 27. § (1) bekezdése alapján. A megállapodás tartalmából kétséget kizárólag kitűnik az is, hogy az üzletrész fele része a megállapodás - és az azt jóváhagyó taggyűlési határozat - révén ténylegesen B. J.-né tulajdonába került. Az üzletrész e tényleges birtokba adásával az ingó dolog átruházásához szükséges, és a Ptk. 117. § (2) bekezdésében írt dolog átadási követelménynek a felek megállapodása eleget tesz. Ebből következően helyesen foglaltak állást az eljáró bíróságok a tekintetben, hogy B. J. és felesége B. J.-né által 1994. november 22-én kelt megállapodás tartalmi és formai szempontok alapján sem ütközik jogszabályba, azt nem jogszabály megkerülésével kötötték a felek.

Ebből következően az 5/1998. (VI. 20.) taggyűlési határozat a jogszabályok, illetve az alperes társaság társasági szerződése rendelkezéseivel nem ellentétes. Ebből következően helyesen, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően döntöttek az eljárt bíróságok, amikor a felperes keresetét elutasították.

Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján - a Pp. 275/B. §-a szerint alkalmazott Pp. 254. §-ának (3) bekezdésében írtakra figyelemmel - hatályában fenntartotta.

(Legf. Bír. Gfv. II. 32.286/2000. sz.)