BH 2004.1.21 I. Az ÁPV Rt.-nek az a törekvése, hogy a jogszabály eltérő értelmezése következtében felmerült járulékfizetési kötelezettségét csökkentse, s ennek lebonyolítására megbízási szerződést kössön, nem ütközik jogszabályba [1989. évi XIII. tv. (Átv. )* 21. § (1) és (2) bek., 1995. évi XXXIX. tv. (továbbiakban: Priv. tv.) 71. § (1) bek., 1997. évi XXXVIII. tv. (Áht. ) 108. § (2) bek., 1983. évi 4. tvr. 1. §, Ptk. 200. § (1) bek., 1960. évi 11. tvr. (Ptké.) 36/A. §].

II. A szerződés jó erkölcsbe ütközésére történt hivatkozás esetén vizsgálandó körülmények; a jóerkölcsbe ütközés meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 200. § (2) bek., 207. § (1) bek., 237. § (1) bek., 1960. évi 11. tvr. (Ptké.) 36/A. §, 1989. évi XIII. tv. (Átv.)* 21. § (1) és (2) bek., Pp. 4. § (1) bek., 213. § (1) bek., 215. §, 247. § (2) bek., 253. § (3) bek.].

Az állami vállalatok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. tv. (továbbiakban: Átv.) 21. §-a (2) bekezdésének az 1990. szeptember 18-ától hatályos szövegezése szerint az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg. Az I. r. alperes jogelődje (a továbbiakban: I. r. alperes) a "megfelelő" szót akként értelmezte, hogy az önkormányzatnak csak az arányos, a vállalati kötelezettségekkel csökkentett belterületi földértéknek megfelelő üzletrész, részvény adható ki. Az önkormányzatok álláspontja viszont az volt, hogy őket a törvény értelmében a belterületi föld vagyonmérlegben szereplő értékével azonos névértékű üzletrész (részvény) illeti meg. Az eltérő jogértelmezés miatt az önkormányzatok több pert indítottak az I. r. alperes ellen, mígnem a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pfv. X. 22.405/1995/7. számú, 1995. november 9-én kelt határozatában elvi éllel kimondta, hogy az önkormányzatok a belterületi föld értékével azonos értékű üzletrészre (részvényre) tarthatnak igényt. Az önkormányzatok jelentős része már ezt megelőzően igényük érvényesítésével megkereste a V. Rt.-t, amely 1995. nyarán javaslatot tett az I. r. alperesnek a megegyezésre, amely ekkor még nem vezetett eredményre. A felülvizsgálati határozatot követően az I. r. alperes igazgatósági ülésén vita alakult ki arról, hogy az önkormányzati igényeket automatikusan elégítsék-e ki, vagy pedig alkufolyamat eredményeként egyezség keretében rendezzék azokat. Az Igazgatóság az 1996. január 17-én meghozott 40/96. (I. 17.) számú határozatában akként döntött, az önkormányzatokkal szembeni egységes fellépés koordinálására dr. T. M. külső tanácsadót veszi igénybe. A tanácsadó sikerdíját az igényekhez viszonyított megtakarítás 10. §-ában határozták meg. A határozat azt is tartalmazta, hogy az önkormányzati igény 11 803 671 E Ft, amelyből a kialkudott állapot 8 967 881 E Ft. E határozat alapján az alperesek 1996. február 12-én megbízási keretszerződést kötöttek, amelyben meghatározták a megbízott feladatát, és kikötötték; a megbízottnak arra kell törekednie, hogy a megbízót a kötendő egyezség alapján minél alacsonyabb fizetési kötelezettség terhelje. A megbízási díj nagyságát a jogszabályon alapuló mértékű követelések és az egyezségben megállapított összegek különbözetének 10. §-ában határozták meg. Az alperesek 1996. július 24-én újabb megbízási keretszerződést kötöttek, amelyben a megtakarítás mértékéhez igazodó degresszív díjazást alkalmaztak. Az első keretszerződések alapján kötött eseti megbízási szerződésekben a díj mértékét összegszerűen rögzítették anélkül, hogy a megtakarítás mértékét és annak forrását megjelölték volna. A II. r. alperes az első ütemben 1996. április 19-i dátummal 114 db számlát állított ki, amelyekre az I. r. alperes összesen 355 011 739 Ft összegben 1996. május 7-én fizetést teljesített. A II. r. alperes a számlákon a kifizetés időpontjaként 1996. január 31-ét tüntette fel. A második keretszerződés alapján 1996. július 26-án került sor az egyedi megbízási szerződés megkötésére. E szerint a megbízott II. r. alperes 557 db szerződés megkötését készítette elő, s az önkormányzati igényekhez képest 4 491 069 000 Ft megtakarítást ért el, amelyre tekintettel 449 106 800 Ft díj illeti meg. Így összesen az I. r. alperes 804 118 539 Ft megbízási díjat fizetett ki a II. r. alperesnek.

A Legfőbb Ügyészség felperes a Ptké. 36/A. §-a alapján előterjesztett keresetében a megbízási keretszerződések, illetve eseti megbízási szerződések semmisségének megállapítását, és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Álláspontja szerint a szerződések jogszabályba, illetve nyilvánvalóan jó erkölcsbe ütköznek, mert a felek számára törvény írta elő a belterületi földek után járó tulajdonosi részesedés kiadását, ezért az önkormányzati igények csökkentésére irányuló megbízás jogszabályba ütközik. A II. r. alperes ügyvédi-jogtanácsos tevékenység végzésére vállalkozott, amelynek ellátásához hiányoztak a törvényi feltételek. A megbízó a törvénysértés mértékéhez igazodó díjat ígért a megbízottnak, ez pedig nyilvánvalón jó erkölcsbe ütközik. A megtakarítás látszatát keltve az önkormányzati igények között nem szereplő járulékos követeléseket is figyelembe vettek a megbízási díj mértékének a megállapításánál. Így vált lehetővé, hogy azokról történő lemondás látszatával a II. r. alperes magasabb sikerdíjhoz juthatott. Végezetül arra is hivatkozott, hogy a II. r. alperes olyan érdemi munkát nem végzett, amelyért ellenszolgáltatásra tarthatna igényt.

A Fővárosi Bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Az ítélet indokolása szerint a megbízási keretszerződéseknek nem az volt a céljuk, hogy az I. r. alperes jogszabályi kötelezettségének teljesítését kizárják, vagy megkerüljék, hanem az, hogy a járulékok fizetésének a csökkentésével az állami vagyon javára megtakarítást érjenek el. Az önkormányzatok részéről nem egyoldalú joglemondás történt, hanem egyezségben engedtek követelésükből, míg az I. r. alperes rövid határidejű fizetést vállalt.

Az I. r. alperes az önkormányzati igények kielégítésével késedelembe esett, ennek jogkövetkezménye a késedelmi kamat és a kártérítés. A felperes nem bizonyította, hogy ezek az igények alaptalanok lettek volna. Nem bizonyított az sem, hogy az önkormányzatok igényérvényesítésével kapcsolatban nem merült volna fel képviseleti díj, így nem lehet ezeket a költségeket úgy tekinteni, mint amelyek kizárólag a sikerdíj alapjául szolgáltak volna. A bizonyítás anyaga alapján azt sem lehetett megállapítani, hogy a II. r. alperes érdemi tevékenységet nem végzett, és ezért díjazásra sem jogosult. A felperes azokat a tényállításait, amelyek a szerződés jó erkölcsbe ütköző voltát megalapozták volna, nem bizonyította.

A felperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság rész- és közbenső ítéletet hozott.

A Legfelsőbb Bíróság részítéletének indokolása szerint az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás helyes, és elfogadta az abból levont jogi következtetést, miszerint a perbeli szerződések nem ütköznek jogszabályba. A fellebbezésre tekintettel kifejtette, hogy az önkormányzatok és az I. r. alperes között létrejött szerződésekben az önkormányzatokat megillető - a tulajdonosi részesedés helyébe lépő - pénzbeli ellenérték bizonytalan összegét határozták meg - kölcsönös megegyezéssel. Ez a megállapodás nem vonható az egyoldalú joglemondás fogalmi körébe, így az nem ütközött az Átv. 21. §-ának (1) és (2) bekezdésébe, az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (továbbiakban: Priv. tv.) 71. §-ának (1) bekezdésébe, sem az államháztartásról szóló 1997. évi XXXVIII. tv. (továbbiakban: Áht.) 108. §-ának (2) bekezdésébe.