1047/1995. (VI. 17.) Korm. határozat

az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság Alapító Okiratáról

1. A Kormány az 1995. évi XXXIX. törvény 70. §-ának (7) bekezdése alapján - az apportjegyzéket nem érintve - módosítja az 1992. évi LIII. törvény alapján létesített Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság Alapító Okiratát és e módosítás eredményeként az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság néven tovább működő társaság

Alapító Okiratát

az 1995. évi XXXIX. törvény 9. §-ának (3) bekezdése alapján e határozat melléklete szerint állapítja meg.

2. Ez a határozat a közzétételével lép hatályba.

Melléklet a 1047/1995. (VI. 17.) Korm. határozathoz[1]

I. Fejezet

A Társaság alapvető adatai

1.1. A Társaság alapítója

Név: a Magyar Köztársaság Kormánya (a továbbiakban: Alapító)

Székhely: Budapest V., Kossuth tér 1-3.

1.2. A Társaság cégneve:[2]

Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság.

A Társaság rövidített neve: ÁPV Zrt.

A Társaság idegen nyelvű cégelnevezése:

- angolul: Hungarian Privatization and State Holding Company

- franciául: Société Hongroise de Privatisation et de Gestion du Patrimoine

- németül: Staatliche Privatisierungs und Vermögensverwaltung-Aktiengesellschaft

- oroszul: Vengerszkoje akcionsznoje obsesztvo privatizacii i upravlényija goszudarsztvennüm imusesztvom

1.3. A Társaság székhelye

A Társaság székhelye: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56.

1.4. A Társaság működésének időtartama

A Társaság határozatlan időtartamra jön létre, megszüntetéséről az Országgyűlés törvénnyel rendelkezik [1995. évi XXXIX. törvény 9. § (5) bekezdés]. E törvény alapján a Társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

1.5. A Társaság tevékenysége

A Társaság működése során az alábbi főbb feladatköröket valósítja meg:

a) A Társaság elsődleges feladata az állam tulajdonában álló és az Állam vállalkozói vagyonának részét képező Társasági részesedések, illetve ingatlan és egyéb vagyon mielőbbi értékesítése a törvényes előírások szerint magántulajdonosok részére, azaz a privatizáció [1995. évi XXXIX. törvény 1. § (1) bekezdés].

b) A privatizálandó vagyon értékesítéséig a Társaság gondoskodik a hozzárendelt vagyonnal való rendeltetésszerű gazdálkodásról, illetve e vagyon hasznosításáról, e vagyon kezeléséről.

c) A privatizálandó vagyon tekintetében a Társaság megteszi a privatizáció előkészítéséhez szükséges intézkedéseket.

d) A Társaság privatizációs tevékenysége, illetve a rendeltetésszerű gazdálkodás, a vagyon hasznosítása és kezelése körében - a törvényben meghatározott kivételekkel - gyakorolja az állam tulajdonosi jogait, a részesedésével működő gazdasági társaságoknál gyakorolja a Gt. szerinti tagi (részvényesi) jogosítványokat.

e) Az 1995. évi XXXIX. törvény mellékletében megjelölt hozzá tartozó tartós állami tulajdonban maradó gazdasági társaságoknál gyakorolja az állami tulajdonosi jogosítványokat.

f) Azoknál a tartós állami tulajdonban maradó gazdasági társaságoknál, ahol az állam tulajdonosi jogait az 1995. évi XXXIX. törvény melléklete szerinti miniszter látja el, végrehajtja az 1995. évi XXXIX. törvény 7. §-ának (4) bekezdése szerinti, tartós állami tulajdonrészen felüli vagyon (rész)privatizációját.[3]

g) Az ÁPV Zrt. a Kormány felhatalmazása alapján az állami tulajdonosi joggyakorló szervvel annak rendelkezése alatt álló vagyon értékesítésére és az értékesítésig történő kezelésére szerződést köthet.[4]

h) Az előző feladatok ellátásának alátámasztásaként üzletpolitikát alakít ki, prognózisokat készít, információs rendszert működtet, gazdasági társaságokat vagy befektetési célú alapokat létesít, illetve azokban részt vesz, tőkepiaci műveleteket végez.[5]

i) Az ÁPV Zrt. a Kormány felhatalmazása alapján többségi állami tulajdonú gazdasági társasággal az annak rendelkezése alatt álló vagyon értékesítésére és az értékesítésig történő kezelésére - a Priv. tv.-ben szabályozott feltételek szerint - szerződést köthet. Az értékesítésre a Priv. tv. rendelkezéseit kell alkalmazni.[6]

A Társaság az előző feladatok megvalósítása érdekében az alábbi "A gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerébe" tartozó tevékenységi kört gyakorolja:

TEÁOR

7415 Vagyonkezelés

6523 Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi tevékenység

7011 Ingatlanberuházás, -eladás

7012 Ingatlanforgalmazás

7020 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

7031 Ingatlanügynöki tevékenység

7032 Ingatlankezelés

7414 Üzletviteli tanácsadás

II. Fejezet

A Társaság alaptőkéje és részvénye

Az alaptőke felemelése és leszállítása

2.1. A Társaság alaptőkéje

A Társaság alaptőkéje 9 698 000 000 Ft, azaz kilencmilliárd-hatszázkilencvennyolcmillió forint készpénzből mint az Alapító által rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulásból áll.

2.2. A Társaság részvénye

A Társaságnak az 1995. évi XXXIX. törvény 9. §-ának (2) bekezdése értelmében egy részvénye van. A Társaság részvénye a Magyar Állam nevére szól és a Ptk. 173. §-a szerint forgalomképtelen. A részvényt a Magyar Nemzeti Bankban kell letétként elhelyezni.

A Társaság részvényének névértéke 9 698 000 000 Ft, azaz kilencmilliárd-hatszázkilencvennyolcmillió forint.

2.3.[7]

2.4.[8]

III. Fejezet

A Társaság szervezete

3.1. A Társaság alapítója

A Társaság alapítója a Magyar Köztársaság Kormánya. Az Alapító elfogadja a Társaság Alapító Okiratát, illetve dönt annak módosításáról, ideértve az alaptőke felemelését, illetve leszállítását.

A miniszterelnök kinevezi a Társaság felügyelő bizottságának elnökét és tagjait. Kinevezi továbbá a vezérigazgatót.[9]

Az Alapító az 1995. évi XXXIX. törvény 20. §-a, illetve a 33. §-ának (4) bekezdése szerint jóváhagyja a Társaság szervezeti és működési szabályzatát, illetve versenyeztetési szabályzatát, továbbá az 1. § (7) bekezdése szerint elfogadja a Társaság belső ellenőrzési rendszerének szabályzatát.

3.2. A részvényesi jogok gyakorlása

A Társaságban az 1995. évi XXXIX. törvény 11. §-a szerint a részvényesi jogokat a pénzügyminiszter gyakorolja az Alapítónak fenntartott jogok kivételével. A Társaságban a közgyűlés jogai - az Alapítónak fenntartott jogok kivételével - a Gt. 19. §-ának (4) és 270. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényesi jogok gyakorlóját illetik meg. Az igazgatóság jogait a részvényesi jogokat gyakorló miniszter nem vonhatja el. A Társaság igazgatósága által elfogadott éves üzleti tervet a részvényesi jogok gyakorlója hagyja jóvá.[10]

A részvényesi jogokat gyakorló miniszter a Társasággal kapcsolatos jogköreit személyesen köteles gyakorolni, azt másra nem ruházhatja át. Döntéseit írásban köteles meghozni, és arról a Társaság igazgatóságát haladéktalanul értesíteni kell.

3.3. Igazgatóság[11]

A) A Társaságnál nem működik igazgatóság. Az igazgatóságnak a Gt. -ben meghatározott jogait a Gt. 247. §-a alapján a vezérigazgató gyakorolja.

B) A vezérigazgató a Társasággal munkaviszonyban áll, akit a miniszterelnök nevez ki, és rendelkezik a munkaviszonya megszüntetéséről.

3.4. Felügyelő bizottság

A) A Társaság ügyvezetését a Gt. 31. §-a szerint felügyelő bizottság ellenőrzi.

A felügyelő bizottság feladatkörét, működését, üléseinek rendjét - a felügyelő bizottság javaslata alapján - a Társaság szervezeti és működési szabályzata tartalmazza. A felügyelő bizottság eljárásának részletes szabályait ügyrendjében maga állapítja meg, melyet a részvényesi jogok gyakorlója hagy jóvá.[12]

B) A felügyelő bizottság kilenc-tizenegy tagból áll.[13]

A felügyelő bizottság elnökét és tagjait három évre az Alapító nevezi ki, illetve hívja vissza a Priv. tv. 14. §-ában foglalt szabályok szerint.

A felügyelő bizottság elnökének és tagjainak összeférhetetlenségére a Gt. rendelkezésein túlmenően a Priv. tv. 13-14. és 16. §-aiban, valamint a 19. §-ának (6) bekezdésében foglaltak az irányadók.

3.5. A Társaság könyvvizsgálója

A Társaság könyvvizsgálóját az 1995. évi XXXIX. törvény 15. §-a szerint az Állami Számvevőszék elnökének javaslatára a részvényesi jogok gyakorlója bízza meg a megbízástól számított harmadik üzleti évet lezáró mérlegbeszámoló elfogadásának napjáig terjedő határozott időtartamra, valamint megállapítja a díjazását. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az igazgatóság köti meg.[14]

A könyvvizsgáló összeférhetetlenségére és felelősségére a Gt. előírásain túlmenően az 1995. évi XXXIX. törvény 13., illetve 16. §-ai, továbbá az 1997. évi LV. törvény rendelkezései az irányadók.

A könyvvizsgáló részletes feladatkörét a könyvvizsgálóval kötött szerződés állapítja meg.

IV. Fejezet

A Társaság képviselete, cégjegyzése

4.1. A Társaság képviselete[15]

A vezérigazgató, illetve a vezérigazgató-helyettesek önállóan jogosultak a Társaságot képviselni. A vezérigazgató képviseletre jogosíthatja fel a Társaság más vezető állású munkavállalóit. Ez esetben a Társaság képviseletéhez legalább két feljogosított vezető állású munkavállaló aláírása szükséges.

4.2. A Társaság cégjegyzése[16]

A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság előnyomott, illetve nyomtatott cégneve alá

a) a vezérigazgató, illetve a vezérigazgató-helyettesek külön-külön önállóan,

b) a Társaságnak a vezérigazgató által képviseletre feljogosított más vezető állású munkavállalói közül ketten-ketten együttesen

írják alá nevüket a hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően.

4.3. A Társaságot ugyanazon személy csak egyféle módon képviselheti és jegyezheti.

V. fejezet[17]

Az ÁPV Zrt: beszámolási kötelezettségei[18]

5.1. A Társaság igazgatósága a felügyelő bizottság részére negyedéves beszámolót készít a Társaság tevékenységéről.

5.2. Az igazgatóság az 1995. évi XXXIX. törvény 25. §-a szerint a saját, illetve a hozzárendelt vagyon alakulásáról félévente köteles tájékoztatni az Állami Számvevőszéket.

5.3. Az igazgatóság a Társaság saját és hozzárendelt vagyonáról szóló, a számviteli törvény szerint összeállított éves beszámolót jóváhagyásra megküldi a részvényesi jogok gyakorlójának.

VI. Fejezet

Vegyes rendelkezések

6.1. A Társaság üzleti éve azonos a naptári évvel.

6.1.1. A társaság osztalék-előleget fizethet, amennyiben a Gt. 225. § (1) bekezdésében foglalt feltételek fennállnak. Az osztalék-előleg mértékét a részvényesi jogok gyakorlója állapítja meg.[19]

6.2. A Társaság hirdetményeit a Cégközlönyben teszi közzé.

6.3. A jelen Alapító Okirat az 1995. évi XXXIX. törvény 9. §-ának (4) bekezdése alapján fogalmaz meg eltérő rendelkezéseket a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseiről.