BH 2018.1.19 Ha a társasági határozat kapcsán megvalósult jogszabálysértés nem jelentős, nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróságnak ítéletében a jogsértés tényét kell megállapítania [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:37. § (3) bek.]

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes vezérigazgatója 2014. május 27-én kelt és 28-án ajánlott küldeményként postára adott meghívóval az alperes közgyűlését 2014. június 12. napjának 8 órájára, határozatképtelenség esetén 2014. június 17. napjának 7 óra 30 percére összehívta. Napirendi pontként az alábbiakat tüntette fel: beszámoló a Zrt. 2013. évi munkájáról, a 2013. évi mérleggel kapcsolatos könyvvizsgálói jelentés elfogadása, a 2012. és 2013. évi mérlegek megállapítása, az alapszabály rendelkezéseinek jogszabályváltozás miatti módosítása a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényre (a továbbiakban: Ptk.) való áttérés. A meghívó tartalmazta, a közgyűlésen a szavazati jog "a Ptk. 3:257. § (1) bekezdésében" foglalt feltétel szerint gyakorolható.

[2] Az eredeti közgyűlés nem volt határozatképes. A megismételt közgyűlésen a felperes ugyancsak nem vett részt. A közgyűlésről készült jegyzőkönyvben írtak szerint azon két részvényes jelent meg, akik 145 + 5 db részvénnyel, illetve szavazattal rendelkeztek (az összes leadható szavazatok száma 300 db). A közgyűlésen hozott 9-15/2014. számú határozatokat a jelen levő részvényesek egyhangúlag fogadták el. A 13/2014. (06. 17.) számú határozattal az alperes a Ptk. alá helyezkedett.

A felperes keresete és az alperes ellenkérelme

[3] A felperes 2014. július 10-én benyújtott keresetében a 2014. június 17-én megtartott megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a Céginformációs Szolgálat elektronikus portálján keresztül értesült arról, hogy az alperes 2014. június 17-én közgyűlést tartott. Állította, hogy a közgyűlési meghívót nem kapta meg, mivel a posta az átirányítási szolgáltatást nem teljesítette. A felperes hivatkozva az alperesi alapszabály 5.1.3.2. és az 5.1.3.3.5.2. pontjában, illetve az 5.1.4. pontjában írtakra előadta, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Hangsúlyozta, az alapszabály 5.1.4. pontja szerint a szavazati jog gyakorlásának egyetlen feltétele az volt, hogy a részvényest a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként a részvénykönyvbe bejegyezzék. A felperes hivatkozott arra is, hogy a közgyűlést összehívó személy nem volt arra jogosult.

[4] Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, érdemben a kereset elutasítását kérte.

Az első- és másodfokú ítélet

[5] Az elsőfokú bíróság 2016. május 17-én kelt ítéletével a 2014. június 17-én megtartott megismételt közgyűlésen hozott 9-15. (06. 17.) számú határozatokat hatályon kívül helyezte.

[6] Az elsőfokú bíróság a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45-46., illetve 202., 212. §-ára hivatkozással úgy ítélte, hogy a felperes, mint az alperes részvénykönyvbe bejegyzett részvényese részvényei birtokának hiányában is jogosult volt a közgyűlésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát kezdeményezni, figyelemmel a tulajdonában álló értékpapírok megsemmisülésére, illetve azok ismételt legyártásának folyamatban létére.

[7] Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja az volt, a közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között az alapszabály 5.1.3.2. pontja által is előírt 15 nap nem telt el, így a megismételt közgyűlés megtartására nem szabályszerűen került sor (BH 2014.155.). A meghívó tartalmában sem felelt meg a jogszabályi követelményeknek, mivel az nem az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően tartalmazta a szavazati jog gyakorlásának a feltételeit. Az elsőfokú bíróság jogi álláspontját akként összegezte, hogy a 30 napos határidőn belül benyújtott keresetlevélben megjelölt okok alapján a megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat a Gt. 214. §-ába, a létesítő okirat, 5.1.3.2. és 5.1.4. pontjába ütközött és ezért azokat a Gt. 46. § (2) bekezdése alkalmazásával hatályon kívül helyezte.

[8] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének az ügygondnok díjára, 2015. május 11-i felperesi beadvány elbírálásának mellőzésére vonatkozó, nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította.

[9] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 16. §-ára hivatkozással rögzítette, hogy a perbeli közgyűlési határozatok felülvizsgálata során a Ptk. 3:35-3:37. §-ai és nem a Gt. 45., 46. §-ában írtak alkalmazandók. Figyelemmel azonban arra, hogy a két jogszabály vonatkozó rendelkezései tartalmilag azonosak, nem látta akadályát annak, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben felülvizsgálja. A másodfokú bíróság utalt arra, a felperes jogosult volt a kereset előterjesztésére, ugyanakkor csak a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében meghatározott, a tudomásszerzéstől számított 30 napos szubjektív igényérvényesítési határidőn belül benyújtott keresetlevelében hivatkozott jogszabálysértések képezhetik a felülvizsgálat tárgyát. A jogerős ítélet azt is rögzítette, hogy a közgyűlés összehívása, jogszerűségének, határozatképességének elbírálásakor még a Gt. rendelkezéseit kellett alkalmazni, hiszen az alperes ekkor még nem tért át a Ptk. szabályainak alkalmazására.

[10] A másodfokú bíróság utalt arra, hogy a felperes sem a keresetlevélben, sem később a perben nem állította, hogy a közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között nem telt el a Gt. 232. § (3) bekezdésében és az alperesi alapszabály 5.1.3.2. pontjában meghatározott időtartam. Így, ezt a körülményt az elsőfokú bíróság, figyelemmel a Pp. 3. § (2) bekezdésében, illetve a Pp. 215. §-ában írtakra, érdemben nem vizsgálhatta volna. Ennek ellenére rámutatott, hogy a Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. tvr. (a továbbiakban: régi Ptké.) 3. § (1) bekezdésében írtakra tekintettel a 15 napos időköz a meghívók elküldése és az eredeti közgyűlés időpontja között eltelt.

[11] A meghívó tartalmával összefüggésben a másodfokú bíróság az ítéletében rögzítette, hogy a meghívóban szereplő Ptk. 3:257. § (1) bekezdése helyesen a Ptk. 3:257. §-a. A hivatkozott Ptk.-rendelkezés szerint a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A másodfokú bíróság e rendelkezést akként értelmezte, hogy abból nem vezethető le, hogy a részvényesnek a közgyűlésen birtokában kellene tartania a részvényt és azt fel kellene mutatnia. Ez utóbbi kitétel csak azt jelenti, hogy a szavazati jog attól függ, a részvényes milyen mennyiségű részvénnyel rendelkezik. Utalt az ítélőtábla arra is, hogy a hivatkozott törvényi rendelkezéssel tartalmilag azonos szabályt tartalmaz a Gt. 214. §-a.