ÍH 2012.82 LÉTRE NEM JÖTT SZERZŐDÉS CÉGJOGI JOGKÖVETKEZMÉNYE - JOGHATÓSÁGI MEGÁLLAPODÁS LEHETŐSÉGE - NYILVÁNTARTOTT CÉGADATOT KÖZVETLENÜL NEM ÉRINTŐ JOGHATÓSÁGI MEGÁLLAPODÁS - VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI KIKÖTÉS - LÉTRE NEM JÖTT SZERZŐDÉSBE FOGLALT JOGHATÓSÁGI/VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI KIKÖTÉS - AZ ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSI SZERZŐDÉSNÉL KÉPVISELET - PERFÜGGŐSÉG - PER ELŐTTI EGYEZTETÉS ELMARADÁSÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE - JOGHATÓSÁGI, HATÁSKÖRI KIFOGÁS

I. Nincs akadálya joghatósági megállapodás érvényesülésének, ha a kérelem nem közvetlenül irányul a sérelmezett cégadat korrekciójára, az eljárásnak az adat érvényessége nem tárgya, hanem következménye lehet megváltoztatása egy utólagos nemperes eljárásban [1979. évi 13. tvr. (Nmtvr.) 62/A. § h) pontja].

II. Joghatósági és választottbírósági kikötés is csak a felek konszenzusán alapulhat, így, ha a kikötést is magában foglaló szerződés akaratnyilatkozat hiányában létre nem jöttnek minősül, vonatkozik ez a kikötésre is [1962. évi 25. tvr.-rel kihirdetett 1958. június 10-én kelt New York-i egyezmény II. cikk 1. és 3. pontja, és az 1994. évi LXXI. tv. 8. § (1) bek., 46. § (2) bek., 47. § (1) bek. a) pontja].

III. Létre nem jött szerződéshez joghatás nem fűződik, cégjogi jogkövetkezményének levonására pedig csak a cégbíróság hatáskörébe tartozó törvényességi felügyeleti eljárásban van mód [Ptk. 205. §, 237. §, Ctv. 76. §].

IV. A meghatalmazás aktusa az üzletrész átruházás létrejötte körében értékelendő, a szerződés joga kiterjed a kötelmi jogviszony minden elemére. A meghatalmazottnak a képviseleti jogkörön belül kell eljárnia, a képviseleti jog elfogadására vonatkozó jognyilatkozat a képviseleti jogot nem tágíthatja [Ptk. 221. § (1) bek., Nmtvr. 30. § (1) bek.].

A Cg. 01-09-733828 cégjegyzékszámon 2003. szeptember 4-én bejegyzett E. Kft. II. rendű alperes egyedüli tagja 2004. november 26-ig a Cs. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság volt.

A ciprusi cégjegyzékbe 2004. augusztus 16-án bejegyzett M. Holdings Limited felperes - melynek egyik igazgatósági tagja Xenia G. - megbízásából Colin M. 2004. szeptember 29-én kelt levelében dr. T. Lajos ügyvédet felkérte a felperesnek az E. Kft. II. rendű alperesben történő tulajdonszerzéséhez szükséges okiratok elkészítésére, jelezve, hogy az új részvényes nevében eljárásra jogosult meghatalmazottról gondoskodik.

A felperes nevében Xenia G. 2004. október 15-én nicosiai közjegyző által hitelesített, valamint Apostille-jal felülhitelesített meghatalmazást adott G. István részére, mely szerint a meghatalmazott jogosult a II. rendű alperes tulajdonosával, a Cs. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-vel "annak teljes (1/1) üzletrészére vonatkozó adásvételi vagy bármely más üzletrész átruházási szerződést kötni. Jogosult annak feltételeit megállapítani, a szerződést az M. HOLDINGS LIMITED helyett és nevében, aláírni és bármely más, az üzletrésznek az M. HOLDINGS LIMITED tulajdonába kerüléséhez szükséges nyilatkozatokat megtenni, aláírásokat teljesíteni. Jogosult G. István úr az E. KFT. üzletrészének az M. HOLDINGS LIMITED által történő megszerzését követően - visszavonásig terjedő hatállyal - az M. HOLDINGS LIMITED tulajdonos nevében az egyszemélyes tulajdonosi jogokat gyakorolni."

A fenti meghatalmazást elfogadó G. István a felperes képviseletében 2004. október 29-én megkötötte a Cs. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társasággal a II. rendű alperesben fennálló 100%-os üzletrész átruházására vonatkozó szerződést, melyet ügyvédként dr. T. Lajos ellenjegyezett.

A fenti adásvételi szerződés megkötését követően a felperes képviseletében eljárva G. István 2004. november 26-án tulajdonosi határozatot hozott a II. rendű alperes székhelyéről, angol nyelvű elnevezéséről, a tulajdonos-változással, valamint ezen módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat elfogadásáról; a 2004. november 30-án benyújtott kérelem alapján a tagváltozással és a tulajdonosi döntésekkel kapcsolatos változások cégbírósági bejegyzésére 2004. november 26-i hatállyal került sor.

Dr. T. Lajos 2004. december 3-án kelt levelében kérte a felperest, hogy a leveléhez mellékelt tulajdonosi határozatot két tanú jelenlétében Xenia G. ügyvezető írja alá és láttassa el mindhárom aláírást Apostille-jal.

A fenti kérésnek a felperes eleget tett, az "Egyszemélyes tulajdonosi döntés" elnevezésű okiratban a felperes - utalva arra, hogy egyszemélyes tulajdonosa a II. rendű alperesnek, mely cég székhelyáthelyezése, illetve tagváltozása bejegyzése az illetékes cégbíróságokon folyamatban van - többek között az alábbiakat rögzítette.

"1. M. HOLDINGS LIMITED tulajdonost a fenti cégváltozási ügyekben a cégbírósági iratokhoz csatolt, N.-ban 2004. október 15-én kelt meghatalmazás szerint G. István Úr teljes jogkörrel képviseli, tulajdonosi döntések meghozatalára jogosult."

"2. Egyben - bár erre meghatalmazása alapján egyébként is jogosult lenne - kifejezetten felhatalmazzuk, hogy az E. KFT. törzstőkéjének (jegyzett tőkéjének) 500 000 000 Ft-tal (azaz ötszázmillió forinttal) történő felemeléséről egyszemélyes tulajdonosi döntést hozzon, annak feltételeit helyettünk és nevünkben meghatározza."

"3. A G. István Úr részére 2004. október 15-én adott tulajdonosi jogok gyakorlására vonatkozó teljes körű meghatalmazásunkat megerősítjük, az változatlanul érvényben van."

A fenti törzstőke-emelésről, valamint G. István 2005. január 1-jétől 2009. december 31-ig terjedő időre történő ügyvezetővé választásáról a felperes 2004. december 29-én hozott tulajdonosi határozatot, melyet Xenia G. írt alá; ettől a felperes a későbbiekben meghozatalra kerülő tulajdonosi döntések során sem tért el, tulajdonosi jogait maga gyakorolta.

A felperes tulajdonosa, a G. DF Limited igazgatótanácsa 2007. december 6-án - többek között - határozott arról, hogy a cégcsoporthoz tartozó társaságok részvényeivel, üzletrészeivel, illetve eszközeivel kapcsolatban bármilyen ügyletre kizárólag az adott ügyletnek a G. DF Limited felügyelőbizottsága általi tanulmányozását követően és előzetes hozzájárulásával kerülhet sor, ezen határozatot G. István igazgatótanácsi tagként aláírta.

2009. április 28-án kelt szerződés szerint - melyet a felperes képviseletében G. István írt alá - a felperes a II. rendű alperesi társaságban fennálló 100%-os üzletrészét átruházta a svájci cégbejegyzésű I. rendű alperesre; a tagváltozás - melyet 2009. április 30-i egységes szerkezetű alapító okiratba foglaltak - okán benyújtott változásbejegyzés iránti kérelemnek a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2009. május 4-én kelt 57. számú végzésével helyt adott, és 2009. április 28-i hatállyal egyfelől törölte a felperes tagságát, másfelől tagként az I. rendű alperest bejegyezte; a határozat a Cégközlöny 2009. május 21-i számában került közzétételre.

A felperes igazgatói 2009. május 8-án, illetőleg 2009. május 13-án közös nemleges nyilatkozatot tettek arra vonatkozóan, hogy nem járultak hozzá a felperes II. rendű alperesben fennálló 100%-os üzletrésze bármely jogcímen történő átruházásához, illetőleg erre vonatkozó meghatalmazást senkinek nem adtak.