32019L1151[1]

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1151 irányelve (2019. június 20.) az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2019/1151 IRÁNYELVE

(2019. június 20.)

az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) bekezdésére, valamint az 50. cikke (2) bekezdésének b), c), f) és g) pontjára,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),

rendes jogalkotási eljárás keretében (2),

mivel:

(1) Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) többek között az adatközlésre és a tagállamok központi nyilvántartásainak, kereskedelmi nyilvántartásainak és cégjegyzékeinek összekapcsolására vonatkozó szabályokat állapít meg.

(2) Az egyik legfontosabb előfeltétele egy versenyképes belső piac hatékony működésének, korszerűsítésének és adminisztratív észszerűsítésének, illetve a vállalatok versenyképessége és megbízhatósága biztosításának a digitális eszközök és folyamatok arra történő használata, hogy könnyebben, gyorsabban, idő- és költséghatékonyabban kezdeményezhető legyen egy adott gazdasági tevékenység egy társaságnak egy másik tagállamban történő létrehozásával, vagy egy társaság fióktelepének egy másik tagállamban történő megnyitásával, és hogy átfogó és hozzáférhető tájékoztatás álljon rendelkezésre a társaságokról.

(3) A globalizáció és a digitalizáció új társadalmi és gazdasági kihívásainak megfelelő jogi és igazgatási környezet biztosítása alapvető fontosságú egyrészt a visszaélések és a csalás elleni szükséges védintézkedések biztosítása, másrészt olyan célok követése érdekében, mint a gazdasági növekedés előmozdítása, a munkahelyteremtés és a beruházások Unióba vonzása, amelyek mindegyike a társadalom egészének javát szolgáló gazdasági és társadalmi előnyökkel járna.

(4) Jelenleg jelentős különbségek vannak a tagállamok között a tekintetben, hogy a vállalkozók és társaságok számára a hatóságokkal a társasági jogi ügyekről folytatott kapcsolattartás céljaira milyen eszközök állnak rendelkezésre. Az e-kormányzati szolgáltatások tagállamonként eltérőek. Egyes tagállamok online átfogó és felhasználóbarát szolgáltatásokat nyújtanak, míg mások képtelenek online megoldásokat kínálni a társaság életciklusának egyes jelentős szakaszaiban. Így például egyes tagállamok a társaságok alapítását vagy az okiratok és adatok változásainak nyilvántartásba való benyújtását csak személyesen teszik lehetővé, mások ezen ügyek intézését személyesen és online egyaránt lehetővé teszik, ismét más tagállamokban viszont ez csak online lehetséges.

(5) A cégadatokhoz való hozzáférés tekintetében továbbá az uniós jog akként rendelkezik, hogy az adatok egy minimális körét díjmentesen kell rendelkezésre bocsátani. Ezen adatok köre azonban továbbra is korlátozott. Az ilyen adatokhoz való hozzáférés változó, mivel egyes tagállamokban több adatot bocsátanak rendelkezésre díjmentesen, mint másokban, ami így kiegyensúlyozatlan helyzetet teremt az Unióban.

(6) A Bizottság az európai digitális egységes piaci stratégiában és "A közigazgatás digitális átalakításának felgyorsítása" címet viselő, a 2016-2020 közötti időszakra szóló uniós e-kormányzati cselekvési tervében kiemelte, hogy a közigazgatási szervek képesek jelentősen megkönnyíteni a vállalkozások számára, hogy határokon átnyúlóan üzleti tevékenységbe kezdjenek, online működjenek és terjeszkedjenek. Az uniós e-kormányzati cselekvési terv kifejezetten elismerte a digitális eszközök használata javításának fontosságát a társasági jogi követelményeknek való megfelelés során. Ezenfelül a 2017. október 6-án kiadott, e-kormányzatról szóló tallinni nyilatkozatban a tagállamok határozottan felszólítottak a hatékony, felhasználó-központú elektronikus eljárások biztosítására irányuló erőfeszítések fokozására az Unióban.

(7) 2017 júniusában működésbe lépett a tagállamok központi nyilvántartásait, kereskedelmi nyilvántartásait és cégjegyzékeit összekapcsoló rendszer, ami az Unióban nagymértékben megkönnyíti a határokon átnyúló hozzáférést a cégadatokhoz, és lehetővé teszi a tagállamok nyilvántartásai számára, hogy bizonyos, a társaságokat érintő határokon átnyúló műveletek tekintetében elektronikusan kommunikáljanak egymással.

(8) A társaságok alapításának és fióktelepeik bejegyzésének megkönnyítése, valamint az e folyamatokhoz kapcsolódóan felmerülő költségek, idő és adminisztratív terhek - különösen a 2003/361/EK bizottsági ajánlás (4) szerinti mikro-, kis- és középvállalkozásokra (a továbbiakban: a kkv-k) háruló költségek és terhek - csökkentése érdekében eljárásokat kell bevezetni annak érdekében, hogy a társaságok alapítása és a fióktelepek bejegyzése teljes mértékben online végezhető legyen. Ez az irányelv nem kötelezheti a társaságokat arra, hogy ilyen eljárásokat alkalmazzanak. A tagállamok számára azonban lehetővé kell tenni, hogy akként döntsenek, hogy néhány vagy valamennyi online eljárást kötelezővé tesznek. A társaságalapítással és bejegyzéssel járó jelenlegi költségek és terhek nemcsak a társaság alapítása vagy a fióktelep bejegyzése kapcsán felszámított adminisztratív díjakból, hanem olyan egyéb követelményekből is fakadnak, amelyek az átfogó folyamatot hosszadalmasabbá teszik, különösen akkor, amikor a kérelmező fizikai jelenlétét írják elő. Ezenfelül az ilyen eljárásokkal kapcsolatos információkat online és díjmentesen hozzáférhetővé kell tenni.

(9) Az egységes digitális kaput létrehozó (EU) 2018/1724 európai parlamenti és tanácsi rendelet (5) általános szabályokat ír elő a belső piac működése szempontjából lényeges információk, eljárások és segítségnyújtási szolgáltatások online nyújtására vonatkozóan. Ez az irányelv különös szabályokat állapít meg a tőkeegyesítő társaságok online alapítására, a fióktelepek online bejegyzésére, valamint az okiratok és adatok társaságok és fióktelepek általi online benyújtására (a továbbiakban: az online eljárások) vonatkozóan, amelyek nem tartoznak az említett rendelet hatálya alá. A tagállamoknak az egységes digitális kapun keresztül elérhető honlapokon biztosítaniuk kell különösen az ezen irányelvben meghatározott online eljárásokra vonatkozó egyedi információkat és létesítőokirat-mintákat (mintákat).

(10) A társaságok teljes mértékben online történő alapítása és a fióktelepek teljes mértékben online történő bejegyzése, valamint az okiratok és adatok teljes mértékben online történő benyújtása lehetővé tenné a társaságok számára, hogy digitális eszközöket vegyenek igénybe a tagállamok illetékes hatóságaival való kapcsolattartás során. A bizalom erősítése érdekében a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a biztonságos elektronikus azonosítás és a bizalmi szolgáltatások igénybevétele a 910/2014/EU európai parlament és tanácsi rendelettel (6) összhangban lehetséges legyen mind a nemzeti, mind a határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználók számára. Továbbá a határokon átnyúló elektronikus azonosítás lehetővé tétele érdekében a tagállamoknak elektronikus azonosítási rendszereket kell létrehozniuk, amelyek rendelkeznek az engedélyezett elektronikus azonosító eszközökről. Az ilyen nemzeti rendszereket használnák a másik tagállamban kiadott elektronikus azonosító eszközök elismerésének alapjául. A magas szintű bizalom határokon átnyúló helyzetekben való biztosítása érdekében csak a 910/2014/EU rendelet 6. cikkének megfelelő elektronikus azonosító eszközöket lehet elismerni. Mindazonáltal ez az irányelv csak arra kötelezheti a tagállamokat, hogy az elektronikus azonosító eszközeik elismerése révén lehetővé tegyék az uniós polgárnak minősülő kérelmezők számára online a társaságalapítást, a fióktelepek online bejegyzését és az okiratok és adatok online benyújtását. A tagállamoknak meg kell határozniuk, hogy milyen módon teszik az általuk elismert azonosító eszközöket nyilvánosan elérhetővé, beleértve azokat is, amelyek nem tartoznak a 910/2014/EU rendelet hatálya alá.

(11) A tagállamok továbbra is szabadon határozhatják meg, hogy mely személy vagy személyek tekintendők a nemzeti jog alapján kérelmezőnek az online eljárásokkal kapcsolatban, feltéve hogy az nem korlátozza ezen irányelv hatályát és célját.

(12) Az online eljárások társaságok számára történő megkönnyítése érdekében a tagállamok nyilvántartásainak biztosítaniuk kell, hogy az ezen irányelvben meghatározott online eljárásokért fizetendő díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák. A díjakra vonatkozó szabályok átláthatóságára vonatkozó követelmény azonban adott esetben nem sértheti a kérelmezők és a számukra az online eljárások bármely részében segítséget nyújtó személyek között fennálló szerződéses szabadságot, ideértve az ilyen szolgáltatások megfelelő áráról való tárgyalás szabadságát is.

(13) Az online eljárások nyilvántartások által felszámított díjait a szóban forgó szolgáltatások költségei alapján kell kiszámítani. E díjak többek között az ingyenesen nyújtott kisebb szolgáltatások költségeit is fedezhetik. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy figyelembe vegyék az online eljárások lefolytatásával kapcsolatos valamennyi költséget, beleértve az általános kiadások online eljárásokhoz rendelhető hányadát is. A tagállamok emellett átalánydíjat is megállapíthatnak, és határozatlan időre rögzíthetik e díjak összegét, feltéve, hogy rendszeres időközönként ellenőrzik, hogy a díjak továbbra sem haladják meg a szóban forgó szolgáltatások átlagos költségét. A tagállamokban a nyilvántartás által felszámított online eljárások díjai nem haladhatják meg az ilyen szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felmerült igazolt költségeket. Ezen túlmenően, amennyiben az eljárás befejezéséhez fizetésre van szükség, lehetővé kell tenni, hogy a fizetést széles körben rendelkezésre álló, határokon átnyúló pénzforgalmi szolgáltatások - például hitelkártyák és banki átutalások - révén lehessen teljesíteni.

(14) A tagállamoknak segítséget kell nyújtaniuk azoknak a személyeknek, akik egy társaságot kívánnak alapítani vagy fióktelepet bejegyezni, azáltal, hogy az egységes digitális kapun keresztül és adott esetben az európai igazságügyi portálon tömör és felhasználóbarát módon tájékoztatást nyújtanak a tőkeegyesítő társaságok alapítására és fióktelepek bejegyzésére, valamint az okiratok és az adatok benyújtására vonatkozó eljárásokkal és követelményekkel, az igazgatók kizárására vonatkozó szabályokkal, továbbá a társaságok ügyviteli, ügyvezető és felügyeleti szerveinek hatáskörével és felelősségi köreivel kapcsolatban.

(15) Lehetővé kell tenni a társaságok teljes mértékben online módon történő alapítását. A tagállamoknak azonban lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a más formájú társaságok nemzeti jog szerinti alapításának összetettsége miatt az online alapítást a tőkeegyesítő társaságok ezen irányelvben meghatározott egyes formáira korlátozzák. A tagállamoknak mindenesetre részletes online alapítási szabályokat kell megállapítaniuk. Lehetővé kell tenni az okiratok vagy adatok elektronikus formában történő benyújtásával megvalósuló online alapítást, a tagállamok anyagi jogi és eljárási követelményeinek sérelme nélkül, beleértve a létesítő okiratok elkészítésére vonatkozó jogi eljárásokra, a benyújtott okiratok vagy adatok valódiságára, pontosságára, megbízhatóságára, szavahihetőségére, valamint megfelelő jogi formájára vonatkozó követelményeket. Ezek az anyagi jogi és eljárási követelmények azonban nem lehetetleníthetik el az online eljárásokat, különösen a társaságok online alapítását és a fióktelepek online bejegyzését szolgáló eljárásokat. Azokban az esetekben, amikor a tagállamok követelményeinek megfelelő okiratok elektronikus formában történő beszerzése technikailag nem lehetséges, kivételesen papíralapú dokumentumokat is be lehet kérni.

(16) Amennyiben teljesült a társaság online alapítására vonatkozó összes alaki követelmény, beleértve azt a követelményt is, miszerint az összes okiratot és adatot a társaságnak szabályszerűen be kell nyújtania, az online alapításnak gyorsnak kell lennie bármely hatóság vagy a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott bármely személy vagy szerv előtt. Azokban az esetekben azonban, amikor kétségek merülnek fel a szükséges alaki követelmények teljesítésével kapcsolatban, többek között a kérelmező személyazonosságát, a társaság nevének jogszerűségét, egy igazgató kizárását vagy bármely egyéb adat vagy okirat jogi követelményeknek való megfelelését illetően, illetve csalás vagy visszaélés gyanúja esetén, az online alapítás hosszabb időt vehet igénybe, és a hatóságok számára a határidő nem kezdődhet meg ezen alaki követelmények teljesítéséig. Amennyiben a határidőkön belül nem lehet lezárni az eljárást, a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a kérelmezőt értesítsék a késedelem okairól.

(17) A társaságok időben történő online alapításának és a fióktelepek időben történő online bejegyzésének biztosítása érdekében a tagállamok nem köthetik egy társaság online alapítását vagy egy fióktelep online bejegyzését valamely engedély azt megelőzően történő megszerzéséhez, hogy a társaság alapítása vagy fióktelep bejegyzése megtörténne, hacsak ezt a nemzeti jog elő nem írja egyes tevékenységek megfelelő ellenőrzésének biztosítása céljából. Az alapítást vagy bejegyzést követően a nemzeti jog kell, hogy irányadó legyen azokban a helyzetekben, amikor a társaságok vagy fióktelepek nem folytathatnak bizonyos tevékenységeket engedély megszerzése nélkül.

(18) Annak érdekében, hogy támogassák a vállalkozásokat - és különösen a kkv-kat - az üzleti tevékenységük megkezdésében, lehetővé kell tenni a korlátolt felelősséggel működő társaságok online elérhető minták felhasználásával történő alapítását. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy e minták felhasználhatók legyenek az online alapításhoz, és szabadon határozhatják meg e minták jogi értékét. Ezek a minták tartalmazhatnak a nemzeti jognak megfelelően előre meghatározott opciókat. A kérelmezők számára lehetővé kell tenni, hogy válasszanak a társaság e minta alkalmazásával, illetve egyedi létesítő okirat használatával történő alapítása között, és a tagállamoknak lehetőséget kell adni arra, hogy más társasági formájú társaságok számára is biztosítsanak mintákat.

(19) A tagállamok meglévő társasági jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében fontos a rugalmasság biztosítása a tekintetben, hogy a tagállamok miként biztosítanak egy teljes mértékben online rendszert a társaságok alapítására, a fióktelepek bejegyzésére, valamint az okiratok és adatok benyújtására, beleértve a közjegyzőknek vagy az ügyvédeknek az említett online eljárások bármely részében játszott szerepét is. Az online eljárásokkal kapcsolatos, ezen irányelvben nem szabályozott kérdésekre továbbra is a nemzeti jog irányadó.

(20) Ezenfelül a csalásoknak és a nyilvántartott céges adatok illetéktelen személyek általi jogtalan módosításának (company hijacking) kezelése, valamint a nemzeti nyilvántartásokban szereplő okiratok és adatok megbízhatóságának és szavahihetőségének biztosítása érdekében az ezen irányelvben foglalt online eljárásokra vonatkozó rendelkezéseknek ki kell terjedniük a társaságot alapítani vagy fióktelepet bejegyezni, illetve okiratokat vagy adatokat benyújtani szándékozó személyek személyazonosságának és jogképességének ellenőrzésére is. Ezek az ellenőrzések az egyes tagállamok által megkövetelt jogszerűségi ellenőrzés részét képezhetik. Az ilyen ellenőrzések elvégzéséhez szükséges eszközök és módszerek kidolgozásának és elfogadásának a tagállamok hatáskörében kell maradnia. Ennek érdekében a tagállamoknak képesnek kell lenniük arra, hogy előírják közjegyzők vagy ügyvédek részvételét az online eljárások bármely részében. Az ilyen részvétel azonban nem akadályozhatja meg, hogy az eljárásra teljes mértékben online kerüljön sor.

(21) Abban az esetben, ha az a közérdek alapján indokolt, a személyazonossággal való visszaélés vagy annak megváltoztatásának megelőzése érdekében, illetve annak biztosítása érdekében, hogy betartsák a jogképességre és a kérelmezőknek a társaság képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályokat, a tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a nemzeti joggal összhangban intézkedéseket hozzanak, amelyek előírhatják a kérelmező számára, hogy személyesen jelenjen meg annak a tagállamnak bármely hatósága, illetve az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, amelyben a társaságot alapítani kívánják vagy a fióktelepet be kívánják jegyezni. Az ilyen fizikai jelenlétet azonban nem lehet rendszeresen előírni, csak eseti alapon, és csak abban az esetben, ha okkal feltételezhető, hogy a kérelmezők személyazonosságot hamisítanak, vagy sérülnek a jogképességre vagy a kérelmezőknek a társaság képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok. Az említett gyanúnak a hatóságok, illetve a nemzeti jog alapján az ilyen ellenőrzések elvégzésére felhatalmazott személyek vagy szervek rendelkezésére álló információkon kell alapulnia. Amennyiben fizikai jelenlét szükséges, a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az eljárás további lépései online elvégezhetők legyenek. A jogképesség fogalmát akként kell értelmezni, hogy az magában foglalja a cselekvőképességet is.

(22) A tagállamok azt is megengedhetik, hogy az illetékes hatóságok, személyek vagy szervek a személyazonosságra, a jogképességre és a jogszerűségre vonatkozó kiegészítő elektronikus ellenőrzések révén megvizsgálják, hogy a társaságalapításhoz szükséges valamennyi feltétel teljesül-e. Ezek az ellenőrzések lefolytathatók többek között videokonferencia vagy más, valós idejű audiovizuális kapcsolatot biztosító eszközök segítségével.

(23) A vállalatokkal kapcsolatba kerülő valamennyi személy védelmének biztosítása érdekében a tagállamoknak meg kell tudniuk akadályozni a csalárd vagy egyéb visszaélésszerű magatartást azáltal, hogy elutasítják valamely személy kinevezését a társaság igazgatójaként, figyelembe véve nemcsak a szóban forgó személy saját területükön tanúsított korábbi magatartását, hanem - ha a nemzeti jog ekként rendelkezik - a más tagállamok által szolgáltatott adatokat is. Ezért a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy más tagállamoktól adatokat kérjenek. A válasz hatályos eltiltással kapcsolatos adatokat vagy egyéb olyan adatokat tartalmazhat, amelyek a megkeresett tagállamban való eltiltás szempontjából relevánsak. Az ilyen adatigényléseket a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer révén lehetővé kell tenni. E tekintetben a tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy szabadon megválaszthassák az adatgyűjtés legjobb módját, például a vonatkozó adatok nyilvántartásokból vagy más olyan helyekről való begyűjtése révén, ahol azokat nemzeti joguk szerint tárolják, illetve külön nyilvántartások vagy külön e célra szolgáló szakaszok cégnyilvántartásokban való létrehozásával. Amennyiben további adatokra van szükség - például az eltiltás időtartamáról és okairól -, a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az összes rendelkezésre álló információcsere-rendszeren keresztül - a nemzeti joggal összhangban - szolgáltassák azokat. Ez az irányelv azonban nem keletkeztethet kötelezettséget az ilyen adatok minden esetben történő kérelmezésére. Ezen túlmenően a más tagállamban történő eltiltással kapcsolatos adatok figyelembevételének lehetősége nem kötelezi a tagállamokat arra, hogy elismerjék a más tagállamokban hatályban lévő eltiltásokat.

(24) A társaságokkal vagy a fióktelepekkel kapcsolatban álló összes személy védelmének és a csalárd vagy egyéb visszaélésszerű magatartás megelőzésének biztosítása érdekében fontos, hogy a tagállamok illetékes hatóságai ellenőrizhessék, hogy az igazgatóvá kinevezendő személyt nem tiltották-e el az igazgatói feladatok ellátásától. Ebből a célból az illetékes hatóságoknak azt is meg kell tudniuk állapítani az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer révén, hogy az adott személy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából releváns bármely nyilvántartásban a többi tagállamban. A nyilvántartások, a hatóságok vagy a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személyek vagy szervek nem tárolhatják ezeket a személyes adatokat annál hosszabb ideig, mint ami az igazgatónak kinevezendő személy alkalmasságának megállapításához szükséges. Előfordulhat azonban, hogy az említetteknek hosszabb ideig kell tárolniuk ezen adatokat az elutasító határozat esetleges felülvizsgálata céljából. A megőrzési időszak azonban semmi esetre sem haladhatja meg a társaság alapításával, fióktelep bejegyzésével vagy az ahhoz kapcsolódó okiratok vagy adatok benyújtásával kapcsolatos személyes adatok megőrzésére vonatkozó, nemzeti jogban megállapított időtartamot.

(25) A társaságok online alapításával vagy fióktelepek online bejegyzésével kapcsolatos, ezen irányelvben meghatározott kötelezettségek nem érintik az egyéb olyan, nem társasági jogi alaki követelményeket, amelyeket egy társaság az uniós és a nemzeti joggal összhangban a tevékenység megkezdéséhez teljesíteni köteles.

(26) Ahogyan a társaságok online alapítása és a fióktelepek online bejegyzése esetében is, úgy a társaságokra rótt költségek és terhek csökkentése érdekében a társaság teljes életciklusa során is lehetővé kell tenni az okiratok és adatok teljes mértékben online módon történő benyújtását a nyilvántartásokhoz. Ugyanakkor a tagállamok lehetővé tehetik az okiratok és adatok más eszközök segítségével - többek között papíron - történő benyújtását. Ezenkívül a cégadatok közzététele megtörténtnek tekintendő, miután azok nyilvánosan hozzáférhetővé váltak az említett nemzeti nyilvántartásokban, mivel azok mostantól össze vannak kapcsolva, és átfogó hivatkozási pontként szolgálnak a felhasználók számára. A meglévő közzétételi eszközök megzavarásának elkerülése érdekében a tagállamok számára választási lehetőséget kell biztosítani, hogy a cégadatok egy részét vagy egészét a nemzeti közlönyben is közzétehessék, miközben biztosítják, hogy az adatokat a nyilvántartás elektronikus úton továbbítsa az adott nemzeti közlönynek. Ez az irányelv nem érinti a nyilvántartás jogi értékére és a nemzeti hivatalos közlöny szerepére vonatkozó nemzeti szabályokat.

(27) Annak érdekében, hogy megkönnyítsék a nemzeti nyilvántartások által tárolt adatok kereshetőségét és más rendszerekkel történő cseréjét, a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a megfelelő átültetési időszak lejárta után a hatóságokhoz vagy a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott bármely személyhez vagy szervhez az ezen irányelvben foglalt eljárások részeként benyújtott valamennyi okiratot és adatot a nyilvántartások gép által olvasható és kereshető formátumban, illetve strukturált adatként tárolhassák. Ez azt jelenti, hogy a fájlformátumot úgy kell kialakítani, hogy a szoftveralkalmazások a konkrét adatokat és azok belső felépítését könnyen azonosítani tudják, fel tudják ismerni és ki tudják nyerni. Az okiratok és adatok kereshető formátumának követelménye nem terjedhet ki a szkennelt aláírásokra vagy a gép által nem olvasható egyéb adatokra. Mivel ez szükségessé teheti egyes tagállamok meglévő információs rendszereinek módosítását, e követelmény esetében hosszabb átültetési időszakot kell biztosítani.

(28) A társaságok számára a költségek és adminisztratív terhek, valamint az eljárások hosszának csökkentése érdekében a tagállamoknak a társasági jog területén az egyszeri adatszolgáltatás elvét kell alkalmazniuk, amely az Unióban megszilárdult elvnek tekinthető, ahogyan erről többek között az (EU) 2018/1724 rendelet, az Európai Bizottság e-kormányzati cselekvési terve vagy az e-kormányzatról szóló tallinni nyilatkozat is tanúskodik. Az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása azt jelenti, hogy a vállalatoknak ugyanazt az adatot nem kell egynél többször benyújtaniuk a hatóságoknak. Például a társaságok nem kötelezhetők arra, hogy ugyanazt az adatot mind a nemzeti cégnyilvántartáshoz, mind a nemzeti közlönyhöz benyújtsák. Ehelyett a nyilvántartásnak a már benyújtott adatokat a nemzeti közlöny rendelkezésére kell bocsátania. Hasonlóképpen, ha az egyik tagállamban alapított társaság egy másik tagállamban kíván fióktelepet létrehozni, lehetővé kell tenni számára, hogy a korábban valamely nyilvántartáshoz benyújtott okiratokat vagy adatokat használja fel. Ezenfelül amennyiben egy társaságot az egyik tagállamban alapították, de van fióktelepe valamely másik tagállamban is, lehetővé kell tenni a társaság számára, hogy a cégadataiban bekövetkezett bizonyos változásokat csak a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásához nyújtsa be, anélkül, hogy ugyanazon adatokat a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásához is be kellene nyújtania. Ehelyett az olyan adatokat, mint a cégnév vagy a cég székhelyének változása, a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásának elektronikus úton továbbítania kell a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása részére a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer használatával.

(29) Annak érdekében, hogy az Unióban bejegyzett társaságokra vonatkozóan következetes és naprakész adatok álljanak rendelkezésre, valamint az átláthatóság további növelése érdekében lehetővé kell tenni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer használatát a tagállamok nyilvántartásaiba a tagállamok nemzeti jogával összhangban bejegyzett bármely társasági formájú társasággal kapcsolatos információcserére. A tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra is, hogy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül elektronikus másolatokat készíthessenek az ilyen egyéb társasági formájú társaságok okiratairól és adatairól.

(30) Az átláthatóság, valamint a munkavállalók, hitelezők és kisebbségi részvényesek jogainak védelme és az üzleti tranzakciókba - beleértve a belső piacon belüli, határokon átnyúló jellegű tranzakciókat is - vetett bizalom előmozdítása érdekében fontos, hogy a befektetők, az érdekelt felek, az üzleti partnerek és a hatóságok könnyen hozzáférjenek a cégadatokhoz. Az ilyen adatok hozzáférhetőségének javítása érdekében további adatokat kell minden tagállamban díjmentesen hozzáférhetővé tenni. Ezeknek az adatoknak magukban kell foglalniuk a társaság státuszát és a más tagállamokban lévő fióktelepeire vonatkozó adatokat, valamint az azon személyekre vonatkozó adatokat, akik szervként vagy ilyen szerv tagjaiként jogosultak a társaság képviseletére. Emellett a társaság által közölt okiratok és adatok teljes vagy részleges másolata - akár papíron, akár elektronikus úton történő - beszerzésének ára nem haladhatja meg annak adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és fenntartásának költségeit is, feltéve, hogy az ár nem aránytalan a kért adatokhoz képest.

(31) Jelenleg a tagállamok számára lehetséges az opcionális hozzáférési pontok kialakítása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer kapcsán. A Bizottság számára azonban nem lehetséges más érdekelt felek összekapcsolása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel. Annak érdekében, hogy más érdekelt feleknek is előnye származhasson a nyilvántartások összekapcsolásából, és biztosított legyen, hogy rendszereik pontos, naprakész és megbízható adatokat tároljanak a társaságokról, a Bizottságot fel kell hatalmazni további hozzáférési pontok létrehozására. Az ilyen hozzáférési pontoknak a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekre kell hivatkozniuk.

(32) Azért, hogy a belső piacon működő társaságok segítséget kapjanak abban, hogy határokon átnyúlóan könnyebben ki tudják terjeszteni üzleti tevékenységüket, lehetővé kell tenni számukra, hogy egy másik tagállamban online hozzanak létre és jegyezzenek be fióktelepeket. Ezért a tagállamoknak lehetővé kell tenniük - a társaságokhoz hasonlóan - a fióktelepek online bejegyzését, valamint az okiratok és adatok online módon történő benyújtását, ezzel segítve a költségek, valamint a határokon átnyúló terjeszkedéssel kapcsolatos adminisztratív terhek és az alaki követelmények teljesítéséhez szükséges idő csökkentését.

(33) Egy másik tagállamban bejegyzett társaság fióktelepének bejegyzésekor a tagállamoknak képeseknek kell lenniük arra, hogy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül az adott társasággal kapcsolatosan ellenőrizzenek bizonyos adatokat. Továbbá, ha egy fióktelepet valamely tagállamban bezárnak, az adott tagállam nyilvántartásának - a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül - tájékoztatnia kell erről a fióktelepbezárásról a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállamot, és mindkét nyilvántartásnak rögzítenie kell ezt az információt.

(34) Az uniós és nemzeti joggal való összhang biztosítása érdekében törölni kell a megszűnt kapcsolattartó bizottságra vonatkozó rendelkezést, és frissíteni kell az (EU) 2017/1132 irányelv I. és II. mellékletében meghatározott társasági formákat.

(35) A társasági formákra vonatkozó tagállami és uniós jogszabályok későbbi változásaival való összhang megteremtése érdekében a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a társasági formáknak az (EU) 2017/1132 irányelv I., II. és IIA. mellékletében található felsorolásának frissítésére vonatkozóan. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munkája során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is, és hogy e konzultációkra a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásnak (7) megfelelően kerüljön sor. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésében való egyenlő részvétel biztosítása érdekében az Európai Parlament és a Tanács a tagállamok szakértőivel egyidejűleg kap kézhez minden dokumentumot, és szakértőik rendszeresen részt vehetnek a Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésével foglalkozó szakértői csoportjainak ülésein.

(36) Ezen irányelv rendelkezései - ideértve a társaságok nyilvántartásba vételére irányuló kötelezettségeket is - nem érintik a tagállamok, vagy azok területi vagy közigazgatási alegységeinek adóintézkedéseire vonatkozó nemzeti jogot.

(37) Ez az irányelv nem érinti a tagállamok arra vonatkozó hatáskörét, hogy csalás vagy visszaélés esetén elutasítsák a társaságok alapítására és a fióktelepek bejegyzésére vonatkozó kérelmeket, valamint hogy a tagállamok - többek között a rendőrség vagy más illetékes hatóságok - nyomozási és végrehajtási intézkedéseket folytassanak. Az egyéb - többek között a pénzmosás elleni küzdelemmel, a terrorizmus finanszírozásával és a tényleges tulajdonosokra vonatkozó szabályokkal kapcsolatos - uniós és nemzeti jog szerinti kötelezettségeket ez az irányelv szintén nem érinti. Ez az irányelv nem érinti az (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek (8) a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása kockázatainak kezelésére vonatkozó rendelkezéseit, különösen a megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedések kockázatérzékenységi alapon történő végrehajtásával, valamint a létesítő okirat szerinti tagállamban újonnan alapított társaság tényleges tulajdonosának azonosításával és nyilvántartásba vételével kapcsolatos kötelezettségeket.

(38) Ezt az irányelvet az Unió adatvédelmi jogszabályainak, valamint a magánélet és a személyes adatok az Európai Unió Alapjogi Chartájának 7. és 8. cikkében foglaltak szerinti védelmének tiszteletben tartásával kell alkalmazni. A természetes személyek személyes adatainak ezen irányelv szerinti kezelése során az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (9) megfelelően kell eljárni.

(39) Az európai adatvédelmi biztossal a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (10) 28. cikkének (2) bekezdésével összhangban konzultációra került sor, és a biztos 2018. július 26-án véleményt nyilvánított.

(40) Mivel ezen irányelv célját - nevezetesen a belső piacon működő társaságok számára több digitális megoldás biztosítását - a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e cél eléréséhez szükséges mértéket.

(41) A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával (11) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.

(42) Tekintettel az ezen irányelv rendelkezéseinek való megfelelés érdekében a nemzeti rendszerekben elvégzendő változtatások összetettségére, valamint arra, hogy a társasági jog területén a digitális eszközök és eljárások használata tekintetében a tagállamok között jelenleg jelentős különbségek vannak, helyénvaló rendelkezni arról, hogy az ezen irányelv egyes rendelkezéseinek átültetése során különös nehézségekkel szembesülő tagállamok jelezhetik a Bizottságnak, hogy a vonatkozó végrehajtási időszak legfeljebb egyéves meghosszabbítására van szükségük. A tagállamoknak meg kell jelölniük az ilyen hosszabbítás kérelmezésére vonatkozó objektív okokat.

(43) A Bizottságnak el kell végeznie ezen irányelv értékelését. A jogalkotás minőségének javításáról szóló 2016. április 13-i intézményközi megállapodás 22. pontja értelmében az értékelésnek a hatékonyság, eredményesség, relevancia, koherencia és hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és alapot kell nyújtania a lehetséges további intézkedések hatásvizsgálatához. A tagállamoknak elő kell segíteniük ezen értékelés elvégzését azáltal, hogy ismertetik a Bizottsággal a rendelkezésükre álló adatokat arról, hogy az online társaságalapítás hogyan működik a gyakorlatban, például az online társaságalapítások számáról, azon esetek számáról, amikor felhasználták a mintákat vagy előírták a fizikai jelenlétet, valamint az online társaságalapítások átlagos időtartamáról és költségeiről.

(44) Információkat kell gyűjteni annak értékelése céljából, hogy ezen irányelv eredményes-e a kitűzött célokhoz képest, valamint a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás 22. pontjával összhangban történő értékelés elvégzése céljából.

(45) Az (EU) 2017/1132 irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

Az (EU) 2017/1132 irányelv módosításai

Az (EU) 2017/1132 irányelv a következőképpen módosul:

1. Az 1. cikk a második franciabekezdés után a következő franciabekezdéssel egészül ki:

"- a társaságok online alapítására, a fióktelepek online bejegyzésére, valamint az okiratok és adatok online benyújtására vonatkozó szabályok."

2. Az I. címben a III. fejezet címe helyébe a következő szöveg lép:

"Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások"

3. A 13. cikk helyébe a következő szöveg lép:

"13. cikk

Hatály

Az e szakaszban és az 1A. szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak a II. mellékletben felsorolt társasági formákra és - amennyiben ez az irányelv ekként rendelkezik - az I. és IIA. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni."

4. Az irányelv a következő cikkel egészül ki: "13a. cikk Fogalommeghatározások E fejezet alkalmazásában: 1. »elektronikus azonosító eszköz«: a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 3. cikkének 2. pontjában meghatározott elektronikus azonosító eszköz (*1); 2. "elektronikus azonosítási rendszer": a 910/2014/EU rendelet 3. cikkének 4. pontjában meghatározott azonosítási rendszer; 3. "elektronikus eszközök": adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést) és tárolására használt elektronikus berendezések, és amelyeken keresztül az adatokat előbb elküldik, majd rendeltetési helyükön fogadják; az említett adatokat teljes egészében a tagállamok által meghatározandó módon továbbítják, küldik meg és fogadják; 4. "alapítás": egy társaság nemzeti joggal összhangban történő létrehozásának teljes folyamata, beleértve a létesítő okirat elkészítését és a társaság nyilvántartásba történő bejegyzéséhez szükséges összes lépést; 5. "fióktelep bejegyzése": az a folyamat, amely egy tagállamban újonnan megnyitott fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közzétételét eredményezi; 6. "minta": egy társaság létesítő okiratának mintáját jelenti, amelyet a tagállamok a nemzeti joguknak megfelelően állítanak össze, és amelyet egy társaság online alapításához használnak a 13g. cikkel összhangban. 13b. cikk Az online eljárások során alkalmazott azonosító eszközök elismerése (1) A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokban az uniós polgárnak minősülő kérelmezők az alábbi elektronikus azonosító eszközöket használhassák: a) a saját tagállamuk által jóváhagyott elektronikus azonosítási rendszer keretében kiadott elektronikus azonosító eszközök; b) egy másik tagállamban kiadott, és a 910/2014/EU rendelet 6. cikkével összhangban határokon átnyúló hitelesítés céljából elismert elektronikus azonosító eszközök. (2) A tagállamok megtagadhatják az azonosító eszközök elismerését, ha az elektronikus azonosító eszközök biztonsági szintje nem felel meg a 910/2014/EU rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek. (3) A tagállamok által elismert valamennyi azonosító eszközt nyilvánosan elérhetővé kell tenni. (4) Amennyiben azt a közérdek indokolja a személyazonossággal való visszaélés vagy annak megváltoztatásának megelőzése érdekében, a tagállamok a kérelmező személyazonosságának ellenőrzése céljából hozhatnak olyan intézkedéseket, amelyek megkövetelik a kérelmező fizikai jelenlétét bármely hatóság, illetve a nemzeti jog alapján az e fejezetben említett online eljárások bármely vonatkozásában - a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve - közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt. A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon lehessen megkövetelni, ha okkal feltételezhető a személyazonosság meghamisítása, és hogy az eljárás bármely további lépését online lehessen teljesíteni. 13c. cikk Az online eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések (1) Ez az irányelv nem érinti azokat a nemzeti jogszabályokat, amelyek - a tagállamok jogrendszereivel és jogi hagyományaival összhangban - valamely hatóságot vagy olyan személyt vagy szervet jelölnek ki, amely a nemzeti jog alapján felhatalmazással bír az online társaságalapítás, a fióktelepek online bejegyzése és az okiratok és adatok online benyújtásának bármely vonatkozásában való közreműködésre. (2) Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jogban megállapított eljárásokat és követelményeket sem - beleértve a létesítő okiratok elkészítésére vonatkozó jogi eljárásokat is -, feltéve hogy a társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges. (3) A benyújtott okiratok vagy adatok valódiságát, pontosságát, megbízhatóságát, szavahihetőségét és megfelelő jogi formáját illetően alkalmazandó, nemzeti jog szerinti követelményeket ez az irányelv nem érinti, feltéve, hogy társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. cikkben és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges. 13d. cikk Az online eljárások díjai (1) A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokért fizetendő díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák. (2) A 16. cikkben említett nyilvántartások által felszámított online eljárások díjai nem haladhatják meg az ilyen szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felmerült igazolt költségeket. 13e. cikk Fizetések Ha az e fejezetben meghatározott valamely eljárás lefolytatása fizetést tesz szükségessé, a tagállamok biztosítják, hogy a fizetést teljesíteni lehessen egy olyan, valamely tagállamban letelepedett pénzintézet vagy pénzforgalmi szolgáltató által nyújtott online pénzforgalmi szolgáltatással, amely a határokon átnyúló fizetésekhez használható, és amely lehetővé teszi a fizetést teljesítő személyének azonosítását. 13f. cikk Tájékoztatási követelmények A tagállamok biztosítják tömör és felhasználóbarát információk ingyenes hozzáférhetővé tételét az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon, legalább egy olyan nyelven, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért, hogy segítsék a társaságok alapítását és a fióktelepek bejegyzését. Az információk legalább a következőket tartalmazzák: a) a társaságok alapítására vonatkozó szabályok, a 13g. és a 13j. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a minták használatával és más alapító okiratokkal, a személyek azonosításával, a nyelvhasználattal és az alkalmazandó díjakkal kapcsolatos követelmények; b) a fióktelepek bejegyzésére vonatkozó szabályok, a 28a. és a 28b. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a bejegyzési okiratokkal, a személyek azonosításával és a nyelvhasználattal kapcsolatos követelmények; c) a társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szervének tagjává válásra alkalmazandó szabályok áttekintése, ideértve az igazgatók eltiltására és az eltiltott igazgatókkal kapcsolatos adatok nyilvántartásáért felelős hatóságokra vagy szervekre vonatkozó szabályokat is; d) a társaság ügyviteli szerve, ügyvezető szerve és felügyeleti szerve hatásköreinek és felelősségi köreinek áttekintése, beleértve a társaság képviseletére való jogosultságot harmadik személyekkel szemben. (*1) Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).""

5. Az I. cím III. fejezete a következő szakasszal egészül ki: "1A. szakasz Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel 13g. cikk Társaságok online alapítása (1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok online alapítását teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen meg kellene jelennie bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában - a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve - közreműködésre felhatalmazott bármely személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és e cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre. Mindazonáltal a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságoktól eltérő társaságok tekintetében nem állapítanak meg online alapítást lehetővé tevő szabályokat. (2) A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a társaságok online alapítására, beleértve a 13h. cikkben említett minták használatára, valamint a társaságok alapításához szükséges okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az ilyen online alapítás elvégezhető legyen az okiratok vagy adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is. (3) A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük: a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárások; b) a kérelmezők személyazonosságának a 13b. cikkel összhangban történő ellenőrzésére szolgáló eszközök; c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények; d) a társaság főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő; e) a társaság neve jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő; f) az igazgatók kinevezésének ellenőrzésére irányuló eljárások. (4) A (2) bekezdésben említett szabályok emellett rendelkezhetnek különösen a következőkről: a) a társasági létesítő okiratok jogszerűségének biztosítására irányuló eljárások, beleértve a minták helyes használatának ellenőrzését is; b) az igazgatók bármely tagállam illetékes hatóságai általi eltiltásának következményei; c) a közjegyző vagy a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv szerepe; d) az online alapítás kizárása azokban az esetekben, amikor a társaság jegyzett tőkéjét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában bocsátják rendelkezésre. (5) A tagállamok nem tehetik a társaság online alapítását valamely engedélynek a társaság bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez. (6) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság alapítási eljárásának részeként szükség van a jegyzett tőke befizetésére, ez teljesíthető legyen egy az Unióban működő banknál vezetett bankszámlára, a 13e. cikkel összhangban, online módon történő befizetéssel. Ezenkívül a tagállamok biztosítják, hogy online módon lehessen az ilyen fizetések megtörténtéről bizonyítékot szolgáltatni. (7) A tagállamok biztosítják, hogy az online alapításra kizárólag természetes személyek általi alapítás esetén, ha e személyek a 13h. cikkben említett mintákat használják, az alábbi időpontoktól számított legkésőbb öt munkanapon, egyéb esetekben tíz munkanapon belül sor kerüljön: a) az online alapítás minden alaki követelménye teljesítésének napja, ezen belül minden nemzeti jognak megfelelő okirat és adat kézhezvétele a hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv által; b) a bejegyzési díj megfizetésének napja, a jegyzett tőke készpénzben történő befizetésének napja, vagy a jegyzett tőke nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása útján történő befizetésének napja, a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően. Amennyiben az e bekezdésben említett határidőkön belül nem lehet lezárni az eljárást, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól. (8) Amennyiben azt a közérdek indokolja a jogképességre, valamint a kérelmezőknek a társaság képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartása érdekében, bármely hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban - a létesítő okirat elkészítését is beleértve - közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv kérheti a kérelmező fizikai jelenlétét. A tagállamok biztosítják, hogy ilyen esetben a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon, a (3) bekezdés a) pontjában említett szabályoknak való meg nem felelés indokolt gyanúja esetén lehessen megkövetelni. A tagállamok biztosítják, hogy az eljárás bármely egyéb lépéseit online lehessen teljesíteni. 13h. cikk A társaságok online alapítására szolgáló minták (1) A tagállamok az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon mintákat bocsátanak rendelkezésre a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságok alapításának céljára. A tagállamok más formájú társaságok online alapításához is rendelkezésre bocsáthatnak mintákat. (2) A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezők a 13g. cikkben említett online alapítási eljárás részeként használhassák az e cikk (1) bekezdésében említett mintákat. Amennyiben ezeket a mintákat a kérelmezők a 13g. cikk (4) bekezdésének a) pontjában említett szabályoknak megfelelően használják, a 10. cikk szerinti követelményt, miszerint amennyiben a jogszabályok nem rendelkeznek előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság létesítő okiratát közokiratba kell foglalni, teljesítettnek kell tekinteni. Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jog szerinti azon követelményeket, amelyek meghatározzák a létesítő okirat kötelező alaki feltételeit, amennyiben a 13g. cikkben említett online alapítás lehetséges. (3) A tagállamok a mintákat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén elérhetővé teszik, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért. Az érintett tagállam hivatalos nyelvétől vagy nyelveitől eltérő nyelveken rendelkezésre bocsátott minták kizárólag tájékoztató célra szolgálnak, kivéve, ha az említett tagállam úgy határoz, hogy ilyen más nyelvű minták felhasználásával is lehetővé teszi társaság alapítását. (4) A minták tartalmára nézve a nemzeti jog irányadó. 13i. cikk Eltiltott igazgatók (1) A tagállamok gondoskodnak az igazgatók eltiltására vonatkozó szabályok meglétéről. Ezek a szabályok lehetővé kell, hogy tegyék többek között a hatályos eltiltás vagy az eltiltás szempontjából lényeges információk figyelembevételét egy másik tagállamban. E cikk alkalmazásában az igazgatók közé tartoznak legalább a 14. cikk d) pontjának i. alpontjában említett személyek. (2) A tagállamok előírhatják, hogy az igazgatói tisztségre pályázó személyek nyilatkozzanak arról, hogy van-e tudomásuk olyan körülményről, amely eltiltáshoz vezethet az érintett tagállamban. A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek egy társaság igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban az igazgatói tevékenység gyakorlásától való eltiltás hatálya alatt áll. (3) A tagállamok biztosítják, hogy képesek legyenek választ adni egy másik tagállam olyan megkeresésére, amelyben a másik tagállam információt kér az igazgatók eltiltásáról a válaszadó tagállam joga szerint. (4) Az e cikk (3) bekezdésében említett megkeresés megválaszolása érdekében a tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket legalább annak biztosítására, hogy a 22. cikkben említett rendszer útján képesek legyenek késedelem nélkül tájékoztatást adni arról, hogy egy adott személy el van-e tiltva vagy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából lényeges információkat tartalmazó bármely nyilvántartásukban. A tagállamok további információcserét is folytathatnak, például az eltiltás időtartamára és indokára vonatkozóan. Erre az információcserére nézve a nemzeti jog irányadó. (5) A Bizottság a 24. cikkben említett végrehajtási jogi aktusok révén megállapítja az e cikk (4) bekezdésében említett információcsere részletes szabályait és műszaki részleteit. (6) E cikk (1)-(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell, ha egy társaság a 16. cikkben említett nyilvántartáshoz új igazgató kinevezésével kapcsolatos adatokat nyújt be. (7) Az e cikkben említett személyek személyes adatait az (EU) 2016/679 rendelettel és a nemzeti joggal összhangban kell kezelni annak érdekében, hogy a hatóság vagy a nemzeti jog által felhatalmazott személy vagy szerv értékelhesse a szóban forgó személy igazgatói tisztségtől való eltiltásával összefüggő szükséges információkat a csalárd vagy más visszaélésszerű magatartás megelőzése és a társaságokkal vagy fióktelepekkel kapcsolatba kerülő valamennyi személy védelmének biztosítása céljából. A tagállamok biztosítják, hogy a 16. cikkben említett nyilvántartások, a hatóságok és a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személyek vagy szervek az e cikk alkalmazásában továbbított személyes adatokat ne tárolják a szükségesnél hosszabb ideig, és semmiképpen ne tárolják azokat tovább, mint ameddig a társaság alapításával, fióktelep bejegyzésével, illetve társaság vagy fióktelep általi adatbejelentéssel kapcsolatos személyes adatokat tárolják. 13j. cikk A társasági okiratok és adatok online benyújtása (1) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat - beleértve azok bármely módosítását is - a nyilvántartáshoz online be lehessen nyújtani a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam jogszabályai által meghatározott határidőn belül. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és adott esetben a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre. (2) A tagállamok biztosítják, hogy az online benyújtott okiratok eredete és sértetlensége elektronikusan ellenőrizhető legyen. (3) A tagállamok megkövetelhetik, hogy egyes társaságok vagy valamennyi társaság esetében az (1) bekezdésben említett okiratokat és adatokat részben vagy egészben online nyújtsák be. (4) A 13g. cikk (2)-(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó az okiratok és adatok online benyújtására. (5) A tagállamok továbbra is megengedhetik az adatbejelentés (1) cikkben említettektől eltérő egyéb formáit, például az elektronikus úton vagy papíron, társaságok által, közjegyzők által vagy az ilyen adatbejelentésekben való közreműködésre a tagállami jog által felhatalmazott bármely más személyek vagy szervek által végzett adatbejelentést."

6. A 16. cikk helyébe a következő szöveg lép:

"16. cikk

Közzététel a nyilvántartásban

(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet (*2) mellékletének 8. pontjában említett európai egyedi azonosítóval (továbbiakban: EUID) rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikkel összhangban létrehozott, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint adott esetben az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2) A 14. cikk szerint közzéteendő valamennyi okiratot és adatot az e cikk (1) bekezdésében említett aktában kell tárolni, vagy közvetlenül a nyilvántartásban kell rögzíteni, és a nyilvántartásban tett bejegyzések tárgyát rögzíteni kell az aktában.

A 14. cikkben említett minden okiratot és adatot - függetlenül a benyújtásukhoz használt eszköztől - az aktában kell tárolni a nyilvántartásban, vagy közvetlenül, elektronikus formában rögzíteni abban. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás a lehető leggyorsabban átalakítsa elektronikus formátumúvá.

A tagállamok biztosítják, hogy azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31. előtt, papíron nyújtottak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá az elektronikus úton történő közzététel iránti kérelem kézhezvételekor.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok közlése azáltal valósul meg, hogy azokat a nyilvántartásban nyilvánosan elérhetővé teszik. Ezenkívül a tagállamok előírhatják ezen okiratok és adatok egy részének vagy egészének az e célra kijelölt nemzeti közlönyben vagy egy ugyanolyan hatékony módon történő közzétételét. Ennek során a tagállamoknak lehetővé kell tenniük legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közzétett okiratok vagy adatok egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhetők. Ilyen esetekben a nyilvántartásnak biztosítania kell, hogy a nyilvántartás elektronikus úton megküldje ezeket az okiratokat és adatokat a nemzeti közlönynek vagy egy központi elektronikus platformnak.

(4) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket a nyilvántartásban, illetve az aktában szereplő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az okiratok és adatok nemzeti közlönyben vagy központi elektronikus platformon való közzétételét előíró tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a (3) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a közlönyben vagy a platformon közzétett adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az e cikk szerinti eltérések felmerülése esetén a nyilvántartásban elérhetővé tett okiratok és adatok irányadók.

(5) A társaság a 14. cikkben említett okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat e cikk (3) bekezdésének megfelelően közölték, kivéve ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közzétételt követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban az okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

Harmadik személyek mindig hivatkozhatnak olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság alapításának, a fióktelep bejegyzésének vagy a társaság vagy fióktelep általi adatbejelentésnek a részeként benyújtott valamennyi okirat és adat gép által olvasható legyen, és hogy azokat kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tárolják a nyilvántartásokban.

(*2) A Bizottság (EU) 2015/884 végrehajtási rendelete (2015. június 8.) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról (HL L 144., 2015.6.10., 1. o.).""

7. A szöveg a következő cikkel egészül ki:

"16a. cikk

Hozzáférés a közzétett adatokhoz

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok egészének vagy azok bármely részének másolatai kérelemre beszerezhetőek legyenek a nyilvántartástól, és ezeket a kérelmeket papíron vagy elektronikus úton is be lehessen nyújtani a nyilvántartáshoz.

A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy a 2006. december 31-én vagy azt megelőzően papíron benyújtott okiratok és adatok egyes részeit vagy típusait ne lehessen elektronikus úton beszerezni, amennyiben a benyújtás időpontja és a kérelem időpontja között egy meghatározott időtartam eltelt. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

(2) A 14. cikkben említett összes okirat vagy adat, vagy azok egy részének papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg a másolás adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(3) A kérelmező részére elektronikus formában és papíron kiadott másolatokat »hiteles másolat«-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás által szolgáltatott okiratok és adatok elektronikus másolatát és kivonatát a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások révén hitelesítsék annak garantálása érdekében, hogy az elektronikus másolatokat vagy kivonatokat a nyilvántartás szolgáltatta, és azok tartalma a nyilvántartásban szereplő okmány hiteles másolata, illetve összhangban van az abban foglalt adatokkal."

8. A 17. cikk (1) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

"(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jog rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amelynek alapján a harmadik személyek a 16. cikk (3), (4) és (5) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 14. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra."

9. A 18. cikk a következőképpen módosul:

a) Az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

"(1) A 14. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is nyilvánosan elérhetővé kell tenni. A tagállamok a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is rendelkezésre bocsáthatják a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat.";

b) a (3) bekezdés a) pontja helyébe a következő szöveg lép:

"a) a 14. cikkben említett okiratok és adatok, beleértve a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is, amennyiben a tagállamok rendelkezésre bocsátották az ilyen okiratokat;".

10. A 19. cikk helyébe a következő szöveg lép: "19. cikk Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak (1) A 14. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem haladhatja meg azok adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit. (2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább a következőkre vonatkozó adatok és okiratok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül: a) a társaság neve vagy nevei, illetve társasági formája; b) a társaság székhelye és a nyilvántartás szerinti tagállam; c) a társaság nyilvántartási száma és EUID-azonosítója; d) a társaság weboldalának adatai, amennyiben a nemzeti nyilvántartás rögzíti ezeket az adatokat; e) a társaság státusza a nemzeti jog szerint, amennyiben rögzítve van a nemzeti nyilvántartásokban, például az, hogy a társaságot megszüntették, törölték a nyilvántartásból, felszámolták, a társaság végelszámolással megszűnt, gazdaságilag aktív vagy inaktív; f) a társaság főtevékenysége, amennyiben ezt rögzítik a nemzeti nyilvántartásban; g) azoknak a személyeknek az adatai, akik szervként vagy ilyen szerv tagjaiként jogosultak harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére, továbbá információ arról, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e; h) a társaság által egy másik tagállamban megnyitott bármely fióktelepre vonatkozó adatok, beleértve annak nevét, nyilvántartási számát, EUID-azonosítóját, és a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamot. (3) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül folytatott bármely információcsere a nyilvántartások számára ingyenes. (4) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a d) és f) pontban említett adatokat csak más tagállamok hatóságai számára kell díjmentesen hozzáférhetővé tenni."

11. A 20. cikk (3) bekezdését el kell hagyni.

12. A 22. cikk a következőképpen módosul:

a) a (4) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:

"A Bizottság szintén kialakíthat opcionális hozzáférési pontokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen hozzáférési pontok a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekből állnak. A Bizottság az ilyen hozzáférési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról indokolatlan késedelem nélkül értesíti a tagállamokat.";

b) az (5) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

"(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál, valamint a tagállamok és a Bizottság által létrehozott opcionális hozzáférési pontok biztosítják."

13. A 24. cikk a következőképpen módosul:

a) a d) pont helyébe a következő szöveg lép:

"d) a társaságnak és a fióktelepnek a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett nyilvántartásai közötti információcsere módszereit meghatározó műszaki leírás;"

b) az e) pont helyébe a következő szöveg lép:

"e) a 20., a 28a., a 28c., a 30a., a 34. és 130. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;"

c) az n) pont helyébe a következő szöveg lép:

"n) az opcionális hozzáférési pontoknak a 22. cikkben említett platformhoz való csatlakozására vonatkozó eljárás és műszaki követelmények;"

d) a szöveg a következő ponttal egészül ki:

"o) a 13i. cikkben említett nyilvántartások közötti információcsere részletes szabályai és műszaki részletei.";

e) a cikk végén a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

"A Bizottság legkésőbb 2021. február 1-ig elfogadja a d), az e), az n) és az o) pont szerinti végrehajtási jogi aktusokat."

14. Az I. cím III. fejezetében a 2. szakasz címe helyébe a következő szöveg lép:

" A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok ".

15. Az I. cím III. fejezetének 2. szakasza a következő cikkel egészül ki: "28a. cikk Fióktelep online bejegyzése (1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egy másik tagállami jog hatálya alatt álló fióktelepének valamely tagállamban történő bejegyzése teljes mértékben online elvégezhető legyen, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kelljen jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a fióktelepek bejegyzése iránti kérelemmel összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésére és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésére. (2) A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a fióktelepek online bejegyzésére, beleértve az illetékes hatósághoz benyújtandó okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az online bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is, vagy a korábban valamely nyilvántartáshoz benyújtott adatok vagy okiratok felhasználásával. (3) A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük: a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárás; b) a fióktelepet bejegyző egy vagy több személy, illetve a képviselője vagy képviselőjük személyazonosságának ellenőrzésére szolgáló eszközök; c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények. (4) A (2) bekezdésben említett szabályok a következőkre irányuló eljárásokról is rendelkezhetnek: a) a fióktelep főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzése; b) a fióktelep neve jogszerűségének ellenőrzése; c) a fióktelep bejegyzése céljából benyújtott okiratok és adatok jogszerűségének ellenőrzése; d) a közjegyző vagy bármely más, egy fióktelep bejegyzésének folyamatában részt vevő személy vagy szerv szerepének meghatározása. (5) A tagállamok a másik tagállamban letelepedett társaság fióktelepének bejegyzésekor a társasággal kapcsolatos adatokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével ellenőrizhetik. A tagállamok nem tehetik egy fióktelep online bejegyzését valamely engedélynek a fióktelep bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez. (6) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelep online bejegyzésére az összes alaki követelmény teljesítésétől - ideértve minden nemzeti jognak megfelelő szükséges okiratnak és adatnak a hatóság vagy egy, a nemzeti jog alapján a fióktelep bejegyzésével összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv általi kézhezvételét - számított tíz munkanapon belül sor kerüljön. Amennyiben a fióktelepet nem lehet bejegyezni az e bekezdésben említett határidőn belül, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól. (7) Egy másik tagállam jogszabályai szerint letelepedett társaság fióktelepének bejegyzését követően az adott fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamban vezetett nyilvántartás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével értesíti a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállamot arról, hogy a fióktelepet bejegyezték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam visszaigazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti az adatokat a nyilvántartásában. 28b. cikk A fióktelepekkel kapcsolatos okiratok és adatok online benyújtása (1) A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikkben említett okiratokat és adatokat, vagy azok bármilyen módosítását online be lehessen nyújtani annak a tagállamnak a jogszabályai szerinti határidőn belül, amelyben a fióktelepet létesítették. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésre. (2) A 28a. cikk (2)-(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó a fióktelepekkel kapcsolatos online adatbejelentésre. (3) A tagállamok előírhatják, hogy az (1) bekezdésben említett egyes okiratokat és adatokat vagy valamennyi okiratot és adatot csak online lehet benyújtani. 28c. cikk Fióktelep bezárása A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének h) pontjában említett okiratok és adatok kézhezvétele után a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével tájékoztassa a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását, hogy annak fióktelepe bezárt, és azt a nyilvántartásból törölték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása - szintén a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével - megerősíti az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti ezt az információt."

16. A szöveg a következő cikkel egészül ki: "30a. cikk A társaság okirataiban és adataiban bekövetkezett változások A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével haladéktalanul értesíti azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték, amennyiben a következők bármelyikét illetően változást jelentettek be: a) a társaság neve; b) a társaság székhelye; c) a társaság nyilvántartási száma a nyilvántartásban; d) a társaság társasági formája; e) a 14. cikk d) és f) pontjában említett okiratok és adatok; Az e bekezdés első albekezdésében említett értesítés kézhezvételekor az a nyilvántartás, amelyben a fióktelep bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével igazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és biztosítja, hogy a 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat haladéktalanul frissítsék."

17. A 31. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

"A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének g) albekezdésében említett számviteli okiratok kötelező közzététele a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásában a 14. cikk f) pontjával összhangban történő közzététellel teljesítettnek tekinthető."

18. A 43. cikket el kell hagyni;

19. A 161. cikk helyébe a következő szöveg lép:

"161. cikk

Adatvédelem

Bármely személyes adat ezen irányelvvel összefüggésben végzett kezelésére az (EU) 2016/679 rendelet alkalmazandó."

20. A szöveg a következő cikkel egészül ki:

"162a. cikk

A mellékletek módosítása

A tagállamok haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot a tőkeegyesítő társaságok társasági formáival kapcsolatban nemzeti jogukban előírt olyan változásokról, amelyek hatással lehetnek az I., a II. és a IIA. melléklet tartalmára.

Amennyiben egy tagállam e cikk első bekezdése alapján tájékoztatja a Bizottságot, a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy az I., a II. és a IIA. mellékletben szereplő társasági formák jegyzékét a 163. cikkel összhangban, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok révén kiigazítsa az e cikk első bekezdésében említett információk alapján."

21. A 163. cikk helyébe a következő szöveg lép:

"163. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1) A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozóan a Bizottság részére adott felhatalmazás feltételeit ez a cikk határozza meg.

(2) A Bizottságnak a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól 2019. július 31-től kezdődő hatállyal.

(3) Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4) A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadása előtt a Bizottság a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban foglalt elveknek megfelelően konzultál az egyes tagállamok által kijelölt szakértőkkel.

(5) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot.

(6) A 25. cikk (3) bekezdése vagy a 162a. cikk értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik."

22. Az I. melléklet huszonhetedik franciabekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

"- : Svédország : publikt aktiebolag;".

23. A II. melléklet huszonhetedik franciabekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

"- : Svédország : privat aktiebolag

publikt aktiebolag;".

24. Az irányelv egy új IIA. melléklettel egészül ki, amelynek szövegét ezen irányelv melléklete tartalmazza.

2. cikk

Átültetés

(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2021. augusztus 1-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul közlik a Bizottsággal.

(2) E cikk (1) bekezdése ellenére a tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy - az (EU) 2017/1132 irányelv 13i. cikke és a 13j. cikkének (2) bekezdése tekintetében - ezen irányelv 1. cikke 5. pontjának, valamint - az (EU) 2017/1132 irányelv 16. cikkének (6) bekezdése tekintetében - ezen irányelv 1. cikke 6. pontjának 2023. augusztus 1-ig megfeleljenek.

(3) Az (1) bekezdéstől eltérve, azon tagállamok esetében, amelyek számára különös nehézséget jelent ennek az irányelvnek a nemzeti jogba való átültetése, lehetőséget kell biztosítani az (1) bekezdésben előírt határidő legfeljebb egy évvel történő meghosszabbítására. Ezek a tagállamok kötelesek megindokolni a meghosszabbítás szükségességét. A tagállamok 2021. február 1-ig értesítik a Bizottságot azon szándékukról, hogy élni kívánnak ezzel a hosszabbítási lehetőséggel.

(4) Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(5) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

3. cikk

Jelentéstétel, felülvizsgálat és adatgyűjtés

(1) A Bizottság legkésőbb 2024. augusztus 1-ig, illetve ha valamely tagállam él a 2. cikk (3) bekezdésében biztosított eltéréssel, legkésőbb 2025. augusztus 1-ig elvégzi az ezen irányelv által az (EU) 2017/1132 irányelvbe beillesztett rendelkezések értékelését, és jelentést készít az Európai Parlament, a Tanács és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság számára, kivéve a 2. cikk (2) bekezdésében említett rendelkezések tekintetében, amelyekre vonatkozóan ezt az értékelést és jelentést legkésőbb 2026. augusztus 1-ig kell elvégezni.

A tagállamok a Bizottság rendelkezésére bocsátják a jelentések elkészítéséhez szükséges információkat, nevezetesen az online nyilvántartásba vételek számára és a kapcsolódó költségekre vonatkozó adatokat.

(2) A Bizottság jelentése többek között a következőket értékeli:

a) a IIA. mellékletben felsoroltaktól eltérő társasági formák teljes mértékben online történő bejegyzésének megvalósíthatósága;

b) annak megvalósíthatósága, hogy a tagállamok minden társasági formájú tőkeegyesítő társaság esetében biztosítsanak mintákat, valamint annak szükségessége és megvalósíthatósága, hogy biztosított legyen az egész Unióra kiterjedően egy harmonizált, a IIA. mellékletben felsorolt társasági formák esetén valamennyi tagállam által használandó minta;

c) az igazgatók eltiltásáról szóló, 13i. cikkben említett szabályok alkalmazásával kapcsolatos gyakorlati tapasztalat;

d) az online adatbejelentés és online hozzáférés módszerei, beleértve az alkalmazásprogramozási interfészek használatát is.

e) a 19. cikk (2) bekezdésében előírtaknál több információ ingyenes hozzáférhetővé tételének szükségessége és megvalósíthatósága, valamint az ilyen információkhoz való akadálymentes hozzáférés biztosítása;

f) az egyszeri adatszolgáltatás elve további alkalmazásának szükségessége és megvalósíthatósága.

(3) Amennyiben szükséges, a jelentéshez az (EU) 2017/1132 irányelv módosítására irányuló javaslatokat is csatolni kell.

(4) Annak érdekében, hogy az ezen irányelv által az (EU) 2017/1132 irányelvbe beillesztett rendelkezések értékelése megbízható legyen, a tagállamok adatokat gyűjtenek az online társaságalapítás gyakorlati működéséről. Ez az információ rendszerint a következőket foglalja magában: az online alapítások száma, azon esetek száma, amikor felhasználták a mintákat vagy előírták a fizikai jelenlétet, valamint az online alapítások átlagos időtartama és költségei. A tagállamoknak ezekről az információkról kétszer tájékoztatniuk kell a Bizottságot, legkésőbb két évvel az átültetés időpontját követően.

4. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

5. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben, 2019. június 20-án.

az Európai Parlament részéről

az elnök

A. TAJANI

a Tanács részéről

az elnök

G. CIAMBA

(1) HL C 62., 2019.2.15., 24. o.

(2) Az Európai Parlament 2019. április 18-i álláspontja (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2019. június 13-i határozata.

(3) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).

(4) A Bizottság 2003/361/EK ajánlása (2003. május 6.) a mikro-, kis- és középvállalkozások meghatározásáról (HL L 124., 2003.5.20., 36. o.).

(5) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2018/1724 rendelete (2018. október 2.) az információkhoz, eljárásokhoz, valamint segítségnyújtó és problémamegoldó szolgáltatásokhoz hozzáférést biztosító egységes digitális kapu létrehozásáról, továbbá az 1024/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 295., 2018.11.21., 1. o.).

(6) Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).

(7) HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

(8) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 141., 2015.6.5., 73. o.).

(9) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.).

(10) Az Európai Parlament és a Tanács 45/2001/EK rendelete (2000. december 18.) a személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 8., 2001.1.12., 1. o.).

(11) HL C 369., 2011.12.17., 14. o.

MELLÉKLET

"IIA. MELLÉKLET

A 13., 13f., 13g., 13h. és 162a. CIKKBEN EMLÍTETT

TÁRSASÁGI FORMÁK

- : Belgium : société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- : Bulgária : дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

- : Cseh Köztársaság : společnost s ručením omezeným;

- : Dánia : Anpartsselskab;

- : Németország : Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

- : Észtország : osaühing;

- : Írország : private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

- : Görögország : εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

- : Spanyolország : sociedad de responsabilidad limitada;

- : Franciaország : société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

- : Horvátország : društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

- : Olaszország : società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

- : Ciprus : ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

- : Lettország : sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

- : Litvánia : uždaroji akcinė bendrovė;

- : Luxemburg : société à responsabilité limitée;

- : Magyarország : korlátolt felelősségű társaság;

- : Málta : private limited liability company/kumpannija privata;

- : Hollandia : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- : Ausztria : Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

- : Lengyelország : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

- : Portugália : sociedade por quotas;

- : Románia : societate cu răspundere limitată;

- : Szlovénia : družba z omejeno odgovornostjo;

- : Szlovákia : spoločnosť s ručením obmedzeným;

- : Finnország : yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

- : Svédország : privat aktiebolag;

- : Egyesült Királyság : private limited company by shares or guarantee."