32017L1132[1]

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE

(2017. június 14.)

a társasági jog egyes vonatkozásairól

(kodifikált szöveg)

(EGT-vonatkozású szöveg)

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE

I. FEJEZET

Tárgy

1. cikk

Tárgy

Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket:

- a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolása e biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából,

- az egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlése, az általuk vállalt kötelezettségek érvényessége, illetve a társaság érvénytelensége tekintetében előírt biztosítékok összehangolása,

- a társaságok online alapítására, a fióktelepek online bejegyzésére, valamint az okiratok és adatok online benyújtására vonatkozó szabályok,

- a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott társasági formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó közlési követelmények,

- a részvénytársaságok egyesülése,

- a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásai, határokon átnyúló egyesülései és határokon átnyúló szétválásai,

- a részvénytársaságok szétválása.

II. FEJEZET

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége

1. szakasz

A részvénytársaság alapítása

2. cikk

Hatály

(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni. Az I. mellékletben felsorolt társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a szakaszt a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi - a 26. cikkben említett - okiraton feltüntessék a "változó alaptőkéjű befektetési társaság", illetve a "szövetkezet" kifejezést.

Ezen irányelv alkalmazásában a "változó alaptőkéjű befektetési társaság" kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

- amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,

- amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

- amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

3. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság tevékenységi köre;

c) ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;

d) ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 14. cikk e) pontjának sérelme nélkül;

e) a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, ügyviteléért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős szervek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e szervek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;

f) ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

4. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

a) a társaság székhelye;

b) a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;

c) a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;

d) a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e) több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

f) a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g) a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;

h) a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i) azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, akik vagy amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;

j) valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k) valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

5. cikk

A tevékenység megkezdésének engedélyezése

(1) Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a társaság által az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

6. cikk

Többtagú társaságok

(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2) Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróság részére lehetővé kell tenni, hogy kellő határidőt szabjon a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

(3) Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.

2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége

7. cikk

Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség

(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában - eltérő megállapodás hiányában - korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.

8. cikk

Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában

Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

9. cikk

A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete

(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek jogszabály által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe. Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2) A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.

(3) Ha tagállami jogszabály úgy rendelkezik, hogy a társaság képviseleti jogát - eltérve az erre a területre vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől - az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabály úgy rendelkezhet, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogosultságra általában vonatkozik; a 16. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

10. cikk

Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

11. cikk

A társaság érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b) az érvénytelenséget kizárólag az i-vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:

i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba;

ii. a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel;

iii. az alapszabály vagy az alapító okirat nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét;

iv. a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó tagállami jogszabályokat nem tartották be;

v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen;

vi. a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

12. cikk

Az érvénytelenség jogkövetkezményei

(1) A 16. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.

(2) Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.

(3) A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.

(4) Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5) A társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.

III. FEJEZET

Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások

1. szakasz

Általános rendelkezések

13. cikk

Hatály

Az e szakaszban és az 1A. szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak a II. mellékletben felsorolt társasági formákra és - amennyiben ez az irányelv ekként rendelkezik - az I. és IIA. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

13a. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

1.

"elektronikus azonosító eszköz" : a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 3. cikkének 2. pontjában meghatározott elektronikus azonosító eszköz ( 1 );

2.

"elektronikus azonosítási rendszer" : a 910/2014/EU rendelet 3. cikkének 4. pontjában meghatározott azonosítási rendszer;

3.

"elektronikus eszközök" : adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést) és tárolására használt elektronikus berendezések, és amelyeken keresztül az adatokat előbb elküldik, majd rendeltetési helyükön fogadják; az említett adatokat teljes egészében a tagállamok által meghatározandó módon továbbítják, küldik meg és fogadják;

4.

"alapítás" : egy társaság nemzeti joggal összhangban történő létrehozásának teljes folyamata, beleértve a létesítő okirat elkészítését és a társaság nyilvántartásba történő bejegyzéséhez szükséges összes lépést;

5.

"fióktelep bejegyzése" : az a folyamat, amely egy tagállamban újonnan megnyitott fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közzétételét eredményezi;

6.

"minta" : egy társaság létesítő okiratának mintáját jelenti, amelyet a tagállamok a nemzeti joguknak megfelelően állítanak össze, és amelyet egy társaság online alapításához használnak a 13g. cikkel összhangban.

13b. cikk

Az online eljárások során alkalmazott azonosító eszközök elismerése

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokban az uniós polgárnak minősülő kérelmezők az alábbi elektronikus azonosító eszközöket használhassák:

a) a saját tagállamuk által jóváhagyott elektronikus azonosítási rendszer keretében kiadott elektronikus azonosító eszközök;

b) egy másik tagállamban kiadott, és a 910/2014/EU rendelet 6. cikkével összhangban határokon átnyúló hitelesítés céljából elismert elektronikus azonosító eszközök.

(2) A tagállamok megtagadhatják az azonosító eszközök elismerését, ha az elektronikus azonosító eszközök biztonsági szintje nem felel meg a 910/2014/EU rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.

(3) A tagállamok által elismert valamennyi azonosító eszközt nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

(4) Amennyiben azt a közérdek indokolja a személyazonossággal való visszaélés vagy annak megváltoztatásának megelőzése érdekében, a tagállamok a kérelmező személyazonosságának ellenőrzése céljából hozhatnak olyan intézkedéseket, amelyek megkövetelik a kérelmező fizikai jelenlétét bármely hatóság, illetve a nemzeti jog alapján az e fejezetben említett online eljárások bármely vonatkozásában - a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve - közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt. A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon lehessen megkövetelni, ha okkal feltételezhető a személyazonosság meghamisítása, és hogy az eljárás bármely további lépését online lehessen teljesíteni.

13c. cikk

Az online eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések

(1) Ez az irányelv nem érinti azokat a nemzeti jogszabályokat, amelyek - a tagállamok jogrendszereivel és jogi hagyományaival összhangban - valamely hatóságot vagy olyan személyt vagy szervet jelölnek ki, amely a nemzeti jog alapján felhatalmazással bír az online társaságalapítás, a fióktelepek online bejegyzése és az okiratok és adatok online benyújtásának bármely vonatkozásában való közreműködésre.

(2) Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jogban megállapított eljárásokat és követelményeket sem - beleértve a létesítő okiratok elkészítésére vonatkozó jogi eljárásokat is -, feltéve hogy a társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges.

(3) A benyújtott okiratok vagy adatok valódiságát, pontosságát, megbízhatóságát, szavahihetőségét és megfelelő jogi formáját illetően alkalmazandó, nemzeti jog szerinti követelményeket ez az irányelv nem érinti, feltéve, hogy társaságok 13g. cikkben említett online alapítása, a fióktelepek 28a. cikkben említett online bejegyzése, valamint az okiratok és adatok 13j. cikkben és 28b. cikkben említett online benyújtása lehetséges.

13d. cikk

Az online eljárások díjai

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokért fizetendő díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák.

(2) A 16. cikkben említett nyilvántartások által felszámított online eljárások díjai nem haladhatják meg az ilyen szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felmerült igazolt költségeket.

13e. cikk

Fizetések

Ha az e fejezetben meghatározott valamely eljárás lefolytatása fizetést tesz szükségessé, a tagállamok biztosítják, hogy a fizetést teljesíteni lehessen egy olyan, valamely tagállamban letelepedett pénzintézet vagy pénzforgalmi szolgáltató által nyújtott online pénzforgalmi szolgáltatással, amely a határokon átnyúló fizetésekhez használható, és amely lehetővé teszi a fizetést teljesítő személyének azonosítását.

13f. cikk

Tájékoztatási követelmények

A tagállamok biztosítják tömör és felhasználóbarát információk ingyenes hozzáférhetővé tételét az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon, legalább egy olyan nyelven, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért, hogy segítsék a társaságok alapítását és a fióktelepek bejegyzését. Az információk legalább a következőket tartalmazzák:

a) a társaságok alapítására vonatkozó szabályok, a 13g. és a 13j. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a minták használatával és más alapító okiratokkal, a személyek azonosításával, a nyelvhasználattal és az alkalmazandó díjakkal kapcsolatos követelmények;

b) a fióktelepek bejegyzésére vonatkozó szabályok, a 28a. és a 28b. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a bejegyzési okiratokkal, a személyek azonosításával és a nyelvhasználattal kapcsolatos követelmények;

c) a társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szervének tagjává válásra alkalmazandó szabályok áttekintése, ideértve az igazgatók eltiltására és az eltiltott igazgatókkal kapcsolatos adatok nyilvántartásáért felelős hatóságokra vagy szervekre vonatkozó szabályokat is;

d) a társaság ügyviteli szerve, ügyvezető szerve és felügyeleti szerve hatásköreinek és felelősségi köreinek áttekintése, beleértve a társaság képviseletére való jogosultságot harmadik személyekkel szemben.

1A. szakasz

Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel

13g. cikk

Társaságok online alapítása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok online alapítását teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen meg kellene jelennie bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában - a társaság létesítő okiratának elkészítését is beleértve - közreműködésre felhatalmazott bármely személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és e cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

Mindazonáltal a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságoktól eltérő társaságok tekintetében nem állapítanak meg online alapítást lehetővé tevő szabályokat.

(2) A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a társaságok online alapítására, beleértve a 13h. cikkben említett minták használatára, valamint a társaságok alapításához szükséges okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az ilyen online alapítás elvégezhető legyen az okiratok vagy adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is.

(3) A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárások;

b) a kérelmezők személyazonosságának a 13b. cikkel összhangban történő ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények;

d) a társaság főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő;

e) a társaság neve jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő;

f) az igazgatók kinevezésének ellenőrzésére irányuló eljárások.

(4) A (2) bekezdésben említett szabályok emellett rendelkezhetnek különösen a következőkről:

a) a társasági létesítő okiratok jogszerűségének biztosítására irányuló eljárások, beleértve a minták helyes használatának ellenőrzését is;

b) az igazgatók bármely tagállam illetékes hatóságai általi eltiltásának következményei;

c) a közjegyző vagy a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv szerepe;

d) az online alapítás kizárása azokban az esetekben, amikor a társaság jegyzett tőkéjét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában bocsátják rendelkezésre.

(5) A tagállamok nem tehetik a társaság online alapítását valamely engedélynek a társaság bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben egy társaság alapítási eljárásának részeként szükség van a jegyzett tőke befizetésére, ez teljesíthető legyen egy az Unióban működő banknál vezetett bankszámlára, a 13e. cikkel összhangban, online módon történő befizetéssel. Ezenkívül a tagállamok biztosítják, hogy online módon lehessen az ilyen fizetések megtörténtéről bizonyítékot szolgáltatni.

(7) A tagállamok biztosítják, hogy az online alapításra kizárólag természetes személyek általi alapítás esetén, ha e személyek a 13h. cikkben említett mintákat használják, az alábbi időpontoktól számított legkésőbb öt munkanapon, egyéb esetekben tíz munkanapon belül sor kerüljön:

a) az online alapítás minden alaki követelménye teljesítésének napja, ezen belül minden nemzeti jognak megfelelő okirat és adat kézhezvétele a hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv által;

b) a bejegyzési díj megfizetésének napja, a jegyzett tőke készpénzben történő befizetésének napja, vagy a jegyzett tőke nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása útján történő befizetésének napja, a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően.

Amennyiben az e bekezdésben említett határidőkön belül nem lehet lezárni az eljárást, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

(8) Amennyiben azt a közérdek indokolja a jogképességre, valamint a kérelmezőknek a társaság képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartása érdekében, bármely hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban - a létesítő okirat elkészítését is beleértve - közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv kérheti a kérelmező fizikai jelenlétét. A tagállamok biztosítják, hogy ilyen esetben a kérelmező fizikai jelenlétét csak eseti alapon, a (3) bekezdés a) pontjában említett szabályoknak való meg nem felelés indokolt gyanúja esetén lehessen megkövetelni. A tagállamok biztosítják, hogy az eljárás bármely egyéb lépéseit online lehessen teljesíteni.

13h. cikk

A társaságok online alapítására szolgáló minták

(1) A tagállamok az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon mintákat bocsátanak rendelkezésre a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságok alapításának céljára. A tagállamok más formájú társaságok online alapításához is rendelkezésre bocsáthatnak mintákat.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezők a 13g. cikkben említett online alapítási eljárás részeként használhassák az e cikk (1) bekezdésében említett mintákat. Amennyiben ezeket a mintákat a kérelmezők a 13g. cikk (4) bekezdésének a) pontjában említett szabályoknak megfelelően használják, a 10. cikk szerinti követelményt, miszerint amennyiben a jogszabályok nem rendelkeznek előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság létesítő okiratát közokiratba kell foglalni, teljesítettnek kell tekinteni.

Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jog szerinti azon követelményeket, amelyek meghatározzák a létesítő okirat kötelező alaki feltételeit, amennyiben a 13g. cikkben említett online alapítás lehetséges.

(3) A tagállamok a mintákat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén elérhetővé teszik, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért. Az érintett tagállam hivatalos nyelvétől vagy nyelveitől eltérő nyelveken rendelkezésre bocsátott minták kizárólag tájékoztató célra szolgálnak, kivéve, ha az említett tagállam úgy határoz, hogy ilyen más nyelvű minták felhasználásával is lehetővé teszi társaság alapítását.

(4) A minták tartalmára nézve a nemzeti jog irányadó.

13i. cikk

Eltiltott igazgatók

(1) A tagállamok gondoskodnak az igazgatók eltiltására vonatkozó szabályok meglétéről. Ezek a szabályok lehetővé kell, hogy tegyék többek között a hatályos eltiltás vagy az eltiltás szempontjából lényeges információk figyelembevételét egy másik tagállamban. E cikk alkalmazásában az igazgatók közé tartoznak legalább a 14. cikk d) pontjának i. alpontjában említett személyek.

(2) A tagállamok előírhatják, hogy az igazgatói tisztségre pályázó személyek nyilatkozzanak arról, hogy van-e tudomásuk olyan körülményről, amely eltiltáshoz vezethet az érintett tagállamban.

A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek egy társaság igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban az igazgatói tevékenység gyakorlásától való eltiltás hatálya alatt áll.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy képesek legyenek választ adni egy másik tagállam olyan megkeresésére, amelyben a másik tagállam információt kér az igazgatók eltiltásáról a válaszadó tagállam joga szerint.

(4) Az e cikk (3) bekezdésében említett megkeresés megválaszolása érdekében a tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket legalább annak biztosítására, hogy a 22. cikkben említett rendszer útján képesek legyenek késedelem nélkül tájékoztatást adni arról, hogy egy adott személy el van-e tiltva vagy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából lényeges információkat tartalmazó bármely nyilvántartásukban. A tagállamok további információcserét is folytathatnak, például az eltiltás időtartamára és indokára vonatkozóan. Erre az információcserére nézve a nemzeti jog irányadó.

(5) A Bizottság a 24. cikkben említett végrehajtási jogi aktusok révén megállapítja az e cikk (4) bekezdésében említett információcsere részletes szabályait és műszaki részleteit.

(6) E cikk (1)-(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell, ha egy társaság a 16. cikkben említett nyilvántartáshoz új igazgató kinevezésével kapcsolatos adatokat nyújt be.

(7) Az e cikkben említett személyek személyes adatait az (EU) 2016/679 rendelettel és a nemzeti joggal összhangban kell kezelni annak érdekében, hogy a hatóság vagy a nemzeti jog által felhatalmazott személy vagy szerv értékelhesse a szóban forgó személy igazgatói tisztségtől való eltiltásával összefüggő szükséges információkat a csalárd vagy más visszaélésszerű magatartás megelőzése és a társaságokkal vagy fióktelepekkel kapcsolatba kerülő valamennyi személy védelmének biztosítása céljából.

A tagállamok biztosítják, hogy a 16. cikkben említett nyilvántartások, a hatóságok és a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személyek vagy szervek az e cikk alkalmazásában továbbított személyes adatokat ne tárolják a szükségesnél hosszabb ideig, és semmiképpen ne tárolják azokat tovább, mint ameddig a társaság alapításával, fióktelep bejegyzésével, illetve társaság vagy fióktelep általi adatbejelentéssel kapcsolatos személyes adatokat tárolják.

13j. cikk

A társasági okiratok és adatok online benyújtása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat - beleértve azok bármely módosítását is - a nyilvántartáshoz online be lehessen nyújtani a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam jogszabályai által meghatározott határidőn belül. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és adott esetben a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy az online benyújtott okiratok eredete és sértetlensége elektronikusan ellenőrizhető legyen.

(3) A tagállamok megkövetelhetik, hogy egyes társaságok vagy valamennyi társaság esetében az (1) bekezdésben említett okiratokat és adatokat részben vagy egészben online nyújtsák be.

(4) A 13g. cikk (2)-(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó az okiratok és adatok online benyújtására.

(5) A tagállamok továbbra is megengedhetik az adatbejelentés (1) cikkben említettektől eltérő egyéb formáit, például az elektronikus úton vagy papíron, társaságok által, közjegyzők által vagy az ilyen adatbejelentésekben való közreműködésre a tagállami jog által felhatalmazott bármely más személyek vagy szervek által végzett adatbejelentést.

14. cikk

A társaságok által közlendő okiratok és adatok

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

a) az alapító okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c) az alapító okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos alapító okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:

i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

ii. részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;

e) a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben az alapító okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;

f) minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 86/635/EGK ( 2 ), és a 91/674/EGK ( 3 ) tanácsi irányelvvel, valamint a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 4 ) összhangban kell közzétenni;

g) a társaság székhelyének áthelyezése;

h) a társaság megszűnése;

i) a társaság érvénytelenségét megállapító bírósági határozat;

j) a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a jogszabályok, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;

k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.

15. cikk

Okiratok és adatok változásai

(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 16. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül - amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is - a 16. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közlésre kerüljön.

(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a 14. cikk f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.

16. cikk

Közzététel a nyilvántartásban

(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet ( 5 ) mellékletének 8. pontjában említett európai egyedi azonosítóval (továbbiakban: EUID) rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikkel összhangban létrehozott, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint adott esetben az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2) A 14. cikk szerint közzéteendő valamennyi okiratot és adatot az e cikk (1) bekezdésében említett aktában kell tárolni, vagy közvetlenül a nyilvántartásban kell rögzíteni, és a nyilvántartásban tett bejegyzések tárgyát rögzíteni kell az aktában.

A 14. cikkben említett minden okiratot és adatot - függetlenül a benyújtásukhoz használt eszköztől - az aktában kell tárolni a nyilvántartásban, vagy közvetlenül, elektronikus formában rögzíteni abban. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás a lehető leggyorsabban átalakítsa elektronikus formátumúvá.

A tagállamok biztosítják, hogy azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31. előtt, papíron nyújtottak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá az elektronikus úton történő közzététel iránti kérelem kézhezvételekor.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok közlése azáltal valósul meg, hogy azokat a nyilvántartásban nyilvánosan elérhetővé teszik. Ezenkívül a tagállamok előírhatják ezen okiratok és adatok egy részének vagy egészének az e célra kijelölt nemzeti közlönyben vagy egy ugyanolyan hatékony módon történő közzétételét. Ennek során a tagállamoknak lehetővé kell tenniük legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közzétett okiratok vagy adatok egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhetők. Ilyen esetekben a nyilvántartásnak biztosítania kell, hogy a nyilvántartás elektronikus úton megküldje ezeket az okiratokat és adatokat a nemzeti közlönynek vagy egy központi elektronikus platformnak.

(4) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket a nyilvántartásban, illetve az aktában szereplő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az okiratok és adatok nemzeti közlönyben vagy központi elektronikus platformon való közzétételét előíró tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a (3) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a közlönyben vagy a platformon közzétett adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az e cikk szerinti eltérések felmerülése esetén a nyilvántartásban elérhetővé tett okiratok és adatok irányadók.

(5) A társaság a 14. cikkben említett okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat e cikk (3) bekezdésének megfelelően közölték, kivéve ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közzétételt követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban az okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

Harmadik személyek mindig hivatkozhatnak olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság alapításának, a fióktelep bejegyzésének vagy a társaság vagy fióktelep általi adatbejelentésnek a részeként benyújtott valamennyi okirat és adat gép által olvasható legyen, és hogy azokat kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tárolják a nyilvántartásokban.

16a. cikk

Hozzáférés a közzétett adatokhoz

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok egészének vagy azok bármely részének másolatai kérelemre beszerezhetőek legyenek a nyilvántartástól, és ezeket a kérelmeket papíron vagy elektronikus úton is be lehessen nyújtani a nyilvántartáshoz.

A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy a 2006. december 31-én vagy azt megelőzően papíron benyújtott okiratok és adatok egyes részeit vagy típusait ne lehessen elektronikus úton beszerezni, amennyiben a benyújtás időpontja és a kérelem időpontja között egy meghatározott időtartam eltelt. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

(2) A 14. cikkben említett összes okirat vagy adat, vagy azok egy részének papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg a másolás adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(3) A kérelmező részére elektronikus formában és papíron kiadott másolatokat "hiteles másolat"-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás által szolgáltatott okiratok és adatok elektronikus másolatát és kivonatát a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások révén hitelesítsék annak garantálása érdekében, hogy az elektronikus másolatokat vagy kivonatokat a nyilvántartás szolgáltatta, és azok tartalma a nyilvántartásban szereplő okmány hiteles másolata, illetve összhangban van az abban foglalt adatokkal.

17. cikk

Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jog rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amelynek alapján a harmadik személyek a 16. cikk (3), (4) és (5) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 14. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.

(2) A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.

(3) A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.

18. cikk

Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége

(1) A 14. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is nyilvánosan elérhetővé kell tenni. A tagállamok a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is rendelkezésre bocsáthatják a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(3) A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

a) a 14. cikkben említett okiratok és adatok, beleértve a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is, amennyiben a tagállamok rendelkezésre bocsátották az ilyen okiratokat;

aa) a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n és a 160p. cikkben említett dokumentumok és információk;

b) az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.

19. cikk

Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak

(1) A 14. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem haladhatja meg azok adminisztratív költségét, beleértve a nyilvántartások fejlesztésének és karbantartásának költségeit.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább a következőkre vonatkozó adatok és okiratok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a) a társaság neve vagy nevei, illetve társasági formája;

b) a társaság székhelye és a nyilvántartás szerinti tagállam;

c) a társaság nyilvántartási száma és EUID-azonosítója;

d) a társaság weboldalának adatai, amennyiben a nemzeti nyilvántartás rögzíti ezeket az adatokat;

e) a társaság státusza a nemzeti jog szerint, amennyiben rögzítve van a nemzeti nyilvántartásokban, például az, hogy a társaságot megszüntették, törölték a nyilvántartásból, felszámolták, a társaság végelszámolással megszűnt, gazdaságilag aktív vagy inaktív;

f) a társaság főtevékenysége, amennyiben ezt rögzítik a nemzeti nyilvántartásban;

g) azoknak a személyeknek az adatai, akik szervként vagy ilyen szerv tagjaiként jogosultak harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére, továbbá információ arról, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

h) a társaság által egy másik tagállamban megnyitott bármely fióktelepre vonatkozó adatok, beleértve annak nevét, nyilvántartási számát, EUID-azonosítóját, és a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamot.

(3) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül folytatott bármely információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.

(4) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a d) és f) pontban említett adatokat csak más tagállamok hatóságai számára kell díjmentesen hozzáférhetővé tenni.

20. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint - amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár - a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.

(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.

21. cikk

A közlendő okiratok és adatok közlésének nyelve és fordítása

(1) Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 14. cikk értelmében közölni kell, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 16. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.

(2) A 16. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok fordítását önkéntesen, a 16. cikkel összhangban az Unió bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közölni lehessen.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3) A 16. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes közlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 16. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4) Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.

22. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer

(1) Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).

(2) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

- a tagállami nyilvántartások,

- a platform,

- a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.

(3) A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

(4) A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.

A Bizottság szintén kialakíthat opcionális hozzáférési pontokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen hozzáférési pontok a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekből állnak. A Bizottság az ilyen hozzáférési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról indokolatlan késedelem nélkül értesíti a tagállamokat.

(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál, valamint a tagállamok és a Bizottság által létrehozott opcionális hozzáférési pontok biztosítják.

(6) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.

23. cikk

A platform kiépítése és működtetése

(1) A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.

(2) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.

(3) Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

- a platform működésének felügyelete,

- a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,

- a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

(4) A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

24. cikk

Végrehajtási jogi aktusok

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

a) az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;

b) a kommunikációs protokollok műszaki leírása;

c) azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;

d) a társaságnak és a fióktelepnek a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett nyilvántartásai közötti információcsere módszereit meghatározó műszaki leírás;

e) a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;

ea) a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n., és a 160p. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere és közzététel céljából továbbított adatok részletes listája;

f) a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;

g) a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;

h) a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;

i) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;

j) a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;

k) a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;

l) a 14. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;

m) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;

n) az opcionális hozzáférési pontoknak a 22. cikkben említett platformhoz való csatlakozására vonatkozó eljárás és műszaki követelmények;

o) a 13i. cikkben említett nyilvántartások közötti információcsere részletes szabályai és műszaki részletei.

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

A Bizottság legkésőbb 2021. február 1-ig elfogadja a d), az e), az n) és az o) pont szerinti végrehajtási jogi aktusokat. A Bizottság 2021. július 2-ig elfogadja az ea) pontban említett végrehajtási jogi aktusokat.

25. cikk

Finanszírozás

(1) A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.

(2) A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.

(3) A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 163. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól az e cikk (2) bekezdésével összhangban beszedett díjakat.

(4) Az e cikk (2) bekezdésével összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 19. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.

(5) Az e cikk (2) bekezdésével összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 19. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(6) Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.

26. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a) a 16. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;

b) a társaság társasági formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

27. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozó alaki követelményeknek.

28. cikk

Szankciók

A tagállamoknak megfelelő szankciókkal kell kilátásba helyezniük legalább a következő esetekre:

a) a pénzügyi beszámolóknak a 14. cikk f) pontja szerinti közlésének elmulasztása;

b) a 26. cikkben előírt kötelező adatok üzleti okiratokban vagy a társaság honlapján való feltüntetésének elmulasztása.

2. szakasz

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok

28a. cikk

Fióktelep online bejegyzése

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egy másik tagállami jog hatálya alatt álló fióktelepének valamely tagállamban történő bejegyzése teljes mértékben online elvégezhető legyen, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kelljen jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján a fióktelepek bejegyzése iránti kérelemmel összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésére és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésére.

(2) A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a fióktelepek online bejegyzésére, beleértve az illetékes hatósághoz benyújtandó okiratokra és adatokra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az online bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és adatok elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és adatok elektronikus példányait is, vagy a korábban valamely nyilvántartáshoz benyújtott adatok vagy okiratok felhasználásával.

(3) A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárás;

b) a fióktelepet bejegyző egy vagy több személy, illetve a képviselője vagy képviselőjük személyazonosságának ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények.

(4) A (2) bekezdésben említett szabályok a következőkre irányuló eljárásokról is rendelkezhetnek:

a) a fióktelep főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzése;

b) a fióktelep neve jogszerűségének ellenőrzése;

c) a fióktelep bejegyzése céljából benyújtott okiratok és adatok jogszerűségének ellenőrzése;

d) a közjegyző vagy bármely más, egy fióktelep bejegyzésének folyamatában részt vevő személy vagy szerv szerepének meghatározása.

(5) A tagállamok a másik tagállamban letelepedett társaság fióktelepének bejegyzésekor a társasággal kapcsolatos adatokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével ellenőrizhetik.

A tagállamok nem tehetik egy fióktelep online bejegyzését valamely engedélynek a fióktelep bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelep online bejegyzésére az összes alaki követelmény teljesítésétől - ideértve minden nemzeti jognak megfelelő szükséges okiratnak és adatnak a hatóság vagy egy, a nemzeti jog alapján a fióktelep bejegyzésével összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv általi kézhezvételét - számított tíz munkanapon belül sor kerüljön.

Amennyiben a fióktelepet nem lehet bejegyezni az e bekezdésben említett határidőn belül, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

(7) Egy másik tagállam jogszabályai szerint letelepedett társaság fióktelepének bejegyzését követően az adott fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamban vezetett nyilvántartás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével értesíti a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállamot arról, hogy a fióktelepet bejegyezték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam visszaigazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti az adatokat a nyilvántartásában.

28b. cikk

A fióktelepekkel kapcsolatos okiratok és adatok online benyújtása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikkben említett okiratokat és adatokat, vagy azok bármilyen módosítását online be lehessen nyújtani annak a tagállamnak a jogszabályai szerinti határidőn belül, amelyben a fióktelepet létesítették. A tagállamok biztosítják, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt, illetve a nemzeti jog alapján az online adatbejelentésben való közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében és értelemszerűen a 13g. cikk (8) bekezdésében foglalt rendelkezésre.

(2) A 28a. cikk (2)-(5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó a fióktelepekkel kapcsolatos online adatbejelentésre.

(3) A tagállamok előírhatják, hogy az (1) bekezdésben említett egyes okiratokat és adatokat vagy valamennyi okiratot és adatot csak online lehet benyújtani.

28c. cikk

Fióktelep bezárása

A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének h) pontjában említett okiratok és adatok kézhezvétele után a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével tájékoztassa a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását, hogy annak fióktelepe bezárt, és azt a nyilvántartásból törölték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása - szintén a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével - megerősíti az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti ezt az információt.

29. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság alapította, amelyre egy másik tagállam jogszabályai vonatkoznak, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkel összhangban kell közölni.

(2) Amennyiben a fióktelep közlési követelménye eltér a társaságétól, a fiókteleppel lebonyolított üzleti forgalom tekintetében a fióktelep közlési követelménye az irányadó.

(3) A 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. A 18. cikk és a 19. cikk (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

30. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

(1) A 29. cikkben meghatározott kötelező közlés kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) az a nyilvántartás, amelyben a 16. cikkben említett társasággal kapcsolatos aktát tartják, a nyilvántartási számmal együtt;

d) a társaság cégneve és társasági formája, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

e) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali ideje és személyi adatai, akik a társaság képviseletére jogosultak harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, és

- jogszabály által meghatározott társasági szervként, vagy ilyen szerv tagjaként, összhangban a 14. cikk d) pontja szerint a társaságra alkalmazandó közlési kötelezettséggel,

- mint a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselője, hatáskörének megjelölésével;

f)

- a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adataik és felhatalmazásuk, valamint a felszámolás lezárása azon közlésnek megfelelően, amelyre a társaságnál a 14. cikk h), j) és k) pontjával összhangban kerül sor,

- a csődeljárások, csődegyezségek és hasonló eljárások;

g) a 31. cikk szerinti számviteli okiratok;

h) a fióktelep megszüntetése.

(2) A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikknek megfelelően közöljék a következőket:

a) az e cikk (1) bekezdésének e) és f) pontjában említett személyek aláírása;

b) a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az - a 14. cikk a), b) és c) pontja értelmében - külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;

c) igazolás az e cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;

d) a társaság vagyonát terhelő, ebben a tagállamban található biztosítékok megjelölése, feltéve, hogy az ilyen közlés a biztosítékok érvényességi feltétele.

30a. cikk

A társaság okirataiban és adataiban bekövetkezett változások

A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével haladéktalanul értesíti azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték, amennyiben a következők bármelyikét illetően változást jelentettek be:

a) a társaság neve;

b) a társaság székhelye;

c) a társaság nyilvántartási száma a nyilvántartásban;

d) a társaság társasági formája;

e) a 14. cikk d) és f) pontjában említett okiratok és adatok;

Az e bekezdés első albekezdésében említett értesítés kézhezvételekor az a nyilvántartás, amelyben a fióktelep bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével igazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és biztosítja, hogy a 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat haladéktalanul frissítsék.

31. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

A 30. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező közlés kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 6 ) és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és közöltek.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének g) albekezdésében említett számviteli okiratok kötelező közzététele a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásában a 14. cikk f) pontjával összhangban történő közzététellel teljesítettnek tekinthető.

32. cikk

A közlendő okiratok közlésének nyelve és fordítása

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett okiratokat az Unió más hivatalos nyelvén közöljék, és hogy ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

33. cikk

Közlés egy tagállamban lévő több fióktelep esetén

Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett közlésére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.

Az első bekezdésben említett esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező közlés annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a közlés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.

34. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1) A 20. cikket a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell.

(2) A 20. cikk (1) és (2) bekezdésében említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.

(3) A (2) bekezdés második mondata nem alkalmazandó a nyilvántartásból az érintett társaság társasági formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.

35. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg - a 26. cikkben megkövetelt adatokon kívül - azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.

3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

36. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan társaság alapította, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de amely társasági formáját tekintve hasonló a II. mellékletben felsorolt társasági formájú társaságokhoz, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkben megállapítottakkal összhangban kell közölni.

(2) A 29. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

37. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 36. cikkben meghatározott kötelező közlés legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) annak az államnak a joga, amelyet a társaságra alkalmazni kell;

d) amennyiben ez a jog úgy rendelkezik, az a nyilvántartás, amelybe a társaságot bevezették és a nyilvántartási szám;

e) a létesítő okirat és - amennyiben külön okirat tárgya - az alapszabály, valamint ezen okiratok valamennyi módosítása;

f) a társaság társasági formája, székhelye és tevékenységi köre valamint legalább évente a jegyzett tőke összege, amennyiben az erre vonatkozó adatok nem szerepelnek az e) pontban említett okiratokban;

g) a társaság cégneve, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

h) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali idejének lejárta és személyi adatai, akik jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, mégpedig:

- a jogszabályok által meghatározott társasági szerv, vagy ilyen szerv tagjának minőségében,

- a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselőjének minőségében;

Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti jogosultság, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;

i) - a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adatai és felhatalmazása, valamint a felszámolás lezárása,

- a társaságot érintő csődeljárás, csődegyezségek és hasonló eljárások;

j) a 38. cikk szerinti számviteli okiratok;

k) a fióktelep megszüntetése.

38. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

(1) A 37. cikk j) pontjában meghatározott kötelező közlés a társaság azon számviteli okirataira alkalmazandó, amelyeket azon állam joga alapján készítettek el, ellenőriztek és közöltek, amelynek hatálya alá a társaság tartozik. Amennyiben ezeket az okiratokat nem a 2013/34/EU irányelv alapján, vagy azzal azonos értékű formában állítják össze, a tagállamok megkövetelhetik azoknak az okiratoknak az összeállítását és közlését, amelyek a fióktelep tevékenységére vonatkoznak.

(2) A 32. és 33. cikket alkalmazni kell.

39. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.

4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

40. cikk

Szankciók

A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 29., 30., 31, 36., 37. és 38. cikkben előírt közlésre nem kerül sor, vagy ha a 35. és 39. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.

41. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.

42. cikk

Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratok közlése alól

(1) A 31. és 38. cikk nem alkalmazandó azokra a hitel- és pénzintézeti fióktelepekre, amelyek a 89/117/EGK tanácsi irányelv ( 7 ) hatálya alá tartoznak.

(2) A későbbi összehangolásig a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 31. és 38. cikket a biztosítótársaságok által létesített fióktelepek esetében.

IV. FEJEZET

A tőke fenntartása és módosítása

1. szakasz

Tőkekövetelmények

44. cikk

Általános rendelkezések

(1) Az ebben a fejezetben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezet rendelkezéseit a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi - a 26. cikkben említett - okiraton feltüntessék a "változó alaptőkéjű befektetési társaság", illetve a "szövetkezet" kifejezést.

45. cikk

Minimális tőke

(1) A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000 EUR-nál.

(2) Az Európai Parlament és a Tanács a Szerződés 50. cikke (1) bekezdésével és 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjával összhangban a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az (1) bekezdésben említett euróban kifejezett összegeket az uniós gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az I. mellékletben felsorolt társasági formákat.

46. cikk

Eszközök

Jegyzett tőke részét kizárólag vagyoni értékkel rendelkező eszköz képezheti. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen eszköznek.

47. cikk

Részvények kibocsátási értéke

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

48. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok

49. cikk

Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról

(1) A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) Az (1) bekezdésben említett szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és - adott esetben - a kibocsátási felárnak.

(3) A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

a) a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 4. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b) e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

c) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira. Ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e) a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették; és

f) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha független szakértői jelentés készül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk (1) bekezdése szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

50. cikk

Eltérés a szakértői jelentés követelményétől

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezen irányelv 49. cikkének (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv határozata nyomán a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 17. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több - az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontja szerint meghatározott - szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére átértékelést kell végezni.

Az ilyen átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb hat hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját; és

b) a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére.

A második albekezdésben említett átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK irányelvnek megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.

51. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás szakértői jelentés nélkül

(1) Amennyiben az 50. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy - a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének tényleges napjától számított egy hónapon belül - nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

a) a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;

b) annak értéke, az értékelés forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;

c) nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének - vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek - és adott esetben a kibocsátási felárnak; és

d) nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

A nyilatkozat közzétételére az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 16. cikknek megfelelően kell sort keríteni.

(2) Amennyiben a 68. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására, a 16. cikkel összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az e cikk (1) bekezdésében felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatták. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

(3) Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják az 50. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.

52. cikk

Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően

(1) Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 4. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

Az 50. és 51. cikk megfelelően alkalmazandó.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2) Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, a közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve a tőzsdei tulajdonszerzésekre.

53. cikk

A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

54. cikk

Biztosítékok átalakulás esetén

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 3-6. cikkben és 45-53. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

55. cikk

Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása

A 3-6. cikk és 45-54. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok

56. cikk

A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok

(1) A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, - illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna -, mint a jogszabály vagy a társaság alapszabálya értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

(2) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

(3) A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.

(4) Az (1) és (3) bekezdésben használt "kifizetés" kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(5) Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételeket kell alkalmazni:

a) közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;

b) a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá az áthozott veszteséggel, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, azon legutóbbi pénzügyi év vége óta elért teljes nyereség összegét, amelyre vonatkozóan éves beszámoló készült.

(6) Az (1)-(5) bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.

(7) Az egyes tagállamok jogszabályai az (1) bekezdéstől eltérően rendelkezhetnek állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.

E bekezdés alkalmazásában az "állandó tőkéjű befektetési társaság" kifejezés kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

a) amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot; valamint

b) amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.

Amennyiben a tagállamok jogszabályai élnek a lehetőséggel, akkor:

a) elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 26. cikkben említett valamennyi okirat tartalmazza a "befektetési társaság" kifejezést;

b) meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó eszközállománya nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő teljes eszközérték nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves beszámolójában kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét; és

c) kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó eszközállományuk nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy erről a tényről az éves beszámolójukban feljegyzést készítsenek.

57. cikk

Jogellenesen teljesített kifizetések visszafizettetése

Az 56. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.

58. cikk

A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség

(1) A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.

(2) Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.

4. szakasz

A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok

59. cikk

A saját részvények jegyzésének tilalma

(1) A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.

(2) Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság javára jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.

(3) A 4. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.

A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek úgy, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

60. cikk

Saját részvények megszerzése

(1) Az azonos helyzetű részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá az 596/2014/EU rendelet sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:

a) a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét - amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az öt évet -, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét. Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;

b) a részvényszerzések - beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg - nem eredményezhetik a nettó eszközállományuk az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében említett összeg alá történő csökkenését; és

c) csak teljes mértékben befizetett részvények képezhetik az ügylet részét.

A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:

a) a megszerzett részvények - beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg - névértéke vagy - annak hiányában - kibocsátási értéke, nem haladhatja meg a tagállamok által meghatározandó értéket; ez az érték nem lehet alacsonyabb, mint a jegyzett tőke 10 %-a;

b) a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának tartalmaznia kell a társaság részére, a saját részvényei első albekezdés szerinti megszerzése tekintetében biztosított engedélyt, a megszerezhető saját részvények maximális számát, a saját részvényszerzésre nyitva álló időtartamot és a vagyoni hozzájárulás minimális vagy maximális mértékét;

c) a társaságnak eleget kell tennie a vonatkozó jelentési és közzétételi követelményeknek;

d) egyes társaságok számára - a tagállamok által meghatározottak szerint - előírható, hogy nyilvánítsák érvénytelenné a megszerzett részvényeket, feltéve, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények névértékével egyenlő mennyiségű részvényt olyan tartalékba kell helyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között, kivéve a jegyzett tőke leszállítása esetén; ezt a tartalékot csak a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése általi növelésének céljára lehet felhasználni;

e) a részvényszerzés nem érintheti a hitelezők követeléseinek kielégítését.

(2) A tagállamok jogszabályai eltérésről rendelkezhetnek az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezéstől akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő tizenkét hónapon belül szét kell osztani.

61. cikk

Eltérés a saját részvények megszerzésére vonatkozó szabályoktól

(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az 60. cikket a következőkre:

a) a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 82. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;

b) egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;

c) teljes mértékben befizetett, ingyenesen vagy bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett részvényekre;

d) jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság tevékenységi körének vagy társasági formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;

e) valamely részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;

f) a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;

g) a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre; és

h) az 56. cikk (7) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, a befektető kérésére e társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az 56. cikk (7) bekezdése harmadik albekezdésének a) pontját alkalmazni kell. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.

(2) Mindazonáltal az (1) bekezdés b)-g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve, ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke - a saját nevében, de a társaság javára eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve -, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.

(3) Abban az esetben, ha a részvényeket a (2) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem értékesítik, a részvényeket érvényteleníteni kell. A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy a részvények érvénytelenítésének a jegyzett tőke megfelelő leszállításával együtt kell történnie. A jegyzett tőke leszállítását kötelezővé kell tenni olyan esetben, amikor az érvénytelenítésre kerülő részvények megszerzése miatt a nettó eszközállomány az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken.

62. cikk

A saját részvények jogellenes megszerzésének jogkövetkezményei

Az 60. és 61. cikk megsértésével szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Ha a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 61. cikk (3) bekezdése alkalmazandó.

63. cikk

Saját részvény birtoklása és éves mérleg saját részvény megszerzése esetén

(1) Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, a jogszabályoknak az ilyen típusú részvények birtoklására legalább a következő feltételeket kell előírniuk:

a) a részvényekhez kapcsolódó jogok közül a társaság saját részvényeihez kapcsolódó szavazati jogot minden esetben fel kell függeszteni;

b) ha a részvények szerepelnek a mérlegben kimutatott eszközök között, a kötelezettségek között ugyanilyen összegű fel nem osztható tartalékot kell képezni.

(2) Ha a tagállamok jogszabályai a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a jogszabályoknak elő kell írniuk legalább a következő adatoknak az éves mérlegben történő feltüntetését:

a) a pénzügyi év során megvalósult szerzések okai;

b) a pénzügyi év során szerzett és értékesített részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya;

c) ellenérték fejében történő szerzés, illetve elidegenítés esetében a részvények ellenértéke;

d) a társaság által megszerzett és birtokolt részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya.

64. cikk

A társaság pénzügyi segítségnyújtása a részvényeinek harmadik személy által történő megszerzéséhez

(1) Amennyiben a tagállamok lehetővé teszik egy társaság számára, hogy közvetlenül vagy közvetve előleget, kölcsönt vagy biztosítékot nyújtson azzal a céllal, hogy részvényeit egy harmadik személy megszerezze, ezen ügyleteket a (2)-(5) bekezdésben foglalt feltételekhez kell kötni.

(2) Az ügyleteknek az ügyviteli vagy ügyvezető szerv felelősségére, valós piaci feltételek mellett kell megvalósulniuk, különösen a társaság által kapott kamat és a társaságnak az (1) bekezdésben említett kölcsönökért és előlegekért adott biztosíték tekintetében.

A harmadik személy, illetve több felet magukban foglaló ügyletek esetén valamennyi fél hitelképességét előzetesen megfelelően vizsgálni kell.

(3) Az ügyleteket az ügyviteli vagy ügyvezető szerv a közgyűlés elé terjeszti előzetes jóváhagyásra, amelynek során a közgyűlés a határozatképesség és a 83. cikkben meghatározott többség szabályaival összhangban jár el.

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv írásos jelentést készít a közgyűlés számára, amelyben jelzi:

a) az ügylet indokait;

b) a társaság érdekeit az ilyen ügylet végrehajtásában;

c) az ügylet lebonyolításának feltételeit;

d) az ügyletben rejlő kockázatokat a társaság likviditása és fizetőképessége szempontjából; és

e) azt az árat, amelyen a harmadik személy a részvényeket megszerezné.

Ezt a jelentést a 16. cikkel összhangban közzétételre be kell nyújtani a nyilvántartásnak.

(4) A harmadik személyeknek adott teljes pénzügyi támogatás semmilyen esetben sem eredményezheti a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését, figyelembe véve a nettó eszközállomány bármely olyan csökkenését, amely - az 60. cikk (1) bekezdésének megfelelően - a társaság részvényeinek saját maga általi vagy a társaság érdekében történő megszerzése révén lépett fel.

A társaságnak a teljes pénzügyi támogatás összegének megfelelő összegben fel nem osztható tartalékot kell feltüntetnie a mérlegben a források között.

(5) Amikor a társaságnak az 60. cikk (1) bekezdése értelmében saját részvényeit vagy a jegyzett tőke megemelése során kibocsátott részvényeket harmadik személy a társaságtól kapott pénzügyi támogatás révén szerzi meg vagy jegyzi, ennek a részvényszerzésnek valós áron kell történnie.

(6) Az (1)-(5) bekezdés nem alkalmazandó a bankok és más pénzintézetek által rendes üzletmenetü során megkötött ügyletekre, illetve azon ügyletekre, amelyek célja a társaság, illetve valamely kapcsolt társaság munkavállalói által, vagy ezen munkavállalók részére történő részvényszerzés.

Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését.

(7) Az (1)-(5) bekezdés nem alkalmazandó azon ügyletekre, amelyek célja a 61. cikk (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott részvényszerzés.

65. cikk

Kiegészítő biztosítékok kapcsolt féllel végrehajtott tranzakció esetén

Azokban az esetekben, amikor egy, az ezen irányelv 64. cikk (1) bekezdésében említett ügyletben részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének, vagy a 2013/34/EU irányelv 22. cikke szerinti anyavállalat ügyviteli vagy ügyvezető szervénekegyes tagjai, vagy ezen anyavállalat, vagy olyan magánszemélyek, amelyek saját nevükben, de az ilyen szervek tagjai javára, vagy egy ilyen vállalat javára járnak el, vesznek részt egy ilyen ügyletben, a tagállamoknak megfelelő biztosítékokon keresztül gondoskodniuk kell arról, hogy az ilyen ügylet ne ütközzön a társaság érdekeivel.

66. cikk

A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása

(1) A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása, akár közvetlenül a társaság által, akár valamely, saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, az 60. cikk, a 61. cikk (1) bekezdése, a 63. cikk és a 64. cikk értelmében történő részvényszerzésnek minősül.

(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést a bankok és más pénzintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.

67. cikk

Részvények jegyzése, megszerzése vagy birtoklása olyan társaság által, amelyben részvénytársaság a szavazati jogok többségével rendelkezik vagy amelyre meghatározó befolyást képes gyakorolni

(1) Egy részvénytársaság részvényeinek egy olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő másik társaság általi jegyzését, megszerzését vagy birtoklását, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségét birtokolja, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol, úgy kell kezelni, mintha a jegyzést, a megszerzést vagy a birtoklást maga a részvénytársaság hajtotta volna végre.

Az első albekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a II. mellékletben felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.

Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.

(2) A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok:

a) meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az meghatározó befolyást gyakorol egy másik társaság felett; ha egy tagállam él e lehetőséggel, akkor nemzeti jogszabályainak minden esetben rendelkezniük kell arról, hogy meghatározó befolyás gyakorlására van lehetőség, ha egy r észvénytársaság:

i. jogosult a másik társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szerve tagjainak többségét kinevezni vagy felmenteni, és ugyanakkor ennek a társaságnak részvényese vagy tagja is; vagy

ii. a másik társaság részvényese vagy tagja, és e társaság többi részvényeseivel vagy tagjaival kötött megállapodás alapján kizárólagosan ellenőrzi a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét.

Az első albekezdés i. és ii. alpontjában említett esetek kivételével a tagállamok nem kötelesek más esetekre vonatkozó rendelkezéseket hozni;

b) meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az közvetve szavazati jogokat birtokol vagy közvetve képes meghatározó befolyás gyakorlására;

c) meghatározhatják azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az szavazati jogokkal rendelkezik.

(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a részvényeket jegyző, szerző vagy birtokló személytől különböző másik személy érdekében történik, aki nem az (1) bekezdésben említett részvénytársaság, sem pedig egy olyan másik társaság, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást képes gyakorolni.

(4) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a másik társaság értékpapír-kereskedői minőségében és ilyen jellegű tevékenységi körében végzi, feltéve, hogy tagja egy, a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdének, vagy a tagállam olyan hatósága engedélyezte, illetve felügyeli, amelynek a hatáskörébe tartozik a hivatásos értékpapír-kereskedők felügyelete, amely magában foglalja a hitelintézeteket is ezen irányelv értelmében.

(5) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha valamely társaság egy részvénytársaságban birtokolt részvényeit azelőtt szerezte meg, hogy a két társaság közötti viszony megfelelt volna az (1) bekezdésben meghatározott ismérveknek.

Az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat fel kell függeszteni és a részvényeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy az 60. cikk (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek fennállnak-e.

(6) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 61. cikk (2) vagy (3) bekezdését, illetve a 62. cikket, ha a részvénytársaság részvényeit egy másik társaság azzal a feltétellel szerzi meg, hogy elrendelik:

a) a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvényekhez kapcsolódó szavazati jog felfüggesztését; és

b) a részvénytársaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tagjai kötelesek a 61. cikk (2) és (3) bekezdésében, valamint a 62. cikkben említett részvényeket a másik társaságtól azon az áron visszavásárolni, amelyen az megvásárolta azokat; ennek a szankciónak az alkalmazásától csak akkor lehet eltekinteni, ha a részvénytársaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének tagjai igazolják, hogy e részvénytársaság nem vett részt az érintett részvények jegyzésében vagy megszerzésében.

5. szakasz

A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok

68. cikk

A közgyűlés határozata a tőkeemelésről

(1) Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

(2) Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés - amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban közzé kell tenni - felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével, meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről egy erre felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szerv felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.

(3) Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogát az ügylet érinti.

(4) E cikket alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem kell alkalmazni azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.

69. cikk

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények befizetése

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

70. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények

(1) Olyan esetben, amikor a részvényeket a jegyzett tőke emelése során nem pénzbeli hozzájárulás ellenében bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattól számított öt éven belül teljes egészében szolgáltatni kell.

(2) Az (1) bekezdésben említett vagyoni hozzájárulásról a társaságtól független és valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert szakértő vagy szakértői testület a jegyzett tőke felemelését megelőzően jelentést készít. A szakértők a tagállami jogszabályoknak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

A 49. cikk (2) és (3) bekezdését, valamint az 50. és 51. cikket alkalmazni kell.

(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést, ha a jegyzett tőke emelésére egyesülés, szétválás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak vagy szétválasztanak, illetve amely a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat tárgyát képezi.

Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést, és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

(4) Ha a jegyzett tőke emelése során kibocsátott valamennyi részvényt egy vagy több társaság részére nem pénzbeli hozzájárulás fejében bocsátják ki, a tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság összes részvényese elfogadja, hogy nem készül szakértői jelentés, és teljesülnek a 49. cikk (4) bekezdésének b)-f) pontjában foglalt követelmények.

71. cikk

Tőkeemelés teljes lejegyzés nélkül

Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a jegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei kifejezetten ekként rendelkeztek.

72. cikk

A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése

(1) A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a részvényeiknek a tőkéhez viszonyított arányában.

(2) A tagállamok:

a) megtehetik, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést olyan részvényekre, amelyekhez csak korlátozott jogok kapcsolódnak az 56. cikk szerinti kifizetések, és/vagy a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonban történő részesedés tekintetében; vagy

b) megengedhetik, hogy abban az esetben, amikor különböző osztályú, eltérő szavazati jogokat megtestesítő részvényekkel, illetve az 56. cikk szerinti kifizetésből, illetve a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonból eltérő részesedéssel járó részvényekkel rendelkező társaság jegyzett tőkéjét csupán egy ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátásával emelik, a többi osztályba tartozó részvényesek elővásárlási jogukkal csak azt követően élhessenek, miután e jogot azok a részvényesek gyakorolták, akiknek a részvényei az újonnan kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartoznak.

(3) Minden, elővásárlás alapján történő részvényjegyzési ajánlatot, valamint az elővásárlási jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot a 16. cikkel összhangban kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni. Mindazonáltal a tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk kötelező közzétételt akkor, ha a társaság valamennyi részvénye névre szóló részvény. Ilyen esetben valamennyi részvényest írásban kell értesíteni. Az elővásárlási jog gyakorlására fenntartott időszak nem lehet rövidebb az ajánlat közzétételének, illetve az értesítő levél részvényesek részére történő feladásának napjától számított tizennégy napnál.

(4) Az elővásárlási jogot az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az ügyviteli vagy ügyvezető szervnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 83. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

(5) A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve z e cikk (4) bekezdésében említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a jegyzett tőkének az engedélyezett mértékig történő felemelésére hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. E felhatalmazás nem adható a 68. cikk (2) bekezdése szerinti felhatalmazásnál hosszabb időre.

(6) Az (1)-(5) bekezdést alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.

(7) Az elővásárlási jog nem zárható ki a (4) és (5) bekezdés alkalmazásában olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattal összhangban a részvényeket bankok vagy más pénzintézetek részére bocsátják ki a célból, hogy azokat a társaság részvényesei részére az (1) és (3) bekezdéssel összhangban vételre ajánlják fel.

73. cikk

A közgyűlés határozata a jegyzett tőke leszállításáról

A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve, ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 79. és 80. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot a tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

A közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.

74. cikk

A jegyzett tőke leszállítása több részvényosztály esetén

Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

75. cikk

Biztosítékok hitelezők számára a jegyzett tőke leszállítása esetén

(1) A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezőknek, amelyek követelései a leszállításról szóló határozat közzétételét megelőző időből származnak, jogában áll legalább biztosíték megszerzése azon követelésekre, amelyek még nem váltak esedékessé a közzététel időpontjáig. A tagállamok ezt a jogot nem mellőzhetik, kivéve, ha a hitelező kellő biztosítékkal rendelkezik, vagy ha ilyen biztosítékra a társaság eszközeire való tekintettel nincs szükség.

A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.

(2) A tagállamok jogszabályainak legalább azt elő kell írniuk, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérelmük nem teljesíthető.

(3) E cikket alkalmazni kell olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.

76. cikk

Eltérés jegyzett tőke leszállítása esetén a hitelezők számára biztosított biztosítékoktól

(1) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 75. cikket a jegyzett tőke leszállítására, ha ennek célja az elszenvedett veszteségek ellentételezése, illetve bizonyos pénzösszegek tartalékra történő elkülönítése, feltéve, hogy e műveletet követően a tartalék összege nem haladja meg a leszállított jegyzett tőke 10 %-át. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; az kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható fel, amennyiben a tagállamok ilyen eljárásokat engedélyeznek.

(2) Az (1) bekezdésben említett esetekben a tagállamok jogszabályainak rendelkezniük kell legalább azon intézkedésekről, amelyek biztosítják, hogy a jegyzett tőke leszállításából származó összegeket nem lehet felhasználni a részvényesek számára történő kifizetések vagy felosztás céljára, illetve a részvényeseknek a hozzájárulásaik teljesítésére vonatkozó kötelezettsége alóli mentesítésére.

77. cikk

A jegyzett tőke leszállítása és a minimális tőke

A jegyzett tőke nem szállítható le a 45. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá.

A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

78. cikk

Tőke visszaváltása tőkeleszállítás nélkül

Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszaváltását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, elő kell írniuk legalább a következő feltételek teljesülését:

a) ha az alapszabály vagy az alapító okirat a visszaváltásról rendelkezik, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően kell meghoznia; olyan esetben, amikor az alapszabály vagy az alapító okirat nem rendelkezik a visszaváltásról, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően eljárva kell meghoznia; a határozatot a tagállamok jogszabályaiban előírt módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni;

b) visszaváltási célra kizárólag az 56. cikk (1)-(4) bekezdésének értelmében felosztható összegeket lehet felhasználni;

c) azok a részvényesek, akiknek a részvényeit visszaváltják, megőrzik a társasággal kapcsolatos jogaikat, a befektetésük visszafizetésére és a vissza nem vásárolt részvények utáni kezdő osztalékban való részesedésükre vonatkozó jogok kivételével.

79. cikk

A jegyzett tőke leszállítása kötelező részvénybevonással

(1) Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, elő kell írniuk, hogy legalább a következő feltételek teljesüljenek:

a) a kötelező részvénybevonást az alapszabálynak vagy az alapító okiratnak kell előírnia a bevonandó részvények jegyzését megelőzően;

b) olyan esetben, amikor a kötelező bevonást csupán az alapszabály vagy az alapító okirat teszi lehetővé, a bevonásra vonatkozó határozatot a közgyűlés hozza meg, kivéve, ha az érintett részvényesek ahhoz egyhangúlag hozzájárultak;

c) a kötelező bevonásról határozó társasági szerv megállapítja a bevonás feltételeit és módját abban az esetben, ha ezt az alapszabály vagy az alapító okirat nem határozta meg;

d) a 75. cikket alkalmazni kell, kivéve olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával vonnak be; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel; a jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; a tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek; és

e) a kötelező bevonásra vonatkozó határozatot a tagállamoknak a 16. cikkel összhangban hozott jogszabályaikban meghatározott módon kell közzétenni.

(2) A 73. cikk első bekezdése, valamint a 74., 76. és 83. cikk nem alkalmazandó az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

80. cikk

A jegyzett tőke leszállítása közvetlenül a társaság által vagy a nevében megszerzett részvény bevonásával

(1) Abban az esetben, ha a jegyzett tőkét közvetlenül a társaság által vagy a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által megvásárolt részvények bevonásával csökkentik, a részvénybevonásról minden esetben a közgyűlésnek kell határoznia.

(2) A 75. cikket alkalmazni kell, kivéve, ha a részvényeket teljesen befizették, illetve azokat ingyenesen vagy az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával szerezték meg; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni az összes bevont részvény névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegben. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ez a tartalék a részvényesek között nem osztható fel. E tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ezt az eljárást engedélyezik.

(3) A 74., 76. és 83. cikk nem alkalmazandó az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

81. cikk

A jegyzett tőke visszaváltása vagy részvénybevonás útján történő leszállítása több részvényosztály esetén

A 78. cikkben, a 79. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 80. cikk (1) bekezdésében foglalt olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszaváltására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

82. cikk

Részvények visszaváltásának feltételei

Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszaváltható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszaváltása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:

a) a visszaváltást a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának kell engedélyeznie a visszaváltható részvények jegyzését megelőzően;

b) a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;

c) a visszaváltás feltételeit és módját a társaság alapszabályában vagy alapító okiratában meg kell határozni;

d) a visszaváltást kizárólag az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban felosztható összegek, illetve a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel felhasználásával lehet végrehajtani;

e) az összes visszaváltott részvény névértékével, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegű tartalékot kell képezni, amely a részvényesek között nem osztható fel, kivéve a jegyzett tőke leszállításának esetét; a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelése céljára használható fel;

f) az e) pontot nem kell alkalmazni az olyan visszaváltásra, amelyre a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel bevonásával kerül sor;

g) ha a visszaváltás következményeképpen a részvényesek számára kifizetendő felárról rendelkeztek, a felár kizárólag az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban felosztható összegekből, illetve az e cikk e) pontjában említett, a részvényesek között kizárólag a jegyzett tőke leszállítása esetén felosztható tartaléktól eltérő tartalékból fizethető; ez a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének tartalékok tőkésítése révén történő emelése céljára, illetve a 4. cikk j) pontjában említett költségeknek, illetve a részvények vagy kötvények kibocsátásával járó költségeknek a fedezésére, illetve a visszaváltható részvények vagy kötvények tulajdonosai számára történő felár kifizetésére használható;

h) a visszaváltást az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

83. cikk

Szavazati követelmények a közgyűlés határozatainak meghozatalához

A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 72. cikk (4) és (5) bekezdésében, a 73., 74., 78. és 81. cikkben említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.

A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az első bekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.

6. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

84. cikk

Eltérés egyes követelményektől

(1) A tagállamok eltérhetnek a 48. cikk első bekezdésétől, a 60. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatától és a 68., 69. és 72. cikktől, amennyiben szükség van ilyen eltérésre a munkavállalók, vagy a nemzeti jogban meghatározott egyéb személycsoportok a vállalkozás tőkéjében való részvételének előmozdítását szolgáló rendelkezések elfogadásához vagy alkalmazásához.

(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 60. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 73., 74., és a 79- 82. cikket olyan, különös jog alá tartozó társaságokra, amelyek tőkerészvényeket és dolgozói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalóinak közössége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 9 ) IV. címében vagy az (EU) 2021/23 európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 10 ) V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok alkalmazása esetén ezen irányelv 49. cikke, 58. cikkének (1) bekezdése, 68. cikkének (1), (2) és (3) bekezdése, 70. cikke (2) bekezdésének első albekezdése, 72-75., 79., 80. és 81. cikke ne legyen alkalmazandó.

(4) A tagállamok eltérnek az 58. cikk (1) bekezdésétől, a 68., a 72., a 73. és a 74. cikktől, a 79. cikk (1) bekezdésének b) pontjától, a 80. cikk (1) bekezdésétől és a 81. cikktől az ahhoz szükséges mértékben és időtartamban, hogy kialakítsák a(z) (EU) 2019/1023 európai parlamenti és a tanácsi irányelvben ( 11 ) előírt megelőző szerkezetátalakítási kereteket.

Az első albekezdés a részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül alkalmazandó.

85. cikk

Az azonos helyzetű részvényesek számára biztosított egyenlő bánásmód

E fejezet alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.

86. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 4. cikk g), i), j) és k) pontját a 77/91/EGK tanácsi irányelvnek ( 12 ) való megfelelés érdekében elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.

II. CÍM

TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSAI, EGYESÜLÉSEI ÉS SZÉTVÁLÁSAI

I.- FEJEZET

Határokon átnyúló átalakulások

86a. cikk

Hatály

(1) E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok valamely másik tagállam joga által szabályozott tőkeegyesítő társasággá való átalakulásaira vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van.

(2) Ez a fejezet nem alkalmazható olyan határokon átnyúló átalakulásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

b) a (3) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak, vagy

c) a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában vagy az (EU) 2021/23 rendelet 2. cikkének 48. pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

86b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1) "társaság": a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, határokon átnyúló átalakulást végrehajtó tőkeegyesítő társaság;

(2) "határokon átnyúló átalakulás": olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a társasági formáját, amellyel a származási tagállam nyilvántartásában szerepel, a fogadó tagállam joga szerinti és a II. mellékletben felsorolt társasági formává és legalább a székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;

(3) "származási tagállam": az a tagállam, amelyben valamely társaság egy határokon átnyúló átalakulást megelőzően bejegyzésre került;

(4) "fogadó tagállam": az a tagállam, amelyben valamely átalakult társaság egy határokon átnyúló átalakulás eredményeként bejegyzésre kerül;

(5) "átalakult társaság": a fogadó tagállamban egy határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság;

86c. cikk

Eljárások és alaki követelmények

Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló átalakulás tekintetében a származási tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

86d. cikk

A határokon átnyúló átalakulások tervezete

A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve határokon átnyúló átalakulási tervezetet készít. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbi információkat kell tartalmaznia:

a) a társaság származási tagállambeli társasági formáját, cégnevét és székhelyét a származási tagállamban;

b) az átalakult társaság számára javasolt fogadó tagállambeli társasági formát, cégnevet és a javasolt székhelyet a fogadó tagállamban;

c) adott esetben a társaság létesítő okiratát a fogadó tagállamban, illetve annak alapszabályát, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;

d) a határokon átnyúló átalakulás javasolt indikatív menetrendjét;

e) azokat a jogokat, amelyeket az átalakult társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és a társaság tőkéjét képviselő részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedéseket;

f) a hitelezőknek nyújtott biztosítékokat, például garanciákat vagy kötelezettségvállalásokat;

h) a társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságokat;

ha) a származási tagállamban az előző öt évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást;

i) a tagok számára a 86i. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetését;

j) a határokon átnyúló átalakulás várható hatását a foglalkoztatásra;

k) adott esetben tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében - a 86l. cikk szerint - megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket.

86e. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1) A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit.

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló átalakulás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

(2) A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.

A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

(3) A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

b) a határokon átnyúló átalakulás következményei a tagokra nézve;

c) a tagokat a 86i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(5) A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a határokon átnyúló átalakulás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6) A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy - amennyiben nincsenek ilyen képviselők - a munkavállalók számára.

(7) Amennyiben a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy - amennyiben nincsenek ilyen képviselők - maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(8) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(9) Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdés szerint nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

(10) Az e cikk (1)-(9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

86f. cikk

Független szakértői jelentés

(1) A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. Az említett jelentést legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállam jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2) Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

c) le kell írnia az esetlegesen felmerült egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

(3) Sem a határokon átnyúló átalakulás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a független szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a társaság valamennyi tagja így állapodik meg.

A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

86g. cikk

Közzététel

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a származási tagállam nyilvántartásában:

a) a határokon átnyúló átalakulás tervezete; és

b) értesítés, amely tájékoztatja a társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából. Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2) A tagállamok felmenthetik a társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.

A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3) Amennyiben a társaság e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a származási tagállam nyilvántartása számára:

a) a társaság származási tagállambeli társasági formája, neve és székhelye, valamint az átalakult társaság fogadó tagállambeli javasolt társasági formája, neve és székhelye;

b) a nyilvántartás, amely a társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; és

d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

A származási tagállam nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)-d) pontjában említett információkat.

(4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük a származási tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

(5) A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

86h. cikk

A legfőbb szerv jóváhagyása

(1) A társaság legfőbb szerve, adott esetben a 86e. és 86f. cikkben említett jelentések, a 86e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 86g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2) A társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását a 86l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(4) Amennyiben a határokon átnyúló átalakulás tervezetének valamely záradéka vagy az átalakuló társaság létesítő okiratának módosítása a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a létesítő okirat módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 86i. cikkben megállapított jogokat.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

a) a 86d. cikk i) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

b) az a) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

86i. cikk

A tagok védelme

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaságnak legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)-(5) bekezdésben megállapított feltételek szerint.

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2) A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság e nyilatkozat elektronikus fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre.

(3) A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló átalakulás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat mindazon tagokra érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam joga szabályozza az (1)-(4) bekezdésben említett jogokat, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták rendezésére a származási tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

86j. cikk

A hitelezők védelme

(1) A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló átalakulás tervezetében kínált, a 86d. cikk f) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló átalakulás tervezetének 86g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló átalakulás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott számukra megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

(2) A tagállamok előírhatják, hogy a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt a társaság az átalakulás hatályossá válását követően nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt kell közzétenni, a 86g. cikknek megfelelően.

(3) Az (1) és a (2) bekezdés nem érinti a származási tagállam közigazgatási szervekkel szemben fennálló pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, az átalakulás hatályossá válását követő két éven belül a származási tagállamban is eljárást indíthassanak a társaság ellen, az uniós vagy a nemzeti jogból vagy szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül. Az ilyen eljárások megindítására vonatkozó lehetőség az uniós jog alapján alkalmazandó, a joghatóság megválasztására vonatkozó egyéb szabályokon felül értendő.

86k. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok munkavállalói tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

(2) A tagállamok a 86e. cikk (7) bekezdése és a 86g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetéről, illetve - ha arra korábban kerül sor - a 86e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülése előtt a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3) A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb hatályos rendelkezések és gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

86l. cikk

A munkavállalói részvétel

(1) A (2) bekezdés sérelme nélkül az átalakult társaságra a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek.

(2) Nem alkalmazandók azonban - amennyiben vannak ilyenek - a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a társaság a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a származási tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos munkavállalói létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben a fogadó tagállam nemzeti joga:

a) nem ír elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

b) az átalakult társaság más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3) Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)-(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a) a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

c) az 5. cikk;

d) a 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

f) a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

g) a melléklet 3. részének a) pontja.

(4) Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

a) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a fogadó tagállamban hatályosak;

b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát az átalakult társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

(5) A részvételi jogok kiterjesztése az átalakult társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak.

(6) Amennyiben az átalakult társaságot a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, e társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(7) Amennyiben az átalakult társaságra a munkavállalói részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válását követő négy évig, az (1)-(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8) A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

86m. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány

(1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a származási tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló átalakulások jogszerűségét, és kiállítják az átalakulást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a) a határon átnyúló átalakulás tervezete;

b) a 86e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 86f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

c) a 86g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

d) a 86h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3) A tagállamok előírhatják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló átalakulás tervezetének kidolgozása idején;

b) a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat - amennyiben azokat a társaság nem bocsátja rendelkezésükre - más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdésben említett kérelem - beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását - teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

(5) A 86l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a származási tagállam illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

(6) Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a) az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

b) amennyiben releváns, annak feltüntetése a társaság által, hogy a 86l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló átalakulásnak a társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az átalakulást megelőző tanúsítványt;

b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki átalakulást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9) Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10) Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

(11) Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőkön belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló átalakulás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó tagállam hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a társaságtól beszerezze a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzéshez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

86n. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány továbbítása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az átalakulást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 86o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2) Az átalakulást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 86o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

86o. cikk

A határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzése a fogadó tagállam által

(1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó tagállam joga által szabályozott eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló átalakulást.

Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy az átalakult társaság megfeleljen a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 86l. cikkel összhangban határozták meg.

(2) Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett hatóság számára a határokon átnyúló átalakulásnak a 86h. cikkben említett, legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét.

(3) Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a társaság által benyújtott bármely kérelem - beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását - teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

(4) Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló átalakulást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó tagállamban valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült.

(5) Az (1) bekezdésben említett hatóság az átalakulást megelőző tanúsítványt a származási tagállamban az alkalmazandó, átalakulást megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének - aminek hiányában a határon átnyúló átalakulás nem hagyható jóvá - döntő bizonyítékaként fogadja el.

86p. cikk

Bejegyzés

(1) A származási tagállam és a fogadó tagállam joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló átalakulás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a) a fogadó tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az átalakult társaság bejegyzése határokon átnyúló átalakulás eredménye;

b) a fogadó tagállam nyilvántartásában az átalakult társaság bejegyzésének időpontja;

c) a származási tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló átalakulás eredménye;

d) a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

e) a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája, a fogadó tagállam nyilvántartásában pedig az átalakult társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a származási tagállam nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá vált. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy a társaságot az említett értesítés kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

86q. cikk

A határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontja

A fogadó tagállam joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 86m. és a 86o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját követő időpont lehet.

86r. cikk

A határokon átnyúló átalakulás következményei

A határokon átnyúló átalakulás a 86q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a társaság a teljes aktív és passzív vagyonával, többek között szerződéseivel, hiteleivel, jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír;

b) a társaság tagjai az átalakult társaság tagjai maradnak, kivéve, ha a 86i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) a társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír.

86s. cikk

Független szakértők

(1) A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 86f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

(2) A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a) a szakértő vagy az a jogi személy, amely nevében a szakértő eljár, független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az átalakulást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

b) a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

86t. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló átalakulás nem nyilvánítható semmisnek.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

I. FEJEZET

Részvénytársaságok egyesülése

1. szakasz

Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések

87. cikk

Általános rendelkezések

(1) Az e fejezetben meghatározott összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben meghatározott társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a fejezetet olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében jegyeztek be. Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságoknak a 26. cikkben említett összes okiratában fel kell tüntetni a "szövetkezet" szót.

(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a fejezetet, ha a beolvadó vagy megszűnő társaságok ellen csődeljárás, fizetésképtelen társaságok felszámolására, csődegyezségre, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárások vannak folyamatban.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy azokra a vállalatokra, amelyek esetében a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok alkalmazására kerül sor, e fejezet rendelkezései ne legyenek alkalmazandók.

88. cikk

A beolvadással és az új társaság alapításával történő egyesülésre vonatkozó szabályok

A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és az új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.

89. cikk

A "beolvadással történő egyesülés" fogalmának meghatározása

(1) E fejezet alkalmazásában a beolvadással történő egyesülés során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

90. cikk

Az "új társaság alapításával történő egyesülés" fogalmának meghatározása

(1) E fejezet alkalmazásában az "új társaság alapításával történő egyesülés" olyan jogügylet, amelynek során több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

2. szakasz

Egyesülés beolvadással

91. cikk

Egyesülési tervezet

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásbeli tervezetet készítenek az egyesülés feltételeiről.

(2) Az egyesülési tervezetnek legalább a következőket kell tartalmaznia:

a) az egyesülésben részt vevő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye;

b) a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;

d) az az időpont, amelytől fogva a részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételek;

e) az az időpont, amelytől kezdve a beolvadó társaság jogügyleteit számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteiként kell kezelni;

f) azokat a jogokat, amelyeket az átvevő társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

g) a 96. cikk (1) bekezdésében említett szakértőknek és az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok.

92. cikk

Az egyesülési tervezet közzététele

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt köteles az egyesülési tervezetet a 16. cikknek megfelelően elfogadott tagállami jogszabályokban előírt eljárással összhangban közzétenni.

Bármely egyesülő társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervezetet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

E cikk második bekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik bekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

93. cikk

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésáltali elfogadása

(1) Az egyesüléshez szükséges legalább az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás. A tagállamok jogszabályai rendelkeznek arról, hogy ehhez az elfogadó határozathoz akár a képviselt részvényekhez, akár a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok nem kevesebb, mint kétharmada szükséges.

A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2) Több részvényosztály esetén, az egyesülést kimondó határozathoz legalább minden olyan részvényosztálynak külön hozzá kell járulnia, amelynek jogait a jogügylet hátrányosan változtatja meg.

(3) A határozat rendelkezik az egyesülési tervezet és, adott esetben, az alapszabálynak az egyesülés lefolytatásához szükséges módosítások elfogadásáról.

94. cikk

Eltérés az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) az átvevő társaságok mindegyike a 92. cikk szerinti közzétételi kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tett, amelyen a beolvadó társaság vagy társaságok közgyűlésének az egyesülési tervezethez hozzá kellett járulnia;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt az átvevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni az átvevő társaság alapszabály szerinti székhelyén;

c) az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesülés elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék; ez a kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

95. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk az egyesülésről

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervezetet és különösen a részvények cserearányát.

Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.

(2) Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit - hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket - az egyesülési tervezet elkészítésének időpontja és az egyesülési tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.

(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.

96. cikk

Az egyesülési tervezet szakértői vizsgálata

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja az egyesülési tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és észszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább

a) meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell állapítania, hogy az ilyen módszer vagy módszerek megfelelők-e a kérdéses esetben, meg kell jelölnie azokat az értékeket, amelyeket minden egyes ilyen módszer alkalmazásával nyertek, és véleményeznie kell, hogy mekkora jelentőség tulajdonítható az ilyen módszereknek a kapott érték meghatározásában.

Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

(3) Mindegyik szakértő jogosult az egyesülésben részt vevő társaságoktól megkapni minden vonatkozó információt és okiratot, és elvégezni az összes szükséges vizsgálatot.

(4) Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési tervezet vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.

97. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

(1) Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság alapszabály szerinti székhelyén legalább a következő okiratokba betekinteni:

a) az egyesülési tervezet;

b) az egyesülő társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

c) adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d) adott esetben az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 95. cikk szerinti beszámolója;

e) adott esetben a 96. cikk (1) bekezdésében meghatározott jelentések.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.

(2) Az (1) bekezdés első albekezdésének c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a) nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b) az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek; a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:

- az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés,

- a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

(3) Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint részleges másolatait.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.

(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyek a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavarához fűződnek.

98. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

99. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme

(1) A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk az egyesülésben részt vevő társaságok olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik az egyesülési tervezet közzétételét, és nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(3) Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.

100. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok kötvénytulajdonosai érdekeinek védelme

A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 99. cikk alkalmazandó az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

101. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.

102. cikk

Okiratok köziratba foglalása

(1) Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogcselekményre úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és - a körülményektől függően - az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni. Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlése általi elfogadás, az egyesülési tervezetet köziratba kell foglalni.

(2) A közjegyzőnek vagy az okirat közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogcselekményekneks alaki követelményeknek a meglétét és jogszerűségét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési tervezet meglétét és jogszerűségét.

103. cikk

Az egyesülés hatályosulásának időpontja

A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.

104. cikk

Az egyesülés bejegyzése közzétételének alaki követelményei

(1) Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.

(2) A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.

105. cikk

Az egyesülés joghatásai

(1) Az egyesülés ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

a) a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;

b) a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak; és

c) a beolvadó társaság megszűnik.

(2) A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire,

a) ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy birtokolja; vagy

b) ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy birtokolja.

(3) A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.

106. cikk

A beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

107. cikk

A beolvadó társaság részére a szakértői jelentés elkészítéséért felelős szakértők polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 96. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőkre vonatkoznak az e társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

108. cikk

Az egyesülés érvénytelenségének feltételei

(1) A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b) a 103. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c) az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal az után a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d) ha az egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e) az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f) ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

g) az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de az egyesülés hatályosulását követően keletkeztek; és

h) az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.

(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. Az (1) bekezdés b) és d)-h) pontját értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3) Ez nem érinti a tagállamok azon jogszabályait, amelyek az egyesülés érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre az egyesülés előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzéstől eltérő ellenőrzése következményeként kerül sor.

3. szakasz

Egyesülés új társaság alapításával

109. cikk

Egyesülés új társaság alapításával

(1) A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 91., 92., 93. valamint 95-108. cikket az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. E tekintetben az "egyesülésben részt vevő társaságok" és a "beolvadó társaság" azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az "átvevő társaság" pedig az új társaság.

A 91. cikk (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.

(2) Az egyesülési tervezetet és, ha ezeket egy külön okirat tartalmazza, az új társaság alapító okiratát vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének el kell fogadnia.

4. szakasz

Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

110. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik olyan társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 91. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 95. és 96. cikkben, a 97. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 105. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 106. és 107. cikkben meghatározott követelményeket.

111. cikk

Mentesség a közgyűlés általi elfogadás követelménye alól

A tagállamok nem alkalmazhatják a 93. cikk rendelkezéseit a 110. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a 92. cikkben előírt közzétételi kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;

b) legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 97. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott okiratokba a társaság alapszabály szerinti székhelyén betekinthessenek;

c) a 94. cikk első bekezdése c) pontját alkalmazni kell.

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

112. cikk

Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények

A tagállamok alkalmazhatják a 110. és 111. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 110. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

113. cikk

Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja

Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesülés elfogadását az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a 92. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervezetről határozó közgyűlésének a napja előtt;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott okiratokba betekinteni a társaság alapszabály szerinti székhelyén;

c) a 94. cikk első bekezdésének c) pontját alkalmazni kell.

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

114. cikk

Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól

A tagállamok nem írhatják elő a 113. cikk szerinti egyesülés esetében a 95., 96. és 97. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;

b) ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;

c) amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.

A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.

115. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

A tagállamok a 113. és 114. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 113. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

5. szakasz

Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek

116. cikk

Egyesülés 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 88. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 2. és 3. szakaszát és a 113., 114. és 115. cikket alkalmazni kell.

117. cikk

Egyesülés valamennyi átruházó társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 88., 110. és 116. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 105. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakaszt és e fejezet 3. vagy 4. szakaszát megfelelően alkalmazni kell.

II. FEJEZET

Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése

118. cikk

Általános rendelkezések

Ezt a fejezetet olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére kell alkalmazni, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).

119. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

1. "tőkeegyesítő társaság" (a továbbiakban: a társaság):

a) a II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság; vagy

b) az a jegyzett tőkével és jogi személyigel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az I cím II. fejezetének 2. szakasza és az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerinti biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket köteles betartani.

2. "egyesülés" az a folyamat, amelynek révén:

a) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra - az "átvevő társaságra" - ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben - a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó - készpénzkifizetés ellenében; vagy

b) két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra - az "új társaságra" - ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben - a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó - készpénzkifizetés ellenében; vagy

c) egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel. ; vagy

d) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra - az átvevő társaságra - ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel.

120. cikk

Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések

(1) A 119. cikk 2. pontjának sérelme nélkül ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló egyesülésekre, ha a 119. cikk 2. pontjának a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy - ennek hiányában - könyv szerinti értékének a 10 %-át meghaladhatja.

(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a fejezetet olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben is, ha ez a szövetkezet megfelel a "tőkeegyesítő társaság" 119. cikk 1. pontja szerinti fogalmának.

(3) Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

b) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

c) a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában vagy az (EU) 2021/23 rendelet 2. cikkének 48. pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

121. cikk

A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek

(1) E fejezet eltérő rendelkezése hiányában

b) a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak be kell tartania a rá vonatkozó nemzeti jog rendelkezéseit, illetve alaki követelményeit. Ha egy tagállam joga lehetővé teszi saját hatóságai számára, hogy megtiltsanak egy tagállamon belüli egyesülést a közérdekre hivatkozva, úgy ez vonatkozik a határokon átnyúló olyan egyesülésre is, amely esetében az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább egy ennek a tagállamnak a joga alá tartozik. Ez a rendelkezés nem alkalmazandó, amennyiben a 139/2004/EK rendelet 21. cikkét alkalmazni kell.

(2) Az e cikk (1) bekezdése b) pontjában említett rendelkezések és alaki követelmények közé tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra, valamint a munkavállalóknak a 133. cikk által szabályozott jogokon kívüli jogok tekintetében történő védelmére vonatkozó rendelkezések.

122. cikk

A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete

Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

a) az egyes egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely;

b) a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege;

c) a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok;

d) a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra;

e) az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel;

f) az az időpont, amelytől kezdve az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyleteinek tekintendők;

g) azok a jogok, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések;

h) az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságok;

i) adott esetben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata, illetve annak alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;

j) adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében - a 133. cikk szerint - megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;

k) azon aktív és passzív vagyon értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra ruháznak;

l) az egyesülésben részt vevő társaságok éves beszámolójának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek;

m) a tagoknak a 126a. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetése;

n) a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

123. cikk

Közzététel

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzé teszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi valamennyi egyesülő társaság tagállama nemzeti nyilvántartásában:

a) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete; és

b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társaságukhoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából. Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2) A tagállamok felmenthetik az egyesülő társaságokat az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaságok az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapjukon folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszik a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.

A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3) Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaságok az e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, a társaságoknak legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően be kell nyújtaniuk az alábbi információkat az érintett nyilvántartásuk számára:

a) minden egyes egyesülő társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint az újonnan létrehozott társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

b) a nyilvántartás, amely a minden egyes egyesülő társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint az adott társaság nyilvántartási száma;

c) minden egyes egyesülő társaság esetében a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; valamint

d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ.

Minden egyes egyesülő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)-d) pontjában említett információkat.

(4) A tagállamok az 1. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az egyesülő társaságok tagállamainak bármely illetékes hatósága előtt.

(5) Amennyiben az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerv nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételnek az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell megtörténnie.

(6) A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

(7) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben a (6) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

124. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1) Minden egyes egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülés munkavállalókat érintő következményeit.

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló egyesülés által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

(2) A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.

A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

(3) A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

b) adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

c) a határokon átnyúló egyesülés következményei a tagokra nézve;

d) a tagokat a 126a. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(5) A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a határokon átnyúló egyesülés hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az e munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6) A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt legalább 6 héttel a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni valamennyi egyesülő társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy - amennyiben nincsenek ilyen képviselők - a munkavállalók számára.

Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább hat héttel kell rendelkezésre bocsátani.

(7) Amennyiben az egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy - amennyiben nincsenek ilyen képviselők - maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(8) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben az egyesülő társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(9) Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdésnek megfelelően nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

(10) Az e cikk (1)-(9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

125. cikk

Független szakértői jelentés

(1) Valamennyi egyesülő társaság vonatkozásában készíteni kell egy független szakértői jelentést a tagok számára, amelynek a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal rendelkezésre kell állnia. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell rendelkezésre bocsátani.

(2) Az egyes egyesülő társaságok javára eljáró szakértők bevonása helyett, e társaságok közös kérelmére, a tagállam - amelynek joga az egyesülő társaságok vagy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság valamelyikére irányadó - bírósága vagy közigazgatási hatósága egy vagy több független szakértőt jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy megvizsgálják a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, és valamennyi tag számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.

(3) Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie az egyesülő társaságok részesedéseinek az egyesülési javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát és a társaságok értékét, a javasolt egyesülés általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

c) meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölniük azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, és amennyiben az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelnie kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása; és

d) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy az egyesülő társaságoktól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

(4) Sem a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének független szakértők általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha az összes egyesülő társaság valamennyi tagja erről lemond.

A tagállamok az egyszemélyes tagtársaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

126. cikk

Közgyűlés általi elfogadás

(1) Valamennyi egyesülő társaság legfőbb szerve, adott esetben a 124. és 125. cikkben említett jelentések és a 124. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, illetve a 123. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2) Bármely egyesülő társaság közgyűlése az egyesülést ahhoz a feltételhez kötheti, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.

(3) A tagállam jogszabályainak nem kell megkövetelniük az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, ha a 94. cikkben foglalt feltételek teljesülnek.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

a) a társasági részesedések 122. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

b) a 122. cikk m) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

c) a társasági részesedések a) pontban említett cserearánya és a b) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

126a. cikk

A tagok védelme

(1) A tagállamok biztosítják, hogy legalább az egyesülő társaságnak legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)-(6) bekezdésben foglalt feltételek szerint, feltéve, hogy az egyesülés eredményeképpen társasági részesedést szereznének az egyesülés révén létrejövő társaságban, amelyre az érintett egyesülő társaságuk tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot az egyesülésben részt vevő társaságok más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni kifejezett tiltakozást illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2) A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell az érintett egyesülő társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok e nyilatkozat elektronikus fogadására elektronikus címet bocsássanak rendelkezésre.

(3) A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint az érintett szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást kérjenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)-(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az érintett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében a társasági részesedések javasolt cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett egyesülő társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését. A határozat a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra nézve kötelező.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy a társasági részesedések említett határozatban megállapított cserearánya az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek.

(7) A tagállamok továbbá előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

126b. cikk

A hitelezők védelme

(1) A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés tervezetében kínált, a 122. cikk n) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének 123. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy az egyesülő társaságok nem nyújtottak megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

(2) A tagállamok előírhatják, hogy az egyes egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságoknak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt az egyesülés útján létrejövő társaság nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt kell közzétenni, a 123. cikknek megfelelően.

(3) A (1) és (2) bekezdés nem érinti az egyesülő társaságok tagállamai közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

126c. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló egyesülés a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok munkavállalói tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

(2) A tagállamok a 123. cikk (1) bekezdésének b) pontja és a 124. cikk (7) bekezdése ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről, illetve - ha arra korábban kerül sor - a 124. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 126. cikkben említett legfőbb szerve ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3) A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések, illetve létező gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

127. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány

(1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek az egyesülő társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét, és kiállítják az egyesülést megelőző tanúsítványt, amely igazolja az egyesülő társaság összes releváns feltételnek való megfelelését, valamint azt, hogy az egyesülő társaság tagállamában valamennyi eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete;

b) a 124. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 125. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

c) a 123. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

d) a 126. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3) A tagállamok előírhatják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránt kérelméhez további információkat csatoljon, például különösen:

a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének kidolgozása idején;

b) a leányvállalatok és azok földrajzi helye;

c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat - amennyiben azokat az egyesülő társaság nem bocsátja rendelkezésükre - más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdésben említett kérelem - beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását - teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

(5) A 133. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében az egyesülő társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

(6) Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a) a hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

b) amennyiben releváns, annak feltüntetése az egyesülő társaság által, hogy a 133. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló egyesülésnek az egyesülő társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki egyesülést megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülésre az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9) Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés révén alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló egyesülésre az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10) Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

(11) Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőkön belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló egyesülés által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és az egyesülő társaságtól beszerezze a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

127a. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülést megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2) Az egyesülést megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

128. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése

(1) Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét azon eljárási szakaszok tekintetében, amelyek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtására és adott esetben az új társaság alapítására vonatkoznak, amennyiben ez a társaság az adott tagállam jogának hatálya alá tartozik. Az említett hatóság különösen azt ellenőrzi, hogy az egyesülő társaságok elfogadtak-e egy közös, megegyező szövegű egyesülési tervezetet és - adott esetben - született-e megállapodás a munkavállalói részvételről a 133. cikk szerint.

(2) Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában valamennyi egyesülő társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett hatóság számára a határokon átnyúló egyesülésnek a 126. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott közös tervezetét, illetve - amennyiben a 132. cikk (3) bekezdésével összhangban a legfőbb szerv jóváhagyása nem szükséges -, a határokon átnyúló egyesülésnek az egyes egyesülő társaságok által a nemzeti joggal összhangban jóváhagyott közös tervezetét.

(3) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a bármely egyesülő társaság által benyújtott kérelem - beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását - teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

(4) Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló egyesülést, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel teljesült.

(5) Az (1) bekezdésben említett hatóság az egyesülést megelőző tanúsítványt az érintett tagállamban az alkalmazandó, egyesülést megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének - aminek hiányában a határon átnyúló egyesülés nem hagyható jóvá - döntő bizonyítékaként fogadja el.

129. cikk

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 128. cikkben megállapított ellenőrzés lezárásának időpontja.

130. cikk

Bejegyzés

(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok tagállamainak joga és az egyesülés eredményeképpen létrejött társaság tagállamának joga határozza meg az adott államok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban a határokon átnyúló egyesülés megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a) az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzése határokon átnyúló egyesülés eredménye;

b) az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzésének időpontja;

c) az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló egyesülés eredménye;

d) az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

e) az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamainak nyilvántartásában az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az egyes egyesülő társaságok tagállamainak nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá vált. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy az egyesülő társaságot az említett értesítés kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

131. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei

(1) A 119. cikk 2. pontjának a), c) és d) alpontjában megállapítottak szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

a) az átvett társaság a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az átvevő társaságra;

b) az átvett társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) az átvett társaság megszűnik.

(2) A 119. cikk 2. pontjának b) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

a) az egyesülő társaságok a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az új társaságra;

b) az egyesülő társaság tagjai az új társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) az egyesülő társaságok megszűnnek.

(3) Amennyiben a társaságok e fejezet hatálya alá tartozó határokon átnyúló egyesülése esetében valamely tagállam jogszabályai meghatározott alaki követelményeket írnak elő ahhoz, hogy meghatározott vagyontárgyaknak, jogoknak és kötelezettségeknek az egyesülő társaságok részéről történő átruházása harmadik személyekkel szemben hatályossá váljon, úgy ezeket az alaki követelményeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságnak kell teljesítenie.

(4) Az egyesülő társaságoknak munkaszerződések vagy munkaviszonyok alapján a határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a határokon átnyúló egyesülés következtében és az egyesülés hatályosulásának időpontjában átszállnak a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra.

(5) Az átvevő társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel

a) maga az átvevő társaság vagy egy saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy;

b) maga a beolvadó társaság vagy egy saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy rendelkezik.

132. cikk

Egyszerűsített eljárás

(1) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely az átvett társaságnak vagy társaságoknak az összes szavazati joggal és egyéb jogosultsággal rendelkező részesedését birtokolja, vagy ezen egyesülést egy olyan személy hajtja végre, aki közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az átvevő társaság és az átvett társaság vagy társaságok összes részesedésével, és az átvevő társaság az egyesülés keretében nem ruház át részesedést, akkor:

- a 122. cikk b), c), e) és m) pontja, a 125. cikk, valamint a 131. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;

- a 124. cikk és a 126. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó az átvett társaságra vagy társaságokra.

(2) Ha egy olyan társaság hajt végre beolvadással határokon átnyúló egyesülést, amely a beolvadó társaság vagy társaságok részvényeinek és egyéb, a közgyűlésében szavazati jogot biztosító értékpapírjainak legalább 90 %-át, de nem az összeset tulajdonolja, a független szakértő vagy szakértők jelentései, valamint az ellenőrzéshez szükséges okiratok csak olyan mértékben szükségesek, amennyire azt az átvevő társaság számára, vagy a beolvadó társaság vagy társaságok számára irányadó tagállami jogszabályok előírják, a II. cím I. fejezetével összhangban.

(3) Amennyiben valamennyi egyesülő társaság tagállamának joga a 126. cikk (3) bekezdésével és az ezen cikk (1) bekezdésével összhangban biztosítják a felmentést a legfőbb szerv általi jóváhagyás alól, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy a 123. cikk (1)-(3) bekezdésében említett információkat, valamint a 124. és a 125. cikkben említett jelentéseket legalább egy hónappal az előtt teszik közzé, hogy a társaság a nemzeti joggal összhangban meghozza az egyesülésre vonatkozó határozatot.

133. cikk

Munkavállalói részvétel

(1) A (2) bekezdés sérelme nélkül, a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tekintetében a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre azokat a szabályokat kell alkalmazni, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában hatályosak.

(2) Nem alkalmazandók azonban - amennyiben vannak ilyenek - a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó közös tervezet közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan azon tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaság tartozik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra alkalmazandó tagállami jog:

a) nem ír elő legalább olyan mértékű munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő egyes társaságoknál létezett - ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával az ügyviteli vagy felügyeleti szervben vagy annak bizottságaiban vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületben; vagy

b) a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

(3) A (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését - értelemszerűen és figyelemmel a (4)-(7) bekezdésre - a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és feltételekkel, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a) a 3. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, (4) bekezdése első albekezdésének első francia bekezdése és második albekezdése, valamint (5) és (7) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, valamint (3) bekezdése;

c) az 5. cikk;

d) a 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja és második albekezdése, valamint (3) bekezdése. Ezen irányelv alkalmazásában azonban a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjában előírt, az említett irányelv mellékletének 3. részében foglalt általános szabályok alkalmazásához szükséges százalékos arány 25 %-ról 33 1/3 %-ra emelkedik;

f) a 8., 10. és 12. cikk;

g) a 13. cikk (4) bekezdése;

h) a melléklet 3. részének b) pontja.

(4) Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

a) amennyiben az egyesülő társaságok közül legalább egy a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében vett, a munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer szerint működik, feljogosítják az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szerveit arra, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az említett irányelv melléklete 3. részének b) pontjában említett általános részvételi szabályokat, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő székhelye szerinti tagállam jogszabályai határoznak meg, és az említett szabályokat a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;

b) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével - amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik - hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;

c) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egyikének ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

(5) A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.

(6) Amennyiben az egyesülésben részt vevő legalább egyik társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer működik, és ez a szabályozás a (2) bekezdésben említett szabályoknak megfelelően az egyesülés útján létrejövő társaságra is vonatkozik, e társaságnak kötelező olyan társasági formát választania, amely lehetővé teszi a vállalatirányításban való részvétel gyakorlását.

(7) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság munkavállalói részvételi rendszer szerint működik, akkor kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válását követő négy évig az (1)-(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8) A társaság tájékoztatja a munkavállalóit vagy azok képviselőit arról, hogy a (3) bekezdés h) pontjában említett általános részvételi szabályok alkalmazását választja-e, vagy tárgyalásokat kezdeményez a különleges egyeztető testületen belül. Ez utóbbi esetben a társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti a munkavállalóit vagy azok képviselőit az egyeztetések eredményéről.

133a. cikk

Független szakértők

(1) A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 125. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

(2) A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a) a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az egyesülést megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

b) a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

134. cikk

Érvényesség

A 129. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

III. FEJEZET

Részvénytársaságok szétválása

1. szakasz

Általános rendelkezések

135. cikk

Általános rendelkezések a szétválásról

(1) Ha a tagállam megengedi az I. mellékletben felsorolt, e tagállam jogának hatálya alá tartozó társasági forma esetében a 136. cikkben szereplő meghatározás szerinti különválással történő szétválást, úgy erre e fejezet 2. szakaszának alkalmazását kell előírnia.

(2) Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági formák esetében, hogy a szétválást a 155. cikk meghatározásának megfelelően új társaságok alapításával hajtsák végre, úgy erre a jogügyletre e fejezet 3. szakaszának alkalmazását kell előírnia.

(3) Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági forma esetében, hogy a 136. cikk (1) bekezdésében meghatározott, különválással történő szétválást a 155. cikk (1) bekezdésében meghatározott, egy vagy több új társaság alapításával történő szétválással kombinálják, úgy ere a jogügyletre e fejezet 2. szakaszának és a 156. cikknek az alkalmazását kell előírnia.

(4) A 87. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

2. szakasz

Szétválás különválással

136. cikk

A "szétválás különválással" fogalmának meghatározása

(1) Ennek a fejezetnek az alkalmazásában a "szétválás különválással" olyan jogügylet, amelynek során egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellenértékeként a szétváló társaság részvényesei részvényeket szereznek azokban a társaságokban (a továbbiakban: a kedvezményezett társaságok), amelyek a szétválás eredményeként tőke-hozzájárulásban részesülnek, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, vagy ha nincs névértékük, úgy a kibocsátás szerinti értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2) A 89. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

(3) Ahol ez a fejezet a II.cím I. fejezetének rendelkezéseire hivatkozik, az "egyesülésben részt vevő társaságok" kifejezés alatt a "szétválásban részt vevő társaságok" értendők, a "beolvadó társaság" kifejezés alatt a "szétváló társaság" értendő, az "átvevő társaság" kifejezés alatt a "kedvezményezett társaságok mindegyike" értendő, továbbá az "egyesülési tervezet" kifejezés alatt a "szétválási tervezet" értendő.

137. cikk

Szétválási tervezet

(1) A szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásban elkészítik a szétválás tervezetét.

(2) A szétválási tervezetnek legalább a következőket kell meghatároznia:

a) a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének a társasági formája, cégneve és székhelye;

b) a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c) a kedvezményezett társaságokra történő részvényátruházás részletes szabályai;

d) az az időpont, amelytől kezdve az ilyen részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az ezen jogosultságaira vonatkozó különleges feltételek;

e) az az időpont, amelytől kezdve a szétváló társaság ügyleteit számviteli szempontból az egyik vagy másik kedvezményezett társaság ügyleteiként kell kezelni;

f) azok a jogok, amelyeket a kedvezményezett társaságok a különleges jogokat megtestesítő részvények tulajdonosainak, valamint a részvényeken kívüli egyéb értékpapírok birtokosainak biztosítanak, illetve az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedések;

g) a 142. cikk (1) bekezdésében említett szakértők és a szétválásban érintett társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok;

h) az egyes kedvezményezett társaságokra átruházandó (aktív és passzív) vagyon pontos leírása és felosztása;

i) a kedvezményezett társaságok részvényeinek elosztása a szétváló társaság részvényesei számára, valamint azok a kritériumok, amelyeken az elosztás alapszik.

(3) Ha egy vagyontárgy elosztásáról a szétválási tervezet nem rendelkezik, és ha e terv az értelmezése nem teszi lehetővé az elosztásáról való döntést, úgy a vagyontárgyat vagy annak ellenértékét az összes kedvezményezett társaság között kell elosztani a szétválási tervezet szerint e társaságok részére elosztott nettó vagyonuk arányában.

Ha egy kötelezettséget a szétválási tervezet nem oszt meg, és ha ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé a megosztásáról való döntést, úgy a kötelezettségért a kedvezményezett társaságok mindegyikét egyetemleges felelősség terheli. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az ilyen egyetemleges felelősség az egyes társaságoknak osztott nettó vagyonára korlátozódjon.

138. cikk

A szétválási tervezet közzététele

A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervezetet tagállami jogszabályokkal összhangban a 16. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.

A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervezetet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

139. cikk

A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás

(1) A szétváláshoz szükséges legalább a szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás. Az ilyen határozatokhoz szükséges többség, a határozatok hatálya és a külön szavazás szükségessége tekintetében a 93. cikket kell alkalmazni.

(2) Amennyiben a kedvezményezett társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényesei számára nem a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el, a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a szétváló társaság kisebbségi részvényesei felajánlhatják részvényeiket kötelező megvásárlásra. Ilyen esetben a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre jogosultak. Az ellenértékre vonatkozó megegyezés hiányában lehetővé kell tenni, hogy az ellenértéket bíróság állapítsa meg.

140. cikk

Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétválást a kedvezményezett társaság közgyűlése is elfogadja, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a kedvezményezett társaságok mindegyike esetében a 138. cikk adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a szétváló társaság közgyűlésének a szétválási tervezetről határoznia kellett;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt a kedvezményezett társaságok valamennyi részvényese jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni a kedvezményezett társaság székhelyén;

c) a kedvezményezett társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy a szétválás elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz a kedvezményezett társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék. Ilyen kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

141. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról

(1) A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják a szétválási tervezetet és különösen a részvények cserearányát.

(2) Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 70. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.

(3) A szétválási tervezet elkészítése és a szétváló társaság által a szétválási tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlés időpontja között a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell a társaság közgyűlését, valamint a kedvezményezett társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit a szétváló társaság (aktív és passzív) vagyonában bekövetkezett bármely lényeges változásról; ez utóbbiakat azért, hogy azok tájékoztassák saját közgyűlésüket.

142. cikk

A szétválási tervezet szakértői vizsgálata

(1) A szétválásban részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja a szétválási tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről a szétválásban részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2) A 96. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

143. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

(1) Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság székhelyén legalább a következő iratokba betekinteni:

a) a szétválási tervezet;

b) a szétváló társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

c) adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely a szétválás tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d) adott esetben a szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 141. cikk (1) bekezdése szerinti beszámolója;

e) adott esetben a 142. cikkben meghatározott jelentések.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi.

(2) Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott közbenső mérlegeket ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a) nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b) az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek, a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:

i. az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés;

ii. a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

(3) Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint, részleges másolatait.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.

(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, ha legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

144. cikk

Egyszerűsített eljárás

(1) Amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, a 142. cikk (1) bekezdésében meghatározott szétválási tervezet vizsgálata, illetve szakértői jelentés nem kötelező.

(2) A tagállamok megengedhetik, hogy a 141. cikket és a 143. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak.

145. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikénél a munkavállalók jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

146. cikk

A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége

(1) A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik a szétválási tervezet közzétételét, és azok nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők jogosultak legyenek megfelelő biztosítékok követelésére, ha a szétváló társaságnak és annak a társaságnak a pénzügyi helyzete, amelyre a követelést a szétválási tervezet alapján átruházzák, az ilyen védelmet szükségessé teszi, és amennyiben ezek a hitelezők ilyen biztosítékokkal még nem rendelkeznek.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(3) Amennyiben egy olyan társaság hitelezőjét, amelyre a követelést a szétválási tervezetnek megfelelően átruházták, nem elégítik ki, úgy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a kötelezettségért. A tagállamok ezt a felelősséget arra a nettó vagyonra korlátozhatják, amely ezekre a társaságokra átruházásra kerül, kivéve azt a társaságot, amelyre a követelést átruházták. Ezt a bekezdést azonban nem kell alkalmazni akkor, ha a szétválás a 157. cikk értelmében bírósági ellenőrzés alatt állt és a követelések értékének háromnegyedét képviselő hitelezőinek a többsége vagy a szétváló társaság hitelezőinek bármilyen, a követelések háromnegyedét képviselő hitelezői osztálya a 157. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerint tartott gyűlésen beleegyezett az ilyen egyetemleges felelősség érvényesítéséről való lemondásba.

(4) A 99. cikk (3) bekezdését alkalmazni kell.

(5) A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül az (1)-(4) bekezdést alkalmazni kell a szétválásban részt vevő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha a szétválást a kötvénytulajdonosok gyűlése, amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

(6) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a szétváló társaság kötelezettségeiért. Ebben az esetben az (1)-(5) bekezdést nem kell alkalmazniuk.

(7) Ha egy tagállam az (1)-(5) bekezdésben ismertetett, a hitelezők védelmét szolgáló rendszert a kedvezményezett társaságok (6) bekezdésben említett egyetemleges felelősségéhez köti, akkor ezt az egyetemes felelősséget a kedvezményezett társaságokra átruházott nettó vagyonra korlátozhatja.

147. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani azokban a kedvezményezett társaságokban, amelyekkel szemben az ilyen értékpapírok a szétválási tervezet szerint érvényesíthetők, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a szétváló társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak a gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik értékpapírjaik visszavásárlását.

148. cikk

Okiratok közokiratba foglalása

Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek a szétválások jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen vizsgálat nem terjed ki a szétváláshoz szükséges valamennyi jogcselekményre, úgy a 102. cikket alkalmazni kell.

149. cikk

A szétválás hatályának közzététele

A tagállamok jogszabályai határozzák meg az a napot, amelyen a szétválás hatályossá válik.

150. cikk

A szétválás közzététele

(1) A szétválást az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni a szétválásban érintett egyes társaságok tekintetében.

(2) A szétváló társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit a kedvezményezett társaságok bármelyike önmaga is teljesítheti.

151. cikk

A szétválás joghatásai

(1) A szétválás ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

a) a szétváló társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az egyes kedvezményezett társaságokra, mind a szétváló társaság és a kedvezményezett társaságok közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában; az (aktív és passzív) vagyont a szétválási tervezetben, vagy a 137. cikk (3) bekezdésében meghatározottak szerint osztják fel;

b) a szétváló társaság részvényesei egy vagy több kedvezményezett társaság részvényeseivé válnak a szétválási tervezetben meghatározott elosztás szerint;

c) a szétváló társaság megszűnik.

(2) A kedvezményezett társaság részvényei nem cserélhetők le a szétváló társaság részvényeire

a) ha azokat a kedvezményezett társaság, vagy egy, a saját nevében, de a kedvezményezett társaság javára eljáró személy birtokolja;

b) ha azokat a szétváló társaság, vagy egy, a saját nevében, de a szétváló társaság javára eljáró személy birtokolja.

(3) Az előbbiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a szétváló társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. A kedvezményezett társaság vagy társaságok, amelyek részére az ilyen eszközök, jogok és kötelezettségek átruházása a szétválási tervezettel, illetve a 137. cikk (3) bekezdésével összhangban történik, ezeket az alakiságokat maguk is teljesíthetik; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a szétváló társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb a szétválás hatályosulásának időpontjától számított hat hónap lehet.

152. cikk

A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjaira alkalmazandóak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által a szétválás előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén, valamint azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 142. cikkben említett jelentést a társaság részére elkészítő szakértőkre alkalmazandóak az e szakértők részéről feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

153. cikk

A szétválás érvénytelenségének feltételei

(1) A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg a szétválások érvénytelenségének szabályait:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b) a 149. cikk értelmében hatályossá vált szétválást csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c) az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal azután a nap után, hogy a szétválás az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d) ha egy szétválás érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e) a szétválás érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f) ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezete szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

g) egy szétválás érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti a kedvezményezett társaságokat terhelő vagy azok javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat kihirdetését megelőzően, de a 149. cikkben említett napot követően keletkeztek;

h) a kedvezményezett társaságok mindegyike felel azokért a kötelezettségeiért, amelyek a szétválás hatályosulásának napját követően és a szétválás érvénytelenségét megállapító határozat közzétételének napját megelőzően keletkeztek. A szétváló társaság szintén felel az ilyen kötelezettségekért; a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ez a felelősség annak a kedvezményezett társaságnak a nettó vagyon-részesedésére korlátozódik, amelynek a terhére az ilyen kötelezettség keletkezett.

(2) E cikk (1) bekezdésének a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy szétválás érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, amennyiben az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. E cikk (1) bekezdésének b) és d)-h) pontját értelemszerűen alkalmazni kell a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat a 149. cikkben említett naptól számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3) Ez nem érinti a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy szétválás érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre nem előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés keretében kerül sor.

154. cikk

Mentesség a szétváló társaság közgyűlése általi elfogadás követelménye alól

A 140. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétválást a szétváló társaság közgyűlése elfogadja, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek:

a) a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének legalább egy hónappal a szétválás hatályosulása előtt eleget kell tenniük a 138. cikkben meghatározott közzétételi kötelezettségnek;

b) a szétválás hatályosulása előtt legalább egy hónappal a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese a társaságok alapszabály szerinti székhelyén jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott iratokba betekinteni;

c) ha a szétváló társaság közgyűlését, amelyre a szétválás elfogadásához szükség van, nem hívják össze, úgy a 141. cikk (3) bekezdésében meghatározott tájékoztató tartalmazza a szétválási tervezet elkészítésének időpontja után az e (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett lényeges változásokat.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 144. cikk alkalmazandó.

3. szakasz

Szétválás új társaságok alapításával

155. cikk

A "szétválás új társaságok alapításával" fogalmának meghatározása

(1) E fejezet alkalmazásában a "szétválás új társaságok alapításával" olyan jogügylet, amelynek révén egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több újonnan alapított társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellentételezéseként a szétváló társaság részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki a kedvezményezett társaságokban, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, illetve ha nincs névértékük, úgy kibocsátási értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2) A 90. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

156. cikk

A különválással történő szétválás szabályainak alkalmazása

(1) A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 137., 138., 139. és 141. cikket, a 142. cikk (1) és (2) bekezdését, valamint a 143-153. cikket alkalmazni kell az új társaságok alapításával történő szétválásra. Ennek alkalmazásában a "szétválásban részt vevő társaságok" kifejezés a szétváló társaságot, a "kedvezményezett társaságok" kifejezés pedig az új társaságok mindegyikét jelenti.

(2) A 137. cikk (2) bekezdésében meghatározott adatokon kívül a szétválási tervezet meghatározza az új társaságok társasági formáját, cégnevét és székhelyét.

(3) A szétválási tervezetet és- ha ezt egy külön okirat tartalmazza - az alapító okiratot vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét az új társaságok mindegyike esetében a szétváló társaság közgyűlésének el kell fogadnia.

(4) A tagállamok nem írhatják elő a 141. és 142. cikkben, és a 143. cikk (1) bekezdésének c), d) és e) pontjában meghatározott követelményeket, ha az egyes új társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényeseinek a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el.

4. szakasz

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

157. cikk

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

(1) A tagállamok a (2) bekezdést alkalmazhatják, ha a szétválást olyan bíróság ellenőrzése mellett folytatják le, amely hatáskörrel rendelkezik:

a) összehívni a szétváló társaság részvényeseinek közgyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;

b) biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok részvényesei legalább a 143. cikkben említett okiratokat időben megkapják vagy beszerezhessék ahhoz, hogy azokat azelőtt a nap előtt megvizsgálhassák, amelyre a társaságuk közgyűlését összehívták a szétválásról szóló határozat meghozatalára. Ha egy tagállam él a 140. cikkben meghatározott lehetőséggel, úgy a határidőnek elég hosszúnak kell lennie a kedvezményezett társaságok részvényesei számára, hogy azok gyakorolhassák az e cikk által rájuk ruházott jogokat;

c) összehívni a szétválásban részt vevő társaságok hitelezőinek bármely gyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;

d) biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok hitelezői időben megkapják vagy megszerezhessék legalább a szétválási tervezetet ahhoz, hogy azt a b) pontban említett nap előtt megvizsgálhassák;

e) elfogadja a szétválási tervezetet.

(2) Ha a bíróság megállapítja, hogy az (1) bekezdés b) és d) pontjában említett feltételek teljesültek és a részvényeseket vagy hitelezőket nem éri semmilyen kár, úgy mentesítheti a szétválásban érintett társaságokat:

a) a 138. cikk alkalmazása alól, feltéve, hogy létezik a hitelezők 146. cikk (1) bekezdésben említett érdekeinek védelmére megfelelő rendszer, amely kiterjed az összes követelésre, azok keletkezési időpontjától függetlenül;

b) a 140. cikk a) és b) pontjában említett feltételek alkalmazása alól, ha egy tagállam él a 140. cikkben biztosított lehetőséggel;

c) a 143. cikk alkalmazása alól, az ebben említett iratbetekintésre előírt határidő és mód tekintetében.

5. szakasz

Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek

158. cikk

Szétválás 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 135. cikkben említett jogügyletek egyikének esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

159. cikk

Szétválás a szétváló társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 135. cikkben meghatározott jogügyletek egyikét a szétváló társaság megszűnése nélkül, úgy a 151. cikk (1) bekezdése c) pontjának kivételével e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

6. szakasz

Az alkalmazásra irányadó rendelkezések

160. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 146. és 147. cikket az átváltoztatható kötvények és egyéb, részvényekké átalakítható értékpapírok tulajdonosai esetében, ha a 82/891/EGK irányelv 26. cikkének (1) vagy (2) bekezdésében említett rendelkezések hatálybalépésének időpontjában ezeknek az értékpapír-tulajdonosoknak a helyzetét a szétválás esetére a kibocsátási feltételek előzetesen már meghatározták.

IV. FEJEZET

A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szétválása

160a. cikk

Hatály

(1) E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok szétválására vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a szétválásban érintett tőkeegyesítő társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam jogszabályai irányadók (a továbbiakban: határokon átnyúló szétválás).

(2) A 160b. cikk 4. pontja ellenére e fejezet a határokon átnyúló azon szétválásokra is alkalmazandó, amelyek esetében legalább az érintett tagállamok egyikének joga lehetővé teszi, hogy a 160b. cikk 4. pontjának a) és b) albekezdésében említett készpénzkifizetés meghaladja a fogadó társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések névértékének vagy - névérték hiányában - a könyv szerinti értékének 10%-át.

(3) Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló szétválásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagok között;

b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

b) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

c) a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában vagy az (EU) 2021/23 rendelet 2. cikkének 48. pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

160b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1) "társaság": a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, tőkeegyesítő társaság;

(2) "szétváló társaság": olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes szétválás esetén a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több társaságra ruházza át, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;

(3) "fogadó társaság": egy határokon átnyúló szétválás keretében újonnan alapított társaság;

(4) "szétválás": olyan művelet, amely során:

a) a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke - vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke - 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: teljes szétválás);

b) a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke - vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke - 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: részleges szétválás); vagy

c) a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának legy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (a továbbiakban: felosztás általi szétválás).

160c. cikk

Eljárások és alaki követelmények

Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló szétválás tekintetében a szétváló társaság tagállamának joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó társaságok tagállamainak joga szabályozza az eljárás és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

160d. cikk

A határokon átnyúló szétválások tervezete

A határokon átnyúló szétválás tervezetét a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve készíti el. A határokon átnyúló szétválás tervezetének legalább a következő információkat kell tartalmaznia:

a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági forma, név és székhely;

b) a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;

c) a fogadó társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek;

d) a határokon átnyúló szétválás javasolt indikatív ütemterve;

e) a határokon átnyúló szétválás várható hatása a foglalkoztatásra;

f) az az időpont, amelytől fogva a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek;

g) az(ok) az időpont(ok), amely(ek)től fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a fogadó társaságok ügyleteinek tekintendők;

h) az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek;

i) azon jogok, amelyeket a fogadó társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések;

j) adott esetben a fogadó társaságok létesítő okirata és amennyiben azt külön okirat tartalmazza, alapszabálya, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosításai,

k) adott esetben tájékoztatás arról az eljárásokról, amelyeknek keretében - a 160l. cikk szerint - megállapítják a fogadó társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket;

l) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának pontos leírása, valamint egy nyilatkozat arról, hogy az említett aktív és passzív vagyont hogyan fogják felosztani a fogadó társaságok között, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kifejezetten nem allokált aktív és passzív vagyon - például olyan aktív és passzív vagyon, amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek - kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is;

m) a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára allokált aktív és passzív vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás;

n) a szétváló társaság azon pénzügyi kimutatásának időpontja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításához használnak;

o) adott esetben a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik;

p) a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 160i. cikkel összhangban;

q) a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

160e. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1) A szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit.

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló szétválás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

(2) A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.

A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

(3) A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

b) adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

c) a határokon átnyúló szétválás következményi a tagokra nézve;

d) a tagokat a 160i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(5) A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6) A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy - amennyiben nincsenek ilyen képviselők - a munkavállalók számára.

(7) Amennyiben a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy - amennyiben nincsenek ilyen képviselők - maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(8) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a szétváló társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(9) Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdés szerint nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

(10) Az e cikk (1)- (9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

160f. cikk

Független szakértői jelentés

(1) A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló szétválás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. A jelentést legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2) Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a szétváló társaság részesedéseinek a szétválási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt szétválás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

c) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

d) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a szétváló társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

(3) Sem a határokon átnyúló szétválás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a szétváló társaság valamennyi tagja így állapodik meg.

A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

160g. cikk

Közzététel

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában:

a) a határokon átnyúló szétválás tervezete; és

b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából. Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2) A tagállamok felmenthetik a szétváló társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.

A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3) Amennyiben a szétváló társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a szétválási tervezetet, legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a nyilvántartás számára:

a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen újonnan létrehozott társaság vagy társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

b) a nyilvántartás, amely a szétváló társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése;

d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló szétválás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

A nyilvántartás a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)-d) pontjában említett információkat.

(4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az érintett tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

(5) A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

160h. cikk

A legfőbb szerv jóváhagyása

(1) A szétváló társaság legfőbb szerve, adott esetben a 160e. és 160f. cikkben említett jelentések, a 160e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 160g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2) A szétváló társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló szétválás végrehajtását a 160l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(4) Amennyiben a határokon átnyúló szétválás tervezetének valamely záradéka vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítás a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 160i. cikk megállapított jogokat.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás legfőbb szerve általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

a) a társasági részesedések 160d. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

b) a 160d. cikk p) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg; vagy

c) a társasági részesedések a) pontban említett cserearányára és a b) pontban említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

160i. cikk

A tagok védelme

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaságnak legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)-(6) bekezdésben megállapított feltételek szerint, feltéve, hogy a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen társasági részesedést szereznének a fogadó társaságokban, amelyre a szétváló társaság tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a szétváló társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2) A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a szétváló társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság e nyilatkozat fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre.

(3) A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló szétválás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanításra vonatkozó követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat a szétváló társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)-(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatáskörébe a szétváló társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az említett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a társasági részesedések határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett szétváló társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló szétválás bejegyzését. A határozat a fogadó társaságokra, illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaságra nézve is kötelező.

(7) A tagállamok továbbá előírhatják, hogy az érintett fogadó társaság - illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság is - készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

160j. cikk

A hitelezők védelme

(1) A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akik követelései megelőzik a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kínált, a 160d. cikk q) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló szétválás tervezetének 160g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

(2) Ha a szétváló társaság hitelezőjének nem elégíti ki a követelését az a társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi fogadó társaság - illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság - azzal a társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. Ugyanakkor a szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályossá válásának napján érvényes értékére korlátozódik.

(3) A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt bármely fogadó társaság - illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság - a szétválás hatályossá válását követően ne tudna eleget tenni a határokon átnyúló szétválás tervezete értelmében a rá átruházott kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt kell közzétenni, a 160g. cikknek megfelelően.

(4) Az (1), (2) és (3) bekezdés nem érinti a szétváló társaság tagállama közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

160k. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

(2) A tagállamok a 160e. cikk (7) bekezdése és a 160g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetéről, illetve - ha arra korábban kerül sor - a 160e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3) A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések, illetve létező gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

160l. cikk

A munkavállalói részvétel

(1) A (2) bekezdés sérelme nélkül az egyes fogadó társaságokra a székhelyük szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek.

(2) Nem alkalmazandók azonban - amennyiben vannak ilyenek - a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a szétváló társaság a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a szétváló társaság tagállamának jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben az egyes fogadó társaságokra alkalmazandó nemzeti jog:

a) nem ír elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló szétválást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

b) a fogadó társaságok más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó társaság székhelye szerinti tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3) Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejött társaságokban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)-(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a) a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

c) az 5. cikk;

d) a 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

f) a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

g) a melléklet 3. részének a) pontja.

(4) Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

a) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek az egyes fogadó társaságok tagállamaiban hatályosak;

b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a fogadó társaságok ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a szétváló társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló szétválást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

(5) A részvételi jogok kiterjesztése a fogadó társaságok más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak.

(6) Amennyiben a fogadó társaságok bármelyikét a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, az említett társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(7) Amennyiben a fogadó társaságra a részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulások, egyesülések vagy szétválások során a határokon átnyúló szétválás hatályossá válását követő négy évig, az (1)-(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8) A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

160m. cikk

Szétválást megelőző tanúsítvány

(1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a szétváló társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló szétválások jogszerűségét, és kiállítják a szétválást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy az említett tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a) a határokon átnyúló szétválás tervezete;

b) a 160e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 160f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

c) a 160g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

d) a 160h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3) A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló szétválás tervezetének kidolgozása idején;

b) a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat - amennyiben azokat a szétváló társaság nem bocsátja rendelkezésükre - más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4) A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdés szerinti kérelem - beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását - teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

(5) A 160l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a szétváló társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

(6) Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a) az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

b) amennyiben releváns, annak feltüntetése a szétváló társaság által, hogy a 160l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló szétválásnak a szétváló társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki szétválást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválásra a az uniós vagy nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9) Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló szétválásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10) Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

(11) Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló szétválás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó társaságok tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a szétváló társaságtól beszerezze a határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

160n. cikk

A szétválást megelőző tanúsítvány továbbítása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a szétválást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2) A szétválást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

160o. cikk

A határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzése

(1) A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó társaságok tagállamának joga által szabályozott, a határokon átnyúló szétválás megtörténtére vonatkozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló szétválás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló szétválást.

Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy a fogadó társaságok megfeleljenek a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 160l. cikkel összhangban határozták meg.

(2) Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a szétváló társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett valamennyi hatóság számára a határokon átnyúló szétválásnak a 160h. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét.

(3) Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a szétváló társaság által benyújtott bármely kérelem - beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását - teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

(4) Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló szétválást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó társaságok tagállamában valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült.

(5) Az (1) bekezdésben említett hatóság a szétválást megelőző tanúsítványt a szétváló társaság tagállamának nemzeti joga szerinti eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének - aminek hiányában a határon átnyúló szétválás nem hagyható jóvá - döntő bizonyítékaként fogadja el.

160p. cikk

Bejegyzés

(1) A szétváló társaság és a fogadó társaságok tagállamainak joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló szétválás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a fogadó társaság bejegyzése határokon átnyúló szétválás eredménye;

b) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában a fogadó társaságok bejegyzésének időpontja;

c) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló szétválás eredménye;

d) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

e) a szétváló társaság, illetve a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásaiban a szétváló társaság és a fogadó társaságok nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásai a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítik a szétváló társaság tagállamának nyilvántartását arról, hogy a fogadó társaságokat bejegyezték. A tagállamok biztosítják, hogy teljes körű szétválás esetén a szétváló társaságot az említett értesítések kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítse a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásait arról, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá vált.

160q. cikk

A határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontja

A szétváló társaság tagállamának joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló szétválás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 160m. és a 160o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját, valamint a 160p. cikk (3) bekezdésében említett valamennyi értesítés kézhezvételének időpontját követő időpont lehet.

160r. cikk

A határokon átnyúló szétválás következményei

(1) A határokon átnyúló teljes szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a fogadó társaságokra a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

b) a szétváló társaság tagjai a fogadó társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a fogadó társaságokra szállnak át;

d) a szétváló társaság megszűnik.

(2) A határokon átnyúló részleges szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

b) a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a fogadó társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e tagok a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át.

(3) A határokon átnyúló felosztás általi szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

b) a fogadó társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák;

c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át.

(4) A 160j. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a szétváló társaság valamely eszközének vagy kötelezettségének átruházásáról a 160d. cikk l) pontjában említett, a határokon átnyúló szétválás tervezete kifejezetten nem rendelkezik, és amennyiben ennek a tervezetnek az értelmezése nem teszi lehetővé a vagyon átruházásával kapcsolatos döntést, a vagyont vagy annak ellenértékét vagy a kötelezettséget az összes fogadó társaságra kell ruházni, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén az összes fogadó társaságra és a szétváló társaságra, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján az egyes társaságok számára juttatott nettó eszközök arányában.

(5) Ha a tagállamok joga a határokon átnyúló szétválás esetén különleges alaki követelmények teljesítését írja elő azt megelőzően, hogy a szétváló társaság egyes eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása harmadik felek tekintetében hatályossá válna, az ilyen alaki követelményeket az adott esetnek megfelelően a szétváló társaság vagy a fogadó társaságok teljesítik.

(6) A tagállamok biztosítják, hogy egy fogadó társaság részvényeit ne cserélhessék el a szétváló társaság olyan részvényeire, amelyek vagy a társaságnak magának a tulajdonában vannak, vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a társaság.

160s. cikk

Egyszerűsített eljárás

Amennyiben a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 160d. cikk b), c), f), i), o) és p) pontja, valamint a 160e., 160f. és 160i. cikk nem alkalmazandó.

160t. cikk

Független szakértők

(1) A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 160f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

(2) A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a) a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen a szétválást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

b) a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

160u. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló szétválás nem nyilvánítható semmisnek.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

III. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

161. cikk

Adatvédelem

Bármely személyes adat ezen irányelvvel összefüggésben végzett kezelésére az (EU) 2016/679 rendelet alkalmazandó.

162. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló jelentés és rendszeres párbeszéd, továbbá a felülvizsgálat

(1) A Bizottság legkésőbb 2022. június 8-án a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésére vonatkozó jelentést tesz közzé, amelyben különösen műszaki és pénzügyi szempontból vizsgálja meg a rendszer működését.

(2) A jelentéshez adott esetben javaslatot kell mellékelni ezen irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló rendelkezéseinek módosítására.

(3) A Bizottság és a tagállamok képviselői bármely erre alkalmas fórumot igénybe véve rendszeresen megvitatják az a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel kapcsolatos, ezen irányelv hatálya alá tartozó kérdéseket.

(4) A Bizottság 2016. június 30-ig felülvizsgálja a 2009/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 13 ) módosított vagy kiegészített azon rendelkezések működését, amelyek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs követelményekre vonatkoznak, különös tekintettel azoknak a társaságok adminisztratív terheinek csökkentésére kifejtett hatásaira, az alkalmazásuk során szerzett tapasztalatok fényében, valamint az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak jelentést nyújt be, szükség esetén az említett rendelkezések módosításaira irányuló javaslatokkal együtt.

162a. cikk

A mellékletek módosítása

A tagállamok haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot a tőkeegyesítő társaságok társasági formáival kapcsolatban nemzeti jogukban előírt olyan változásokról, amelyek hatással lehetnek az I., a II. és a IIA. melléklet tartalmára.

Amennyiben egy tagállam e cikk első bekezdése alapján tájékoztatja a Bizottságot, a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy az I., a II. és a IIA. mellékletben szereplő társasági formák jegyzékét a 163. cikkel összhangban, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok révén kiigazítsa az e cikk első bekezdésében említett információk alapján.

163. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1) A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozóan a Bizottság részére adott felhatalmazás feltételeit ez a cikk határozza meg.

(2) A Bizottságnak a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól 2019. július 31-től kezdődő hatállyal.

(3) Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4) A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadása előtt a Bizottság a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban foglalt elveknek megfelelően konzultál az egyes tagállamok által kijelölt szakértőkkel.

(5) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot.

(6) A 25. cikk (3) bekezdése vagy a 162a. cikk értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.

164. cikk

A bizottsági eljárás

(1) A Bizottságot egy bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU rendelet értelmében vett bizottságnak minősül.

(2) Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.

165. cikk

Kommunikáció

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területeken fogadnak el.

166. cikk

Hatályon kívül helyezés

A III. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 82/891/EGK, 89/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EU és 2012/30/EU irányelvek hatályukat vesztik, a III. melléklet B. részében említett irányelveknek a belső jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel és alkalmazásuk kezdőnapjával kapcsolatos tagállami kötelezettségeket nem érintve.

A hatályon kívül helyezett irányelvekre történő hivatkozásokat ezen irányelvre való hivatkozásnak kell tekinteni és a IV. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban kell értelmezni.

167. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

168. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

I. MELLÉKLET

A 2. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 44. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 45. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 87. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN ÉS A 135. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

- Belgiumban:

société anonyme/naamloze vennootschap,

- Bulgáriában:

акционерно дружество,

- a Cseh Köztársaságban:

akciová společnost,

- Dániában:

aktieselskab,

- Németországban:

Aktiengesselschaft,

- Észtországban:

aktsiaselts,

- Írországban:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

- Görögországban:

ανώνυμη εταιρεία,

- Spanyolországban:

sociedad anónima,

- Franciaországban:

société anonyme,

- Horvátország:

dioničko društvo,

- Olaszországban:

società per azioni,

- Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

- Lettországban:

akciju sabiedrība,

- Litvániában:

akcinė bendrovė,

- Luxemburgban:

société anonyme,

- Magyarországon:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

- Máltán:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

- Hollandiában:

naamloze vennootschap,

- Ausztriában:

Aktiengesellschaft,

- Lengyelországban:

spółka akcyjna,

- Portugáliában:

sociedade anónima,

- Romániában:

societate pe acțiuni,

- Szlovéniában:

delniška družba,

- Szlovákiában:

akciová spoločnosť,

- Finnországban:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

- Svédország:

publikt aktiebolag,

- az Egyesült Királyságban:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

II. MELLÉKLET

A 7. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 13. CIKKBEN, A 29. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 36. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 67. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 86B. CIKK 1. ÉS 2. PONTJÁBAN, A 119. CIKK (1) BEKEZDÉSÉNEK A) PONTJÁBAN ÉS A 160B. CIKK 1. PONTJÁBAN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

- Belgiumban:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée,

- Bulgáriában:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

- a Cseh Köztársaságban:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

- Dániában:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

- Németországban:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Észtországban:

aktsiaselts, osaühing,

- Írországban:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

- Görögországban:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

- Spanyolországban:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

- Franciaországban:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

- Horvátország:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

- Olaszországban:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

- Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

- Lettországban:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

- Litvániában:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

- Luxemburgban:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

- Magyarországon:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

- Máltán:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

- Hollandiában:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Ausztriában:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Lengyelországban:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

- Portugáliában:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por açőes, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

- Romániában:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

- Szlovéniában:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

- Szlovákiában:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

- Finnországban:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

- Svédország:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;

- az Egyesült Királyságban:

companies incorporated with limited liability.

IIA. MELLÉKLET

A 13., 13f., 13g., 13h. és 162a. CIKKBEN EMLÍTETT

TÁRSASÁGI FORMÁK

- Belgium:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- Bulgária:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

-

Cseh Köztársaság: společnost s ručením omezeným;

-

Dánia: Anpartsselskab;

-

Németország: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

-

Észtország: osaühing;

- Írország:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

- Görögország:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

-

Spanyolország: sociedad de responsabilidad limitada;

- Franciaország:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

- Horvátország:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

- Olaszország:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

-

Ciprus: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

-

Lettország: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

-

Litvánia: uždaroji akcinė bendrovė;

-

Luxemburg: société à responsabilité limitée;

-

Magyarország: korlátolt felelősségű társaság;

-

Málta: private limited liability company/kumpannija privata;

-

Hollandia: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

-

Ausztria: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

-

Lengyelország: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

-

Portugália: sociedade por quotas;

-

Románia: societate cu răspundere limitată;

-

Szlovénia: družba z omejeno odgovornostjo;

-

Szlovákia: spoločnosť s ručením obmedzeným;

-

Finnország: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

-

Svédország: privat aktiebolag;

-

Egyesült Királyság: private limited company by shares or guarantee.

III. MELLÉKLET

A. RÉSZ

A HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT IRÁNYELVEK ÉS MÓDOSÍTÁSAIK LISTÁJA

(A 166. CIKKBEN EMLÍTETT)

B. RÉSZ

A BELSŐ JOGBA VALÓ ÁTÜLTETÉSRE VONATKOZÓ HATÁRIDŐK ÉS AZ ALKALMAZÁS KEZDŐNAPJAI

(A 166. CIKKNEK MEGFELELŐEN)

IV. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

( 1 ) Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).

( 2 ) A Tanács 86/635/EGK irányelve (1986. december 8.) a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról (HL L 372., 1986.12.31., 1. o.).

( 3 ) A Tanács 91/674/EGK irányelve (1991. december 19.) a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról (HL L 374., 1991.12.31., 7. o.).

( 4 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).

( 5 ) A Bizottság (EU) 2015/884 végrehajtási rendelete (2015. június 8.) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról (HL L 144., 2015.6.10., 1. o.).

( 6 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve (2006. május 17.) az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 157., 2006.6.9., 87. o.).

( 7 ) A Tanács 89/117/EGK irányelve (1989. február 13.) a hitelintézeteknek és pénzügyi intézményeknek nem a székhelyük szerinti tagállamban létesített fiókjai éves beszámolójának a közzétételére vonatkozó, a fiókokat terhelő kötelezettségekről (HL L 44., 1989.2.16., 40. o.).

( 8 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.).

( 9 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).

( 10 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2021/23 rendelete (2020. december 16.) a központi szerződő felek helyreállítására és szanálására irányuló keretrendszerről, továbbá az 1095/2010/EU, a 648/2012/EU, a 600/2014/EU, a 806/2014/EU és az (EU) 2015/2365 rendelet, valamint a 2002/47/EK, a 2004/25/EK, a 2007/36/EK, a 2014/59/EU és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról (HL L 022, 22.1.2021, 1. o.).

( 11 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1023 irányelve (2019. június 20.) a megelőző szerkezetátalakítási keretekről, az adósság alóli mentesítésről és az eltiltásokról, valamint a szerkezetátalakítási, fizetésképtelenségi és adósság alóli mentesítési eljárások hatékonyságának növelését célzó intézkedésekről, és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról (Szerkezetátalakítási és fizetésképtelenségi irányelv) (HL L 172., 2019.6.26., 18. o.).

( 12 ) A Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 26., 1977.1.31., 1. o.).

( 13 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.).