32017L1132[1]

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE

(2017. június 14.)

a társasági jog egyes vonatkozásairól

(kodifikált szöveg)

(EGT-vonatkozású szöveg)

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE

I. FEJEZET

Tárgy

1. cikk

Tárgy

Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket:

- a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolása e biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából,

- az egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlése, az általuk vállalt kötelezettségek érvényessége, illetve a társaság érvénytelensége tekintetében előírt biztosítékok összehangolása,

- a társaságok online alapítására, a fióktelepek online bejegyzésére, valamint az okiratok és adatok online benyújtására vonatkozó szabályok,

- a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott társasági formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó közlési követelmények,

- a részvénytársaságok egyesülése,

- a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásai, határokon átnyúló egyesülései és határokon átnyúló szétválásai,

- a részvénytársaságok szétválása.

II. FEJEZET

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége

1. szakasz

A részvénytársaság alapítása

2. cikk

Hatály

Ezen irányelv alkalmazásában a "változó alaptőkéjű befektetési társaság" kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

- amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,

- amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

- amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

3. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a) a társaság cégneve és társasági formája;

b) a társaság tevékenységi köre;

c) ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;

d) ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 14. cikk e) pontjának sérelme nélkül;

e) a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, ügyviteléért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős szervek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e szervek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;

f) ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

4. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

a) a társaság székhelye;

b) a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;

c) a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;

d) a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e) több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

f) a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g) a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;

h) a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i) azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, akik vagy amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;

j) valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k) valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

5. cikk

A tevékenység megkezdésének engedélyezése

6. cikk

Többtagú társaságok

2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége

7. cikk

Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség

8. cikk

Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában

Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

9. cikk

A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe. Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

10. cikk

Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

11. cikk

A társaság érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b) az érvénytelenséget kizárólag az i-vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani: i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba; ii. a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel; iii. az alapszabály vagy az alapító okirat nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét; iv. a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó tagállami jogszabályokat nem tartották be; v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen; vi. a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

12. cikk

Az érvénytelenség jogkövetkezményei

III. FEJEZET

Online eljárások (alapítás, bejegyzés és adatbejelentés), közzététel és nyilvántartások

1. szakasz

Általános rendelkezések

13. cikk

Hatály

Az e szakaszban és az 1A. szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak a II. mellékletben felsorolt társasági formákra és - amennyiben ez az irányelv ekként rendelkezik - az I. és IIA. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

13a. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

"elektronikus azonosító eszköz" : a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 3. cikkének 2. pontjában meghatározott elektronikus azonosító eszköz ( 1 );

"elektronikus azonosítási rendszer" : a 910/2014/EU rendelet 3. cikkének 4. pontjában meghatározott azonosítási rendszer;

"elektronikus eszközök" : adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést) és tárolására használt elektronikus berendezések, és amelyeken keresztül az adatokat előbb elküldik, majd rendeltetési helyükön fogadják; az említett adatokat teljes egészében a tagállamok által meghatározandó módon továbbítják, küldik meg és fogadják;

"alapítás" : egy társaság nemzeti joggal összhangban történő létrehozásának teljes folyamata, beleértve a létesítő okirat elkészítését és a társaság nyilvántartásba történő bejegyzéséhez szükséges összes lépést;

"fióktelep bejegyzése" : az a folyamat, amely egy tagállamban újonnan megnyitott fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közzétételét eredményezi;

"minta" : egy társaság létesítő okiratának mintáját jelenti, amelyet a tagállamok a nemzeti joguknak megfelelően állítanak össze, és amelyet egy társaság online alapításához használnak a 13g. cikkel összhangban.

13b. cikk

Az online eljárások során alkalmazott azonosító eszközök elismerése

A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett online eljárásokban az uniós polgárnak minősülő kérelmezők az alábbi elektronikus azonosító eszközöket használhassák:

a) a saját tagállamuk által jóváhagyott elektronikus azonosítási rendszer keretében kiadott elektronikus azonosító eszközök;

b) egy másik tagállamban kiadott, és a 910/2014/EU rendelet 6. cikkével összhangban határokon átnyúló hitelesítés céljából elismert elektronikus azonosító eszközök.

13c. cikk

Az online eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések

13d. cikk

Az online eljárások díjai

13e. cikk

Fizetések

Ha az e fejezetben meghatározott valamely eljárás lefolytatása fizetést tesz szükségessé, a tagállamok biztosítják, hogy a fizetést teljesíteni lehessen egy olyan, valamely tagállamban letelepedett pénzintézet vagy pénzforgalmi szolgáltató által nyújtott online pénzforgalmi szolgáltatással, amely a határokon átnyúló fizetésekhez használható, és amely lehetővé teszi a fizetést teljesítő személyének azonosítását.

13f. cikk

Tájékoztatási követelmények

A tagállamok biztosítják tömör és felhasználóbarát információk ingyenes hozzáférhetővé tételét az egységes digitális kapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon, legalább egy olyan nyelven, amelyet a lehető legtöbb, határon átnyúló tevékenységet folytató felhasználó széles körben ért, hogy segítsék a társaságok alapítását és a fióktelepek bejegyzését. Az információk legalább a következőket tartalmazzák:

a) a társaságok alapítására vonatkozó szabályok, a 13g. és a 13j. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a minták használatával és más alapító okiratokkal, a személyek azonosításával, a nyelvhasználattal és az alkalmazandó díjakkal kapcsolatos követelmények;

b) a fióktelepek bejegyzésére vonatkozó szabályok, a 28a. és a 28b. cikkben említett online eljárásokat is beleértve, valamint a bejegyzési okiratokkal, a személyek azonosításával és a nyelvhasználattal kapcsolatos követelmények;

c) a társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szervének tagjává válásra alkalmazandó szabályok áttekintése, ideértve az igazgatók eltiltására és az eltiltott igazgatókkal kapcsolatos adatok nyilvántartásáért felelős hatóságokra vagy szervekre vonatkozó szabályokat is;

d) a társaság ügyviteli szerve, ügyvezető szerve és felügyeleti szerve hatásköreinek és felelősségi köreinek áttekintése, beleértve a társaság képviseletére való jogosultságot harmadik személyekkel szemben.

1A. szakasz

Online alapítás, online adatbejelentés és közzététel

13g. cikk

Társaságok online alapítása

Mindazonáltal a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságoktól eltérő társaságok tekintetében nem állapítanak meg online alapítást lehetővé tevő szabályokat.

A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárások;

b) a kérelmezők személyazonosságának a 13b. cikkel összhangban történő ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények;

d) a társaság főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő;

e) a társaság neve jogszerűségének ellenőrzésére irányuló eljárások, amennyiben a nemzeti jog ilyen ellenőrzést ír elő;

f) az igazgatók kinevezésének ellenőrzésére irányuló eljárások.

A (2) bekezdésben említett szabályok emellett rendelkezhetnek különösen a következőkről:

a) a társasági létesítő okiratok jogszerűségének biztosítására irányuló eljárások, beleértve a minták helyes használatának ellenőrzését is;

b) az igazgatók bármely tagállam illetékes hatóságai általi eltiltásának következményei;

c) a közjegyző vagy a nemzeti jog alapján a társaságok online alapításának bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott más személy vagy szerv szerepe;

d) az online alapítás kizárása azokban az esetekben, amikor a társaság jegyzett tőkéjét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában bocsátják rendelkezésre.

A tagállamok biztosítják, hogy az online alapításra kizárólag természetes személyek általi alapítás esetén, ha e személyek a 13h. cikkben említett mintákat használják, az alábbi időpontoktól számított legkésőbb öt munkanapon, egyéb esetekben tíz munkanapon belül sor kerüljön:

a) az online alapítás minden alaki követelménye teljesítésének napja, ezen belül minden nemzeti jognak megfelelő okirat és adat kézhezvétele a hatóság vagy a nemzeti jog alapján a társaságok alapításával összefüggő bármely vonatkozásban közreműködésre felhatalmazott személy vagy szerv által;

b) a bejegyzési díj megfizetésének napja, a jegyzett tőke készpénzben történő befizetésének napja, vagy a jegyzett tőke nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása útján történő befizetésének napja, a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően.

Amennyiben az e bekezdésben említett határidőkön belül nem lehet lezárni az eljárást, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

13h. cikk

A társaságok online alapítására szolgáló minták

Ez az irányelv nem érinti a nemzeti jog szerinti azon követelményeket, amelyek meghatározzák a létesítő okirat kötelező alaki feltételeit, amennyiben a 13g. cikkben említett online alapítás lehetséges.

13i. cikk

Eltiltott igazgatók

A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek egy társaság igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban az igazgatói tevékenység gyakorlásától való eltiltás hatálya alatt áll.

A tagállamok biztosítják, hogy a 16. cikkben említett nyilvántartások, a hatóságok és a nemzeti jog alapján az online eljárások bármely vonatkozásában közreműködésre felhatalmazott személyek vagy szervek az e cikk alkalmazásában továbbított személyes adatokat ne tárolják a szükségesnél hosszabb ideig, és semmiképpen ne tárolják azokat tovább, mint ameddig a társaság alapításával, fióktelep bejegyzésével, illetve társaság vagy fióktelep általi adatbejelentéssel kapcsolatos személyes adatokat tárolják.

13j. cikk

A társasági okiratok és adatok online benyújtása

14. cikk

A társaságok által közlendő okiratok és adatok

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

a) az alapító okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c) az alapító okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos alapító okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként: i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e; ii. részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;

e) a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben az alapító okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;

f) minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 86/635/EGK ( 2 ), és a 91/674/EGK ( 3 ) tanácsi irányelvvel, valamint a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 4 ) összhangban kell közzétenni;

g) a társaság székhelyének áthelyezése;

h) a társaság megszűnése;

i) a társaság érvénytelenségét megállapító bírósági határozat;

j) a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a jogszabályok, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;

k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.

15. cikk

Okiratok és adatok változásai

16. cikk

Közzététel a nyilvántartásban

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet ( 5 ) mellékletének 8. pontjában említett európai egyedi azonosítóval (továbbiakban: EUID) rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikkel összhangban létrehozott, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint adott esetben az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

A 14. cikkben említett minden okiratot és adatot - függetlenül a benyújtásukhoz használt eszköztől - az aktában kell tárolni a nyilvántartásban, vagy közvetlenül, elektronikus formában rögzíteni abban. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás a lehető leggyorsabban átalakítsa elektronikus formátumúvá.

A tagállamok biztosítják, hogy azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31. előtt, papíron nyújtottak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá az elektronikus úton történő közzététel iránti kérelem kézhezvételekor.

Az okiratok és adatok nemzeti közlönyben vagy központi elektronikus platformon való közzétételét előíró tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a (3) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a közlönyben vagy a platformon közzétett adatok közötti eltérések elkerülésére.

Az e cikk szerinti eltérések felmerülése esetén a nyilvántartásban elérhetővé tett okiratok és adatok irányadók.

A közzétételt követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban az okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

Harmadik személyek mindig hivatkozhatnak olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

16a. cikk

Hozzáférés a közzétett adatokhoz

A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy a 2006. december 31-én vagy azt megelőzően papíron benyújtott okiratok és adatok egyes részeit vagy típusait ne lehessen elektronikus úton beszerezni, amennyiben a benyújtás időpontja és a kérelem időpontja között egy meghatározott időtartam eltelt. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

17. cikk

Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról

18. cikk

Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége

A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

a) a 14. cikkben említett okiratok és adatok, beleértve a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is, amennyiben a tagállamok rendelkezésre bocsátották az ilyen okiratokat;

aa) a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n és a 160p. cikkben említett dokumentumok és információk;

b) az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.

19. cikk

Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak

A tagállamok biztosítják, hogy legalább a következőkre vonatkozó adatok és okiratok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a) a társaság neve vagy nevei, illetve társasági formája;

b) a társaság székhelye és a nyilvántartás szerinti tagállam;

c) a társaság nyilvántartási száma és EUID-azonosítója;

d) a társaság weboldalának adatai, amennyiben a nemzeti nyilvántartás rögzíti ezeket az adatokat;

e) a társaság státusza a nemzeti jog szerint, amennyiben rögzítve van a nemzeti nyilvántartásokban, például az, hogy a társaságot megszüntették, törölték a nyilvántartásból, felszámolták, a társaság végelszámolással megszűnt, gazdaságilag aktív vagy inaktív;

f) a társaság főtevékenysége, amennyiben ezt rögzítik a nemzeti nyilvántartásban;

g) azoknak a személyeknek az adatai, akik szervként vagy ilyen szerv tagjaiként jogosultak harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére, továbbá információ arról, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

h) a társaság által egy másik tagállamban megnyitott bármely fióktelepre vonatkozó adatok, beleértve annak nevét, nyilvántartási számát, EUID-azonosítóját, és a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamot.

20. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

21. cikk

A közlendő okiratok és adatok közlésének nyelve és fordítása

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

22. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

- a tagállami nyilvántartások,

- a platform,

- a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.

A Bizottság szintén kialakíthat opcionális hozzáférési pontokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen hozzáférési pontok a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekből állnak. A Bizottság az ilyen hozzáférési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról indokolatlan késedelem nélkül értesíti a tagállamokat.

23. cikk

A platform kiépítése és működtetése

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

- a platform működésének felügyelete,

- a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,

- a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

24. cikk

Végrehajtási jogi aktusok

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

a) az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;

b) a kommunikációs protokollok műszaki leírása;

c) azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;

d) a társaságnak és a fióktelepnek a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett nyilvántartásai közötti információcsere módszereit meghatározó műszaki leírás;

e) a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;

ea) a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n., és a 160p. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere és közzététel céljából továbbított adatok részletes listája;

f) a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;

g) a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;

h) a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;

i) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;

j) a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;

k) a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;

l) a 14. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;

m) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;

n) az opcionális hozzáférési pontoknak a 22. cikkben említett platformhoz való csatlakozására vonatkozó eljárás és műszaki követelmények;

o) a 13i. cikkben említett nyilvántartások közötti információcsere részletes szabályai és műszaki részletei.

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

A Bizottság legkésőbb 2021. február 1-ig elfogadja a d), az e), az n) és az o) pont szerinti végrehajtási jogi aktusokat. A Bizottság 2021. július 2-ig elfogadja az ea) pontban említett végrehajtási jogi aktusokat.

25. cikk

Finanszírozás

26. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a) a 16. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;

b) a társaság társasági formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

27. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozó alaki követelményeknek.

28. cikk

Szankciók

A tagállamoknak megfelelő szankciókkal kell kilátásba helyezniük legalább a következő esetekre:

a) a pénzügyi beszámolóknak a 14. cikk f) pontja szerinti közlésének elmulasztása;

b) a 26. cikkben előírt kötelező adatok üzleti okiratokban vagy a társaság honlapján való feltüntetésének elmulasztása.

2. szakasz

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok

28a. cikk

Fióktelep online bejegyzése

A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a) a kérelmezők szükséges jogképességének és a társaság képviseletére való jogosultságának biztosítására irányuló eljárás;

b) a fióktelepet bejegyző egy vagy több személy, illetve a képviselője vagy képviselőjük személyazonosságának ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c) a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmezők általi igénybevételére vonatkozó követelmények.

A (2) bekezdésben említett szabályok a következőkre irányuló eljárásokról is rendelkezhetnek:

a) a fióktelep főtevékenysége jogszerűségének ellenőrzése;

b) a fióktelep neve jogszerűségének ellenőrzése;

c) a fióktelep bejegyzése céljából benyújtott okiratok és adatok jogszerűségének ellenőrzése;

d) a közjegyző vagy bármely más, egy fióktelep bejegyzésének folyamatában részt vevő személy vagy szerv szerepének meghatározása.

A tagállamok nem tehetik egy fióktelep online bejegyzését valamely engedélynek a fióktelep bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha e feltétel elengedhetetlen bizonyos tevékenységek nemzeti jogban meghatározott megfelelő ellenőrzéséhez.

Amennyiben a fióktelepet nem lehet bejegyezni az e bekezdésben említett határidőn belül, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt tájékoztassák a késedelem okairól.

28b. cikk

A fióktelepekkel kapcsolatos okiratok és adatok online benyújtása

28c. cikk

Fióktelep bezárása

A tagállamok biztosítják, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének h) pontjában említett okiratok és adatok kézhezvétele után a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével tájékoztassa a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását, hogy annak fióktelepe bezárt, és azt a nyilvántartásból törölték. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása - szintén a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével - megerősíti az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti ezt az információt.

29. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

30. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 29. cikkben meghatározott kötelező közlés kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) az a nyilvántartás, amelyben a 16. cikkben említett társasággal kapcsolatos aktát tartják, a nyilvántartási számmal együtt;

d) a társaság cégneve és társasági formája, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

e) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali ideje és személyi adatai, akik a társaság képviseletére jogosultak harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, és - jogszabály által meghatározott társasági szervként, vagy ilyen szerv tagjaként, összhangban a 14. cikk d) pontja szerint a társaságra alkalmazandó közlési kötelezettséggel, - mint a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselője, hatáskörének megjelölésével;

f) - a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adataik és felhatalmazásuk, valamint a felszámolás lezárása azon közlésnek megfelelően, amelyre a társaságnál a 14. cikk h), j) és k) pontjával összhangban kerül sor, - a csődeljárások, csődegyezségek és hasonló eljárások;

g) a 31. cikk szerinti számviteli okiratok;

h) a fióktelep megszüntetése.

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikknek megfelelően közöljék a következőket:

a) az e cikk (1) bekezdésének e) és f) pontjában említett személyek aláírása;

b) a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az - a 14. cikk a), b) és c) pontja értelmében - külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;

c) igazolás az e cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;

d) a társaság vagyonát terhelő, ebben a tagállamban található biztosítékok megjelölése, feltéve, hogy az ilyen közlés a biztosítékok érvényességi feltétele.

30a. cikk

A társaság okirataiban és adataiban bekövetkezett változások

A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével haladéktalanul értesíti azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték, amennyiben a következők bármelyikét illetően változást jelentettek be:

a) a társaság neve;

b) a társaság székhelye;

c) a társaság nyilvántartási száma a nyilvántartásban;

d) a társaság társasági formája;

e) a 14. cikk d) és f) pontjában említett okiratok és adatok;

Az e bekezdés első albekezdésében említett értesítés kézhezvételekor az a nyilvántartás, amelyben a fióktelep bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével igazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és biztosítja, hogy a 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat haladéktalanul frissítsék.

31. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

A 30. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező közlés kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 6 ) és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és közöltek.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének g) albekezdésében említett számviteli okiratok kötelező közzététele a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásában a 14. cikk f) pontjával összhangban történő közzététellel teljesítettnek tekinthető.

32. cikk

A közlendő okiratok közlésének nyelve és fordítása

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett okiratokat az Unió más hivatalos nyelvén közöljék, és hogy ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

33. cikk

Közlés egy tagállamban lévő több fióktelep esetén

Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett közlésére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.

Az első bekezdésben említett esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező közlés annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a közlés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.

34. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

35. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg - a 26. cikkben megkövetelt adatokon kívül - azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.

3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

36. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

37. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 36. cikkben meghatározott kötelező közlés legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a) a fióktelep címe;

b) a fióktelep tevékenysége;

c) annak az államnak a joga, amelyet a társaságra alkalmazni kell;

d) amennyiben ez a jog úgy rendelkezik, az a nyilvántartás, amelybe a társaságot bevezették és a nyilvántartási szám;

e) a létesítő okirat és - amennyiben külön okirat tárgya - az alapszabály, valamint ezen okiratok valamennyi módosítása;

f) a társaság társasági formája, székhelye és tevékenységi köre valamint legalább évente a jegyzett tőke összege, amennyiben az erre vonatkozó adatok nem szerepelnek az e) pontban említett okiratokban;

g) a társaság cégneve, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

h) azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali idejének lejárta és személyi adatai, akik jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, mégpedig: - a jogszabályok által meghatározott társasági szerv, vagy ilyen szerv tagjának minőségében, - a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselőjének minőségében; Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti jogosultság, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;

i) - a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adatai és felhatalmazása, valamint a felszámolás lezárása, - a társaságot érintő csődeljárás, csődegyezségek és hasonló eljárások;

j) a 38. cikk szerinti számviteli okiratok;

k) a fióktelep megszüntetése.

38. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

39. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.

4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

40. cikk

Szankciók

A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 29., 30., 31, 36., 37. és 38. cikkben előírt közlésre nem kerül sor, vagy ha a 35. és 39. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.

41. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.

42. cikk

Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratok közlése alól

IV. FEJEZET

A tőke fenntartása és módosítása

1. szakasz

Tőkekövetelmények

44. cikk

Általános rendelkezések

45. cikk

Minimális tőke

46. cikk

Eszközök

Jegyzett tőke részét kizárólag vagyoni értékkel rendelkező eszköz képezheti. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen eszköznek.

47. cikk

Részvények kibocsátási értéke

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

48. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok

49. cikk

Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

a) a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 4. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b) e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

c) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira. Ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e) a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették; és

f) a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk (1) bekezdése szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

50. cikk

Eltérés a szakértői jelentés követelményétől

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére átértékelést kell végezni.

Az ilyen átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb hat hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját; és

b) a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére.

A második albekezdésben említett átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.

51. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás szakértői jelentés nélkül

Amennyiben az 50. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy - a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének tényleges napjától számított egy hónapon belül - nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

a) a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;

b) annak értéke, az értékelés forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;

c) nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének - vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek - és adott esetben a kibocsátási felárnak; és

d) nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

A nyilatkozat közzétételére az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 16. cikknek megfelelően kell sort keríteni.

52. cikk

Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően

Az 50. és 51. cikk megfelelően alkalmazandó.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

53. cikk

A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

54. cikk

Biztosítékok átalakulás esetén

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 3-6. cikkben és 45-53. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

55. cikk

Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása

A 3-6. cikk és 45-54. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok

56. cikk

A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok

Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételeket kell alkalmazni:

a) közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;

b) a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá az áthozott veszteséggel, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, azon legutóbbi pénzügyi év vége óta elért teljes nyereség összegét, amelyre vonatkozóan éves beszámoló készült.

E bekezdés alkalmazásában az "állandó tőkéjű befektetési társaság" kifejezés kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

a) amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot; valamint

b) amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.

Amennyiben a tagállamok jogszabályai élnek a lehetőséggel, akkor:

a) elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 26. cikkben említett valamennyi okirat tartalmazza a "befektetési társaság" kifejezést;

b) meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó eszközállománya nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő teljes eszközérték nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves beszámolójában kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét; és

c) kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó eszközállományuk nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy erről a tényről az éves beszámolójukban feljegyzést készítsenek.

57. cikk

Jogellenesen teljesített kifizetések visszafizettetése

Az 56. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.

58. cikk

A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség

4. szakasz

A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok

59. cikk

A saját részvények jegyzésének tilalma

A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek úgy, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

60. cikk

Saját részvények megszerzése

Az azonos helyzetű részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá az 596/2014/EU rendelet sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:

a) a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét - amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az öt évet -, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét. Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;

b) a részvényszerzések - beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg - nem eredményezhetik a nettó eszközállományuk az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében említett összeg alá történő csökkenését; és

c) csak teljes mértékben befizetett részvények képezhetik az ügylet részét.

A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:

a) a megszerzett részvények - beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg - névértéke vagy - annak hiányában - kibocsátási értéke, nem haladhatja meg a tagállamok által meghatározandó értéket; ez az érték nem lehet alacsonyabb, mint a jegyzett tőke 10 %-a;

b) a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának tartalmaznia kell a társaság részére, a saját részvényei első albekezdés szerinti megszerzése tekintetében biztosított engedélyt, a megszerezhető saját részvények maximális számát, a saját részvényszerzésre nyitva álló időtartamot és a vagyoni hozzájárulás minimális vagy maximális mértékét;

c) a társaságnak eleget kell tennie a vonatkozó jelentési és közzétételi követelményeknek;

d) egyes társaságok számára - a tagállamok által meghatározottak szerint - előírható, hogy nyilvánítsák érvénytelenné a megszerzett részvényeket, feltéve, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények névértékével egyenlő mennyiségű részvényt olyan tartalékba kell helyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között, kivéve a jegyzett tőke leszállítása esetén; ezt a tartalékot csak a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése általi növelésének céljára lehet felhasználni;

e) a részvényszerzés nem érintheti a hitelezők követeléseinek kielégítését.

61. cikk

Eltérés a saját részvények megszerzésére vonatkozó szabályoktól

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az 60. cikket a következőkre:

a) a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 82. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;

b) egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;

c) teljes mértékben befizetett, ingyenesen vagy bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett részvényekre;

d) jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság tevékenységi körének vagy társasági formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;

e) valamely részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;

f) a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;

g) a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre; és

h) az 56. cikk (7) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, a befektető kérésére e társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az 56. cikk (7) bekezdése harmadik albekezdésének a) pontját alkalmazni kell. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.

62. cikk

A saját részvények jogellenes megszerzésének jogkövetkezményei

Az 60. és 61. cikk megsértésével szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Ha a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 61. cikk (3) bekezdése alkalmazandó.

63. cikk

Saját részvény birtoklása és éves mérleg saját részvény megszerzése esetén

Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, a jogszabályoknak az ilyen típusú részvények birtoklására legalább a következő feltételeket kell előírniuk:

a) a részvényekhez kapcsolódó jogok közül a társaság saját részvényeihez kapcsolódó szavazati jogot minden esetben fel kell függeszteni;

b) ha a részvények szerepelnek a mérlegben kimutatott eszközök között, a kötelezettségek között ugyanilyen összegű fel nem osztható tartalékot kell képezni.

Ha a tagállamok jogszabályai a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a jogszabályoknak elő kell írniuk legalább a következő adatoknak az éves mérlegben történő feltüntetését:

a) a pénzügyi év során megvalósult szerzések okai;

b) a pénzügyi év során szerzett és értékesített részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya;

c) ellenérték fejében történő szerzés, illetve elidegenítés esetében a részvények ellenértéke;

d) a társaság által megszerzett és birtokolt részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya.

64. cikk

A társaság pénzügyi segítségnyújtása a részvényeinek harmadik személy által történő megszerzéséhez

A harmadik személy, illetve több felet magukban foglaló ügyletek esetén valamennyi fél hitelképességét előzetesen megfelelően vizsgálni kell.

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv írásos jelentést készít a közgyűlés számára, amelyben jelzi:

a) az ügylet indokait;

b) a társaság érdekeit az ilyen ügylet végrehajtásában;

c) az ügylet lebonyolításának feltételeit;

d) az ügyletben rejlő kockázatokat a társaság likviditása és fizetőképessége szempontjából; és

e) azt az árat, amelyen a harmadik személy a részvényeket megszerezné.

Ezt a jelentést a 16. cikkel összhangban közzétételre be kell nyújtani a nyilvántartásnak.

A társaságnak a teljes pénzügyi támogatás összegének megfelelő összegben fel nem osztható tartalékot kell feltüntetnie a mérlegben a források között.

Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését.

65. cikk

Kiegészítő biztosítékok kapcsolt féllel végrehajtott tranzakció esetén

Azokban az esetekben, amikor egy, az ezen irányelv 64. cikk (1) bekezdésében említett ügyletben részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének, vagy a 2013/34/EU irányelv 22. cikke szerinti anyavállalat ügyviteli vagy ügyvezető szervénekegyes tagjai, vagy ezen anyavállalat, vagy olyan magánszemélyek, amelyek saját nevükben, de az ilyen szervek tagjai javára, vagy egy ilyen vállalat javára járnak el, vesznek részt egy ilyen ügyletben, a tagállamoknak megfelelő biztosítékokon keresztül gondoskodniuk kell arról, hogy az ilyen ügylet ne ütközzön a társaság érdekeivel.

66. cikk

A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása

67. cikk

Részvények jegyzése, megszerzése vagy birtoklása olyan társaság által, amelyben részvénytársaság a szavazati jogok többségével rendelkezik vagy amelyre meghatározó befolyást képes gyakorolni

Az első albekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a II. mellékletben felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.

Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.

A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok:

a) meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az meghatározó befolyást gyakorol egy másik társaság felett; ha egy tagállam él e lehetőséggel, akkor nemzeti jogszabályainak minden esetben rendelkezniük kell arról, hogy meghatározó befolyás gyakorlására van lehetőség, ha egy r észvénytársaság: i. jogosult a másik társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szerve tagjainak többségét kinevezni vagy felmenteni, és ugyanakkor ennek a társaságnak részvényese vagy tagja is; vagy ii. a másik társaság részvényese vagy tagja, és e társaság többi részvényeseivel vagy tagjaival kötött megállapodás alapján kizárólagosan ellenőrzi a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét. Az első albekezdés i. és ii. alpontjában említett esetek kivételével a tagállamok nem kötelesek más esetekre vonatkozó rendelkezéseket hozni;

b) meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az közvetve szavazati jogokat birtokol vagy közvetve képes meghatározó befolyás gyakorlására;

c) meghatározhatják azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az szavazati jogokkal rendelkezik.

Az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat fel kell függeszteni és a részvényeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy az 60. cikk (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek fennállnak-e.

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 61. cikk (2) vagy (3) bekezdését, illetve a 62. cikket, ha a részvénytársaság részvényeit egy másik társaság azzal a feltétellel szerzi meg, hogy elrendelik:

a) a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvényekhez kapcsolódó szavazati jog felfüggesztését; és

b) a részvénytársaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tagjai kötelesek a 61. cikk (2) és (3) bekezdésében, valamint a 62. cikkben említett részvényeket a másik társaságtól azon az áron visszavásárolni, amelyen az megvásárolta azokat; ennek a szankciónak az alkalmazásától csak akkor lehet eltekinteni, ha a részvénytársaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének tagjai igazolják, hogy e részvénytársaság nem vett részt az érintett részvények jegyzésében vagy megszerzésében.

5. szakasz

A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok

68. cikk

A közgyűlés határozata a tőkeemelésről

69. cikk

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények befizetése

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

70. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények

A 49. cikk (2) és (3) bekezdését, valamint az 50. és 51. cikket alkalmazni kell.

Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést, és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

71. cikk

Tőkeemelés teljes lejegyzés nélkül

Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a jegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei kifejezetten ekként rendelkeztek.

72. cikk

A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése

A tagállamok:

a) megtehetik, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést olyan részvényekre, amelyekhez csak korlátozott jogok kapcsolódnak az 56. cikk szerinti kifizetések, és/vagy a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonban történő részesedés tekintetében; vagy

b) megengedhetik, hogy abban az esetben, amikor különböző osztályú, eltérő szavazati jogokat megtestesítő részvényekkel, illetve az 56. cikk szerinti kifizetésből, illetve a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonból eltérő részesedéssel járó részvényekkel rendelkező társaság jegyzett tőkéjét csupán egy ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátásával emelik, a többi osztályba tartozó részvényesek elővásárlási jogukkal csak azt követően élhessenek, miután e jogot azok a részvényesek gyakorolták, akiknek a részvényei az újonnan kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartoznak.

73. cikk

A közgyűlés határozata a jegyzett tőke leszállításáról

A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve, ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 79. és 80. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot a tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

A közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.

74. cikk

A jegyzett tőke leszállítása több részvényosztály esetén

Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

75. cikk

Biztosítékok hitelezők számára a jegyzett tőke leszállítása esetén

A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.

76. cikk

Eltérés jegyzett tőke leszállítása esetén a hitelezők számára biztosított biztosítékoktól

77. cikk

A jegyzett tőke leszállítása és a minimális tőke

A jegyzett tőke nem szállítható le a 45. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá.

A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

78. cikk

Tőke visszaváltása tőkeleszállítás nélkül

Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszaváltását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, elő kell írniuk legalább a következő feltételek teljesülését:

a) ha az alapszabály vagy az alapító okirat a visszaváltásról rendelkezik, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően kell meghoznia; olyan esetben, amikor az alapszabály vagy az alapító okirat nem rendelkezik a visszaváltásról, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően eljárva kell meghoznia; a határozatot a tagállamok jogszabályaiban előírt módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni;

b) visszaváltási célra kizárólag az 56. cikk (1)-(4) bekezdésének értelmében felosztható összegeket lehet felhasználni;

c) azok a részvényesek, akiknek a részvényeit visszaváltják, megőrzik a társasággal kapcsolatos jogaikat, a befektetésük visszafizetésére és a vissza nem vásárolt részvények utáni kezdő osztalékban való részesedésükre vonatkozó jogok kivételével.

79. cikk

A jegyzett tőke leszállítása kötelező részvénybevonással

Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, elő kell írniuk, hogy legalább a következő feltételek teljesüljenek:

a) a kötelező részvénybevonást az alapszabálynak vagy az alapító okiratnak kell előírnia a bevonandó részvények jegyzését megelőzően;

b) olyan esetben, amikor a kötelező bevonást csupán az alapszabály vagy az alapító okirat teszi lehetővé, a bevonásra vonatkozó határozatot a közgyűlés hozza meg, kivéve, ha az érintett részvényesek ahhoz egyhangúlag hozzájárultak;

c) a kötelező bevonásról határozó társasági szerv megállapítja a bevonás feltételeit és módját abban az esetben, ha ezt az alapszabály vagy az alapító okirat nem határozta meg;

d) a 75. cikket alkalmazni kell, kivéve olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával vonnak be; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel; a jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; a tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek; és

e) a kötelező bevonásra vonatkozó határozatot a tagállamoknak a 16. cikkel összhangban hozott jogszabályaikban meghatározott módon kell közzétenni.

80. cikk

A jegyzett tőke leszállítása közvetlenül a társaság által vagy a nevében megszerzett részvény bevonásával

81. cikk

A jegyzett tőke visszaváltása vagy részvénybevonás útján történő leszállítása több részvényosztály esetén

A 78. cikkben, a 79. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 80. cikk (1) bekezdésében foglalt olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszaváltására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

82. cikk

Részvények visszaváltásának feltételei

Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszaváltható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszaváltása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:

a) a visszaváltást a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának kell engedélyeznie a visszaváltható részvények jegyzését megelőzően;

b) a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;

c) a visszaváltás feltételeit és módját a társaság alapszabályában vagy alapító okiratában meg kell határozni;

d) a visszaváltást kizárólag az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban felosztható összegek, illetve a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel felhasználásával lehet végrehajtani;

e) az összes visszaváltott részvény névértékével, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegű tartalékot kell képezni, amely a részvényesek között nem osztható fel, kivéve a jegyzett tőke leszállításának esetét; a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelése céljára használható fel;

f) az e) pontot nem kell alkalmazni az olyan visszaváltásra, amelyre a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel bevonásával kerül sor;

g) ha a visszaváltás következményeképpen a részvényesek számára kifizetendő felárról rendelkeztek, a felár kizárólag az 56. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban felosztható összegekből, illetve az e cikk e) pontjában említett, a részvényesek között kizárólag a jegyzett tőke leszállítása esetén felosztható tartaléktól eltérő tartalékból fizethető; ez a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének tartalékok tőkésítése révén történő emelése céljára, illetve a 4. cikk j) pontjában említett költségeknek, illetve a részvények vagy kötvények kibocsátásával járó költségeknek a fedezésére, illetve a visszaváltható részvények vagy kötvények tulajdonosai számára történő felár kifizetésére használható;

h) a visszaváltást az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

83. cikk

Szavazati követelmények a közgyűlés határozatainak meghozatalához

A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 72. cikk (4) és (5) bekezdésében, a 73., 74., 78. és 81. cikkben említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.

A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az első bekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.

6. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

84. cikk

Eltérés egyes követelményektől

A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 9 ) IV. címében vagy az (EU) 2021/23 európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 10 ) V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok alkalmazása esetén ezen irányelv 49. cikke, 58. cikkének (1) bekezdése, 68. cikkének (1), (2) és (3) bekezdése, 70. cikke (2) bekezdésének első albekezdése, 72-75., 79., 80. és 81. cikke ne legyen alkalmazandó.

Az első albekezdés a részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül alkalmazandó.

85. cikk

Az azonos helyzetű részvényesek számára biztosított egyenlő bánásmód

E fejezet alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.

86. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 4. cikk g), i), j) és k) pontját a 77/91/EGK tanácsi irányelvnek ( 12 ) való megfelelés érdekében elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.

II. CÍM

TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSAI, EGYESÜLÉSEI ÉS SZÉTVÁLÁSAI

I.- FEJEZET

Határokon átnyúló átalakulások

86a. cikk

Hatály

A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

b) a (3) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak, vagy

c) a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában vagy az (EU) 2021/23 rendelet 2. cikkének 48. pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

86b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1) "társaság": a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, határokon átnyúló átalakulást végrehajtó tőkeegyesítő társaság;

(2) "határokon átnyúló átalakulás": olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a társasági formáját, amellyel a származási tagállam nyilvántartásában szerepel, a fogadó tagállam joga szerinti és a II. mellékletben felsorolt társasági formává és legalább a székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;

(3) "származási tagállam": az a tagállam, amelyben valamely társaság egy határokon átnyúló átalakulást megelőzően bejegyzésre került;

(4) "fogadó tagállam": az a tagállam, amelyben valamely átalakult társaság egy határokon átnyúló átalakulás eredményeként bejegyzésre kerül;

(5) "átalakult társaság": a fogadó tagállamban egy határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság;

86c. cikk

Eljárások és alaki követelmények

Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló átalakulás tekintetében a származási tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

86d. cikk

A határokon átnyúló átalakulások tervezete

A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve határokon átnyúló átalakulási tervezetet készít. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbi információkat kell tartalmaznia:

a) a társaság származási tagállambeli társasági formáját, cégnevét és székhelyét a származási tagállamban;

b) az átalakult társaság számára javasolt fogadó tagállambeli társasági formát, cégnevet és a javasolt székhelyet a fogadó tagállamban;

c) adott esetben a társaság létesítő okiratát a fogadó tagállamban, illetve annak alapszabályát, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;

d) a határokon átnyúló átalakulás javasolt indikatív menetrendjét;

e) azokat a jogokat, amelyeket az átalakult társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és a társaság tőkéjét képviselő részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedéseket;

f) a hitelezőknek nyújtott biztosítékokat, például garanciákat vagy kötelezettségvállalásokat;

h) a társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságokat;

ha) a származási tagállamban az előző öt évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást;

i) a tagok számára a 86i. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetését;

j) a határokon átnyúló átalakulás várható hatását a foglalkoztatásra;

k) adott esetben tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében - a 86l. cikk szerint - megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket.

86e. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló átalakulás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

b) a határokon átnyúló átalakulás következményei a tagokra nézve;

c) a tagokat a 86i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a határokon átnyúló átalakulás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

86f. cikk

Független szakértői jelentés

Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

c) le kell írnia az esetlegesen felmerült egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

86g. cikk

Közzététel

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a származási tagállam nyilvántartásában:

a) a határokon átnyúló átalakulás tervezete; és

b) értesítés, amely tájékoztatja a társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

Amennyiben a társaság e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a származási tagállam nyilvántartása számára:

a) a társaság származási tagállambeli társasági formája, neve és székhelye, valamint az átalakult társaság fogadó tagállambeli javasolt társasági formája, neve és székhelye;

b) a nyilvántartás, amely a társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; és

d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

A származási tagállam nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)-d) pontjában említett információkat.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

86h. cikk

A legfőbb szerv jóváhagyása

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

a) a 86d. cikk i) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

b) az a) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

86i. cikk

A tagok védelme

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat mindazon tagokra érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

86j. cikk

A hitelezők védelme

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló átalakulás tervezetében kínált, a 86d. cikk f) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló átalakulás tervezetének 86g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló átalakulás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott számukra megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

86k. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

86l. cikk

A munkavállalói részvétel

Nem alkalmazandók azonban - amennyiben vannak ilyenek - a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a társaság a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a származási tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos munkavállalói létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben a fogadó tagállam nemzeti joga:

a) nem ír elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

b) az átalakult társaság más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)-(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a) a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

c) az 5. cikk;

d) a 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

f) a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

g) a melléklet 3. részének a) pontja.

Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

a) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a fogadó tagállamban hatályosak;

b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát az átalakult társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

86m. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a) a határon átnyúló átalakulás tervezete;

b) a 86e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 86f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

c) a 86g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

d) a 86h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

A tagállamok előírhatják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló átalakulás tervezetének kidolgozása idején;

b) a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat - amennyiben azokat a társaság nem bocsátja rendelkezésükre - más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a) az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

b) amennyiben releváns, annak feltüntetése a társaság által, hogy a 86l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló átalakulásnak a társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az átalakulást megelőző tanúsítványt;

b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

86n. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány továbbítása

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

86o. cikk

A határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzése a fogadó tagállam által

Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy az átalakult társaság megfeleljen a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 86l. cikkel összhangban határozták meg.

86p. cikk

Bejegyzés

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a) a fogadó tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az átalakult társaság bejegyzése határokon átnyúló átalakulás eredménye;

b) a fogadó tagállam nyilvántartásában az átalakult társaság bejegyzésének időpontja;

c) a származási tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló átalakulás eredménye;

d) a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

e) a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája, a fogadó tagállam nyilvántartásában pedig az átalakult társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

86q. cikk

A határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontja

A fogadó tagállam joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 86m. és a 86o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját követő időpont lehet.

86r. cikk

A határokon átnyúló átalakulás következményei

A határokon átnyúló átalakulás a 86q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a társaság a teljes aktív és passzív vagyonával, többek között szerződéseivel, hiteleivel, jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír;

b) a társaság tagjai az átalakult társaság tagjai maradnak, kivéve, ha a 86i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) a társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír.

86s. cikk

Független szakértők

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a) a szakértő vagy az a jogi személy, amely nevében a szakértő eljár, független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az átalakulást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

b) a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

86t. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló átalakulás nem nyilvánítható semmisnek.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

I. FEJEZET

Részvénytársaságok egyesülése

1. szakasz

Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések

87. cikk

Általános rendelkezések

88. cikk

A beolvadással és az új társaság alapításával történő egyesülésre vonatkozó szabályok

A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és az új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.

89. cikk

A "beolvadással történő egyesülés" fogalmának meghatározása

90. cikk

Az "új társaság alapításával történő egyesülés" fogalmának meghatározása

2. szakasz

Egyesülés beolvadással

91. cikk

Egyesülési tervezet

Az egyesülési tervezetnek legalább a következőket kell tartalmaznia:

a) az egyesülésben részt vevő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye;

b) a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;

d) az az időpont, amelytől fogva a részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételek;

e) az az időpont, amelytől kezdve a beolvadó társaság jogügyleteit számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteiként kell kezelni;

f) azokat a jogokat, amelyeket az átvevő társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

g) a 96. cikk (1) bekezdésében említett szakértőknek és az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok.

92. cikk

Az egyesülési tervezet közzététele

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt köteles az egyesülési tervezetet a 16. cikknek megfelelően elfogadott tagállami jogszabályokban előírt eljárással összhangban közzétenni.

Bármely egyesülő társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervezetet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

E cikk második bekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik bekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

93. cikk

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésáltali elfogadása

A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

94. cikk

Eltérés az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) az átvevő társaságok mindegyike a 92. cikk szerinti közzétételi kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tett, amelyen a beolvadó társaság vagy társaságok közgyűlésének az egyesülési tervezethez hozzá kellett járulnia;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt az átvevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni az átvevő társaság alapszabály szerinti székhelyén;

c) az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesülés elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék; ez a kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

95. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk az egyesülésről

Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.

96. cikk

Az egyesülési tervezet szakértői vizsgálata

Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és észszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább

a) meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell állapítania, hogy az ilyen módszer vagy módszerek megfelelők-e a kérdéses esetben, meg kell jelölnie azokat az értékeket, amelyeket minden egyes ilyen módszer alkalmazásával nyertek, és véleményeznie kell, hogy mekkora jelentőség tulajdonítható az ilyen módszereknek a kapott érték meghatározásában.

Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

97. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság alapszabály szerinti székhelyén legalább a következő okiratokba betekinteni:

a) az egyesülési tervezet;

b) az egyesülő társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

c) adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d) adott esetben az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 95. cikk szerinti beszámolója;

e) adott esetben a 96. cikk (1) bekezdésében meghatározott jelentések.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a) nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b) az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek; a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni: - az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés, - a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyek a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavarához fűződnek.

98. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

99. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

100. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok kötvénytulajdonosai érdekeinek védelme

A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 99. cikk alkalmazandó az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

101. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.

102. cikk

Okiratok köziratba foglalása

103. cikk

Az egyesülés hatályosulásának időpontja

A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.

104. cikk

Az egyesülés bejegyzése közzétételének alaki követelményei

105. cikk

Az egyesülés joghatásai

Az egyesülés ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

a) a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;

b) a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak; és

c) a beolvadó társaság megszűnik.

A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire,

a) ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy birtokolja; vagy

b) ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy birtokolja.

106. cikk

A beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

107. cikk

A beolvadó társaság részére a szakértői jelentés elkészítéséért felelős szakértők polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 96. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőkre vonatkoznak az e társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

108. cikk

Az egyesülés érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b) a 103. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c) az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal az után a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d) ha az egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e) az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f) ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

g) az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de az egyesülés hatályosulását követően keletkeztek; és

h) az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.

3. szakasz

Egyesülés új társaság alapításával

109. cikk

Egyesülés új társaság alapításával

A 91. cikk (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.

4. szakasz

Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

110. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik olyan társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 91. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 95. és 96. cikkben, a 97. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 105. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 106. és 107. cikkben meghatározott követelményeket.

111. cikk

Mentesség a közgyűlés általi elfogadás követelménye alól

A tagállamok nem alkalmazhatják a 93. cikk rendelkezéseit a 110. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a 92. cikkben előírt közzétételi kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;

b) legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 97. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott okiratokba a társaság alapszabály szerinti székhelyén betekinthessenek;

c) a 94. cikk első bekezdése c) pontját alkalmazni kell.

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

112. cikk

Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények

A tagállamok alkalmazhatják a 110. és 111. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 110. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

113. cikk

Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja

Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesülés elfogadását az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a 92. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervezetről határozó közgyűlésének a napja előtt;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott okiratokba betekinteni a társaság alapszabály szerinti székhelyén;

c) a 94. cikk első bekezdésének c) pontját alkalmazni kell.

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

114. cikk

Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól

A tagállamok nem írhatják elő a 113. cikk szerinti egyesülés esetében a 95., 96. és 97. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a) a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;

b) ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;

c) amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.

A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.

115. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

A tagállamok a 113. és 114. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 113. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

5. szakasz

Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek

116. cikk

Egyesülés 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 88. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 2. és 3. szakaszát és a 113., 114. és 115. cikket alkalmazni kell.

117. cikk

Egyesülés valamennyi átruházó társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 88., 110. és 116. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 105. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakaszt és e fejezet 3. vagy 4. szakaszát megfelelően alkalmazni kell.

II. FEJEZET

Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése

118. cikk

Általános rendelkezések

Ezt a fejezetet olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére kell alkalmazni, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).

119. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

1. "tőkeegyesítő társaság" (a továbbiakban: a társaság): a) a II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság; vagy b) az a jegyzett tőkével és jogi személyigel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az I cím II. fejezetének 2. szakasza és az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerinti biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket köteles betartani.

2. "egyesülés" az a folyamat, amelynek révén: a) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra - az "átvevő társaságra" - ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben - a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó - készpénzkifizetés ellenében; vagy b) két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra - az "új társaságra" - ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben - a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó - készpénzkifizetés ellenében; vagy c) egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel. ; vagy d) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra - az átvevő társaságra - ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel.

120. cikk

Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések

A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

b) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

121. cikk

A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek

E fejezet eltérő rendelkezése hiányában

b) a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak be kell tartania a rá vonatkozó nemzeti jog rendelkezéseit, illetve alaki követelményeit. Ha egy tagállam joga lehetővé teszi saját hatóságai számára, hogy megtiltsanak egy tagállamon belüli egyesülést a közérdekre hivatkozva, úgy ez vonatkozik a határokon átnyúló olyan egyesülésre is, amely esetében az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább egy ennek a tagállamnak a joga alá tartozik. Ez a rendelkezés nem alkalmazandó, amennyiben a 139/2004/EK rendelet 21. cikkét alkalmazni kell.

122. cikk

A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete

Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

a) az egyes egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely;

b) a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege;

c) a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok;

d) a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra;

e) az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel;

f) az az időpont, amelytől kezdve az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyleteinek tekintendők;

g) azok a jogok, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések;

h) az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságok;

i) adott esetben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata, illetve annak alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;

j) adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében - a 133. cikk szerint - megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;

k) azon aktív és passzív vagyon értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra ruháznak;

l) az egyesülésben részt vevő társaságok éves beszámolójának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek;

m) a tagoknak a 126a. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetése;

n) a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

123. cikk

Közzététel

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzé teszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi valamennyi egyesülő társaság tagállama nemzeti nyilvántartásában:

a) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete; és

b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társaságukhoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaságok az e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, a társaságoknak legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően be kell nyújtaniuk az alábbi információkat az érintett nyilvántartásuk számára:

a) minden egyes egyesülő társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint az újonnan létrehozott társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

b) a nyilvántartás, amely a minden egyes egyesülő társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint az adott társaság nyilvántartási száma;

c) minden egyes egyesülő társaság esetében a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; valamint

d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ.

Minden egyes egyesülő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)-d) pontjában említett információkat.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben a (6) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

124. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló egyesülés által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

b) adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

c) a határokon átnyúló egyesülés következményei a tagokra nézve;

d) a tagokat a 126a. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a határokon átnyúló egyesülés hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az e munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább hat héttel kell rendelkezésre bocsátani.

125. cikk

Független szakértői jelentés

Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie az egyesülő társaságok részesedéseinek az egyesülési javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát és a társaságok értékét, a javasolt egyesülés általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

c) meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölniük azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, és amennyiben az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelnie kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása; és

d) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy az egyesülő társaságoktól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

A tagállamok az egyszemélyes tagtársaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

126. cikk

Közgyűlés általi elfogadás

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

a) a társasági részesedések 122. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

b) a 122. cikk m) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

c) a társasági részesedések a) pontban említett cserearánya és a b) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

126a. cikk

A tagok védelme

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot az egyesülésben részt vevő társaságok más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni kifejezett tiltakozást illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy a társasági részesedések említett határozatban megállapított cserearánya az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek.

126b. cikk

A hitelezők védelme

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés tervezetében kínált, a 122. cikk n) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének 123. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy az egyesülő társaságok nem nyújtottak megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

126c. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

127. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány

A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a) a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete;

b) a 124. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 125. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

c) a 123. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

d) a 126. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

A tagállamok előírhatják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránt kérelméhez további információkat csatoljon, például különösen:

a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének kidolgozása idején;

b) a leányvállalatok és azok földrajzi helye;

c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat - amennyiben azokat az egyesülő társaság nem bocsátja rendelkezésükre - más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a) a hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

b) amennyiben releváns, annak feltüntetése az egyesülő társaság által, hogy a 133. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló egyesülésnek az egyesülő társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

b) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

127a. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

128. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése

129. cikk

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 128. cikkben megállapított ellenőrzés lezárásának időpontja.

130. cikk

Bejegyzés

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a) az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzése határokon átnyúló egyesülés eredménye;

b) az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzésének időpontja;

c) az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló egyesülés eredménye;

d) az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

e) az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamainak nyilvántartásában az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

131. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei

A 119. cikk 2. pontjának a), c) és d) alpontjában megállapítottak szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

a) az átvett társaság a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az átvevő társaságra;

b) az átvett társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) az átvett társaság megszűnik.

A 119. cikk 2. pontjának b) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

a) az egyesülő társaságok a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az új társaságra;

b) az egyesülő társaság tagjai az új társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) az egyesülő társaságok megszűnnek.

Az átvevő társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel

a) maga az átvevő társaság vagy egy saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy;

b) maga a beolvadó társaság vagy egy saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy rendelkezik.

132. cikk

Egyszerűsített eljárás

Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely az átvett társaságnak vagy társaságoknak az összes szavazati joggal és egyéb jogosultsággal rendelkező részesedését birtokolja, vagy ezen egyesülést egy olyan személy hajtja végre, aki közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az átvevő társaság és az átvett társaság vagy társaságok összes részesedésével, és az átvevő társaság az egyesülés keretében nem ruház át részesedést, akkor:

- a 122. cikk b), c), e) és m) pontja, a 125. cikk, valamint a 131. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;

- a 124. cikk és a 126. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó az átvett társaságra vagy társaságokra.

133. cikk

Munkavállalói részvétel

Nem alkalmazandók azonban - amennyiben vannak ilyenek - a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó közös tervezet közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan azon tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaság tartozik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra alkalmazandó tagállami jog:

a) nem ír elő legalább olyan mértékű munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő egyes társaságoknál létezett - ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával az ügyviteli vagy felügyeleti szervben vagy annak bizottságaiban vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületben; vagy

b) a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

A (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését - értelemszerűen és figyelemmel a (4)-(7) bekezdésre - a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és feltételekkel, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a) a 3. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, (4) bekezdése első albekezdésének első francia bekezdése és második albekezdése, valamint (5) és (7) bekezdése;

b) a 4. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, valamint (3) bekezdése;

c) az 5. cikk;

d) a 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja és második albekezdése, valamint (3) bekezdése. Ezen irányelv alkalmazásában azonban a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjában előírt, az említett irányelv mellékletének 3. részében foglalt általános szabályok alkalmazásához szükséges százalékos arány 25 %-ról 33 1/3 %-ra emelkedik;

f) a 8., 10. és 12. cikk;

g) a 13. cikk (4) bekezdése;

h) a melléklet 3. részének b) pontja.

Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

a) amennyiben az egyesülő társaságok közül legalább egy a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében vett, a munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer szerint működik, feljogosítják az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szerveit arra, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az említett irányelv melléklete 3. részének b) pontjában említett általános részvételi szabályokat, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő székhelye szerinti tagállam jogszabályai határoznak meg, és az említett szabályokat a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;

b) lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével - amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik - hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;

c) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egyikének ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

133a. cikk

Független szakértők

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a) a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az egyesülést megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

b) a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

134. cikk

Érvényesség

A 129. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

III. FEJEZET

Részvénytársaságok szétválása

1. szakasz

Általános rendelkezések

135. cikk

Általános rendelkezések a szétválásról

2. szakasz

Szétválás különválással

136. cikk

A "szétválás különválással" fogalmának meghatározása

137. cikk

Szétválási tervezet

A szétválási tervezetnek legalább a következőket kell meghatároznia:

a) a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének a társasági formája, cégneve és székhelye;

b) a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c) a kedvezményezett társaságokra történő részvényátruházás részletes szabályai;

d) az az időpont, amelytől kezdve az ilyen részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az ezen jogosultságaira vonatkozó különleges feltételek;

e) az az időpont, amelytől kezdve a szétváló társaság ügyleteit számviteli szempontból az egyik vagy másik kedvezményezett társaság ügyleteiként kell kezelni;

f) azok a jogok, amelyeket a kedvezményezett társaságok a különleges jogokat megtestesítő részvények tulajdonosainak, valamint a részvényeken kívüli egyéb értékpapírok birtokosainak biztosítanak, illetve az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedések;

g) a 142. cikk (1) bekezdésében említett szakértők és a szétválásban érintett társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok;

h) az egyes kedvezményezett társaságokra átruházandó (aktív és passzív) vagyon pontos leírása és felosztása;

i) a kedvezményezett társaságok részvényeinek elosztása a szétváló társaság részvényesei számára, valamint azok a kritériumok, amelyeken az elosztás alapszik.

Ha egy kötelezettséget a szétválási tervezet nem oszt meg, és ha ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé a megosztásáról való döntést, úgy a kötelezettségért a kedvezményezett társaságok mindegyikét egyetemleges felelősség terheli. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az ilyen egyetemleges felelősség az egyes társaságoknak osztott nettó vagyonára korlátozódjon.

138. cikk

A szétválási tervezet közzététele

A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervezetet tagállami jogszabályokkal összhangban a 16. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.

A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervezetet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

139. cikk

A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás

140. cikk

Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétválást a kedvezményezett társaság közgyűlése is elfogadja, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a kedvezményezett társaságok mindegyike esetében a 138. cikk adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a szétváló társaság közgyűlésének a szétválási tervezetről határoznia kellett;

b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt a kedvezményezett társaságok valamennyi részvényese jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni a kedvezményezett társaság székhelyén;

c) a kedvezményezett társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy a szétválás elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz a kedvezményezett társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék. Ilyen kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

141. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról

Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 70. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.

142. cikk

A szétválási tervezet szakértői vizsgálata

143. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság székhelyén legalább a következő iratokba betekinteni:

a) a szétválási tervezet;

b) a szétváló társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

c) adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely a szétválás tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d) adott esetben a szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 141. cikk (1) bekezdése szerinti beszámolója;

e) adott esetben a 142. cikkben meghatározott jelentések.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a) nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b) az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek, a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni: i. az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés; ii. a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

144. cikk

Egyszerűsített eljárás

145. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikénél a munkavállalók jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

146. cikk

A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

147. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani azokban a kedvezményezett társaságokban, amelyekkel szemben az ilyen értékpapírok a szétválási tervezet szerint érvényesíthetők, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a szétváló társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak a gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik értékpapírjaik visszavásárlását.

148. cikk

Okiratok közokiratba foglalása

Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek a szétválások jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen vizsgálat nem terjed ki a szétváláshoz szükséges valamennyi jogcselekményre, úgy a 102. cikket alkalmazni kell.

149. cikk

A szétválás hatályának közzététele

A tagállamok jogszabályai határozzák meg az a napot, amelyen a szétválás hatályossá válik.

150. cikk

A szétválás közzététele

151. cikk

A szétválás joghatásai

A szétválás ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

a) a szétváló társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az egyes kedvezményezett társaságokra, mind a szétváló társaság és a kedvezményezett társaságok közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában; az (aktív és passzív) vagyont a szétválási tervezetben, vagy a 137. cikk (3) bekezdésében meghatározottak szerint osztják fel;

b) a szétváló társaság részvényesei egy vagy több kedvezményezett társaság részvényeseivé válnak a szétválási tervezetben meghatározott elosztás szerint;

c) a szétváló társaság megszűnik.

A kedvezményezett társaság részvényei nem cserélhetők le a szétváló társaság részvényeire

a) ha azokat a kedvezményezett társaság, vagy egy, a saját nevében, de a kedvezményezett társaság javára eljáró személy birtokolja;

b) ha azokat a szétváló társaság, vagy egy, a saját nevében, de a szétváló társaság javára eljáró személy birtokolja.

152. cikk

A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjaira alkalmazandóak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által a szétválás előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén, valamint azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 142. cikkben említett jelentést a társaság részére elkészítő szakértőkre alkalmazandóak az e szakértők részéről feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

153. cikk

A szétválás érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg a szétválások érvénytelenségének szabályait:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b) a 149. cikk értelmében hatályossá vált szétválást csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c) az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal azután a nap után, hogy a szétválás az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d) ha egy szétválás érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e) a szétválás érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f) ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezete szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

g) egy szétválás érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti a kedvezményezett társaságokat terhelő vagy azok javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat kihirdetését megelőzően, de a 149. cikkben említett napot követően keletkeztek;

h) a kedvezményezett társaságok mindegyike felel azokért a kötelezettségeiért, amelyek a szétválás hatályosulásának napját követően és a szétválás érvénytelenségét megállapító határozat közzétételének napját megelőzően keletkeztek. A szétváló társaság szintén felel az ilyen kötelezettségekért; a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ez a felelősség annak a kedvezményezett társaságnak a nettó vagyon-részesedésére korlátozódik, amelynek a terhére az ilyen kötelezettség keletkezett.

154. cikk

Mentesség a szétváló társaság közgyűlése általi elfogadás követelménye alól

A 140. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétválást a szétváló társaság közgyűlése elfogadja, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek:

a) a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének legalább egy hónappal a szétválás hatályosulása előtt eleget kell tenniük a 138. cikkben meghatározott közzétételi kötelezettségnek;

b) a szétválás hatályosulása előtt legalább egy hónappal a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese a társaságok alapszabály szerinti székhelyén jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott iratokba betekinteni;

c) ha a szétváló társaság közgyűlését, amelyre a szétválás elfogadásához szükség van, nem hívják össze, úgy a 141. cikk (3) bekezdésében meghatározott tájékoztató tartalmazza a szétválási tervezet elkészítésének időpontja után az e (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett lényeges változásokat.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 144. cikk alkalmazandó.

3. szakasz

Szétválás új társaságok alapításával

155. cikk

A "szétválás új társaságok alapításával" fogalmának meghatározása

156. cikk

A különválással történő szétválás szabályainak alkalmazása

4. szakasz

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

157. cikk

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

A tagállamok a (2) bekezdést alkalmazhatják, ha a szétválást olyan bíróság ellenőrzése mellett folytatják le, amely hatáskörrel rendelkezik:

a) összehívni a szétváló társaság részvényeseinek közgyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;

b) biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok részvényesei legalább a 143. cikkben említett okiratokat időben megkapják vagy beszerezhessék ahhoz, hogy azokat azelőtt a nap előtt megvizsgálhassák, amelyre a társaságuk közgyűlését összehívták a szétválásról szóló határozat meghozatalára. Ha egy tagállam él a 140. cikkben meghatározott lehetőséggel, úgy a határidőnek elég hosszúnak kell lennie a kedvezményezett társaságok részvényesei számára, hogy azok gyakorolhassák az e cikk által rájuk ruházott jogokat;

c) összehívni a szétválásban részt vevő társaságok hitelezőinek bármely gyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;

d) biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok hitelezői időben megkapják vagy megszerezhessék legalább a szétválási tervezetet ahhoz, hogy azt a b) pontban említett nap előtt megvizsgálhassák;

e) elfogadja a szétválási tervezetet.

Ha a bíróság megállapítja, hogy az (1) bekezdés b) és d) pontjában említett feltételek teljesültek és a részvényeseket vagy hitelezőket nem éri semmilyen kár, úgy mentesítheti a szétválásban érintett társaságokat:

a) a 138. cikk alkalmazása alól, feltéve, hogy létezik a hitelezők 146. cikk (1) bekezdésben említett érdekeinek védelmére megfelelő rendszer, amely kiterjed az összes követelésre, azok keletkezési időpontjától függetlenül;

b) a 140. cikk a) és b) pontjában említett feltételek alkalmazása alól, ha egy tagállam él a 140. cikkben biztosított lehetőséggel;

c) a 143. cikk alkalmazása alól, az ebben említett iratbetekintésre előírt határidő és mód tekintetében.

5. szakasz

Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek

158. cikk

Szétválás 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 135. cikkben említett jogügyletek egyikének esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

159. cikk

Szétválás a szétváló társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 135. cikkben meghatározott jogügyletek egyikét a szétváló társaság megszűnése nélkül, úgy a 151. cikk (1) bekezdése c) pontjának kivételével e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

6. szakasz

Az alkalmazásra irányadó rendelkezések

160. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 146. és 147. cikket az átváltoztatható kötvények és egyéb, részvényekké átalakítható értékpapírok tulajdonosai esetében, ha a 82/891/EGK irányelv 26. cikkének (1) vagy (2) bekezdésében említett rendelkezések hatálybalépésének időpontjában ezeknek az értékpapír-tulajdonosoknak a helyzetét a szétválás esetére a kibocsátási feltételek előzetesen már meghatározták.

IV. FEJEZET

A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szétválása

160a. cikk

Hatály

A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a) a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagok között;

b) a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében vagy az (EU) 2021/23 rendelet V. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

a) fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

b) a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

160b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1) "társaság": a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, tőkeegyesítő társaság;

(2) "szétváló társaság": olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes szétválás esetén a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több társaságra ruházza át, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;

(3) "fogadó társaság": egy határokon átnyúló szétválás keretében újonnan alapított társaság;

(4) "szétválás": olyan művelet, amely során: a) a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke - vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke - 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: teljes szétválás); b) a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke - vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke - 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: részleges szétválás); vagy c) a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának legy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (a továbbiakban: felosztás általi szétválás).

160c. cikk

Eljárások és alaki követelmények

Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló szétválás tekintetében a szétváló társaság tagállamának joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó társaságok tagállamainak joga szabályozza az eljárás és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

160d. cikk

A határokon átnyúló szétválások tervezete

A határokon átnyúló szétválás tervezetét a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve készíti el. A határokon átnyúló szétválás tervezetének legalább a következő információkat kell tartalmaznia:

a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági forma, név és székhely;

b) a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;

c) a fogadó társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek;

d) a határokon átnyúló szétválás javasolt indikatív ütemterve;

e) a határokon átnyúló szétválás várható hatása a foglalkoztatásra;

f) az az időpont, amelytől fogva a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek;

g) az(ok) az időpont(ok), amely(ek)től fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a fogadó társaságok ügyleteinek tekintendők;

h) az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek;

i) azon jogok, amelyeket a fogadó társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések;

j) adott esetben a fogadó társaságok létesítő okirata és amennyiben azt külön okirat tartalmazza, alapszabálya, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosításai,

k) adott esetben tájékoztatás arról az eljárásokról, amelyeknek keretében - a 160l. cikk szerint - megállapítják a fogadó társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket;

l) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának pontos leírása, valamint egy nyilatkozat arról, hogy az említett aktív és passzív vagyont hogyan fogják felosztani a fogadó társaságok között, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kifejezetten nem allokált aktív és passzív vagyon - például olyan aktív és passzív vagyon, amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek - kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is;

m) a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára allokált aktív és passzív vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás;

n) a szétváló társaság azon pénzügyi kimutatásának időpontja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításához használnak;

o) adott esetben a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik;

p) a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 160i. cikkel összhangban;

q) a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

160e. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló szétválás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

b) adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

c) a határokon átnyúló szétválás következményi a tagokra nézve;

d) a tagokat a 160i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a) a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

c) az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

160f. cikk

Független szakértői jelentés

Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a szétváló társaság részesedéseinek a szétválási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt szétválás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

a) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

b) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

c) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

d) le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a szétváló társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

160g. cikk

Közzététel

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában:

a) a határokon átnyúló szétválás tervezete; és

b) értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy - amennyiben ilyen képviselők nincsenek - magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

Amennyiben a szétváló társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a szétválási tervezetet, legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a nyilvántartás számára:

a) a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen újonnan létrehozott társaság vagy társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

b) a nyilvántartás, amely a szétváló társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése;

d) arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló szétválás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

A nyilvántartás a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)-d) pontjában említett információkat.

160h. cikk

A legfőbb szerv jóváhagyása

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás legfőbb szerve általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

a) a társasági részesedések 160d. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

b) a 160d. cikk p) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg; vagy

c) a társasági részesedések a) pontban említett cserearányára és a b) pontban említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

160i. cikk

A tagok védelme

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a szétváló társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat a szétváló társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

160j. cikk

A hitelezők védelme

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kínált, a 160d. cikk q) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló szétválás tervezetének 160g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

160k. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

160l. cikk

A munkavállalói részvétel

Nem alkalmazandók azonban - amennyiben vannak ilyenek - a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a szétváló társaság a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a szétváló társaság tagállamának jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben az egyes fogadó társaságokra alkalmazandó nemzeti jog:

a) nem ír elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló szétválást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

b) a fogadó társaságok más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó társaság székhelye szerinti tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejött társaságokban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)-(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

b) a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

c) az 5. cikk;

d) a 6. cikk;

e) a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

f) a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

g) a melléklet 3. részének a) pontja.

Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

b) abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a fogadó társaságok ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a szétváló társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

c) biztosítja, hogy a határokon átnyúló szétválást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

160m. cikk

Szétválást megelőző tanúsítvány

A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a) a határokon átnyúló szétválás tervezete;

b) a 160e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 160f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

c) a 160g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

d) a 160h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

a) a munkavállalók száma a határokon átnyúló szétválás tervezetének kidolgozása idején;

b) a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

c) a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat - amennyiben azokat a szétváló társaság nem bocsátja rendelkezésükre - más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a) az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

b) amennyiben releváns, annak feltüntetése a szétváló társaság által, hogy a 160l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló szétválásnak a szétváló társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

a) amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

160n. cikk

A szétválást megelőző tanúsítvány továbbítása

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

160o. cikk

A határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzése

Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy a fogadó társaságok megfeleljenek a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 160l. cikkel összhangban határozták meg.

160p. cikk

Bejegyzés

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a fogadó társaság bejegyzése határokon átnyúló szétválás eredménye;

b) a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában a fogadó társaságok bejegyzésének időpontja;

c) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló szétválás eredménye;

d) a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

e) a szétváló társaság, illetve a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásaiban a szétváló társaság és a fogadó társaságok nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

160q. cikk

A határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontja

A szétváló társaság tagállamának joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló szétválás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 160m. és a 160o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját, valamint a 160p. cikk (3) bekezdésében említett valamennyi értesítés kézhezvételének időpontját követő időpont lehet.

160r. cikk

A határokon átnyúló szétválás következményei

A határokon átnyúló teljes szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a fogadó társaságokra a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

b) a szétváló társaság tagjai a fogadó társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a fogadó társaságokra szállnak át;

d) a szétváló társaság megszűnik.

A határokon átnyúló részleges szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a) a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

b) a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a fogadó társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e tagok a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át.

A határokon átnyúló felosztás általi szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

b) a fogadó társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák;

160s. cikk

Egyszerűsített eljárás

Amennyiben a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 160d. cikk b), c), f), i), o) és p) pontja, valamint a 160e., 160f. és 160i. cikk nem alkalmazandó.

160t. cikk

Független szakértők

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a) a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen a szétválást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

160u. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló szétválás nem nyilvánítható semmisnek.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.

III. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

161. cikk

Adatvédelem

Bármely személyes adat ezen irányelvvel összefüggésben végzett kezelésére az (EU) 2016/679 rendelet alkalmazandó.

162. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló jelentés és rendszeres párbeszéd, továbbá a felülvizsgálat

162a. cikk

A mellékletek módosítása

A tagállamok haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot a tőkeegyesítő társaságok társasági formáival kapcsolatban nemzeti jogukban előírt olyan változásokról, amelyek hatással lehetnek az I., a II. és a IIA. melléklet tartalmára.

Amennyiben egy tagállam e cikk első bekezdése alapján tájékoztatja a Bizottságot, a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy az I., a II. és a IIA. mellékletben szereplő társasági formák jegyzékét a 163. cikkel összhangban, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok révén kiigazítsa az e cikk első bekezdésében említett információk alapján.

163. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

164. cikk

A bizottsági eljárás

165. cikk

Kommunikáció

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területeken fogadnak el.

166. cikk

Hatályon kívül helyezés

A III. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 82/891/EGK, 89/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EU és 2012/30/EU irányelvek hatályukat vesztik, a III. melléklet B. részében említett irányelveknek a belső jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel és alkalmazásuk kezdőnapjával kapcsolatos tagállami kötelezettségeket nem érintve.

A hatályon kívül helyezett irányelvekre történő hivatkozásokat ezen irányelvre való hivatkozásnak kell tekinteni és a IV. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban kell értelmezni.

167. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

168. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

I. MELLÉKLET

A 2. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 44. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 45. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 87. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN ÉS A 135. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

- Belgiumban: société anonyme/naamloze vennootschap,

- Bulgáriában: акционерно дружество,

- a Cseh Köztársaságban: akciová společnost,

- Dániában: aktieselskab,

- Németországban: Aktiengesselschaft,

- Észtországban: aktsiaselts,

- Írországban: cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares, cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

- Görögországban: ανώνυμη εταιρεία,

- Spanyolországban: sociedad anónima,

- Franciaországban: société anonyme,

- Horvátország: dioničko društvo,

- Olaszországban: società per azioni,

- Cipruson: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

- Lettországban: akciju sabiedrība,

- Litvániában: akcinė bendrovė,

- Luxemburgban: société anonyme,

- Magyarországon: nyilvánosan működő részvénytársaság,

- Máltán: kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

- Hollandiában: naamloze vennootschap,

- Ausztriában: Aktiengesellschaft,

- Lengyelországban: spółka akcyjna,

- Portugáliában: sociedade anónima,

- Romániában: societate pe acțiuni,

- Szlovéniában: delniška družba,

- Szlovákiában: akciová spoločnosť,

- Finnországban: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

- Svédország: publikt aktiebolag,

- az Egyesült Királyságban: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital.

II. MELLÉKLET

A 7. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 13. CIKKBEN, A 29. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 36. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 67. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 86B. CIKK 1. ÉS 2. PONTJÁBAN, A 119. CIKK (1) BEKEZDÉSÉNEK A) PONTJÁBAN ÉS A 160B. CIKK 1. PONTJÁBAN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

- Belgiumban: naamloze vennootschap/société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée,

- Bulgáriában: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

- a Cseh Köztársaságban: společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

- Dániában: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

- Németországban: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Észtországban: aktsiaselts, osaühing,

- Írországban: cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

- Görögországban: ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

- Spanyolországban: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

- Franciaországban: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

- Horvátország: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

- Olaszországban: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

- Cipruson: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

- Lettországban: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

- Litvániában: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

- Luxemburgban: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

- Magyarországon: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

- Máltán: kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

- Hollandiában: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Ausztriában: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Lengyelországban: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

- Portugáliában: sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por açőes, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

- Romániában: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

- Szlovéniában: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

- Szlovákiában: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

- Finnországban: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

- Svédország: privat aktiebolag, publikt aktiebolag;

- az Egyesült Királyságban: companies incorporated with limited liability.

IIA. MELLÉKLET

A 13., 13f., 13g., 13h. és 162a. CIKKBEN EMLÍTETT

TÁRSASÁGI FORMÁK

- Belgium:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- Bulgária:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

Cseh Köztársaság: společnost s ručením omezeným;

Dánia: Anpartsselskab;

Németország: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Észtország: osaühing;

- Írország:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

- Görögország:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

Spanyolország: sociedad de responsabilidad limitada;

- Franciaország:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

- Horvátország:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

- Olaszország:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

Ciprus: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

Lettország: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

Litvánia: uždaroji akcinė bendrovė;

Luxemburg: société à responsabilité limitée;

Magyarország: korlátolt felelősségű társaság;

Málta: private limited liability company/kumpannija privata;

Hollandia: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Ausztria: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Lengyelország: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Portugália: sociedade por quotas;

Románia: societate cu răspundere limitată;

Szlovénia: družba z omejeno odgovornostjo;

Szlovákia: spoločnosť s ručením obmedzeným;

Finnország: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

Svédország: privat aktiebolag;

Egyesült Királyság: private limited company by shares or guarantee.

III. MELLÉKLET

A. RÉSZ

A HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT IRÁNYELVEK ÉS MÓDOSÍTÁSAIK LISTÁJA

(A 166. CIKKBEN EMLÍTETT)

A Tanács 82/891/EGK irányelve (HL L 378., 1982.12.31., 47. o.)
Az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve (HL L 300., 2007.11.17., 47. o.)	3. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.)	3. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)	116. cikk
A Tanács 89/666/EGK irányelve (HL L 395., 1989.12.30., 36. o.)
Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve (HL L 156., 2012.6.16., 1. o.)	1. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve (HL L 310., 2005.11.25., 1. o.)
Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.)	4. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve (HL L 156., 2012.6.16., 1. o.)	2. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)	120. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2009/101/EK irányelve (HL L 258., 2009.10.1., 11. o.)
Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve (HL L 156., 2012.6.16., 1. o.)	3. cikk
A Tanács 2013/24/EU irányelve (HL L 158., 2013.6.10., 365. o.)	1. cikk és a melléklet A. részének 1. pontja
Az Európai Parlament és a Tanács 2011/35/EU irányelve (HL L 110., 2011.4.29., 1. o.)
A Tanács 2013/24/EU irányelve (HL L 158., 2013.6.10., 365. o.)	1. cikk és a melléklet A. részének 3. pontja
Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)	122. cikk
Az Európai Parlament és a Tanács 2012/30/EU irányelve (HL L 315., 2012.11.14., 74. o.)
A Tanács 2013/24/EU irányelve (HL L 158., 2013.6.10., 365. o.)	1. cikk és a melléklet A. részének 4. pontja
Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)	123. cikk

B. RÉSZ

A BELSŐ JOGBA VALÓ ÁTÜLTETÉSRE VONATKOZÓ HATÁRIDŐK ÉS AZ ALKALMAZÁS KEZDŐNAPJAI

(A 166. CIKKNEK MEGFELELŐEN)

Irányelv	Az átültetés határideje	Az alkalmazás kezdő napja
82/891/EGK	1986. január 1.	—
89/666/EGK	1992. január 1.	1993. január 1. (1)
2005/56/EK	2007. december 15.	—
2007/63/EK	2008. december 31.	—
2009/109/EK	2011. július 30.	—
2012/17/EU	2014. július 7. (2)	—
2013/24/EU	2013. július 1.	—
2014/59/EU	2014. december 31.	2015. január 1. (3)
(1) A 89/666/EK irányelv 16. cikkének (2) bekezdése értelmében a tagállamoknak úgy kell rendelkezniük, hogy az (1) bekezdésben említett rendelkezéseket 1993. január 1-jétől kezdődően, és – a számviteli dokumentumokat illetően – először az éves beszámolóra az 1993. január 1-jén kezdődő vagy az abban az évben folyó üzleti évben kell alkalmazni. (2) A 2012/17/EU irányelv 5. cikkének (2) bekezdése értelmében a tagállamoknak legkésőbb 2017. június 8-ig el kell fogadniuk, ki kell hirdetniük és alkalmazniuk kell az ahhoz szükséges rendelkezéseket, hogy az alábbiaknak megfeleljenek: — a 89/666/EGK irányelv 1. cikkének (3) és (4) bekezdése és 5a. cikke, — a 2005/56/EK irányelv 13. cikke, — a 2009/101/EK irányelv 3. cikke (1) bekezdésének második albekezdése, 3b. cikke, 3c. cikke, 3d. cikke és 4a. cikkének (3)–(5) bekezdése. (3) A 2014/59/EU irányelv 130. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdése értelmében a tagállamoknak az azon irányelv IV. címe IV. fejezete 5. szakaszának való megfelelés érdekében elfogadott rendelkezéseket legkésőbb 2016. január 1-jétől kell alkalmazniuk.

IV. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

82/891/EGK irányelv	89/666/EGK irányelv	2005/56/EK irányelv	2009/101/EK irányelv	2011/35/EU irányelv	2012/30/EU irányelv	Ezen irányelv
—	—–	—	—	—	—	1. cikk
1. cikk						135. cikk
2. cikk						136. cikk
3. cikk (1) és (2) bekezdés						137. cikk (1) és (2) bekezdés
3. cikk (3) bekezdés a) pont						137. cikk (3) bekezdés első albekezdés
3. cikk (3) bekezdés b) pont						137. cikk (3) bekezdés második albekezdés
4. cikk						138. cikk
5. cikk						139. cikk
6. cikk						140. cikk
7. cikk						141. cikk
8. cikk						142. cikk
9. cikk						143. cikk
10. cikk						144. cikk
11. cikk						145. cikk
12. cikk						146. cikk
13. cikk						147. cikk
14. cikk						148. cikk
15. cikk						149. cikk
16. cikk						150. cikk
17. cikk						151. cikk
18. cikk						152. cikk
19. cikk						153. cikk
20. cikk a) és b) pont						154. cikk (a) és (b) pont
20. cikk (d) pont						154. cikk (c) pont
21. cikk						155. cikk
22. cikk (1), (2) és (3) bekezdés						156. cikk (1), (2) és (3) bekezdés
22. cikk (5) bekezdés						156. cikk (4) bekezdés
23. cikk						157. cikk
24. cikk						158. cikk
25. cikk						159. cikk
26. cikk (1) bekezdés						—
26. cikk (2) bekezdés						160. cikk (1) bekezdés
26. cikk (3) bekezdés						—
26. cikk (4) bekezdés						160. cikk (2) bekezdés
26. cikk (5) bekezdés						—
27. cikk						—
	1. cikk					29. cikk
	2. cikk					30. cikk
	3. cikk					31. cikk
	4. cikk					32. cikk
	5. cikk					33. cikk
	—					34. cikk (1) bekezdés
	5a. cikk (1), (2) és (3) bekezdés					20. cikk (1), (2) és (3) bekezdés
						33. cikk (1) bekezdés
	5a. cikk (4) bekezdés					34. cikk (2) bekezdés
	5a. cikk (5) bekezdés					34. cikk (3) bekezdés
	6. cikk					35. cikk
	7. cikk					36. cikk
	8. cikk					37. cikk
	9. cikk					38. cikk
	10. cikk					39. cikk
	11. cikk					—
	11a. cikk					161. cikk
	12. cikk					40. cikk
	13. cikk					41. cikk
	14. cikk					42. cikk
	15. cikk					—
	16. cikk					—
	17. cikk					43. cikk
	18. cikk					—
		1. cikk				118. cikk
		2. cikk				119. cikk
		3. cikk				120. cikk
		4. cikk				121. cikk
		5. cikk				122. cikk
		6. cikk				123. cikk
		7. cikk				124. cikk
		8. cikk				125. cikk
		9. cikk				126. cikk
		10. cikk				127. cikk
		11. cikk				128. cikk
		12. cikk				129. cikk
		13. cikk				130. cikk
		14. cikk				131. cikk
		15. cikk				132. cikk
		16. cikk				133. cikk
		17. cikk				134. cikk
		17a. cikk				161. cikk
		18. cikk
		19. cikk				—
		20. cikk				—
		21. cikk				—
			1. cikk			II. melléklet
			2. cikk			14 cikk
			2a. cikk			15. cikk
			3. cikk			16. cikk
			3a. cikk			17. cikk
			3b. cikk			18. cikk
			3c. cikk			19. cikk
			3d. cikk			20. cikk
			4. cikk			21. cikk
			4a. cikk			22. cikk
			4b. cikk			23. cikk
			4c. cikk, első és második bekezdés			24. cikk, első és második bekezdés
			4c. cikk, harmadik bekezdés			—
			4d. cikk			25. cikk
			4e. cikk			165. cikk
			5. cikk			26. cikk
			6. cikk			27. cikk
			7. cikk			28. cikk
			7a. cikk			161. cikk
			—			7. cikk (1) bekezdés
			8. cikk			7. cikk (2) bekezdés
			9. cikk			8. cikk
			10. cikk			9. cikk
			11. cikk			10. cikk
			12. cikk			11. cikk
			13. cikk			12. cikk
			13a. cikk			163. cikk
			14. cikk			—
			15. cikk			—
			16. cikk			—
			17. cikk			—
			18. cikk			—
			I. melléklet			—
			II. melléklet			—
				1. cikk		87. cikk
				2. cikk		88. cikk
				3. cikk		89. cikk
				4. cikk		90. cikk
				5. cikk		91. cikk
				6. cikk		92. cikk
				7. cikk		93. cikk
				8. cikk		94. cikk
				9. cikk		95. cikk
				10. cikk		96. cikk
				11. cikk		97. cikk
				12. cikk		98. cikk
				13. cikk		99. cikk
				14. cikk		100. cikk
				15. cikk		101. cikk
				16. cikk		102. cikk
				17. cikk		103. cikk
				18. cikk		104. cikk
				19. cikk		105. cikk
				20. cikk		106. cikk
				21. cikk		107. cikk
				22. cikk		108. cikk
				23. cikk		109. cikk
				24. cikk		110. cikk
				25. cikk		111. cikk
				26. cikk		112. cikk
				27. cikk		113. cikk
				28. cikk		114. cikk
				29. cikk		115. cikk
				30. cikk		116. cikk
				31. cikk		117. cikk
				32. cikk		—
				33. cikk		—
				34. cikk		—
				I. melléklet		—
				II. melléklet		—
					1. cikk (1) bekezdés	2. cikk (1) bekezdés
						44. cikk (1) bekezdés
					1. cikk (2) bekezdés	2. cikk (2) bekezdés
						44. cikk (2) bekezdés
					2. cikk	3. cikk
					3. cikk	4. cikk
					4. cikk	5. cikk
					5. cikk	6. cikk
					—	43. cikk
					6. cikk	45. cikk
					7. cikk	46. cikk
					8. cikk	47. cikk
					9. cikk	48. cikk
					10. cikk	49. cikk
					11. cikk	50. cikk
					12. cikk	51. cikk
					13. cikk	52. cikk
					14. cikk	53. cikk
					15. cikk	54. cikk
					16. cikk	55. cikk
					17. cikk	56. cikk
					18. cikk	57. cikk
					19. cikk	58. cikk
					20. cikk	59. cikk
					21. cikk	60. cikk
					22. cikk	61. cikk
					23. cikk	62. cikk
					24. cikk	63. cikk
					25. cikk	64. cikk
					26. cikk	65. cikk
					27. cikk	66. cikk
					28. cikk	67. cikk
					29. cikk	68. cikk
					30. cikk	69. cikk
					31. cikk	70. cikk
					32. cikk	71. cikk
					33. cikk	72. cikk
					34. cikk	73. cikk
					35. cikk	74. cikk
					36. cikk	75. cikk
					37. cikk	76. cikk
					38. cikk	77. cikk
					39. cikk	78. cikk
					40. cikk	79. cikk
					41. cikk	80. cikk
					42. cikk	81. cikk
					43. cikk	82. cikk
					44. cikk	83. cikk
					45. cikk	84. cikk
					46. cikk	85. cikk
					47. cikk (1) bekezdés	86. cikk
					47. cikk (2) bekezdés	165. cikk
					48. cikk	—
					—	166. cikk
					49. cikk	167. cikk
					50. cikk	168. cikk
					I. melléklet	I. melléklet
					II. melléklet	—
					III. melléklet	—
					—	III. melléklet
					—	IV. melléklet

( 1 ) Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).

( 2 ) A Tanács 86/635/EGK irányelve (1986. december 8.) a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról (HL L 372., 1986.12.31., 1. o.).

( 3 ) A Tanács 91/674/EGK irányelve (1991. december 19.) a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról (HL L 374., 1991.12.31., 7. o.).

( 4 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).

( 5 ) A Bizottság (EU) 2015/884 végrehajtási rendelete (2015. június 8.) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról (HL L 144., 2015.6.10., 1. o.).

( 6 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve (2006. május 17.) az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 157., 2006.6.9., 87. o.).

( 7 ) A Tanács 89/117/EGK irányelve (1989. február 13.) a hitelintézeteknek és pénzügyi intézményeknek nem a székhelyük szerinti tagállamban létesített fiókjai éves beszámolójának a közzétételére vonatkozó, a fiókokat terhelő kötelezettségekről (HL L 44., 1989.2.16., 40. o.).

( 8 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.).

( 9 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).

( 10 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2021/23 rendelete (2020. december 16.) a központi szerződő felek helyreállítására és szanálására irányuló keretrendszerről, továbbá az 1095/2010/EU, a 648/2012/EU, a 600/2014/EU, a 806/2014/EU és az (EU) 2015/2365 rendelet, valamint a 2002/47/EK, a 2004/25/EK, a 2007/36/EK, a 2014/59/EU és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról (HL L 022, 22.1.2021, 1. o.).

( 11 ) Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1023 irányelve (2019. június 20.) a megelőző szerkezetátalakítási keretekről, az adósság alóli mentesítésről és az eltiltásokról, valamint a szerkezetátalakítási, fizetésképtelenségi és adósság alóli mentesítési eljárások hatékonyságának növelését célzó intézkedésekről, és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról (Szerkezetátalakítási és fizetésképtelenségi irányelv) (HL L 172., 2019.6.26., 18. o.).

( 12 ) A Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 26., 1977.1.31., 1. o.).

( 13 ) Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.).

Lábjegyzetek:

[1] A dokumentum eredetije megtekinthető CELEX: 32017L1132 - https://eur-lex.europa.eu/legal-content/HU/ALL/?uri=CELEX:32017L1132&locale=hu Utolsó elérhető, magyar nyelvű konszolidált változat CELEX: 02017L1132-20220812 - https://eur-lex.europa.eu/legal-content/HU/ALL/?uri=CELEX:02017L1132-20220812&locale=hu

32017L1132[1]

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg) (EGT-vonatkozású szöveg)

I. MELLÉKLET

II. MELLÉKLET

III. MELLÉKLET

IV. MELLÉKLET

Tartalomjegyzék