32009L0101[1]

Az Európai Parlament és a Tanács 2009/101/EK irányelve ( 2009. szeptember 16. ) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (kodifikált változat) (EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2009/101/EK IRÁNYELVE

(2009. szeptember 16.)

az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról

(kodifikált változat)

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (2) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programra ( 1 ) és különösen annak VI. címére,

tekintettel a Bizottság javaslatára,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére ( 2 ),

a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően ( 3 ),

(1)

Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelvet ( 4 ) több alkalommal jelentős mértékben módosították ( 5 ). Az átláthatóság és az ésszerűség érdekében az említett irányelvet kodifikálni kell.

(2)

A részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlésére, az általuk vállalt kötelezettségek érvényességére, illetve a társaság érvénytelenségére vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolása különös jelentőségű, különösen a harmadik személyek érdekeinek védelme szempontjából.

(3)

A társaság lényeges okirataiba betekintést kell biztosítani annak érdekében, hogy harmadik személyek megbizonyosodhassanak ezek tartalmáról és a társaságra vonatkozó egyéb adatokról, különösen a társaság nevében történő kötelezettségvállalásra feljogosított személyek adatait illetően.

(4)

A tagállamok nemzeti jogszabályai által kialakított alapvető követelmények és alaki követelmények sérelme nélkül, a társaságok számára biztosítani kell a lehetőséget, hogy eldöntsék, papíron vagy elektronikus formában kívánják-e benyújtani a kötelező okirataikat és adataikat.

(5)

Az érdekelt felek számára lehetővé kell tenni, hogy a nyilvántartásból papíron és elektronikus formában is beszerezhessenek másolatot ezekről az okiratokról és adatokról.

(6)

A tagállamoknak meg kell engedni, hogy eldöntsék, a kötelező okiratok és adatok közzétételére kijelölt nemzeti hivatalos lapot papíron vagy elektronikus formában fenntartják-e, vagy hasonlóan hatékony úton gondoskodnak az adatok közzétételéről.

(7)

Meg kell könnyíteni a határokon átnyúló hozzáférést a társasági információkhoz úgy, hogy a társaság székhelyéül szolgáló tagállamban engedélyezett nyelvek egyikén való kötelező adatközlés mellett engedélyezik az előírt okiratok és adatok további nyelveken történő önkéntes bejegyzését. A jóhiszeműen eljáró harmadik személyek hivatkozhatnak ezekre a fordításokra.

(8)

Helyénvaló tisztázni, hogy a jelen irányelvben előírt kötelező adatokat tartalmazó közleményt a társaságok valamennyi levélpapírján és megrendelőlapján fel kell tüntetni, készüljön akár papíron, akár egyéb adathordozó felhasználásával. A műszaki fejlődés figyelembevételével helyénvaló arról is rendelkezni, hogy ezeket a közleményeket a társaságok honlapján is elhelyezzék.

(9)

Biztosítani kell harmadik személyek védelmét olyan jogszabályok révén, amelyek a lehető legteljesebb mértékben korlátozzák annak jogi lehetőségét, hogy a társaság nevében érvénytelen kötelezettségeket lehessen vállalni.

(10)

A társaság és harmadik személyek, valamint a tagok egymás közötti viszonyával kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor az érvénytelenség, valamint az érvénytelenné nyilvánítás visszaható hatálya merülhet fel, illetve rövid határidőt kell szabni arra, hogy harmadik személyek bármely ilyen határozattal szemben kifogással élhessenek.

(11)

Ez az irányelv nem érinti az I. melléklet B. részében meghatározott irányelvek nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. FEJEZET

HATÁLY

1. cikk

Az ezen irányelv által előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az alábbi jogi formájú társaságokkal kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:

- Belgiumban:

- Bulgáriában:

- акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

- a Cseh Köztársaságban:

- společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

- Dániában:

- aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

- Németországban:

- die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Észtországban:

- aktsiaselts, osaühing,

- Írországban:

- companies incorporated with limited liability,

- Görögországban:

- ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

- Spanyolországban:

- la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

- Franciaországban:

- société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

- Horvátország:

- dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

- Olaszországban:

- società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

- Cipruson:

- δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

- Lettországban:

- akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

- Litvániában:

- akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

- Luxemburgban:

- société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

- Magyarországon:

- részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

- Máltán:

- kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

- Hollandiában:

- naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Ausztriában:

- die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Lengyelországban:

- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

- Portugáliában:

- a sociedade anónima de reponsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

- Romániában:

- societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

- Szlovéniában:

- delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

- Szlovákiában:

- akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

- Finnországban:

- yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

- Svédországban:

- aktiebolag,

- az Egyesült Királyságban:

- companies incorporated with limited liability.

2. FEJEZET

ADATKÖZLÉS

2. cikk

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket az 1. cikkben említett társaságokra vonatkozó kötelező adatközlés biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

a) a létesítő okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c) a létesítő okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos létesítő okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:

i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

ii. részt vesznek a társaság ügyvezetésében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;

e) a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben a létesítő okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;

f) minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 78/660/EGK ( 6 ), a 83/349/EGK ( 7 ), a 86/635/EGK ( 8 ) és a 91/674/EGK ( 9 ) tanácsi irányelvvel összhangban kell közzétenni;

g) a társaság székhelyének áthelyezése;

h) a társaság megszűnése;

i) a társaság bíróság által történő megszüntetése;

j) a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a törvények, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;

k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.

2a. cikk

(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 2. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 3. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül - amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is - a 3. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közzétételre kerüljön.

(2) Az (1) bekezdés nem vonatkozik az irányelv 2. cikkének f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.

3. cikk

(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 4a. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2) E cikk alkalmazásában az "elektronikus eszközzel" kifejezés azt jelenti, hogy az információt elektronikus eszközzel küldik rendeltetési helyére, azt a feldolgozás és tárolás céljából elektronikus eszközzel fogadják (beleértve a digitális tömörítést), és az információt teljes mértékben a tagállamok által meghatározott módon, kábelen, rádión, optikai vagy egyéb elektromágneses eszközökkel adják át, továbbítják és fogadják.

(3) A 2. cikk szerint közölt valamennyi okiratot és adatot az aktában kell nyilvántartani, illetve a nyilvántartásba be kell jegyezni; a nyilvántartásban szereplő bejegyzések tárgyának minden esetben meg kell jelennie az aktában.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságoknak, valamint minden egyéb olyan személynek vagy intézménynek, amelynek az iratbeadást meg kell tennie, vagy abban részt kell vennie, lehetősége legyen elektronikus úton benyújtani minden olyan okiratot és adatot, amelynek a közlése a 2. cikk értelmében kötelező. Ezenkívül a tagállamok minden társaságtól vagy meghatározott jogi formájú társaságoktól megkövetelhetik, hogy minden ilyen okiratot és adatot vagy ezek közül bizonyos típusúakat elektronikus úton nyújtsanak be.

A 2. cikkben említett valamennyi okiratot és adatot, amelyet akár papíron, akár elektronikus úton nyújtanak be, elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásba bevezetni. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

Azokat a 2. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31-ig papíron nyújtottak be, nem kötelező a nyilvántartásnak automatikusan elektronikus formában rögzítenie. A tagállamoknak azonban biztosítaniuk kell, hogy amint az elektronikus úton történő közlésre - a (4) bekezdés hatálybaléptetése érdekében elfogadott intézkedésekkel összhangban - kérelmet nyújtanak be, ezeket a nyilvántartás elektronikus formában alakítsa át.

(4) A 2. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének, vagy azok kivonatának másolatát kérelemre hozzáférhetővé kell tenni. A kérelmeket a kérelmező választásától függően papíron vagy elektronikus formában lehet benyújtani a nyilvántartáshoz.

Az első albekezdésben említett másolatokat a kérelmező választásától függően papíron és elektronikus formában is beszerezhetővé kell tenni a nyilvántartásból. Ez minden benyújtott okiratra és adatra vonatkozik. A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy egy meghatározott időpontban - amely nem lehet későbbi, mint 2006. december 31. - vagy az előtt a papíron benyújtott okiratokat és adatokat, vagy csak bizonyos típusú okiratokat és adatokat nem lehet elektronikus formában beszerezni a nyilvántartásból, amennyiben egy meghatározott idő már eltelt az okiratok és adatok benyújtása és a nyilvántartáshoz benyújtott kérelem időpontja között. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

A 2. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének vagy azok kivonatának papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg az adminisztratív költséget.

A papíron kiadott másolatokat "hiteles másolat"-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint. Az elektronikus formában kiadott másolatokat nem kell "hiteles másolat"-ként hitelesíteni, kivéve, ha a kérelmező ezt kifejezetten kéri.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy az elektronikus másolatok hitelesítése garantálja mind azok eredetének hitelességét, mind tartalmuk sértetlenségét az 1999/93/EK irányelv ( 10 ) 2. cikkének 2. pontjában meghatározott fokozott biztonságú elektronikus aláírás segítségével.

(5) A (3) bekezdésben említett okiratokkal és adatokkal kapcsolatos adatközlést a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállam által e célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban történő közzététele útján, illetve az aktában elhelyezett vagy a nyilvántartásba bevezetett okirattal történő utalással kell teljesíteni. Az erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lap elektronikus formában is vezethető.

A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a nemzeti hivatalos lapban való közzétételt ugyanolyan hatékony eszközzel helyettesítik, amely lehetővé teszi legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közölt információ egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhető.

(6) A társaság az okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat az (5) bekezdésnek megfelelően közölték, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közlést követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

(7) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket az (5) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a nyilvántartásban vagy aktában megjelenő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Eltérés esetében azonban az (5) bekezdéssel összhangban közölt szövegre harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni; harmadik személyek ugyanakkor hivatkozhatnak erre, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomásuk volt az aktában elhelyezett vagy nyilvántartásba bejegyzett szövegről.

Harmadik személyek továbbá mindig hivatkozhatnak bármely olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

3a. cikk

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jogszabály rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amely alapján a harmadik felek a 3. cikk (5), (6) és (7) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 2. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.

(2) A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.

(3) A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.

3b. cikk

(1) A 2. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 2. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(3) A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

a) a 2. cikkben említett okiratok és adatok;

b) az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.

3c. cikk

(1) A 2. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem lépheti túl azok adminisztratív költségét.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó adatok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a) a társaság neve és jogi formája;

b) a társaság székhelye és a nyilvántartása szerinti tagállam; valamint

c) a társaság nyilvántartási száma.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezeken az adatokon kívül további okiratokat és adatokat is díjmentesen hozzáférhetővé tesznek.

3d. cikk

(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint - amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár - a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.

(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.

(3) Az (1) és (2) bekezdésben említett információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.

4. cikk

(1) Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 2. cikk értelmében közzé kell tenni, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 3. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.

(2) A 3. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 2. cikkben említett okiratokat és adatokat önkéntesen, a 3. cikkel összhangban a Közösség bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közzé lehessen tenni.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3) A 3. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes adatközlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 3. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4) Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.

4a. cikk

(1) Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).

(2) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

- a tagállami nyilvántartások,

- a platform,

- a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.

(3) A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

(4) A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.

(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál és a tagállamok által saját hatáskörben létrehozott elérési pontok biztosítják.

(6) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.

4b. cikk

(1) A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.

Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának az Európai Közösségek általános költségvetésére alkalmazandó költségvetési rendeletről szóló, 2002. június 25-i 1605/2002/EK, Euratom tanácsi rendelettel ( 11 ) összhangban kell történnie.

(2) Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.

(3) Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

- a platform működésének felügyelete,

- a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,

- a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

(4) A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 4e. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

4c. cikk

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

a) az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;

b) a kommunikációs protokollok műszaki leírása;

c) azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;

d) a társaság nyilvántartása és a fióktelep nyilvántartása közötti, ezen irányelv 3d. cikkében és a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i 89/666/EGK tizenegyedik tanácsi irányelv ( 12 ) 5a. cikkében említett információcsere módszerét meghatározó műszaki leírás;

e) az ezen irányelv 3d. cikkében, a 89/666/EGK irányelv 5a. cikkében, valamint a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 13 ) 13. cikkében említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;

f) a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;

g) a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;

h) a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;

i) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;

j) a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;

k) a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;

l) a 2. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;

m) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;

n) az opcionális elérési pontoknak a platformhoz való csatlakoztatására vonatkozó eljárás és műszaki előírások.

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 4e. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

A Bizottság 2015. július 7-ig elfogadja ezeket a végrehajtási jogi aktusokat.

4d. cikk

(1) A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.

(2) A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.

(3) A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 13a. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól a (2) bekezdéssel összhangban beszedett díjakat.

(4) A (2) bekezdéssel összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 3c. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.

(5) A (2) bekezdéssel összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 3c. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(6) Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.

4e. cikk

1. A Bizottságot egy bizottság segíti. Ez a bizottság a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról szóló, 2011. február 16-i 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 14 ) értelmében vett bizottságnak minősül.

2. Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.

5. cikk

A tagállamok előírják, hogy a levélpapíroknak és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a) a 3. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;

b) a társaság jogi formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben a dokumentumokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

6. cikk

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek az adatközlésre.

7. cikk

A tagállamoknak megfelelő büntetéseket kell kiszabniuk legalább a következő esetekben:

a) ha a pénzügyi beszámolóknak a 2. cikk f) pontja szerinti közlését elmulasztják;

b) ha az üzleti dokumentumokban vagy a társaság honlapján nem tüntetik fel az 5. cikkben előírt kötelező adatokat.

7a. cikk

A személyes adatok ezen irányelvvel összefüggésben végzett feldolgozására a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanács irányelv ( 15 ) alkalmazandó.

3. FEJEZET

A TÁRSASÁG ÁLTAL VÁLLALT KÖTELEZETTSÉGEK ÉRVÉNYESSÉGE

8. cikk

Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában - eltérő megállapodás hiányában - korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.

9. cikk

Amennyiben teljesült az adatközlési kötelezettség azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

10. cikk

(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek törvény által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe; az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2) A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.

(3) Ha az egyes tagállamok jogszabályai úgy rendelkeznek, hogy a társaság képviseleti jogát - eltérve az erre a területre vonatkozó törvényi szabályzástól - az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabályok úgy rendelkezhetnek, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogra általában vonatkozik; a 3. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

4. FEJEZET

A TÁRSASÁG ÉRVÉNYTELENSÉGE

11. cikk

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a létesítő okiratot, a társaság alapszabályát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

12. cikk

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezéseknek megfelelően szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b) az érvénytelenséget kizárólag az i-vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:

i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba;

ii. a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel;

iii. a létesítő okirat vagy az alapszabály nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét;

iv. a tagállamoknak a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseit nem tartották be;

v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen;

vi. a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

A fentiekben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

13. cikk

(1) A 3. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.

(2) Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.

(3) A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.

(4) Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5) Az alaptőkében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.

4A. FEJEZET

FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUSOK

13a. cikk

(1) A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására.

(2) A Bizottság a 4d. cikk (3) bekezdésében említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól.

(3) Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 4d. cikk (3) bekezdésében említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban megjelölt felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot e jogi aktus elfogadásáról.

(5) A 4d. cikk (3) bekezdése értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.

5. FEJEZET

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

14. cikk

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

15. cikk

A Bizottság legkésőbb 2012. január 1-jéig jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, amelyhez adott esetben javaslatot fűz a 2. cikk f) pontjában, valamint a 3., 4., 5. és 7. cikkben szereplő rendelkezések módosítása céljából, az e rendelkezések alkalmazása során szerzett tapasztalatok, azok céljai és az eltelt idő alatt lezajlott technológiai fejlődés figyelembevételével.

16. cikk

Az I. melléklet A. részében meghatározott irányelvek által módosított 68/151/EGK irányelv hatályát veszti, az I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.

A hatályon kívül helyezett irányelvre történő hivatkozásokat erre az irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni a II. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban.

17. cikk

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

18. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

I. MELLÉKLET

A. RÉSZ

A hatályon kívül helyezett irányelv és későbbi módosításainak listája

(lásd a 16. cikket)

B. RÉSZ

A nemzeti jogba való átültetésre előírt határidők listája

(lásd a 16. cikket)

II. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

( 1 ) HL 2., 1962.1.15., 36/62. o.

( 2 ) HL C 204., 2008.8.9., 25. o.

( 3 ) Az Európai Parlament 2008. június 17-i véleménye (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2009. július 13-i határozata.

( 4 ) HL L 65., 1968.3.14., 8. o.

( 5 ) Lásd az I. melléklet A. részét.

( 6 ) A Tanács 78/660/EGK negyedik irányelve (1978. július 25.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról (HL L 222., 1978.8.14., 11. o.).

( 7 ) A Tanács 83/349/EGK hetedik irányelve (1983. június 13.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont (konszolidált) éves beszámolóról (HL L 193., 1983.7.18., 1. o.).

( 8 ) A Tanács 86/635/EGK irányelve (1986. december 8.) a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról (HL L 372., 1986.12.31., 1. o.).

( 9 ) A Tanács 91/674/EGK irányelve (1991. december 19.) a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról (HL L 374., 1991.12.31., 7. o.).

( 10 ) Az Európai Parlament és a Tanács 1999/93/EK irányelve (1999. december 13.) az elektronikus aláírásra vonatkozó közösségi keretfeltételekről (HL L 13., 2000.1.19., 12. o.).

( 11 ) HL L 248., 2002.9.16., 1. o.

( 12 ) HL L 395., 1989.12.30., 36. o.

( 13 ) HL L 310., 2005.11.25., 1. o.

( 14 ) HL L 55., 2011.2.28., 13. o.

( 15 ) HL L 281., 1995.11.23., 31. o.