ÍH 2013.22 OPCIÓS SZERZŐDÉS - BIZTOSÍTÉKI CÉLLAL ALAPÍTOTT VÉTELI JOG - BIZTOSÍTÉKI VAGYONTÁRGY FORGALMI ÉRTÉKE

I. Az opciós szerződésben a feleknek az a megállapodása, hogy a vételi jog alapítása biztosítéki célból történt, lényeges szerződési tartalmi kikötéssé válik. A vételi jog biztosítéki céllal történő alkalmazása esetén a megállapodásnak kettős tartalma van: egyfelől az ügylet az adásvétel különös neme, másfelől lényegadó jellegzetessége a szerződésnek a biztosítéki funkció.

II. A biztosítéki vétel esetén az értékesítés egyedi sajátosságai ugyan nem hagyhatók figyelmen kívül, a biztosítéki vagyontárgy forgalmi értékének azonban ilyenkor is az alkalmazott értékesítési módon, az adott időben elérhető legmagasabb vételár tekinthető. Minden alapot nélkülöz egy olyan mechanikus számítási mód, amely a biztosítéki ingatlan adott piacon kialakult, elérhető reális forgalmi értékét egyediesítés nélkül, önkényes értékcsökkentéssel devalválja. Az ilyen - akár üzletszabályzatba foglalt - számítás a vételár meghatározásának módja és mértéke miatt is érvénytelen [Ptk. 375. § (1) bek., 200. § (2) bek., 237. § (1), (2) bek.].

Az alperesi pénzintézet a 2007. június 29-én létrejött szerződés alapján a felperes részére 26 500 000 Ft forgóeszközhitelt nyújtott. A teljes követelés biztosítására a felek az alperes javára jelzálogjogot alapítottak a felperes K. 900/A/1. helyrajzi szám alatt felvett "üzlet", valamint a K. 900/A/2. helyrajzi szám alatt felvett "garázs" megjelölésű ingatlanaira. A jelzálogjog bejegyzése az ingatlan-nyilvántartásba megtörtént.

A felperes törlesztési kötelezettségének nem tett eleget, így 2008. február végéig 4 212 689 Ft lejárt tartozása keletkezett. A 2008. február 28-án kötött megállapodásban a felperes 5 évre szóló vételi jogot engedett az alperesnek a jelzálogjoggal biztosított két ingatlan vonatkozásában 26 500 000 Ft vételár meghatározása mellett. Az opciós joggal az alperes a kölcsönszerződés adós részéről történő megszegése esetén élhetett, vételártartozásába a követelését beszámíthatta.

A 2008. február 25-én készült alperesi értékbecslés szerint a vételi joggal érintett üzlet és garázs együttes forgalmi értéke 39 350 000 Ft, a "hitelfedezeti" értéke 26 500 000 Ft, míg "opciós" értéke 22 000 000 Ft.

Az alperes - felperesi szerződésszegés folytán - a kölcsönszerződést 2008. július 14. napján azonnali hatállyal felmondta, majd a 2008. szeptember 15-én kelt levelében közölte, hogy él a vételi jogával. A vételárat beszámítással egyenlítette ki, a fennmaradó felperesi tartozás összegét 31 817 613 Ft-ban jelölte meg. Miután ehhez a felperes az opciós szerződésben előre hozzájárult, az alperes tulajdonjoga mindkét ingatlan vonatkozásában az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre került.

A felperes keresetében elsődlegesen az opciós szerződés és az opciós jog gyakorlása eredményeként létrejött adásvételi szerződés semmisségére hivatkozott. Másodlagosan az adásvételi szerződést feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással megtámadta és emiatt kérte az eredeti állapot helyreállítását. Álláspontja szerint az opciós szerződés színlelt, jogszabályba ütközik, jogszabály megkerülésére, illetve kijátszására irányult. Színlelt a szerződés, mert ezzel jelzálogszerződést lepleztek. A Ptk. 255. § (2) bekezdésére figyelemmel az alperes nem köthetett a jelzálogjoggal biztosított ingatlanra a kielégítési jog megnyíltának időpontja előtt biztosítéki célú vételi jogra vonatkozó megállapodást. Kifejtette, hogy a már jelzálogjoggal biztosított ingatlanra biztosítéki célú vételi jog alapítása jogszabály megkerülésére, kijátszására irányult, ezért az semmis (ÍH 2008. 61. és ÍH 2008. 62. szám).

A feltűnő aránytalanság körében arra hivatkozott, nem teljesült az a követelmény, amely szerint a vételárnak a valóságos forgalmi értékhez kell igazodnia, ehelyett az a kölcsön összegével megegyezik. Jelen esetben a forgalmi érték és a vételár közötti eltérés 33%, ami a szerződés érvénytelenségét eredményezi.

A szerződést a Ptk. 210. § (2) bekezdés alapján tévedésre hivatkozással is megtámadta, állította, hogy a forgalmi értékre nézve az okiratszerkesztő ügyvéd téves jogi tájékoztatást nyújtott.

Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A színleléssel kapcsolatban arra hivatkozott, hogy az ő oldalán valóságos volt az ügyleti szándék. Egyéb okból sem tekinthető a szerződés érvénytelennek, hiszen a kielégítési jog megnyílta után élhetett csak a vételi jogával. Az opciós vételár meghatározása az értékbecslés alapján történt, annak összege reális, és nem a felperesi tartozás összegével, hanem formálisan a kölcsön összegével azonos. Nem áll fenn feltűnő értékaránytalanság sem, ilyen mértékű eltérés ugyanis a bírói gyakorlat szerint megengedett. A tévedésre alapított megtámadási kereset elkésettségére hivatkozott. Állította, hogy elszámolási kötelezettségének eleget tett, ennek eredményeként megállapítható, hogy még a felperesnek áll fenn vele szemben tartozása.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Kifejtette, hogy a bírói gyakorlat szerint nincs akadálya annak, hogy a jelzálogszerződés mellett a felek biztosítéki céllal feltételtől függő opciós szerződést is kössenek, az opciós szerződés önmagában a biztosítéki szándék miatt nem színlelt, hanem érvényes megállapodás (BH 1998. 350., BH 1999. 452., BH 2002. 182.). Nem fogadta el a felperes egyoldalú állítását arra nézve, hogy a felek szándéka az opciós szerződés megkötése helyett jelzálogszerződés kötésére irányult. Álláspontja szerint az opciós szerződés nem ütközik a Ptk. 255. § (2) bekezdése szerinti tilalomba sem, a vételi jog gyakorlására ugyanis az alperes csak a kielégítési jog megnyílta után volt jogosult (BH 2005. 73.).

A Ptk. 201. § (2) bekezdésére alapított megtámadási keresetet azzal utasította el, hogy bár kétségtelen tény, a forgalmi értékhez képest az opciós vételár 12 850 000 Ft-tal alacsonyabb összegben került meghatározásra, nem hagyható azonban figyelmen kívül, hogy a felek a helyben szokásos piaci értékviszonyokat tartalmazó értékbecslésre utaltak vissza és annak értékarányos voltát rögzítették. Ezen szerződéses tartalomra figyelemmel a felperes megtámadási jogáról az opciós szerződésben kifejezetten lemondott, ami a szerződés későbbi megtámadását kizárja.

Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes élt fellebbezéssel, kérte az ítélet kereset szerinti megváltoztatását valamelyik vagylagos kereseti kérelemnek megfelelően. Az elsőfokú eljárásban részletesen kifejtett jogi indokait változatlanul fenntartotta.

A biztosítéki zálogjogi szabályok kógens rendelkezéseire utalt, arra, hogy a jogosultat elszámolási kötelezettség terheli. Egyértelmű a biztosítéki vagyontárgy valóságos forgalmi értéke, levonva ebből a követelést és az értékesítés költségeit, a különbözeti összeget ki kell adni a kötelezettnek. A fennmaradó vételár meghatározása során jelen esetben nem a dolog reális forgalmi értékét vették alapul, hanem az opciós vételár megegyezett a kölcsön összegével. Emiatt a szerződés semmis, érvénytelen (BH 2005. 73. és BDT 2004/11/112.).