BH 2001.3.130 Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt. (ÁPV Rt.) konszernjogi felelősségének megállapítása körében irányadó szempontok [1992. évi LIII. tv. 2. § (1) bek., 3. § (3) bek., 4. § (1), (3) és (5) bek., 1995. évi XXXIX. tv. 5. § (1) bek. és (2) bek. a) pont, 9. § (4) bek., 21. § (1) bek., 23. § (1) bek., 70. §, 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 13. §, 251. § (2) bek., 287. §, 326. § (1) és (2) bek., 328. § (2) bek., 329. § (1) bek., Pp. 1. §, 2. § (1) bek., 3. § (3) bek., 275/A. § (2) bek., 76/1994. (V. 17.) Korm. r., 59/1991. (XI. 19.) AB határozat, 33/1993. (V. 28.) AB határozat].

A Cs. Gyár Rt.-t 1993. január 1-jén alapította egyszemélyes részvénytársaságként az Állami Vagyonügynökség 1 600 000 000 Ft alaptőkével a jogelőd állami vállalat átalakulása során. A cégjegyzék szerint a részvénytársaság neve a későbbiekben Cs. Gyár Vagyonkezelő Részvénytársaságra változott (a továbbiakban: CsCsV. Rt.) és jelenleg felszámolás alatt áll. A részvénytársaság egyszemélyes jellege a belterületi föld értékének megfelelő részvényeknek az önkormányzatok részére való kiadása folytán megszűnt.

A felperes keresetében előadta, hogy az 1998. május 5-én megkötött engedményezési szerződéssel megszerezte az Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatalnak (továbbiakban: APEH) a CsCsV. Rt.-vel szemben fennálló összesen 2 233 471 849 Ft összegű, részben a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 57. §-a (1) bekezdésének g) pontjába, részben a Cstv. 57. §-a (1) bekezdésének e) pontjába sorolt hitelezői követelését. Mint engedményes hitelező azt kérte, hogy a bíróság a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 328. §-ának (2) bekezdése alapján kötelezze az alperest, mint a CsCsV. Rt.-ben jelenleg is 75%-ot meghaladó részesedéssel rendelkező irányító társaságot 2 233 471 849 Ft és ennek 1998. május 5-től járó 20%-os kamatai megfizetésére.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította, és a felperest 11 167 360 Ft perköltség megfizetésére kötelezte az alperes javára. Az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtettek szerint a konszernjogi tényállás nem valósulhatott meg akkor, amikor az ÁVÜ gyakorolta az állam tulajdonosi jogait, mert az ÁVÜ költségvetési szerv volt. A perbeli esetben pedig azért nem valósult meg a régi Gt. 328. §-ának (1) és (2) bekezdésében írt konszernjogi tényállás, mert egyrészt az alperes jogszabály rendelkezése folytán, és nem részvényvásárlás következtében szerzett részesedést a CsCsV. Rt. vagyonában, másrészt értelemszerűen nem lehetett szó az alperes, illetve jogelődje - az Állami Vagyonkezelő Rt. (a továbbiakban: ÁV Rt.) - befolyásának növekedéséről sem. Ezen túlmenően az engedményes nem szerezhet több jogot, mint ami az engedményezőt megilleti. Az APEH-et mint engedményezőt pedig nyilvánvalóan nem illette meg az a jog, hogy köztartozás megfizetésével kapcsolatos igényét az alperessel szemben érvényesítse.

A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság ítéletében helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét, és a felperest 5 000 000 Ft másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte az alperes javára. Ítélete indokolásában kifejtette, hogy az Állami Vagyonügynökség a hozzátartozó állami vagyon tekintetében az állam tulajdonosi jogait gyakorló költségvetési szerv volt. Az 1992. augusztus 27-én hatályba lépett 1992. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Tát.) 4. §-ának (1), (3) és (5) bekezdésében írtak szerint az ÁV Rt. alaptőkéjébe tartoztak azok a részvények, amelyek esetében a tartós állami tulajdont fenn kellett tartani, éspedig olyan mértékben, ahogy azt a kormány rendelete előírta, míg a tartós állami tulajdonú hányadot meghaladó, de az állam tulajdonában lévő részvényeket az ÁV Rt. alaptőkén felüli vagyonában kellett kimutatni. A Tát. 2. §-ának (1) bekezdésében előírtaknak megfelelően a 126/1992. (VIII. 28.) Korm. rendelet sorolta fel a tartósan állami tulajdonban maradó vagyon körét, és e rendeletben a CsCsV. Rt. vagyona nem szerepelt. E kormányrendeletet módosította és kiegészítette a 76/1994. (V. 17.) Korm. rendelet, melyben a CsCsV. Rt. felvételre került, a tartós állami tulajdon 5%-ban történt megjelölése mellett. Az 1995. június 16-án hatályba lépett 1995. évi XXXIX. törvény (a továbbiakban: Pr. törvény) az ÁVÜ-t megszüntette azzal, hogy vagyonát az ÁPV Rt.-nek mint jogutódnak kell átadnia, az ÁV Rt. elnevezését pedig ÁPV Rt.-re változtatta. A Pr. törvény 5. §-ának (1) bekezdése, valamint (2) bekezdésének a) pontja megteremtette az ún. hozzárendelt vagyon fogalmát. A Pr. törvény 23. §-ának (1) bekezdésében és 21. §-ának (1) bekezdésében írtak szerint a hozzárendelt vagyonhoz tartoznak az átalakult állami vállalatok vagyonából kialakított részvények függetlenül attól, hogy azokat tartósan állami tulajdonban kell-e tartani, vagy rájuk nézve értékesítési kötelezettség áll fenn, és a hozzárendelt vagyonba sorolt részesedések nem szerepelnek az ÁPV Rt. saját vagyonában. A Pr. törvény melléklete szerint az állam a CsCsV. Rt.-ben nem kívánta tartósan fenntartani tulajdonjogát.

A Tát. 3. §-ának (3) bekezdése, valamint a Pr. törvény 9. §-ának (4) bekezdése kimondta, hogy az ÁV Rt., illetve az ÁPV Rt. alapítására és működésére - e törvény eltérő rendelkezései kivételével - a Gt. szabályait megfelelően kell alkalmazni. A Pr. törvény 9. §-ának (4) bekezdéséhez fűződött indokolás - az Alkotmánybíróság 33/1993. (V. 28.) AB határozatával összhangban - azt emeli ki, hogy az ÁPV Rt.-hez tartozó társaságoknál a Gt. konszernjogi előírásai is teljes mértékben érvényesülnek. Ugyanakkor a Pr. törvény 21. §-ához fűzött indokolás szerint a hozzárendelt vagyonnak az ÁPV Rt. nem tulajdonosa, az speciális szabályok szerint kezelendő vagyonnak minősül. Míg a saját vagyonnal való gazdálkodás keretében általában a Magyarországon működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok érvényesülnek, az ÁPV Rt. a hozzárendelt vagyonnal nem sajátjaként rendelkezik.

Mindezek összevetése mellett a másodfokú bíróság döntő jelentőséget tulajdonított annak, hogy a CsCsV. Rt. tekintetében az állam már nem kívánta fenntartani a tartós állami tulajdont, az alperes alapvető feladata tehát a CsCs V. Rt. vonatkozásában az volt, hogy quasi megbízottként, quasi bizományosként az állam helyett és nevében a vagyont értékesítse. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a Pr. törvény 9. §-a (4) bekezdésének helyes értelmezése szerint az alperes konszernfelelőssége nem vonatkozik azokra a társaságokra, ahol az állam nem kíván tartósan tulajdonosi pozíciót fenntartani, hanem célja az, hogy az alperes az állam tulajdonosi jogainak gyakorlása során értékesítse a saját tulajdonát nem képező társasági részesedéseket.

Végül utalt a másodfokú ítélet arra is, hogy konszernjogi szabályok alkalmazására csak a részvények "megszerzése" esetén kerülhet sor, jelen esetben pedig nem állapítható meg, hogy az alperes megszerezte volna a CsCsV. Rt. állami tulajdonban álló - az alaptőke 87,5%-át kitevő - részvényeit.

A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet "megváltoztatását" és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet iratellenesen hivatkozott arra, hogy a CsCsV. Rt.-t a 76/1994. (V. 17.) Korm. rendelet utalta a tartós állami tulajdon körébe, mert ez a Korm. rendelet csak a tartós állami tulajdon legkisebb mértékét határozta meg, valójában a 2014/1994. (II. 16.) Korm. határozat döntött arról, hogy a CsCsV. Rt. vagyontárgyait az ÁVÜ-től az ÁV Rt.-hez kell átcsoportosítani. Az ÁV Rt. így szerezte meg - tehát megszerezte - 1994-ben a részvényeket, melyek az 1994. évi nyitó mérlegében még nem, de az 1994. évi zárómérlegében már szerepeltek.