T/288. számú törvényjavaslat indokolással - Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről

1995. évi XXXIX. törvény az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről

A magántulajdonra épülő gazdasági viszonyok erősítése, az állami tulajdon csökkentésének ésszerű gyorsítása, az állami tulajdonban lévő vállalkozói vagyon piaci alapokon magántulajdonba juttatása, az állam gazdasági szerepvállalásának csökkentése érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

I. fejezet

BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK

Az állam értékesítési kötelezettsége

1. §

(1) Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon - a 8-9.§-ban foglalt kivételekkel - csak időlegesen tartozik az állam tulajdonába. Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁPV Rt.) elsődleges feladata e körben az állam tulajdonában álló részvények és üzletrészek (továbbiakban: társasági részesedések), illetve egyéb vagyon (továbbiakban együtt: vagyon) mielőbbi értékesítése magántulajdonosok részére (privatizáció).

(2) A privatizáció megtörténtéig az ÁPV Rt. gondoskodik a vagyon átmeneti hasznosításáról. Ennek keretében megteszi a privatizáció előkészítéséhez szükséges intézkedéseket, biztosítja a vagyonnal való rendeltetésszerű gazdálkodást.

(3) Az ÁPV Rt. privatizációs tevékenysége illetve a vagyon átmeneti hasznosítása körében - törvényben meghatározott kivételekkel - gyakorolja az állam tulajdonosi jogait.

(4) E törvény alkalmazása szempontjából magántulajdonosnak minősül a természetes személy, az egyéni vállalkozó (1990. évi V. törvény), a polgári jogi társaság, a gazdasági társaság, a szövetkezet, a közhasznú társaság, a befektetési alap, az MRP szervezet, a vízgazdálkodási és erdőbirtokossági társulat, továbbá az egyesület. Alapítvány csak akkor tekinthető e törvény szempontjából magántulajdonosnak, ha alapítói kizárólag az előzőekben meghatározott magántulajdonosok, gazdálkodó szervezet pedig akkor, ha benne költségvetési szerv, illetve az ÁPV Rt. nem rendelkezik többségi részesedéssel, illetve szavazati joggal.

(5) Ha a települési, illetve egészségbiztosítási, nyugdíjbiztosítási önkormányzat, továbbá egyéb köztestület, illetve közalapítvány a privatizálandó vagyon értékesítése során vevőként jelentkezik, úgy rá - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a magántulajdonosokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(6) E törvény alkalmazása szempontjából a külföldi természetes személyek mellett - jogi formájára tekintet nélkül - magántulajdonosnak minősül a (4) bekezdésben nem említett külföldi jogi személy is.

Privatizációs követelmények

2.§

Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon értékesítése során különösen az alábbi követelmények figyelembevételével kell eljárni:

a) a gazdálkodás hatékonyságának növelése, a gazdaság tőkehiányának enyhítése, a szükséges tőkeemelés biztosítása, nemzetközileg élenjáró technikák, vezetési és marketing tapasztalatok megszerzése, a piacvesztés megállítása, új piacok szerzése;

b) a gazdasági szerkezetváltás ösztönzése, a vállalati szervezetrendszer megújulásának előmozdítása, a versenyt gátló struktúrák ésszerű decentralizálása, a piac szereplői körének szélesítése;

c) a hazai tőkepiac fejlesztése, a hazai és nemzetközi tőke szervezett bevonása befektetési alapok és társaságok révén;

d) a külföldi befektetők privatizációs érdeklődésének fenntartása, illetve megerősítése, különös tekintettel a stratégiai (szakmai) befektetőkre;

e) a hazai vállalkozók, beszállítók, alapanyag-termelők tulajdonszerzésének támogatása, különös tekintettel a mezőgazdaságra és az élelmiszeriparra; a nemzetközi egyezményekkel összhangban álló hazai termelői és iparvédelem biztosítása;

f) munkahelymegőrzés, munkahelyteremtés, a munkavállalói szociális szempontok érvényesítése;

g) a dolgozói tulajdonszerzés, illetve a vezetői kivásárlás előmozdítása;

h) a gazdasági társaságok működőképességének megőrzése, a privatizációs bevételek felhasználása a pénzügyi stabilitás, a gyártmánystruktúra, a technológia fejlesztése, reorganizáció, a környezeti károk és terhek enyhítése és az exportbővítés;

i) a kárpótlási jegyek ellenében - a nemzetgazdaság teherbíró-képességével összhangban - megfelelő vagyon juttatása.

3.§

(1) Az ÁPV Rt. köteles gondoskodni arról, hogy az értékesítésre kerülő vagyonra vonatkozó információk minden a vásárlásban, illetve a befektetésben érdekelt számára egyaránt hozzáférhetők legyenek. Ennek során köteles a befektetők esélyegyenlőségét biztosítani.

(2) Az ÁPV Rt. köteles az értékesítésre kerülő vagyonról hiteles, a legfontosabb információkat tartalmazó - a számviteli előírásokkal összhangban álló - nyilvántartást vezetni. A nyilvántartásnak tartalmaznia kell a társaságok cégkivonatait, legutóbbi letétbe helyezett mérlegét, valamint az ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzatában [33.§. (4) bek.] meghatározott egyéb alapvető adatokat. A nyilvántartást bárki megtekintheti.

(3) Az ÁPV Rt. köteles - az Állami Számvevőszék iránymutatásai figyelembevételével - olyan belső ellenőrzési rendszert kialakítani, amely biztosítja a privatizációs ügyletek lebonyolításának folyamatos figyelemmel kísérését.

4.§

(1) Az ÁPV Rt. köteles a privatizáció előkészítése és a privatizációs döntéshozatal során az érintett minisztériumokkal együttműködni és lehetővé tenni, hogy a szakmai szempontok kellő mérlegelésre kerüljenek. Az ÁPV Rt. a hozzá tartozó gazdasági társaságok közgyűlésének (taggyűlésének) Gt. szerint kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben - különös tekintettel a vezető tisztségviselők megválasztására és visszahívására - az érintett minisztériummal egyetértésben köteles eljárni.

(2) A privatizáció során gondoskodni kell arról, hogy a foglalkoztatáspolitikai, versenypolitikai, illetve a környezetvédelmi szempontok - a kötelezettségek pénzügyi teljesíthetőségére is figyelemmel - megfelelően érvényesüljenek.

A törvény hatálya

5. §

E törvény hatálya alá tartozik

a) a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény, valamint az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV. törvény, továbbá a tartósan állami tulajdonban marandó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. törvény alapján gazdasági társasággá átalakult állami vállalat valamennyi - külső vállalkozók tulajdonába nem került - társasági részesedése;

b) az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény (a továbbiakban: Vt.) hatálya alá tartozó állami vállalat - kivéve a közüzemi vállalatot (Vt. 45-46. §) -, tröszt, tröszti vállalat és egyéb állami gazdálkodó szerv vagyona;

c) az állami vállalat által - a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 74.§-a alapján - létesített leányvállalat vagyona;

d) az a) pontban nem említett és az e törvény hatálybalépésekor az Állami Vagyonügynökséghez tartozó és az Állami Vagyonkezelő Rt tulajdonában lévő társasági részesedés, valamint az ezeket a szervezeteket megillető egyéb vagyon, vagyoni értékű jog, illetve azokat terhelő kötelezettség;

e) a Kincstári Vagyonkezelő Szervezettől a 76.§ (2) bekezdése alapján az ÁPV Rt-hez kerülő vállalkozói vagyon.

6. §

(1) Ha az 5.§ szerinti vagyonba védett természeti terület vagy műemléki védelem alatt álló ingatlan, illetve védett muzeális emlék vagy gyűjtemény is tartozik, e vagyontárgy elidegenítéséhez, kezelésbe adásához, valamint megterheléséhez a környezetvédelmi és területfejlesztési miniszternek, illetve a művelődési és közoktatási miniszternek - külön jogszabály szerint megadott - egyetértése szükséges. Az egyetértés hiányában kötött szerződés érvénytelen.

(2) Az ÁPV Rt-hez tartozó termőföld és erdő esetében az ÁPV Rt. a tulajdonosi jogokat a földművelésügyi miniszter egyetértésével gyakorolja. Az egyetértés hiányában kötött szerződés érvénytelen.

Tartós állami tulajdon

7.§

(1) Az 5.§ -ban meghatározott vagyon, illetve annak meghatározott hányada tartósan állami tulajdonban maradhat, ha

a) a vagyon országos közszolgáltatási célra irányul;

b) a vagyon működtetése a nemzetgazdaság stratégiai célkitűzéseit szolgálja;

c) a vagyon honvédelmi vagy más különleges rendeltetésű társaság rendelkezése alatt áll.

(2) Tartós állami tulajdonba tartozik az a társasági részesedés, amely a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvényben meghatározott többségi állami tulajdon biztosításához szükséges.

(3) Az állami tulajdonosi részesedés a tartósan állami tulajdonban maradó vagyon körében nem lehet alacsonyabb 50 % + 1 szavazatot biztosító hányadnál, kivéve, ha e törvény kivételesen 25 % + 1 szavazatban állapítja meg a legkisebb állami részesedés mértékét.

(4) A tartós állami tulajdonban maradó gazdálkodó szervezeteket - az állami tulajdonosi részesedés mértékének és az állami tagsági (részvényesi) jogokat gyakorló állami szervezetnek a feltüntetésével - e törvény melléklete sorolja fel. A (3) bekezdésben meghatározott állami tulajdonrészen túlmenő állami részesedés privatizációja ütemének és mértékének meghatározása e törvény mellékletében megjelölt miniszter, a privatizáció végrehajtása pedig az ÁPV Rt. feladata, amelyet e miniszterrel egyetértésben lát el.

8. §

Az állami tulajdoni részesedéssel működő gazdasági társaságoknak a tartós állami tulajdon körébe való sorolásáról, a tulajdonosi részesedés mértékéről, illetve a tartós állami tulajdon megszüntetéséről a kormány előterjesztésére az Országgyűlés törvényben rendelkezik. A Kormány részére erre nézve az ÁPV Rt., valamint az adott társaság alapvető tevékenysége szerint érintett miniszter, illetve az érdekelt munkáltatói és munkavállalói érdekképviseleti szervek tehetnek javaslatot.

II. fejezet

AZ ÁLLAMI PRIVATIZÁCIÓS ÉS VAGYONKEZELŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS MŰKÖDÉSE

Az ÁPV Rt. létesítése

9. §

(1) E törvény hatálybalépésétől az 1992. évi LIII. törvény rendelkezései alapján létrejött Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság elnevezése Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaságra (ÁPV Rt.) változik.

(2) Az ÁPV Rt. egyszemélyes részvénytársaság. Az ÁPV Rt. részvénye névreszóló és forgalomképtelen (Ptk. 172.§).

(3) Az ÁPV Rt. alapító okiratának elfogadása, illetve módosítása a Kormány, mint alapító hatáskörébe tartozik.

(4) Az ÁPV Rt. alapítására és működésére - e törvény eltérő rendelkezései kivételével - a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: Gt.) szabályait kell megfelelően alkalmazni.

(5) Az ÁPV Rt-t az Országgyűlés törvénnyel szüntetheti meg.

10. §

Az Állami Vagyonügynökség e törvény hatálybalépésével megszűnik. Jogai és kötelezettségei e törvény erejénél fogva - egyetemes jogutódlás mellett - az ÁPV Rt-re szállnak át. Az Állami Vagyonügynökség által kezelt vagyon felett a törvény hatályba lépését követően - ha e törvény melléklete másképp nem rendelkezik - a tulajdonosi jogokat az ÁPV Rt. gyakorolja. E vagyon az ÁPV Rt-hez rendelt vagyonnak [21.§ (1) bekezdés] minősül.

Az ÁPV Rt. szervezete

11. §

(1) Az ÁPV Rt-ben a részvényesi jogokat a pénzügyminiszter (a továbbiakban: részvényesi jogok gyakorlója) gyakorolja azon jogok kivételével, amelyeket e törvény a Kormány, mint testület hatáskörébe utal.

(2) Az ÁPV Rt. működése során a közgyűlés jogai - az alapítónak a 9.§ (3) bekezdésében fenntartott jogok kivételével - a részvényesi jogok gyakorlóját illetik meg azzal az eltéréssel, hogy az igazgatóság jogkörét a részvényesi jogokat gyakorló miniszter nem vonhatja el.

12. §

(1) Az ÁPV Rt. testületi vezető szerve a tizenegy tagból álló igazgatóság. Az igazgatóság elnökének és tagjainak (a továbbiakban együtt: az igazgatóság tagjai) megbízatása az ÁPV Rt. megszűnéséig, de legfeljebb három évre szól, ugyanakkor tisztségükből bármikor visszahívhatók. Az ÁPV Rt. igazgatóságának elnöke és tagjai kizárólag természetes személyek lehetnek.

(2) Az igazgatóság elnökét és az igazgatóság tagjait a Kormány nevezi ki és menti fel. Az igazgatóság tagjai közül egy-egy személyre az ipari és kereskedelmi miniszter, a közlekedési, hírközlési és vízügyi miniszter és a földművelésügyi miniszter, egy személyre az Érdekegyeztető Tanács munkavállalói oldala, valamennyi további személyre a pénzügyminiszter tesz javaslatot. Az igazgatóság tagja nem lehet országgyűlési, illetőleg önkormányzati képviselő, valamint egészségbiztosítási- és nyugdíjbiztosítási önkormányzati képviselő, valamint az, akinek a kinevezését törvény egyébként kizárja.

(3) A Kormány köteles a munkavállalói oldal jelöltjét kinevezni, kivéve ha törvényes akadály áll fenn. E személy visszahívásáról a Kormány csak a jelölő javaslatára vagy egyetértésével határoz.

(4) Az igazgatóság elnökének jelölt személyt az Országgyűlés illetékes bizottsága kinevezése előtt meghallgatja.

(5) Az igazgatóság ülésein állandó meghívottként részt vehet a Környezetvédelmi és Területfejlesztési Minisztérium, valamint a Gazdasági Versenyhivatal képviselője.

13.§

(1) Az igazgatóság tagjai e jogviszonyuk fennállása alatt, illetve annak megszűnésétől számított két évig a 5.§-ban megjelölt gazdálkodó szervezeteknél munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló más jogviszonyban nem állhatnak. E törvény hatálya alá tartozó gazdasági társaságoknál nem lehetnek ezen időtartam alatt vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok.

(2) Az igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik [Ptk. 685.§ b) pont] nem szerezhetnek társasági részesedést olyan gazdasági társaságban, amelyben az ÁPV Rt. tagsági (részvényesi) jogokat gyakorol, illetve a hozzátartozók ilyen gazdasági társaságban vezető tisztségviselők, könyvvizsgálók vagy felügyelő bizottsági tagok nem lehetnek.

(3) Az igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik az igazgatósági tag e jogviszonyának fennállása alatt, továbbá e jogviszonya megszűnésétől számított két évig nem szerezhetnek társasági részesedést olyan gazdasági társaságban, illetve nem lehetnek olyan társaság vezető tisztségviselői és felügyelő bizottsági tagjai, amelyek az ÁPV Rt-től 25%-nál nagyobb társasági részesedést szereztek az igazgatósági tagi jogviszony fennállása alatt.

14.§

(1) Az ÁPV Rt. működését kilenc tagból álló felügyelő bizottság ellenőrzi. A felügyelő bizottság elnökének és tagjainak megbízatása három évre szól, ugyanakkor ezen időtartam alatt is visszahívhatók. Az ÁPV Rt. esetében a Gt. 13. §-a nem alkalmazandó.

(2) A felügyelő bizottság elnökét a Kormány az Állami Számvevőszék javaslatára nevezi ki, illetve hívhatja vissza. A felügyelő bizottságba az Érdekegyeztető Tanács munkáltatói oldala is jelölhet egy személyt. A Kormány köteles ezeket a személyeket a felügyelő bizottság tagjaként kinevezni, kivéve ha törvényes akadály áll fenn.

(3) A felügyelő bizottság elnökét kinevezése előtt meghallgatja az Országgyűlés illetékes bizottsága.

(4) Az Érdekegyeztető Tanács munkáltatói oldala által jelölt személy visszahívásáról a Kormány csak a jelölő javaslatára vagy egyetértésével határozhat.

(5) A felügyelő bizottság tagjaira is alkalmazni kell a 13.§-ban meghatározott összeférhetetlenségi szabályokat.

15. §

Az ÁPV Rt. könyvvizsgálóját az Állami Számvevőszék elnökének javaslatára a részvényesi jogok gyakorlója bízza meg határozott időtartamra. A könyvvizsgálóra is alkalmazni kell a 13.§-ban meghatározott összeférhetetlenségi szabályokat.

16. §

(1) Az igazgatóság tagjai, a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével az ÁPV Rt-nek okozott kárért a polgári- és büntetőjog szabályai szerint felelősek akkor is, ha a gazdasági társasággal munkaviszonyban állnak.

(2) Az igazgatóság tagját, a felügyelő bizottság tagját és a könyvvizsgálót az e tisztséghez tartozó tevékenysége körében munkáltatója, illetve az őt jelölő szerv nem utasíthatja.

17. §.

Az igazgatóság tagjai, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló az ÁPV Rt. üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni (Gt. 33.§).

18. §

Az ÁPV Rt. munkaszervezetét a munkaviszonyban álló vezérigazgató vezeti, a hatályos jogszabályok és az igazgatóság döntéseinek keretei között.

19. §

(1) Az ÁPV Rt.-nek a szervezeti-működési szabályzatban meghatározott vezető alkalmazottai és a döntés-előkészítési folyamatban résztvevő ügyintézők más kereső foglalkozást - a művészeti, tudományos és oktatási tevékenység kivételével - nem folytathatnak, olyan gazdasági társaságnál, amelynél a társasági (részvényesi) jogok részben vagy egészben állami tulajdonban vannak, nem lehetnek vezető tisztségviselők, illetve felügyelő bizottsági tagok.

(2) Az (1) bekezdésben felsoroltak az alkalmazásuk megszűnését követő két évig nem létesíthetnek munkaviszonyt, illetve munkavégzésre irányuló más jogviszonyt, továbbá két évig nem lehetnek vezető tisztségviselők, olyan gazdasági társaságnál amelyben a tagsági (részvényesi) jogokat részben vagy egészben az ÁPV Rt. gyakorolja, illetve amelynek értékesítésében közreműködtek. Ilyen társaságban alkalmazásuk idején illetve annak megszűnésétől számított két évig nem szerezhetnek tulajdonosi részesedést.

(3) Az (1) bekezdésben felsoroltak nem vehetnek részt olyan gazdálkodó szervezet ügyének elbírálásában, amelyben nekik vagy közeli hozzátartozójuknak [Ptk. 685.§ b) pontja] érdekeltségük van. Ezt a rendelkezést az ÁPV Rt. igazgatóságának tagjaira is alkalmazni kell.

(4) Az (1) bekezdésben megjelölt személyekre a 13.§ (3) bekezdését megfelelően alkalmazni kell.

20. §

Az ÁPV Rt. új szervezeti-működési szabályzatát - az igazgatóságnak e törvény hatályba lépését követő 30 napon belül tett előterjesztése alapján - a Kormány hagyja jóvá. A szervezeti-működési szabályzatot a Magyar Közlönyben közzé kell tenni.

Az ÁPV Rt. gazdálkodása

21. §

(1) Az ÁPV Rt saját vagyonával való gazdálkodásától el kell különíteni az ÁPV Rt-hez rendelt vagyont és az e vagyon értékesítésével és hasznosításával összefüggő bevételeket és kiadásokat.

(2) Az (1) bekezdés szerinti elkülönített nyilvántartás rendszerét az igazgatóságnak e törvény hatályba lépését követő 60 napon belül tett előterjesztése alapján - az Állami Számvevőszék véleményének kikérését követően - a pénzügyminiszter hagyja jóvá.

Az ÁPV Rt-nek a saját vagyonnal való gazdálkodása

22. §

(1) Az ÁPV Rt. saját bevételei:

a) az ÁPV Rt tulajdonában lévő vagyon értékesítéséből és hasznosításából származó bevétel;

b) azon társasági részesedések után járó részesedés (osztalék), amelyek az ÁPV Rt tulajdonában vannak;

c) egyéb, az a) és b) pont alá nem tartozó saját bevétel.

(2) Az (1) bekezdés a)-c) pontjában meghatározott bevételek elszámolásánál a számviteli törvény előírásait kell figyelembe venni azzal, hogy az ÁPV Rt-t társasági adófizetési kötelezettség csak a c) pont alá eső bevételből származó eredmény vonatkozásában terheli.

(3) Az ÁPV Rt. a saját bevételeket elsősorban a következő célokra fordíthatja:

a) saját működésének költségeire;

b) a tulajdonában álló vagyon értékesítése előkészítéséhez szükséges intézkedések költségeire;

c) a tulajdonában álló vagyon értékesítésért járó díjra és az értékesítéssel kapcsolatban felmerülő költségeire;

d) a belterületi föld, illetve a korábban általa gyakorolt alapítói jog után az önkormányzatot megillető ellenérték átengedésére;

e) gazdasági társaság, illetve befektetési célú alap létesítésére, vagy abban való részesedés szerzésére;

f) az általa vagyonkezeléssel megbízott személyek vagy szervezetek részére fizetendő díjra, illetve a vagyonkezeléssel összefüggésben felmerülő költségekre;

g) a privatizáció kapcsán az ÁPV Rt-t terhelő kezesi, szavatossági vagy más igényekből eredő kiadásokra;

h) a privatizáció érdekében elengedhetetlenül szükséges reorganizációra:

i) külön jogszabály szerinti fizetési kötelezettségeire.

Az ÁPV Rt-nek a hozzá rendelt vagyonnal való gazdálkodása

23.§

Az ÁPV Rt a hozzárendelt vagyonból befolyó bevételeket elsősorban a következő célokra fordíthatja:

a) a hozzárendelt vagyon értékesítése előkészítéséhez szükséges intézkedések költségeire;

b) a hozzárendelt vagyon értékesítéséért járó díjra és az értékesítéssel kapcsolatban felmerülő költségeire;

c) a belterületi föld, illetve a korábban általa gyakorolt alapítói jog után az önkormányzatot megillető ellenérték átengedésére;

d) gazdasági társaság, illetve befektetési célú alap létesítésére, vagy abban való részesedés szerzésére;

e) az általa vagyonkezeléssel megbízott személyek vagy szervezetek részére fizetendő díjra, illetve a vagyonkezeléssel összefüggésben felmerülő költségekre.

f) a privatizáció kapcsán az ÁPV Rt-t terhelő kezesi, szavatossági vagy más igényekből eredő kiadásokra.

g) a privatizáció érdekében elengedhetetlenül szükséges reorganizációra,

h) külön jogszabály szerinti fizetési kötelezettségeire.

24.§

(1) Az ÁPV Rt. a 22.§ (1) bekezdésének a) pontjában és a 23.§-ban foglalt bevételeinek előirányzott befizetési mértékéről és felhasználásáról az Országgyűlés az éves költségvetési törvényben rendelkezik. Az éves költségvetési törvényben kell meghatározni továbbá az állam törvényben vállalt kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges vagyonátruházások mértékét, a kedvezményezettek körét, a bevételnek az ÁPV Rt. által a 23.§ szerint felhasználható hányadát, valamint az ÁPV Rt. által történ a hitelfelvétel illetve kötvénykibocsátás felső határát.

(2) Az ÁPV Rt. a privatizációt előmozdító célra gazdasági társaságot, illetve befektetési rendeltetésű alapot létesíthet, illetve ilyen gazdasági társaságban részesedést szerezhet, vagy e társaság részére nem pénzbeli hozzájárulásként a vagyont rendelkezésre bocsáthatja.

Az ÁPV Rt. tevékenységének ellenőrzése

25. §

(1) Az ÁPV Rt. tevékenységét az Állami Számvevőszék ellenőrzi. Az ÁPV Rt. igazgatósága az ÁPV Rt. tulajdonában álló és a hozzárendelt vagyon változásáról, hasznosításáról félévenként köteles tájékoztatni az Állami Számvevőszéket.

(2) A Kormány évente - az előző évi állami költségvetés végrehajtásáról szóló törvényjavaslat előterjesztésével egyidejűleg - köteles az Országgyűlésnek beszámolni az ÁPV Rt tevékenységéről, a tulajdonában álló, valamint a hozzárendelt vagyon alakulásáról, hasznosításának eredményéről.

(3) Az ÁPV Rt-hez hozzárendelt vagyon alakulásáról kimutatást kell készíteni és azt a beszámolóval egyidejűleg kell előterjeszteni.

(4) A beszámolóhoz mellékelni kell az Állami Számvevőszék elnökének jelentését az ÁPV Rt. tevékenységéről.

26. §

Az ÁPV Rt. igazgatósága az Országgyűlés illetékes bizottságának felkérésére bármely privatizációs ügyben köteles soron kívül beszámolni e bizottságnak, illetve az országgyűlési képviselők legalább 20 %-nak indítványára az Országgyűlésnek.

III. fejezet

Az ÁPV RT.-HEZ TARTOZÓ VAGYON ÉRTÉKESÍTÉSE

Az értékesítés általános elvei

27.§

(1) Az ÁPV Rt. az 1.§ (1) bekezdés szerinti vagyont a 2.§-ban meghatározott célkitűzések figyelembevételével köteles értékesíteni.

(2) Az ÁPV Rt. az értékesítést:

a) közvetlenül,

b) a tőkepiac intézményrendszerén keresztül,

c) befektetési célú alapokon vagy társaságokon keresztül,

d) a társaságok vezető tisztségviselői útján (egyszerűsített privatizáció),

e) szakértő (tanácsadó szervezet) közreműködésével végzi.

(3) Az 5. § szerinti vagyon az alábbi eljárásokkal értékesíthető:

a) nyilvános vagy zártkörű pályázat,

b) nyilvános árverés,

c) nyilvános ajánlattétel (a továbbiakban: az a), b), c) együtt: versenyeztetés),

d) nyilvános forgalomba hozatal,

e) zártkörű elhelyezés,

f) tőzsdei értékesítésre adott megbízás,

g) kivételesen versenyeztetés nélkül (28. § (2). bekezdés).

(4) Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon értékesítése során - valamennyi értékelési szempont mérlegelésével - a legkedvezőbb ajánlatot tevővel kell megkötni az adásvételi szerződést.

(5) Az ÁPV Rt. a versenyeztetés útján értékesítésre kerülő vagyonra tett készpénzes, illetve a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák alkalmazásával benyújtott ajánlatok értékelésekor a várható bevételeket az elbíráláskori reális piaci értékük (jelenérték) alapján köteles figyelembe venni. Egyenlő értékű ajánlatok esetén a hazai befektető(k) ajánlatát kell előnyben részesíteni.

Versenyeztetés

28.§

(1) A nyilvános értékesítésre kerülő vagyon értékesítését az ÁPV Rt.-nek, vagy az általa megbízott vagyonértékesítőnek - ha e törvény kivételt nem tesz - első ízben versenyeztetés útján kell megkísérelnie.

(2) Mellőzni lehet a versenyeztetést:

a) a portfóliócsomagok kezelésére létrehozott részvénytársaságok részvényeinek nyilvános eladása esetén;

b) zártkörű elhelyezés és tőzsdei értékesítésre adott megbízás esetén;

c) részvénycserék esetében ;

d) társasági részesedéseknek 24.§ (2) bekezdésében meghatározott gazdasági társaságok részére nem pénzbeli hozzájárulásként történő rendelkezésre bocsátásakor;

e) ha az ÁPV Rt. az 59. és 60. §-ban meghatározott kedvezményes mértékig a munkavállalók részére értékesíti az állami vagyont

f) ha az ÁPV Rt. (jogelődje) a külső befektető(k) részére opciót biztosított

(3) A már értékesített többségi részesedések után fennmaradó kisebbségi részesedéseket árveréssel, illetve nyilvános ajánlattétellel (forgalomba hozatallal), vagy zártkörű elhelyezéssel lehet értékesíteni a 35.§-ban foglalt kivétellel.

Pályázat

29.§

(1) A pályázatot az ÁPV Rt., illetőleg a vagyonértékesítő írja ki.

(2) A pályázati felhívásnak tartalmaznia kell:

a) a pályázat célját;

b) az értékesítésre szánt vagyon, illetve társasági részesedés megjelölését, szükség szerint annak értékét (névértéket, árfolyamot, stb.)

c) az értékesítés feltételeit - beleértve az alkalmazható fizetési módot is -, az üzletpolitikára, a foglalkoztatás- és fejlesztéspolitikára, valamint szükség szerint a környezeti károk és terhelések enyhítésére, illetve a társaság jóléti-szociális célokat szolgáló vagyontárgyak hasznosítására vonatkozó esetleges követelményrendszert;

d) a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák közül az adott esetben igénybe vehetők megjelölését;

e) a pályázat benyújtásának helyét és határidejét.

(3) A pályázati felhívás mellett elkészítendő részletes tájékoztatónak, tartalmaznia kell a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően különösen:

a) a társaság bemutatását, ezen belül a

- a cégnevet,

- székhelyet,

- az alapítás időpontját,

- tevékenységi kört,

- működési időtartamot,

- jegyzett illetve saját tőkét,

- a társaság kötelezettségeit és követeléseit,

- alkalmazotti létszámot,

- a társaság tulajdonában vagy használatában álló ingatlanok felsorolását, végül

- a vezető tisztségviselők és a magasabb vezető állású dolgozók fontosabb személyi és szakmai adatait;

b) a cég üzleti tevékenységének elemzésekkel alátámasztott, az átfogó értékelést lehetővé tevő leírását, így különösen a termelési, értékesítési, kutatási-fejlesztési, beruházási információkat;

c) a könyvvizsgáló által hitelesített legutolsó pénzügyi adatokat (mérleg, eredmény-kimutatás stb.);

d) az értékesítés adatait:

- az értékesítés tervezett nagyságát,

- a vagyont megtestesítő jogok (értékpapírok) fajtáját és típusát, az azokhoz kapcsolódó jogokat,

- az alapítókat megillető esetleges előjogokat,

- a névértéket, illetve az árfolyamot .

e) a társaság működésével kapcsolatos környezetvédelmi helyzetet.

(4) A részletes tájékoztató az érdekelt befektetőnek csak titoktartási nyilatkozat aláírása után adható ki.

(5) Az értékpapírok értékesítése során az erre vonatkozó külön jogszabályokban meghatározott előírásokat is figyelembe kell venni.

(6) E § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, amennyiben az ÁPV Rt. a vagyon kezelésére ír ki pályázatot.

30. §

(1) A pályázat nyilvános vagy zártkörű lehet.

(2) Nyilvános a pályázat, ha

a) az ajánlattevők köre előre meg nem határozható;

b) a meghatározott ajánlattevői körbe tartozók száma nem ismert.

(3) Ha a kiíró - megfelelő határidők kitűzésével - az érdekelteket kizárólag közvetlenül hívja fel ajánlattételre, a pályázat zártkörű pályázatnak minősül.

(4) A nyilvános pályázati felhívás esetén (29.§ (2) bekezdés) a társaság lényeges adatait tartalmazó hirdetményt két országos napilapban, vagy egy országos napilapban és a társaság székhelye szerinti helyi lapban, továbbá az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában a pályázatok benyújtására megállapított kezdő időpontot legalább harminc nappal megelőzően - kell meghirdetni. Zártkörű pályázat esetén csak az ajánlatkérés tényét kell nyilvánosságra hozni, illetve a nyilvános pályázatra előírt szabályok szerint meghirdetni.

(5) A nyilvános árverésre vonatkozó részletes szabályokat az ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzata állapítja meg.

Munkavállalók érdekvédelme

31. §

(1) Az ÁPV Rt., illetve az általa megbízott vagyonértékesítő, a vagyon értékesítésére vonatkozó pályázati kiírás vagy meghirdetés, továbbá a konkrét döntés előtt legalább 30 nappal megelőzően köteles a gazdasági társaság munkavállalói érdekképviseleti szerveit írásban tájékoztatni mindazon adatokról (körülményekről), amelyek a vagyon értékesítése várható következményeként

a) a munkavállalók foglalkoztatását, kereseti és bérviszonyait, szociális ellátását, munkafeltételeit, képzését érinthetik;

b) a munkavállalói tulajdonszerzés esetleges lehetőségeire vonatkoznak;

c) a gazdasági társaság jóléti vagy szociális célokat szolgáló vagyontárgyainak hasznosítására vonatkoznak.

(2) Az ÁPV Rt., illetve a vagyonértékesítő az értékesítésre vonatkozó döntés meghozatala előtt köteles lehetőséget biztosítani arra, hogy a munkavállalói érdekképviseleti szervek véleményüket kifejthessék a meghozandó privatizációs döntéssel kapcsolatban. Ezt a véleményt a 33.§-ban megjelölt emlékeztetőhöz kell csatolni.

(3) Az ÁPV Rt., illetve a vagyonértékesítő a munkavállalói érdekképviseleti szervektől hozzá beérkezett írásos véleményre, annak kézhezvételétől számított 15 napon belül írásban köteles válaszolni.

(4) Az ÁPV Rt. köteles az érintett társaság munkavállalói érdekképviseleti szerveinek rendelkezésére bocsátani a megkötött értékesítési, illetve vagyonkezelési szerződés és ahhoz kapcsolódó egyéb szerződések azon előírásait, amelyek az (1) bekezdés a)-c) pontjaiban foglaltakra vonatkoznak.

Az ajánlatok értékelése

32.§

(1) A IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák alkalmazásával benyújtott pályázatok kizárólag akkor kerülhetnek elbírálásra, ha az ÁPV Rt. által megállapított limitárat elérő, illetve meghaladó, a teljes ellenértéknek a szerződés megkötésétől számított 60 napon belüli készpénzben való kifizetésre irányuló és a (3) bekezdés alapján kiírt pályázati feltételeknek is megfelelő érvényes ajánlat nem érkezett.

(2) Amennyiben a IV. fejezetben meghatározott privatizációs technikák alkalmazásával ugyanarra a vagyonra több ajánlat is érkezik, az árajánlatokat - az elbírálás során - a választott privatizációs technika (fizetési mód) alapján várható bevétel elbíráláskori reális, piaci értéke (jelenérték) alapján kell összevetni.

(3) A pályázatok, illetőleg az egyes ajánlatok elbírálása során - a 2.§-ban foglaltakon túlmenően - kiemelten figyelembe kell venni a pályázó (ajánlattevő) által a reorganizáció, a tőkeemelés, technikai fejlesztés, a szerkezetváltás és a munkavállalók foglalkoztatása, jövedelme, illetve szociális ellátása, továbbá a környezeti károk és terhelések enyhítése tekintetében vállalt kötelezettségeit.

(4) Az (3) bekezdés szerinti kötelezettségek vállalását az elbírálás során a pályázati kiírás szerint előnyben lehet részesíteni a kedvezőbb árajánlattal szemben. A megkötendő adás-vételi szerződésben azonban megfelelően érvényesíthető szerződést biztosító mellékkötelezettségeket (Ptk. 243-276.§), illetve adott esetben más reális biztosítékokat kell kikötni a kötelezettségvállalás teljesítésének kikényszeríthetősége érdekében. Az esetleges előnyben részesítés indokait a 34.§-ban előírt emlékeztetőben meg kell jelölni.

33. §

(1) Egyenértékű feltételek vállalása esetében, ha a 32.§ (4) bekezdésben foglaltaknak eleget tesznek, a pályázók vagy ajánlattevők közül előnyben kell részesíteni ebben a sorrendben:

a) az érintett gazdasági társaság dolgozói legalább 25 %-ának részvételével működő gazdasági társaságot vagy szövetkezetet,

b) az érintett gazdasági társaság Munkavállalói Résztulajdonosi Programjában résztvevőket,

c) az érintett gazdasági társaságnak a dolgozóját, mint egyéni vállalkozót,

(2) Az ÁPV Rt. a pályázat eredményét és annak megfelelően a kezelésbe adást, bérbeadást, értékesítést vagy értékesítési megbízást a döntés indokolásával együtt haladéktalanul közzéteszi. Zárt pályázat esetében ezeket az adatokat a pályázókkal közvetlenül is ismertetni kell.

(3) Az ÁPV Rt. szerződésszegésért való felelősségét a vagyon értékesítésekor - pályázaton kialakult vételár esetében - nem zárhatja ki, kivéve, ha a pályázati kiírásban ezt a Ptk. 314. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel kifejezetten kikötötte.

(4) Az ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzatát a Kormány hagyja jóvá és azt a Magyar Közlönyben közzé kell tenni.

34. §

Az értékesítési eljárásról a privatizációs döntést hozónak emlékeztetőt kell készíteni. Az emlékeztetőnek - az e törvényben meghatározott egyéb követelmények mellett - az értékesítési folyamat legfontosabb körülményeit tartalmaznia kell, így különösen:

a) az értékesítés választott módjának indokait;

b) a beérkezett ajánlatok összefoglalását;

c) a legkedvezőbb ajánlat elfogadásának indokait;

d) a vételár meghatározásának szempontjait (beleértve a vételárat befolyásoló kötelezettségvállalásokat);

e) a kikötött biztosítékok megfelelőségének szempontjait;

f) a választott fizetési mód indokát;

g) egyéb, az értékesítő által fontosnak tartott körülményeit.

35. §

Az ÁPV Rt. - kivételesen indokolt esetben - az alábbiak szerint adhat át állami vagyont pénzbeli térítés nélkül:

a) olyan magántulajdonosok részére, akik megfelelő biztosítékok nyújtásával vállalják a 32.§ (3) bekezdés szerinti kötelezettségek teljesítését vagy

b) ha az átadás törvény alapján közalapítvány, közcélú alapítvány, köztestület, továbbá olyan más közcélú egyesület részére történik, amely jogszabályban meghatározott közfeladat ellátását veszi át, illetve, amely költségvetési tehervállalást vált ki, vagy helyettesít, vagy

c) az éves költségvetési törvényben meghatározott egyéb esetekben.

Kisebbségi részesedések értékesítése

36. §

(1) A 25% + 1 szavazatot el nem érő és privatizációs portfolióba be nem vitt állami társasági részesedést az ÁPV Rt-nek vagyonarányosan a társaság többi tagja, illetve a társaság számára - ebben a sorrendben - vételre fel kell ajánlania.

(2) Amennyiben a (1) bekezdés szerinti eljárás eredménytelen maradt, úgy a részesedést nyilvános árverés útján kell értékesíteni.

37. §

Amennyiben az ÁPV Rt. társasági részesedésekből együttes értékesítésre portfoliócsomagot képez, illetve e portóliócsomagot befektetési célból részvénytársaság rendelkezésére bocsátja, úgy a portfóliócsomagban egy-egy társaság társasági részesedéseiből csak kisebbségi részesedés szerepelhet.

Egyszerűsített privatizáció

38. §

(1) A 39-46.§-ban foglalt rendelkezések szerint (a továbbiakban: egyszerűsített privatizáció) kell értékesíteni a közép- és kisméretű gazdasági társaságok állami tulajdonban lévő társasági részesedéseit, ha 1993-ban a gazdasági társaság

a) saját tőkéje 600 millió Ft-ot és

b) teljes munkaidőben foglalkoztatott dolgozóinak létszáma éves átlagban az 500 főt nem haladta meg.

(2) Az ÁPV Rt. igazgatósága - ha ezt privatizációs érdekek kivételesen indokolttá teszik és az érintett miniszterek véleményének figyelembevételével -az (1) bekezdés alá nem eső társaságoknál is elrendelheti az egyszerűsített privatizációt, illetve a 39.§ (1) bekezdésében meghatározott jegyzék közzétételéig az (1) bekezdés alá eső társaságot kivonhat az egyszerűsített privatizáció köréből.

(3) Pénzintézet, illetve biztosító esetében az egyszerűsített privatizáció nem alkalmazható.

39. §

(1) Az ÁPV Rt. 1995. június 30-ig köteles az egyszerűsített privatizációra kerülő társaságok jegyzékét - készpénzes értékesítésre irányuló felhívással együtt - legalább két országos napilapban és az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában közzétenni. A közzététellel egyidejűleg az ÁPV Rt. köteles a jegyzékben szereplő társaságok tekintetében gondoskodni arról, hogy a 29. §-ban előírt adatok a befektetők rendelkezésére álljanak.

(2) A közzétételtől számított 60 napon belül lehet a jegyzékben szereplő társasági részesedésekre az ÁPV Rt.-nél készpénzes ajánlatot benyújtani, legalább a jegyzékben szereplő limitáron.

(3) Ha a (2) bekezdésben megjelölt határidőn belül nem érkezik a 32.§ (1) bekezdés szerinti készpénzes ajánlat, úgy az ÁPV Rt. köteles erről az érintett társaságot az egyszerűsített privatizációs eljárás megindítása érdekében haladéktalanul értesíteni.

(4) Az e § hatálya alá eső készpénzes ajánlatokat az ÁPV Rt. a (2) bekezdésben megjelölt határidő leteltétől számított 30 napon belül köteles elbírálni és erről az érintett társaságot értesíteni.

40. §

(1) A gazdasági társaság egyszerűsített privatizációjáról - e törvény 27-33.§-ainak keretei között - a társaság igazgatósága, illetőleg ügyvezetője jogosult, illetve köteles dönteni, valamint megtenni a privatizáció előkészítéséhez szükséges intézkedéseket.

(2) A privatizáció előkészítésére a társaság saját költségén szakértő közreműködését veheti igénybe.

(3) Ha az előkészítő munka eredményeként megállapításra kerül, hogy a társaság vezető tisztségviselői, illetve a társaság munkavállalói vagy az előzők többségi tulajdonában álló társaság kívánja a társasági részesedéseket összességében legalább 50%-ban megvásárolni, úgy az igazgatóság (ügyvezető) köteles ezt az ÁPV Rt.-nek bejelenteni és az ÁPV Rt. további döntését kérni.

41. §

(1) A gazdasági társaságnak a privatizációról szóló előzetes döntését be kell jelentenie az ÁPV Rt-nek. A bejelentésnek tartalmaznia kell a kapott vételi ajánlatot. Több ajánlat esetén meg kell jelölni azt az ajánlatot, amelyet a gazdasági társaság igazgatósága, illetőleg ügyvezetője a 32-33.§ alkalmazásával a legkedvezőbbnek ítélt. A bejelentéshez mellékelni kell a 34.§-ban előírt emlékeztetőt.

(2) Az ÁPV Rt. igazgatósága, illetve a szervezeti és működési szabályzatban meghatározott vezető alkalmazottjai, a bejelentés kézhezvételétől számított 60 napon belül köteles a bejelentésről állást foglalni.

(3) Az elbírálásra alkalmatlan bejelentést az ÁPV Rt. annak beérkezésétől számított 15 napon belül visszautasíthatja, illetve ha a bejelentés hiánypótlásra szorul, avagy más fontos ok ezt indokolja, az eljárást a (2) bekezdésben foglalt határidő lejárta előtt legalább 15 nappal az ok megjelölése mellett kivételesen egy alkalommal legfeljebb 30 nappal meghosszabbíthatja.

42. §

(1) Az ÁPV Rt-t a társaságtól érkezett bejelentést köteles legalább két külső szakértővel előzetesen véleményeztetni. Az ÁPV Rt döntését a szakértői vélemények értékelése alapján hozza meg.

(2) Az ÁPV Rt. az ajánlatnak, illetőleg a legkedvezőbb ajánlatnak megfelelő értékesítést megtilthatja, továbbá az értékesítésre feltételeket szabhat, illetőleg a szerződés teljesítésének biztosítékait meghatározhatja. Az ÁPV Rt. e döntését köteles megindokolni és ezt a társasággal közölni.

(3) Ha az ÁPV Rt. a bejelentés kézhezvételétől számított 60 napon, illetve a 41.§ (3) bekezdése esetén 90 napon belül nem él a (2) bekezdés szerinti jogával, akkor az egyszerűsített privatizációt a gazdasági társaság a bejelentésnek megfelelően végrehajthatja.

(4) Az ÁPV Rt. az (1) bekezdés szerinti szakértői véleményeket a privatizáció segítése érdekében akkor is köteles a társaság rendelkezésére bocsátani, ha nem él a (2) bekezdés szerinti jogaival.

43. §

(1) Az egyszerűsített privatizációval kapcsolatos társasági részesedésekre vonatkozó adás-vételi szerződést eladóként az ÁPV Rt. írja alá. Az ÁPV Rt. az aláírást csak akkor tagadhatja meg, ha az lényeges tartalmában eltér a bejelentésben foglaltaktól, illetve nem felel meg a Gt.-nek vagy más jogszabályoknak.

(2) Ha a 41.§ (2) bekezdésben meghatározott döntés közlésétől, illetve a (3) bekezdésben megjelölt határidő leteltétől számított kilencven napon belül a szerződést - neki felróható okból - a társaság aláírás céljából nem mutatja be, az ÁPV Rt. megszüntetheti az egyszerűsített privatizációs eljárást.

44. §

Az egyszerűsített privatizáció keretében állami vagyon pénzbeli térítés nélkül nem adható át.

45. §

(1) A 38.§-ban megjelölt társaságok vezető tisztségviselői kötelesek az értékesítésben közreműködni. Ha e kötelezettségüknek nekik felróható okból 1996. december 31-ig nem tesznek eleget, velük szemben társasági jogi, illetve munkajogi intézkedéseket kell tenni, végső soron az ÁPV Rt.-nek visszahívásukat kell kezdeményeznie.

(2) Ha az értékesítésre vonatkozó adás-vételi szerződés e törvény hatálybalépésétől számított 1 éven belül megkötésre kerül, akkor a készpénzbevétel 10%-a a társaságot illeti meg, amelyet alaptőkén (törzstőkén) felüli vagyonba kell helyezni. E vagyonrészt - egy éven belül - tőkeemelésre kell fordítani és az így kibocsátásra kerülő társasági részesedéseket 50-50%-ban a társaság vezető tisztségviselői, illetve dolgozói térítés nélküli tulajdonszerzésére kell felhasználni.

46. §

Az egyszerűsített privatizáció keretében értékesítendő társaságoktól az ÁPV Rt. 1996. június 30-ig vagyont - kivéve az 1994. és 1995. évre eső osztalékot - tőkeleszállítás vagy más jogcímen nem vonhat el.

Szakértői privatizáció

47. §

(1) A 27.§ (2) bekezdés a)-d) pontjaiba nem tartozó esetekben a gazdasági társaságok társasági részesedései teljes körű vagy részleges értékesítése az ÁPV Rt. igazgatósága által jóváhagyott szakértői névjegyzékben szereplő szakértők igénybevételével úgy is megvalósulhat, hogy az ÁPV Rt. helyett a 27.-33.§-ok keretei között - a külön szerződésben foglaltak szerint vagy az ÁPV Rt. képviseletében, vagy saját nevében - a szakértő jár el.

(2) Az ÁPV Rt. a szakértői névjegyzékben szereplő, általa választott szakértővel köt szerződést a gazdasági társaság állami tulajdonban lévő részesedéseinek privatizációjára. A szakértő tevékenysége során köteles a jogszabályok és a szerződés rendelkezéseinek maradéktalan betartásáról gondoskodni. A szakértő költségei és díjazása a társaságra nem hárítható át.

(3) A 38.§-ban meghatározott társaságok esetében az ÁPV Rt. megbízásából szakértő csak akkor járhat el, ha a 42-43.§-ban meghatározott körülmények valamelyike bekövetkezett.

48. §

A szakértő a magyar gazdaságot, privatizációt, tőkepiacot, számvitelt, pénzügyi és más előírásokat, a jogszabályokat és a jogalkalmazást megfelelően ismerő, az állami vállalatok társasággá alakításában és a privatizációban kellő jártassággal rendelkező vállalkozótól elvárható szakszerűséggel és gondossággal köteles a szerződésben foglalt kötelezettségeit teljesíteni és azokért helytállni az ÁPV Rt.-vel szemben.

49. §

(1) A szakértő a társaságban fennálló állami részesedést az ÁPV Rt.-re vonatkozó szabályok szerint értékesíti. A szakértő az értékesítés során a vele kötött szerződés szerint az ÁPV Rt. bizományosaként saját nevében az ÁPV Rt. javára, illetőleg az ÁPV Rt. helyett és nevében, annak megbízásából jár el.

(2) A szakértő által értékesített társasági részesedés vevője a vételárat az ÁPV Rt. bankszámlájára köteles befizetni. A szakértő az ÁPV Rt.-től a szerződésben meghatározott díjazásra tarthat igényt.

(3) A szakértő a szerződés szerinti feladatainak teljesítéséhez jogosult saját költségén közreműködőt igénybe venni, akiért úgy felel, mintha a rábízott ügyet maga látta volna el.

Privatizáció a társaság megszüntetésével

50. §

Ha az állam többségi tulajdonában álló gazdálkodói szervezet elsődlegesen vagyonkezelő funkciót tölt be és fenntartása nem indokolt, illetve a gazdálkodó szervezet tartós veszteségessége és kedvezőtlen pénzügyi, illetve piaci helyzete gazdaságosan nem javítható, az ÁPV Rt. köteles a társaságot a Gt. szabályai szerint végelszámolással megszüntetni, illetve a társaságnál a felszámolási eljárás megindítását kezdeményeztetni.

IV. Fejezet

KEDVEZMÉNYES PRIVATIZÁCIÓS TECHNIKÁK

Értékesítés részletfizetéssel

51. §

(1) Az e törvény hatálya alá tartozó vagyon részletfizetési kedvezménnyel is értékesíthető.

(2) Részletfizetési kedvezmény legfeljebb tizenöt évig terjedő időre nyújtható. A vevő kérésére az első részlet kivételével a törlesztésre türelmi időt lehet megállapítani. A türelmi idő legalább egy év, de nem lehet több három évnél. Ezen időszak alatt csak a kamatokat és a kezelési költséget kell fizetni.

(3) Az első részlet az adásvételi szerződés megkötésétől számított harmincadik napon esedékessé válik.

(4) A kamat mértéke nem lehet kevesebb, mint a jegybanki alapkamat 50 %-a.

(5) Részletfizetés esetén a vagyon tulajdonjoga az első részlet fizetésével átszáll a vevőre. Az ezzel ellentétes kikötés semmis.

(6) A vevő teljesítését olyan mellékkötelezettségek kikötésével kell biztosítani, amelyek az ÁPV Rt. részére megfelelő biztosítékot nyújtanak a vevő kötelezettségeinek teljesítésére, anélkül, hogy részvényesi (tagsági) jogainak gyakorlását indokolatlanul korlátoznák.

52. §

(1) A vevő által teljesített törlesztést először az elszámoláskor esedékessé vált kamatra, illetve kezelési költségre kell elszámolni és csak azután lehet a tőkére fordítani.

(2) A vevő részletfizetési kötelezettségét bármikor jogosult egy összegben készpénzben teljesíteni.

(3) A vevőnek a részletfizetési kedvezmény időtartamának fennállása alatt (továbbiakban: futamidő) bármikor joga van a törlesztés gyorsítására. A törlesztés gyorsítása esetén a futamidő hátralévő részében a vevő jogosult a törlesztés mérséklésére is, azzal a feltétellel, hogy a futamidő egyetlen időpontjában sem lehet a kifizetett törlesztő részletek összege kisebb - az utolsó részlet kivételével - az egyenletes törlesztés esetén fizetendő törlesztő részlet összegénél.

(4) Bármely részlet késedelmes teljesítése esetén a vevő a részletfizetési kedvezményt elveszti és a teljes hátralékos vételár egy összegben esedékessé válik. Ha a vevő a szerződésben meghatározott fizetési határidőt nem tartja meg, a késedelembe esés napjától a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő késedelmi kamatot köteles fizetni.

53. §

(1) Amennyiben a vevő fizetési kötelezettségének határidőre nem tesz eleget - kivéve ha az 52.§ (4) bekezdés alapján a hátralékos vételárat egy összegben az esedékessé válástól, számított 15 napon belül kifizeti - az eladó jogosult választása szerint a szerződéstől való elállásra, vagy a szerződés felmondására.

(2) A Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) megvalósítására létrejött szervezettel kötött szerződés elállás útján nem szüntethető meg.

54. §

(1) Az eladó a szerződéstől akkor is elállhat, ha a szerződéskötéskori - a számviteli törvény előírásai alapján kimutatott - saját tőke értékében bekövetkezett csökkenés a futamidő során a 30%-ot meghaladja.

(2) Az eladó a társaság által az (1) bekezdésben foglaltak megállapítására a vevővel kötött szerződés szerint készítendő mérleget ellenőrizheti és szükség esetén független szakértő bevonásával - a társaság költségére - felülvizsgálhatja.

Értékesítés tulajdonjog fenntartásával (privatizációs lízing)

55. §

(1) A törvény hatálya alá eső vagyon elidegenítésére jogosult (a továbbiakban: eladó) a tulajdonjog fenntartásával is átruházhatja a társasági részesedést.

(2) Az (1) bekezdés szerinti értékesítés célja a vagyon olyan halasztott elidegenítése, amelynek során a vevő a társaság reorganizációja céljából - külön szerződés alapján - vezetési-szervezési szolgáltatást nyújt. A halasztott elidegenítés időtartama (továbbiakban: futamidő) legfeljebb 10 év lehet, amelynek konkrét időtartamát a szerződésben kell meghatározni.

(3) A díj teljes összegének kifizetésével külön térítés és külön megállapodás nélkül kerül a társaság tulajdonrésze a vevő tulajdonába.

56. §

(1) A vevő csak természetes személy lehet. A futamidő alatt a vevőt - az elidegenítés jogát kivéve - valamennyi tagsági jog megilleti, de e jogok gyakorlását az eladó a szerződésben korlátozhatja, vagy feltételekhez kötheti.

(2) Több vevő esetén egymás közötti jogviszonyukat külön polgári jogi szerződés szabályozza.

(3) A vagyonnak e § szerinti értékesítésére minden esetben nyilvános pályázatot kell kiírni.

(4) A vezetési-szervezési szolgáltatás ellenértéke a társaságnál rendkívüli ráfordításként elszámolható. A vevő a díjat köteles a törlesztésre fordítani. Amennyiben ez az összeg a törlesztő részletekre nem nyújt fedezetet, a vevő azt saját forrásaiból köteles kiegészíteni.

57. §

(1) A futamidő alatt a társaság könyvvizsgálója által hitelesített mérleg szerinti saját tőkéje szerződésben meghatározott érték alá nem csökkenhet.

(2) Az eladó kockázatának mérséklésére a vevőnek a díjjal arányos - a pályázatban vagy az eladó által egyéb módon meghatározott mértékű - biztosítékot kell vállalnia.

(3) A törlesztés meghiúsulása vagy az (1) bekezdés szerinti vagyonvesztés továbbá hitelesített mérleg hiánya esetén az eladó jogosult a szerződést azonnali hatállyal felmondani és a biztosítékkal kapcsolatos rendelkezési jogát érvényesíteni.

(4) Felmondás esetén a vevő az eladóval, illetőleg a társasággal szemben a társasági részesedésre vonatkozó tulajdoni igényt, vagy egyéb más követelést nem érvényesíthet, részére a már kifizetett lízingdíj részlet sem jár vissza.

Vezetői és munkavállalói kivásárlás

58. §

(1) A törvény hatálya alá eső gazdasági társaságok állami tulajdonban lévő részesedéseit e társaságok vezető tisztségviselői, vezető alkalmazottai (továbbiakban: vezető alkalmazott) és egyéb munkavállalói kivásárlás útján is megszerezhetik.

(2) A kivásárlásra irányuló ajánlatot a vezető alkalmazottak és a munkavállalók által együttesen létrehozott gazdasági illetve polgári jogi társaság nyújthatja be. A társaságban egy vagy több külső tag is részt vehet, de szavazati joguk az 59. § (2) bekezdése alapján meghatározott átruházás időpontig nem érheti el az 50%-ot.

59. §

(1) Vezetői és munkavállalói kivásárlás esetén az ajánlattevőknek az ajánlatukban arra kell kötelezettséget vállalniuk, hogy készpénzért legalább 10% mértékű állami tulajdonrészt vásárolnak a szerződés megkötésétől számított 60 napon belüli készpénzfizetéses teljesítéssel. Ez esetben az ÁPV Rt. a szerződésben legfeljebb öt évre lemond - a szerződésben foglalt feltételek mellett - a teljes állami tulajdonrész feletti szavazati jogáról az ajánlattevő javára.

(2) Az (1) bekezdés szerinti szerződésben meghatározott, de legfeljebb öt év alatt a vevő a szerződésben meghatározott módon, áron, illetve kamatfeltételek mellett köteles megvásárolni a társasági részesedések többségét, illetve legalább 50%-ot és 1 szavazatot szerezni. A társasági részesedések megszerzése minden esetben csak készpénzért és egy összegben történhet.

(3) Amennyiben a vevő a kivásárlásra kerülő gazdasági társaságban többséget szerez, az állam a még fennmaradó részesedéseit ellenérték nélkül a társaságra ruházza. Ez esetben a társasági saját tulajdon Gt.-beli mennyiségi korlátai (179. §. 247. §) nem érvényesülnek és a társaságnak e társasági részesedéseket 3 év alatt kell elidegenítenie, még pedig legalább 50 %-ban ingyenesen a kivásárló társaságban részt nem vevő vezető alkalmazottak és munkavállalók számára.

(4) Ha a kivásárló szerződéses kötelezettségeit súlyosan megszegi, így különösen ha nem tesz eleget (2) bekezdés szerinti vételi kötelezettségének vagy a társaság vagyoni helyzete tevékenységének eredményeként jelentősen romlik, az ÁPV Rt. a szerződéstől azonnali hatállyal elállhat. Az elállás a már kifizetett társasági részesedések tulajdonjogát nem érinti.

(5) Az ÁPV Rt. a társaság mérlegét évenként ellenőrzi és szükség esetén független szakértő bevonásával - a társaság költségére - felülvizsgálja.

(6) A vezetői és munkavállalói kivásárlás esetén nem lehet alkalmazni az 1989. évi XIII. tv. 21.§. (1) bekezdésében és a jelen törvény 60-62. §-ban foglalt rendelkezéseket.

Munkavállalói tulajdonszerzés kedvezményei

60. §

(1) Állami vállalat átalakulása vagy állami vállalat többségi részvételével létrejött gazdasági társaságok - beleértve az állami vállalat által az átalakulást megelőzően vagy annak jogutódja által az átalakulást követően alapított társaságokat is - társasági részesedéseinek értékesítése során a munkavállalók kedvezményesen szerezhetik meg az állami tulajdont.

(2) A munkavállalók állami részesedésekből való kedvezményes részesítése csak akkor mellőzhető, ha a többségi részesedést olyan befektető szerzi meg, aki az értékesítésre irányuló szerződésben a munkavállalók foglalkoztatására, illetve a munkakörülményeik javítására megfelelő biztosítékokkal alátámasztott szerződéses kötelezettséget vállal.

61. §

(1) A munkavállalók részére személyenként az éves minimálbér 150%-nak megfelelő kedvezmény adható a 64.§ szabályai szerint úgy, hogy az ily módon szerzett társasági részesedéseik összege nem haladhatja meg a társaság jegyzett tőkéjének 15%-t.

(2) Munkavállalók részére egyénileg, illetve az általuk alapított társaságok, szövetkezetek, illetve MRP szervezet részére nyújtott kedvezmények formáit az értékesítésre jogosultak egységesen kezelik és a különböző módon nyújtott kedvezményeket együttesen veszik figyelembe.

62. §

(1) Munkavállalói csoport által kezdeményezett kivásárlás esetén, illetve amennyiben a kedvezményes vásárlási programban nem minden munkavállaló vett részt, a kedvezmény lehetséges mértékét (összegét) az érintett munkavállalók létszámára és a teljes vállalati munkavállalói létszámra tekintettel arányosan kell megállapítani. A kedvezmény azok számára, akik azt nem vették igénybe, későbbi időpontban is nyújtható.

(2) A munkavállalók számára az eladási árnak legfeljebb 50%-a erejéig árkedvezmény és/vagy részletfizetési lehetőség adható. A csökkentett vételár részletekben megvalósuló kiegyenlítése esetén - az MRP keretében történő értékesítést kivéve, amelyre az MRP törvény előírásai vonatkoznak - a csökkentett vételár 15%-ának készpénzben történő befizetése mellett a törlesztési idő legfeljebb három év lehet, s a vételárhátralékra kamatként az államadósság után fizetendő mindenkori kamat számítható fel.

(3) Dolgozói részvények értékesítésekor a névértéket kell vetítési alapnak tekinteni. Az értékesítés során a névérték legfeljebb 90%-áig adható kedvezmény.

Egzisztencia hitel

63.§

(1) Az Egzisztencia hitel csak olyan vagyon megvásárlásához nyújtható, amelynek készpénzért történő értékesítése már legalább egy ízben meghiúsult.

(2) A vagyon értékesítése során felmerülő és az értékesítés előtt meghirdetett, egyébként a vevőt terhelő fizetési kötelezettségek (privatizációs költségek) fedezésére az Egzisztencia hitel nem vehető igénybe.

(3) Az Egzisztencia hitel legfeljebb a meghirdetett és a megvásárolni kívánt vagyon szerződés szerinti árának feléig, legfeljebb azonban 50 millió Ft erejéig vehető igénybe, a vevők, illetve ugyanarra a vagyonra több vevővel kötendő szerződések számától függetlenül.

64. §

(1) Az Egzisztencia hitelt azok a devizajogszabályok alkalmazása szempontjából belföldinek minősülő magánszemélyek, és kizárólag e személyekből álló, belföldi székhelyű gazdasági és polgári jogi társaságok, szövetkezetek - kivéve a takarékszövetkezeteket, a lakásszövetkezetek és az iskolaszövetkezeteket -, egyesületek vehetik igénybe, amelyek

a) a hitel folyósításában részt vevő pénzintézetek hitelbírálati követelményeinek megfelelnek,

b) rendelkeznek a vásárláshoz szükséges saját pénzforrással.

(2) A hitel ugyanazon pályázó által három éven belül csak egy alkalommal vehető igénybe.

(3) A hitel igénybevételével megvásárolt vagyont a hiteltartozás fennállása alatt csak a hitelt folyósító pénzintézet hozzájárulásával lehet elidegeníteni, ideértve annak gazdasági társaságba nem pénzbeli betétként történő bevitelét, illetve mellékszolgáltatásként történő rendelkezésre bocsátását is.

(4) Az Egzisztencia hitel és a hozzá kapcsolódó részletfizetési kedvezmény részletes szabályait a Kormány rendeletben állapítja meg.

Munkavállalói Résztulajdonosi Program

65. §

(1) Gazdasági társaságok állami tulajdonban álló részesedéseit a társaság munkavállalói a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) keretében szervezett formában is megszerezhetik.

(2) Az MRP-ben a társaság által, a törvényes munkaidő legalább felében alkalmazott az a munkavállaló jogosult részt venni, akinek munkaviszonya - a társaság jogelődjét is beleértve - legalább 6 hónapja fennáll. A tulajdonszerzés lebonyolítására létrehozandó MRP-szervezet alapszabálya a jogosultság feltételeként ennél hosszabb időt is megállapíthat, ez azonban nem haladhatja meg az 5 évet. A munkaviszony megszűnésével a munkavállaló részvételi joga is megszűnik az MRP-ben.

(3) Egy munkavállaló egyidejűleg csak egy MRP-szervezetben vehet részt. A társaság vezető tisztségviselője és vezérigazgatója, illetőleg annak helyettese nem lehet az MRP ügyvezető szervének tagja.

66. §

(1) Az MRP szervezet a munkavállalók által, az őket foglalkoztató társaságban tulajdonosi részesedés szerzése céljából önkéntesen létrehozott, önkormányzattal és nyilvántartott résztvevőkkel rendelkező jogi személy.

(2) Az MRP szervezet által megszerzett társasági részesedések a szervezet tulajdonába kerülnek, amely ezeket a törvényben és az alapszabályában foglalt feltételeknek megfelelően a résztvevők tulajdonába adja.

(3) A Munkavállaló Résztulajdonosi Program részletes szabályairól külön törvény rendelkezik.

V. Fejezet

VAGYONKEZELÉS

A vagyon időleges hasznosítása

67. §

(1) Ha a vagyon értékesítése meghiúsult vagy megállapítható, hogy elidegenítésének feltételei átmenetileg kedvezőtlenek, az ÁPV Rt. jogosult a vagyon hasznosítása érdekében vagyonkezelési szerződéseket kötni.

(2) A vagyonkezelés célja a szerződésben meghatározott vagyonérték megtartása vagy elérése, illetve hozadék (osztalék, részesedés) útján vagyongyarapodás elérése. Az ÁPV Rt. a vagyon kezelésére 69-71.§-ban meghatározott szerződéseket köt.

(3) A szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg, e törvény és más jogszabályok, valamint a kötelezően kiírandó és nyilvánosan közzéteendő pályázati feltételek keretei között.

68. §

(1) Az ÁPV Rt. a vagyon kezelésére irányuló szerződésekben az őt megillető tulajdonosi jogosítványok egy részét vagy egészét átruházhatja a vagyonkezelőre.

(2) A vagyon kezelésére kötött szerződésben vállalt kötelezettségek teljesítését - a vagyonkezelő saját vagyonát terhelő - szerződést biztosító mellékkötelezettségekkel (pl. zálogjoggal, óvadékkal, készfizető kezességgel) kell biztosítani. A biztosítékok együttesen is alkalmazhatók.

A vagyonkezelés egyes szerződéstípusai

69. §

(1) Az ÁPV Rt. jogosult a vagyon hasznosításáról - értékének illetve állagának megóvása végett - megbízási szerződés útján gondoskodni.

(2) Az ÁPV Rt. és a megbízott megállapodhatnak abban, hogy a vagyonkezelőt - a díjon felül - a vagyon hozadékának meghatározott része is megilleti.

(3) Erre a szerződésre a Ptk-nak a megbízási szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

70. §

(1) A vagyonkezelésre kötött vállalkozási szerződésben az ÁPV Rt.-vel szerződő fél (a továbbiakban: vállalkozó) a részére fizetett díj ellenében a szerződésben foglaltak szerint gyakorolja - az elidegenítés és megterhelés jogát kivéve - a vagyon felett a tulajdonosi jogokat oly módon, hogy a vagyon után előre meghatározott hozadék (osztalék, részesedés) biztosítását vállalja, valamint kötelezettséget vállal a vagyon értéke szerződésben meghatározott szintjének megtartására vagy elérésére.

(2) Az ÁPV Rt. és a vállalkozó megállapodhatnak abban, hogy az ÁPV Rt. a hozadék egy részét a vállalkozónak átengedi, ennek a lehetőségére azonban a pályázati feltételek között, illetőleg a szerződésben utalni kell.

(3) Erre a szerződésre egyebekben a Ptk-nak a vállalkozási szerződésekre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

71. §

(1) A portfolió vagyonkezelési szerződésben az ÁPV Rt-vel szerződő fél vállalja, hogy az ÁPV Rt. által fizetett díj ellenében gyakorolja a vagyon feletti tulajdonosi jogokat - ideértve az elidegenítés jogát is - oly módon, hogy szerződésben meghatározott hozadék illetőleg vagyongyarapodás elérésére vállal kötelezettséget. Ennek keretében a szerződés irányulhat meghatározott értékű készpénz fizetésére, illetőleg más társaság tagsági jogának megszerzésére is.

(2) Az ÁPV Rt. és a vele szerződő fél a hozadék, illetve a vagyonérték gyarapodás megosztásában megállapodhatnak; ennek a lehetőségére azonban a pályázati feltételek között, illetőleg a szerződésben utalni kell.

(3) Erre a szerződésre egyebekben a Ptk-nak a vállalkozási szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

A vagyonkezelés közös szabályai

72. §

(1) A vagyonkezelő felelőssége megegyezik a szakértőnek a 48.§-ban foglalt felelősségével.

(2) Az ÁPV Rt. a vagyon feletti tulajdonosi jogosítványok átruházása esetén köteles a vagyonkezelő tevékenységét rendszeresen figyelemmel kísérni. Ennek keretében különösen - az általa meghatározott időközönként - részletes írásbeli jelentést, beszámolót, elszámolást kérhet minden olyan szerződésről, amely a kezelt vagyon értékét a vagyonkezelői szerződésben meghatározott százalékkal meghaladja, vizsgálhatja továbbá a vagyonkezelő hitelképességét, betekintést nyerhet a vagyonkezelő irataiba.

(3) A vagyonkezelő súlyos szerződésszegése esetén, illetve ha az ÁPV Rt. ellenőrző tevékenységét akadályozza, az ÁPV Rt. a szerződést azonnali hatállyal felmondhatja.

73. §

(1) A vagyonkezelő az ÁPV Rt. által fizetett díjat árbevételként, a vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült kiadásait költségként számolhatja el.

(2) A vagyonkezelésre irányuló szerződésben kiköthető, hogy a kezelőt csak a szerződésben meghatározott eredmény elérése esetén illeti meg díjazás, ez azonban nem érinti a vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült költségek megtérítését.

(3) A vagyonkezelő a jogviszony fennállása alatt az általa kezelt társasági részesedésnek az ÁPV Rt.-től történő megvásárlását kezdeményezheti.

Privatizáció vagyonkezelési szerződés alapján

74. §

(1) A vagyonkezelési szerződésben úgy is meg lehet állapodni, hogy legalább három év eltelte után

a) a vagyonkezelő egyoldalú írásbeli nyilatkozattal az általa kezelt vagyontárgyat megveheti, illetve

b) az állami tulajdonosi jogokat gyakorló szerv írásbeli felhívására a vagyontárgyat köteles megvenni.

(2) Az állami részesedés ellenértékét (annak megállapítási módját és feltételeit, stb.) a felek megállapodásban határozzák meg a III. és IV. Fejezetben foglaltak megfelelő alkalmazásaival.

VI. fejezet

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

Átmeneti rendelkezések

75. §

(1) Ahol a jogszabályok az Állami Vagyonügynökséget vagy az Állami Vagyonkezelő Rt.-t említik, ez alatt az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.-t kell érteni.

(2) Azoknál a törvény hatálya alá tartozó állami vállalatoknál, amelyek e törvény hatálybalépéséig még nem alakultak át gazdasági társasággá, átalakulásukra és e vállalatoknál lévő állami vagyon védelmére az 1992. évi LIV. törvény 20-29, illetve 32-48.§-ának rendelkezéseit a továbbiakban is alkalmazni kell.

(3) Azok a közüzemi vállalatok [1977. évi VI. törvény 45-46/A. § (a továbbiakban: Vt.)], amelyek e törvény hatályba lépéséig még nem alakultak át gazdasági társasággá, ezután is működhetnek állami vállalati formában azzal, hogy a Vt. szerinti alapítói jogokat e vállalatok tekintetében az alaptevékenység szerint illetékes miniszter vagy az érdekelt önkormányzat gyakorolja.

(4) Azon társaságok esetében, amelyek társasági részesedéseinek értékesítésére a törvény hatályba lépése előtt írtak ki pályázatot, a pályázatokat a kiíráskor hatályos jogszabályok szerint kell el bírálni. A 28. § (1) és (2) bekezdésének alkalmazása során az e törvény hatályba lépése előtt kiírt pályázatokat is figyelembe kell venni.

(5) E törvény hatályba lépésétől számított 30 napon belül a Kormánynak módosítania kell az 1992. évi LIII. törvény alapján létrejött Állami Vagyonkezelő Rt. alapító okiratát.

76. §

(1) Az ÁPV Rt. az 1989.évi XIII. törvény alapján átalakult vállalatok esetében társaságok számára - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a törvény 21.§ (1) bekezdése szerint fizeti ki a 20 % vételár-részt. Ugyanígy adja ki ezen törvény 21.§ (2) bekezdésének alkalmazásával az érintett önkormányzatoknak a belterületi föld után azokat megillető társasági részesedést, illetőleg az 1992. évi LIV. törvény 42.§- ában megjelölt részesedést.

(2) A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet a törvény hatályba lépését követően köteles átadni az ÁPV Rt.-nek az általa kezelt vállalkozói vagyont. A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet megszüntetéséről és jogutódlásáról a pénzügyminiszter intézkedik. A kincstári vagyonra külön törvény előírásai az irányadók.

(3) A Kincstári Vagyonkezelő Szervezettől az ÁPV Rt.-nek átadandó vagyon az ÁPV Rt.-hez hozzárendelt vagyonnak minősül.

77. §

(1) Azon társaságok társasági részesedéseit amelyek e törvény melléklete szerint nem az ÁPV Rt.-hez tartoznak, e törvény hatálybalépésétől számított 30 napon belül kell átadni a mellékletben megjelölt szervezetnek.

(2) Az ÁPV Rt.-t e törvény alapján megillető - de annak hatályba lépésekor a jogelőd szervezeteken kívül más szervezetek által gyakorolt - tulajdonosi jogokat a törvény hatálybalépését követően 30 napon belül e szervezeteknek az ÁPV Rt. részére át kell adni.

(3) Az (1) bekezdésben megjelölt társasági részesedésekre eső 1994. évi osztalék (nyereség) kiadásáról az 1995. évi költségvetésről szóló törvény rendelkezik.

78. §

Az ÁPV Rt.-nek az e törvényen alapuló tulajdonosi joggyakorlása az állami tulajdonban lévő ingatlanok tekintetében magában foglalja a kezelői jogot is.

79. §

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 299. §-a az alábbi (3) bekezdéssel egészül ki:

"(3) Ha az egyszemélyes részvénytársaság fizetésképtelensége miatt felszámolási eljárás lefolytatására került sor, a részvényes korlátlan felelősséggel tartozik a részvénytársaság minden olyan kötelezettségéért, amely az egyszemélyes részvénytársaság cégjegyzékbe történt bejegyzése után keletkezett."

80. §

(1) A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 11. §-a kiegészül a következő új (4) bekezdéssel, és a jelenlegi (4) bekezdés helyébe az alábbi (5) bekezdés lép:

"11. § (4) Az ÁPV Rt könyvvezetésének és éves beszámoló készítésének sajátosságait kormányrendelet szabályozza.

(5) A kormányrendelet az (1)-(4) bekezdésben jelölt szervek tekintetében sem írhat elő e törvény alapelveitől eltérő, vagy párhuzamos információ szolgáltatási kötelezettséget."

(2) A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 71. § (1) bekezdésének utolsó mondata a következőkre módosul:

"71. § (1) A letétbe helyezés határideje az Állami Privatizációs és Részvénytársaság számára a tárgyévet követő év augusztus 31-e."

(3) A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 94. §-a kiegészül a következő új e) ponttal:

"94. § e) Az ÁPV Rt. könyvvezetésének éves beszámolója elkészítésének sajátosságait."

81. §.

Az államtitkárok jogállásának átmeneti szabályozásáról szóló 1990. évi XXXIII. törvény 11. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (2)-(3) bekezdések számozása (3)-(4) bekezdésre módosul:

"(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket - a közigazgatási államtitkárok és a helyettes államtitkárok vonatkozásában - az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság igazgatósági tagjaira nem kell alkalmazni".

82. §

Mentes az általános forgalmi adó alól az e törvény rendelkezései alapján teljesített termékértékesítés és szolgáltatásnyújtás.

Hatálybalépés

83. §

(1) E törvény a kihirdetésétől számított 30. napon lép hatályba.

(2) A törvény hatályba lépésével egyidejűleg hatályát veszti a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. törvény, továbbá - a 76.§ (2) bekezdésében foglaltak figyelembevételével - az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV. törvény, valamint az ezt módosító 1992. évi LXXIV. törvény 79. §-ának (1) bekezdése, az 1993. évi LIV. törvény 2. §-a, az 1993. évi LXVIII. törvény, az 1993. évi XCII. törvény 41. §. (1) bekezdésének g) pontja, az 1993. évi CXI. törvény 67. §-ai az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról szóló, 1992. évi LV. törvény 5. §-ának (1) bekezdése, 10. §-ának (3) és (5) bekezdése.

(3) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti továbbá a részben vagy teljesen tartósan állami tulajdonban maradó gazdálkodó szervezetekről szóló 126/1992. (VIII. 28.) Korm. rendelet és az azt módosító 81/1993. (V. 19.) Korm. rendelet, a 160/1993. (XI. 12.) Korm. rendelet, a 185/1993. (XII. 31.) Korm. rendelet, a 76/1994. (V. 17.) Korm. rendelet, a 103/1994. (VI. 29.) Korm. rendelet.

(4) Felhatalmazást kap a Kormány, hogy a mellékletben felsorolt gazdasági társaságok technikai adatait (pl. névváltozás) közleményben módosítsa.

MELLÉKLET a tartós állami tulajdonról

A tartós állami tulajdonú társasági részesedéssel működő gazdasági társaságok - az állami tulajdon arányának és az állami tagsági (részvényesi) jogokat gyakorló szervek megjelölésével - a következők:

Társaság neve Tartós állami részesedés legalacsonyabb mértéke

Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv: Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.

Magyar Villamosmüvek Rt. 50 % + 1 szavazat

MOL Magyar Olaj - és Gázipari Rt. 25 % + 1 szavazat

MAHART Magyar Hajózási Rt. 50 % + 1 szavazat

Magyar Légiközlekedési Rt. (MALÉV) 25 % + 1 szavazat

Magyar Távközlési Rt. 25 % + 1 szavazat

Antenna Hungária Magyar Műsorszóró és Rádióhírközlési Rt. 25 % + 1 szavazat

Magyar Befektetési és Fejlesztési Bank Rt. 25 % + 1 szavazat

CD Hungary Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Rt. 50 % + 1 szavazat

Országos Takarékpénztár és Kereskedelmi Bank Rt. 25 % + 1 szavazat

Országos Villamostávvezeték Rt. 50 % + 1 szavazat

Paksi Erőmű Rt. 50 % + 1 szavazat

Nemzeti Tankönyvkiadó Rt. 50 % + 1 szavazat

ALKALOIDA Vegyészeti Rt. 25 % + 1 szavazat

Balatonfelvidéki Erdő és Fafeldolgozó Rt. 100 %

Délalföldi Erdészeti és Faipari Rt. 100 %

Észak-Magyarországi Erdőgazdasági Rt. 100 %

Gemenci Erdő és Vadgazdálkodó Rt. 100 %

"Gyulaj" Erdészeti és Vadászati Rt. 100 %

Ipoly Erdő Rt. 100 %

Kisalföldi Erdőgazdasági Rt.. 100 %

Kiskunsági Erdészeti és Faipari Rt. 100 %

Mátra-Nyugatbükki Erdő- és Fafeldolgozó Rt. 100 %

Mecseki Erdészeti Rt. 100 %

Nagykunsági Erdészeti és Faipari Rt. 100 %

Nyírségi Erdészeti Rt. 100 %

Pilisi Parkerdőgazdaság Rt. 100 %

Somogyi Erdészeti és Faipari Rt. 100 %

Szombathelyi Erdészeti Rt. 100 %

Tanulmányi Erdőgazdaság Rt. 100 %

VADEX Mezőföldi Erdő- és Vadgazdálkodási Rt. 100 %

Vértesi Erdészeti és Faipari Rt. 100 %

Zalaerdő Rt. 100 %

Bólyi Mezőgazdasági Termelő és Kereskedelmi Rt. 75 %

Dalmadi Mezőgazdasági Rt. 75 %

Dél-Pest Megyei Mezőgazdasági Rt. 75 %

Enyingi Agrár Rt. 75 %

Hidasháti Mezőgazdasági Rt. 75 %

Hód-Mezőgazda Rt. 75 %

Lajta-Hansági Mezőgazdasági Rt. 75 %

Mezőfalvai Mezőgazdasági Termelő és Szolgáltató Rt. 75 %

Mezőhegyesi Állami Ménesbirtok Rt. 75 %

Szombathelyi Tangazdasági Rt. 75 %

Törökszentmiklósi Mezőgazdasági Rt. 75 %

Bábolna Mezőgazdasági Termelő, Fejlesztő és Kereskedelmi Rt. 50 % + 1 szavazat

Lábod-Mavad Rt. 50 % + 1 szavazat

Hortobágyi Halgazdasági Rt. 25 % + 1 szavazat

Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv: közlekedési, hírközlési és vízügyi miniszter

Magyar Államvasutak Rt. 100 %

Magyar Posta Rt. 100 %

Fertővidéki HÉV Rt 25 % + 1 szavazat

Győr- Sopron Ébenfurti Vasút Rt. 50 % + 1 szavazat

Közlekedéstudományi Intézet Rt. (KTI Rt.) 50 % + 1 szavazat

Vízgazdálkodási Tudományos Kutató Rt. (VITUKI) 50 % + 1 szavazat

Dunamenti Vízmű Rt. 50 % + 1 szavazat

Dunántúli Vízmű Rt. 50 % + 1 szavazat

Észak-dunántúli Vízmű Rt. 50 % + 1 szavazat

Észak-magyarországi Vízmű Rt. 50 % + 1 szavazat

Tiszamenti Vízmű Rt. 50 % + 1 szavazat

VOLÁNBUSZ Rt. 50 % + 1 szavazat

Agria Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Ajkai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Alba Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Bács Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Balaton Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Balatonfüredi Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Borsod Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Dudari Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Gemenc Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Hajdú Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Hatvani Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Jászkun Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Kapos Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Kisalföld Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Körös Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Kunság Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Mátra Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Nógrád Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Pannon Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Pápai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Sümegi Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Szabolcs Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Tapolcai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Tisza Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Várpalotai Volán Kft. 50 % + 1 szavazat

Vasi Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Vértes Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Zala Volán Rt. 50 % + 1 szavazat

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: ipari és kereskedelmi miniszter

Autóipari Kutató és Fejlesztő Rt. 50 % + 1 szavazat

Bőr- és Cipőipari Kutató és Fejlesztő Intézet Rt. 50 % + 1 szavazat

Építéstudományi Intézet Kft. (ÉTI) 50 % + 1 szavazat

Építésügyi Minőségellenőrző Int. Rt. 50 % + 1 szavazat

HUNGEXPO Vásár és Reklám Rt. 50 % + 1 szavazat

INOVATEXT Textilipari Műszaki Fejlesztő Rt. 50 % + 1 szavazat

Ipari Technológiai Centrum Kft. 50 % + 1 szavazat

Magyar Befektetési és Kereskedelemfejlesztési Rt. 50 % + 1 szavazat

Méréstechnikai Információs Kutató és Innovációs Rt. 50 % + 1 szavazat

MERTCONTROL Minőségellenőrző Rt. 25 % + 1 szavazat

Mezőgépfejlesztő Ipari Rt. 50 % + 1 szavazat

Műanyag Kutató és Fejlesztő Kft. 50 % + 1 szavazat

Távközlési Kutató Intézet Innovációs Rt. 50 % + 1 szavazat

Technika Külkereskedelmi Rt. 50 % +1 szavazat

Tüzeléstechnikai Kutató és Fejlesztő Rt. (TÜKI Rt.) 50 % + 1 szavazat

Villamosenergia-ipari Kutató Intézet Rt. 50 % + 1 szavazat

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: földmüvelésügyi miniszter

Agroster Besugárzó Rt. 50 % + 1 szavazat

Állattenyésztési Teljesítményvizsgáló Kft. 100 %

Cartographia Kft. 50 % + 1 szavazat

Concordia Közraktár Rt. 50 % + 1 szavazat

Faipari Kutató Intézet Kft. 100 %

Fehérjefeldolgozó Rt. 25 % + 1 szavazat

Geodéziai és Térképészeti Rt. 25 % + 1 szavazat

Gyümölcs- és Dísznövénytermesztési Kutató Fejlesztő Intézet Rt. 100 %

Konzervipari Kutató és Fejlesztő és Minőségvizsgáló Kft. 100 %

Magyar Tejgazdasági Kísérleti Intézet Kft. 100 %

Malomipari Kutató és Fejlesztő Kft. 100 %

Országos Húsipari Kutatóintézet Rt 100 %

Országos Mesterséges Termékenyítő Rt. 100 %

Pécsi Geodéziai és Térképészeti Kft. 25 % + 1 szavazat

Temperáltvízű Halszaporító és Kereskedelmi Kft. 50 % + 1 szavazat

Zöldségtermesztési Kutató Intézet Rt. 100 %

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: környezetvédelmi és területfejlesztési miniszter

Hortobágyi Természetvédelmi és Génmegőrző Kft. 100 %

Városépítési Tudományos és Tervező Intézet Rt. 50 % + 1 szavazat

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: pénzügyminiszter

Állami Fejlesztési Intézet Rt. 100 %

Eximbank Rt. 50 % + 1 szavazat

Export Hitel Biztosító Rt. 50 % + 1 szavazat

Hitelgarancia Rt. 50 % + 1 szavazat

Szerencsejáték Rt. 100 %

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: népjóléti miniszter

AGORA Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 75 %

ERFO Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 75 %

FőKEFE Ipari Kft. 75 %

Fővárosi Kézműipari Rt. 75 %

Hatvani Vegyesipari Centrum Kft. 75 %

SAVARIA NETT-PACK Rehabilitációs célú Ipari és Kereskedelmi Kft. 75 %

Szegedi Fonalfeldolgozó Rt. 75 %

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: honvédelmi miniszter

HM ARCOM Kommunikációtechnikai Rt. 50 % +1 szavazat

HM ARZENAL Elektromechanikai Rt. 50 % +1 szavazat

HM Budapesti Erdőgazdasági Rt. 50 % +1 szavazat

HM CENTRAL Mosodák Rt. 50 % +1 szavazat

HM CURRUS Gödöllői Harcjárműtechnika Rt. 50 % +1 szavazat

HM Elektronikai Igazgatóság Rt. 50 % +1 szavazat

HM Kaszói Erdőgazdaság Rt. 50 % +1 szavazat

HM Radar Rádiótechnikai Rt. 50 % +1 szavazat

HM Veszprémi Erdőgazdaság Rt. 50 % +1 szavazat

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: igazságügyi miniszter

Alföldi Bútorgyár Kft. 100 %

Állampusztai Célgazdaság Kft. 100 %

Annamajori Célgazdaság Kft. 100 %

Börzsöny Vegyesipari Kft. 100 %

Budapesti Faipari Kft. 100 %

Dunai Tömegcikkipari Kft. 100 %

Dunai Vegyesipari Kft. 100 %

Ipoly Cipőgyár Kft. 100 %

Kalocsai Konfekcióipari Kft. 100 %

Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Rt. 50 % + 1 szavazat

Pálhalmai Célgazdaság Kft. 100 %

Sátoraljaújhelyi Fehérneműgyár Kft. 100 %

Sopronkőhidai Szövőgyár Kft. 100 %

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: művelődési és közoktatásügyi miniszter

Budavári Palota Beruházó és Szolgáltató Kft. 25 % + 1 szavazat

Könyvtárellátó Kft. 25 % + 1 szavazat

Tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter: belügyminiszter

Sportlétesítmények Vállalat Rt. 75 %

Tulajdonosi jogokat gyakorló szerv: Miniszterelnöki Hivatal

KOPINT DATORG Szervezési és Adatfeldolgozási Rt. 25 % + 1 szavazat

Közlöny- és Lapkiadó Kft. 100 %

INDOKOLÁS

Általános indokolás

I.

A törvényjavaslat az 1989 óta folyó privatizáció, azaz az állami tulajdonban álló vállalkozói vagyon magántulajdonosok részére való értékesítésének - alapvetően piaci módszerekkel való - felgyorsítására irányul. Alapvető nemzetgazdasági érdek az intézményes állami privatizációs tevékenység 1994-98 közti kormányzati periódusban való befejezése.

Az állami vagyon ugyanis a privatizáció elhúzódása esetén - ezt az elmúlt 6 év tapasztalatai meggyőzően bizonyítják - jelentősen leértékelődik.

Az állami tulajdon vállalkozási szektorban fennálló meghatározó szerepe esetén a piacgazdaság nem tud egészségesen működni. Az állam közhatalmi és tulajdonosi minőségének összefonódása gátolja az alkotmányos jogállam kiépülését, hiszen a "közhatalmi állam" jogállami korlátait, parlamenti demokratizmusát adott esetben leronthatja a "tulajdonosi állam" szükségképpeni szubjektív önkénye, tudniillik az, hogy a tulajdonos azt teheti a tulajdon tárgyával, amit akar.

Az állami szektor uralkodó jellege deformálja a piacot, gátolja a verseny kibontakozását, eltorzítja az állam gazdasági szerepét. Amíg az állam a legnagyobb munkáltató, addig aligha lehet teljes értékű és egyenrangú partner a kormány a munkáltatói és a munkavállalói érdekképviseletekkel folytatandó érdekegyeztetésben. Amíg az állam többségi tulajdonában lévő vállalatai révén a magánvállalkozók erőfölényben álló versenytársa, az állam gazdaságszabályozó szerepe nem lehet teljesértékűen szektorsemleges. A privatizáció előrehaladása ezért Közép-Kelet-Európában a nemzetközi közvélemény számára mintegy a politikai-társadalmi-gazdasági rendszerváltozás alapvető mutatójaként jelentkezik. Ugyanakkor a privatizáció végrehajtása rendkívül nehéz, társadalmi-gazdasági ellentmondásokkal terhelt folyamat, amelynek teljes értékű feloldása objektíven nem lehetséges. A privatizációt ugyanis egy rendkívül mély nemzetközi és belső recessziós folyamat közepette kell megvalósítani, amikor a fellendülés első jelei a világ meghatározó gazdasági hatalmainál még csak most kezdenek mutatkozni. Ez a nyitott, külkereskedelem-érzékeny magyar gazdaságot igen hátrányosan érinti, miközben a KGST összeomlása következtében keleti piacaink jórészét is elvesztettük. Az állami szektor vállalatainak jelentős része elavult technikával dolgozik, eladósodott - a privatizációs folyamattal egybekötve kell tehát megvalósítani az 1970-es évek óta húzódó gazdasági szerkezetváltást és megoldani a vállalatok igen súlyos likviditási problémáit. A rendkívül nagy költségvetési hiány és államadósság miatt a privatizáció csak ellenérték fejében történhet, főleg készpénzes bevételekre van az államnak szüksége. Ugyanakkor a magyar lakosság és a hazai vállalkozók tőkeszegények. A külföldi befektetési kedv is a 80-as évek végéhez viszonyítva jelentősen csökkent. Emellett Magyarországnak igen erős nemzetközi vetélytársai lettek (pl. Csehország), a technikai fejlődés, a szerkezetváltás szempontjából elengedhetetlen külföldi működő tőke bevonás szempontjából. A külföldi befektetőket tehát jelentős kedvezményekkel kell "becsalogatni", ez viszont sérti az amúgy is számos kezdeti nehézséggel küzdő magyar vállalkozók érdekeit.

Emellett a privatizáció felszínre hozza az állami szektor egyes területein még mindig fennálló belső "burkolt munkanélküliségét", kiélezheti az amúgy is jelentős foglalkoztatási problémákat. A nagymennyiségű állami vagyon viszonylag rövid idő alatti értékesítésének szükségessége törvényszerűen lefelé nyomja az elérhető árat, amelyet a foglalkoztatási érdekek érvényesítése tovább csökkent. Mindez a lakosság oldaláról nézve a "kiárusítás" látszatát kelti. A privatizáció során - a vázolt gazdasági ellentmondások miatt - egyébként sem lehet a társadalmi igazságosság szempontjait teljesértékűen érvényesíteni. A társadalmi elégedetlenséget tovább fokozzák a privatizációs gyakorlatban - a tapasztalatlanság miatt szükségképp keletkező - szubjektív hibák, továbbá a privatizációhoz kapcsolódó visszaélések, korrupciós jelenségek.

Ebben a helyzetben a privatizációs törvények csak relatív optimum elérésére vállalkozhatnak: olyan "játékszabályok" megállapítására, amelyek viszonylagosan biztosítják az egymástól igen eltérő rövid és hosszú távú államérdekek egyensúlyát, a befektetők esélyegyenlőségét, a társadalmi-szociális igazságosságot. Minden privatizációs jogi megoldás egyben szükségképp hátrányokkal is jár. Ugyanakkor a privatizációt mégis folytatni, sőt gyorsítani kell, mert ellenkező esetben a tőkehiány, a megfelelő technika hiányában az állami szektor felszámolás útján való megszüntetésének veszélye fenyeget.

II.

A meghozandó privatizációs törvény már a magyar privatizációs törvényhozás harmadik hullámát jelenti.

A privatizáció Magyarországon 1988-90 között "spontán" módon kezdődött. Az 1988. évi VI. törvény, (a gazdasági társaságokról szóló törvény), illetve az 1989. évi. XIII. törvény (ún. átalakulási törvény) alapvetően a magánvállalkozások fejlesztését szolgálta. Az állami szektorban az 1968-as gazdasági reform nyomán kiépült a vállalati önállóság. E vállalati önállóság alapján - amely a totális pártállammal szemben eredetileg pozitív szerepet játszott - 1989 nyarán a társasági törvény által kínált lehetőségek felhasználásával megindult a decentralizált privatizáció, amely felett az állami ellenőrzés intézményei csak elkésve, 1990 elején alakultak ki (1990. évi VII. törvény az Állami Vagyonügynökségről, valamint az 1990. évi VIII. törvény, amely az állami vagyonvédelmi előírásokat állapította meg). A decentralizált vállalati döntésű privatizáció sértette az állami költségvetési érdeket és más társadalmi visszásságokkal is járt. Ezért 1990 őszén az átalakulási és vagyonvédelmi törvények jelentős módosításával kialakult az állami vezérlésű privatizáció, amely teljes döntési hatalmat biztosított az Állami Vagyonügynökségnek. új, részlegesen privatizációs célú törvények is megjelentek, mint a koncesszióról szóló 1990. évi XVI. törvény, avagy a kiskereskedelmi, vendéglátóipari és fogyasztási tevékenységet végző állami vállalatok vagyonának privatizációjáról szóló 1990. évi LXXIV. törvény.

1991-től megalkotásra kerültek azok a kárpótlási törvények is, amelyek a privatizációt azáltal érintették, hogy a korábbi rendszer által okozott tulajdoni, illetve más sérelmek részleges kárpótlása keretében kiadott sajátos értékpapírokat, a kárpótlási jegyeket az állami tulajdon privatizációjánál lehet felhasználni.

Az állami vezérlésű privatizáció megszilárdítását, a különböző időszakokban eltérő gazdaság- és jogpolitikai szándékok alapján keletkezett törvényi szabályozások egységesítését szolgálta 1992-ben a privatizációs törvények második hulláma. E törvények (1992. évi LIII. törvény a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról, az 1992. évi LIV. törvény az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról, 1992. évi LV. törvény az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról)

a) elrendelik az állami vállalatok kényszerátalakulását gazdasági társaságokká (részvénytársasággá vagy korlátolt felelősségű társasággá);

b) szétválasztják az állami tulajdonosi szervezetet: a tartós állami tulajdon körében létrehozzák az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaságot, a privatizálandó vagyon felett pedig továbbra is az Állami Vagyonügynökség rendelkezik.

Az Országgyűlés elé jelen törvényjavaslattal terjesztett "harmadik" privatizációs törvény feladata a privatizáció felgyorsítása, továbbá a privatizáció eddigi hiányosságainak csökkentése a gyakorlati tapasztalatok alapján. Az egyértelműbb privatizációs stratégia érvényesítése érdekében az eddigi két törvény (1992. évi LIII. és LIV. törvény) egybedolgozásával egységes privatizációs törvény megalkotása javasolható, amely egyben a privatizációs szervezetet is egységesíti, csökkentve az eddigi túlzott privatizációs költségeket. A törvényjavaslat megtartja az eddigi törvények alapkategóriáit ("vállalkozói vagyon", tartós állami tulajdonban maradó vagyon számítási módjai stb.), e törvények bevált elemeit (pl. az V. fejezetet a vagyonkezelési szerződésekről), de jelentős változásokat is eszközöl részben a megváltozott gazdasági helyzet, részben az 1994-es választások után létrejött új politikai helyzet, az új kormányprogram alapján.

III.

Az új privatizációs törvény létrehozását az alábbi szempontok indokolják.

a) Az 1992-es törvények alapján alapvetően megváltozott az állami szektor szerkezete. Alig van már át nem alakult, az 1977. évi VII. törvény alapján működő állami vállalat, az állami vállalatok többségét állami többséggel működő részvénytársasággá (kisebb részben kft.-vé) alakították át. Így az 1992. évi LIII. és LIV. törvény jelentős mértékben kiürült, hiszen az átalakulási folyamatra vonatkozó rendelkezések aktualitásukat vesztették. A privatizáció ma már alapvetően állami tulajdonú társasági részesedések (részvények, kft. üzletrészek) adás-vételi szerződés keretében való átruházását jelenti. A törvényhozásnak is alkalmazkodnia kell tehát az új szituációhoz.

b) Jelentősen csökkenteni kell a tartósan állami tulajdonban maradó vagyon körét. Mindenekelőtt a Kincstári Vagyonkezelő Szervezetnél igen nagymérvű olyan vagyon van (zömmel ingatlanvagyon), amely nem tartozik a kincstári vagyon körébe. Ezt a vagyon privatizálni kell, tehát át kell adni az állam privatizációs feladatokkal megbízott szervének. (A valóban kincstári vagyon viszont állami tulajdonban marad és erről külön törvény, a kincstári vagyonról szóló törvény fog rendelkezni.) A tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon körét is - a 126/1992. (VIII. 28.). Korm. rendeletben megállapított listához képest - jelentősen csökkenteni kell. Csak az országos közüzemek, továbbá a nemzetgazdaság működése szempontjából stratégiainak minősíthető, valamint néhány kivételes helyzetű, illetve rendeltetésű (honvédelmi, büntetés-végrehajtási stb.) társaság marad 100%-os vagy többségi állami tulajdonban. Ezek körét azonban nem a kormánynak, hanem jogállami okokból a népszuverenitást megtestesítő Országgyűlésnek kell meghatároznia. Ehhez viszont nincs szükség külön törvényre, hanem az Országgyűlés e privatizációs törvény mellékletében határozza meg a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon körét. Ez egyben azt is jelenti, hogy e nagyon jelentős vállalatok többségi tulajdonrészének privatizációjára csak az Országgyűlés jóváhagyásával kerülhet sor.

c) Egységesíteni kell a privatizációs szervezetet. Meg kell szüntetni azt a gyakorlatot, hogy különböző szervek - ÁVÜ, ÁV Rt., Kincstári Vagyonkezelő Szervezet, különböző minisztériumok - eltérő gyakorlatot alakítsanak ki a privatizáció tekintetében. Az állami privatizációs szervezet továbbá vagyonkezeléssel csak másodlagosan, lényegében a privatizáció előkészítése érdekében átmenetileg foglalkozhat. Az állami vagyonkezelés a vállalkozói vagyon körében nem válhat öncéllá. A teljes állami vállalkozói vagyont természetszerűen nem lehet azonnal és egyszerre privatizálni, átmenetileg szükség van állami vagyonkezelésre is. A törvényjavaslat azonban igyekszik az állami közvetlen vagyonkezelést csökkenteni. Az állami privatizációs szervezet általában bízzon meg a vagyonkezeléssel magánvállalkozásokat, illetve a vagyonkezelés bizonyos idő után "menjen át" privatizációvá.

d) Fel kell gyorsítani az ÁVÜ-nél és az ÁV Rt.-nél összetorlódott kisebbségi állami tulajdonrészek privatizációját is. Ezért a javaslat csak kivételes esetben teszi lehetővé tartósan a kisebbségi állami tulajdont. A kisebbségi részesedések vagy sajátos privatizációs portfoliócsomagok részeként, avagy befektetési alapokon, illetve társaságokon keresztül értékesüljenek, illetve módot kell adni arra, hogy a társaság többi tagja (illetve maga a társaság) vásárolhassa meg ezeket. Az iparpolitikai, agrárpolitikai, infrastruktúra-politikai stb. és más szakmai érdekeket (pl. márkavédelem) az ÁPV Rt. szerződéses, sajátos elsőbbségi részvényekkel az állami kisebbségi tulajdon elidegenítése esetén is általában érvényesíteni tudja.

e) Csökkenteni kell a privatizáció túlzott centralizációját, bürokratizálódását, uniformizáltságát és költségességét. Törvényi alapokon a közép- és kisvállalatoknál, amelyeknek privatizációja indokolatlanul elhúzódott, be kell vezetni a vállalatvezetés által irányított egyszerűsített privatizációt. A privatizáció túlzott centralizációja, a vállalati önállóság 1968 után létrejött garanciáinak lerontása, a privatizációs folyamat vállalatok érdekeit háttérbe szorító és politikai, illetve más gyakran változó, ellenőrizhetetlen szempontokkal befolyásolt lebonyolítása a vállalatvezetést tartós bizonytalanságba sodorta. Ezért a vállalatok jelentős részénél háttérbe szorult a hosszú távú fejlesztési stratégia és a rövid távú érdekeltség, a vállalati vagyon felélése jellemzővé vált. Ezen az új privatizációs stratégia keretében változtatni kell, előtérbe helyezve a vállalatok hosszú távú fejlődését, termékszerkezetváltását, tehát általában modernizálását lehetővé tevő tőkeemeléses privatizációt.

f) Különösen 1993-tól politikai okokból háttérbe szorult a készpénzes privatizáció és túlzott szerepet kapott az állami vagyon "kedvezményes" privatizálása. (Egzisztencia-hitel túlzott szerepe, a Munkavállalói Résztulajdonosi Program túlhajtása, a kisbefektetői részvényvásárlási program túlzásai.) A törvényjavaslat továbbra is támogatja a lakosság, a munkavállalók, a kisbefektetők tulajdonszerzését, azt, hogy a kárpótlási jegyek - elsősorban eredeti - tulajdonosai számára megfelelő állami vagyon kerüljön felkínálásra. Azt azonban egy felelős kormányzat nem hagyhatja számításon kívül, hogy vállalatainknak tőkeinjekcióra van szüksége, a kedvezményes privatizáció pedig az eddigi tapasztalatok szerint sokszor a vállalatokból további tőkekivonással járt. Nagyvállalataink ezért elsődlegesen a nemzetközi nagyvállalatok bevonása útján privatizálandók, mert ellenkező esetben nem tudnak talpon maradni, lemaradnak a nemzetközi versenyben és csődbe mennek, amelynek következtében további munkavállalók foglalkoztatása kerül veszélybe. A készpénz ellenében való értékesítést tehát szükségképp erősíteni kell, mert ellenkező esetben a költségvetés ellehetetlenül és a bevételek kiesése a lakosság terheinek növekedésére vezet. A javaslat ezért részben a készpénz ellenében történő privatizációt erősíti, részben pedig - ahol a készpénzes privatizáció nem lehetséges - a vállalatok modernizálását segítő befektetéseket, a foglalkoztatáspolitikai szempontokat igyekszik támogatni.

IV.

Az eddigi privatizációs szervezet különböző jogi formákban működött: az Állami Vagyonügynökség költségvetési szervként jött létre, az Állami Vagyonkezelő Rt. pedig kormány alapította részvénytársaságként tevékenykedik. A törvény előkészítése során széleskörű szakmai vita zajlott le a tekintetben, hogy az új egységes privatizációs szervezet költségvetési avagy gazdálkodó szervezeti formában működjön. A költségvetési szervi jelleget például az erősebb ellenőrzési lehetőséggel, a vállalatok nagyobb önállósági lehetőségével indokolták. A részvénytársasági forma mellett szól viszont, hogy rugalmasabb üzletpolitika megvalósítására alkalmas, megkönnyíti a külföldi befektetőkkel való kapcsolattartást.

A törvényjavaslat abból indul ki, hogy a privatizáció olyan funkció, amelynek sem a költségvetési szervi, sem a részvénytársasági forma nem felel meg teljesen. E szervezetnek ugyanis nem üzleti hasznon elérésre a fő feladata, mint általában a részvénytársaságoké, ugyanakkor gazdálkodása gyökeresen eltér a költségvetési szerveknél megszokottól is. Más szóval mind a két forma erőltetett, előnyök mellett hátrányokkal is jár. Más választási lehetőség azonban nincs.

A törvényjavaslat végül praktikus szempontok alapján döntött a részvénytársasági forma mellett. Ha ugyanis a jelenlegi ÁVÜ olvadna be az ÁV Rt.-be, úgy az amúgy is elhúzódó privatizáció jelentős időre leállna. Költségvetési szerv gazdasági társasággal nem fuzionálhat, a részvénytársaságot pedig csak igen hosszadalmas végelszámolási eljárás során lehetne megszüntetni,. Annak érdekében tehát, hogy a privatizáció szervezeti intézkedések következtében ne lassuljon tovább, a Javaslat a jelenlegi Állami Vagyonügynökség, illetve az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság összevonásának legegyszerűbb technikáját alkalmazza. Az ÁVÜ-t a törvény megszünteti, az ÁV Rt.-nek pedig módosítja a nevét és tevékenységi körét, hiszen a részvénytársaság tevékenységében ezentúl a privatizáció válik elsődlegessé. Az új Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁPV Rt.) az Állami Vagyonügynökség egyetemes jogutódja, tehát a megszűnő szervezettel jogviszonyban állók érdekei sérelmet nem szenvedhetnek. A jelenlegi ÁV Rt. alapító okiratát az alapító szervként eljáró kormány a törvény hatályba lépésétől számított 30 napon belül köteles módosítani. A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet vállalkozói vagyona is az új részvénytársasághoz kerül.

Az ÁPV Rt. elsődleges feladata a privatizáció. Az Alkotmánybíróság határozatának megfelelően [33/1993. (V. 28.) AB határozat] a részvénytársaság az üzleti forgalomban a többi vállalkozóval azonos pozícióba kerül, privilégiumokat nem élvezhet, a hozzá tartozó társaságoknál az 1988. évi VI. törvény (Gt.) konszernjogi előírásai is (Gt. 321-330. §) teljes mértékben érvényesülnek. A privatizációs törvény a Gt.-től csak az ÁPV Rt. szervezete és működése egyes belső vonatkozásaiban térhet el, mégpedig csak olyan mértékben, amennyiben ezt e speciális gazdaságpolitikai funkciójú egyszemélyes társaság közfeladata feltétlenül indokolja.

A privatizációs döntésekért való felelősség fokozása érdekében - az ÁVÜ igazgatótanácsával szemben - az ÁPV Rt. igazgatósági tagjai teljes polgári jogi felelősséggel tartoznak a privatizációs ügyekben hozott határozatok szakszerűségéért és gondos előkészítéséért. Az igazgatóság tagjaira az eddiginél szigorúbb összeférhetetlenségi szabályok kerültek megállapításra. Az ÁPV. Rt. igazgatósága köteles megerősített belső ellenőrzési rendszert működtetni az esetleges korrupciós jelenségek megelőzése érdekében. Az ÁPV Rt. - feltehetően 3-4 éven belüli megszüntetéséig - szükségképp igen nagy hatalmat koncentrál. Ehhez hozzáteendő, hogy az ÁPV Rt.-ben az alapító kormány részvényesi jogait - más megfelelő megoldás hiányában, hiszen e feladat ágazati miniszterre nem bízható - a költségvetésért felelős pénzügyminiszter gyakorolja. Ezért különösen fontos a privatizáció átláthatóságát, parlamenti és társadalmi ellenőrzését az eddiginél hatékonyabban biztosítani.

A törvényjavaslat mindenekelőtt növeli a privatizációs szervezet információs kötelezettségeit és nyilvánosságát. Továbbá az ÁPV Rt. szervezeti és működési, valamint versenyeztetési szabályzatát a kormánynak jóvá kell hagynia és a Magyar Közlönyben közzé kell tennie. Az Országgyűlés ellenőrző funkciójának erősítését az éves beszámoló és a rendszeres számvevőszéki ellenőrzés kívánja szolgálni.

V.

A törvényjavaslat nemcsak szervezeti jellegű, hanem az ún. privatizációs "policy", illetve allokáció szabályait is igyekszik egységes szerkezetbe foglalni. Jogállami szempontból alapvető jellegű, hogy a privatizációs politika alapelveit, továbbá a privatizációs technikákat és a privatizációt segítő pénzügyi eszközöket maga a törvény egymással szerves egységben állapítsa meg. A privatizációs törvény tehát jogászilag komplex, külön végrehajtási rendelkezéseket nem tartalmaz.

A Javaslat a privatizációs politika keretében új prioritásokat állapít meg. Nagyvállalataink, bankjaink felgyorsítandó privatizációjánál előtérbe kerülnek a multinacionális szakmai befektetők. Közép- és kisvállalatoknál viszont a hazai befektetők, a vállalatvezetés és a dolgozók számára a Javaslat új, kedvezőbb lehetőségeket kíván biztosítani. Azon esetekben, amikor ez lehetséges, előtérbe kell helyezni a tőzsdei úton történő privatizációt. Az eddiginél nagyobb lehetőségeket nyit a Javaslat a portfoliócsomagokban való értékesítésre, illetve a befektetési célú alapok-társaságok számára. Mivel a kormányprogram szerint az állam privatizálandó vállalkozói vagyonának értékesítése kb. 2-3 éven belül lényegében befejeződik, nincs szükség évente külön Vagyonpolitikai Irányelvekre (amelyeket egyébként az Országgyűlés eddig is mindig késve fogadott el), hanem a gazdaságpolitika változó elemeihez való igazodást az éves költségvetési törvényekben kell biztosítani.

A privatizáció felgyorsítása és hatékonyabbá tétele érdekében a Javaslat

a) kimondja, hogy az állami részesedést a legkedvezőbb ajánlatot tevő részére kell értékesíteni, de a készpénzfizetés, illetve a tőzsdei értékesítés kivételével a magasabb árajánlattal szemben előnyben lehet részesíteni a technikai fejlesztés, a foglalkoztatás, avagy a környezeti károk elhárítása érdekében teendő intézkedéseket is;

b) a privatizációs döntés átláthatóságát és ellenőrizhetőségét a nemzetközi gyakorlatban jól bevált memorandum (emlékeztető) kötelezővé tételével biztosítja, amelyben a döntéshozó - teljes egyéni felelőssége mellett - rögzíteni köteles az értékesítés választott módjának részletes indokait;

c) a társadalmi esélyegyenlőség viszonylagos biztosítása érdekében (hiszen a versenyzők eleve egyenlőtlen pozícióból indulnak, amelyet az államnak törvényi előírások útján mérsékelnie kell, de megszüntetni nem képes) a Javaslat a versenyeztetés általános elvéből indul ki, de feloldani igyekszik az eddigi pályázati rendszer bürokratikus, tisztán felelősséglefedést szolgáló, költséges túlzásait. Egyben megköveteli a pályázati kiírások és a konkrét privatizációs szerződések eddiginél erősebb összhangját, a vevők kötelezettségeinek teljesítését pedig a biztosítékrendszer megerősítésével kívánja szolgálni;

d) a kis- és középvállalatoknál - előzetes nyilvános meghirdetés után és az ÁPV Rt. megfelelő ellenőrzése mellett - egyszerűsített privatizációs eljárásra kerül sor. A privatizáció előkészítése és a döntés decentralizálásra kerül az állami többségű társaság ügyvezetésére. A Javaslat az ügyvezetést anyagilag is ösztönzi a privatizáció végrehajtására. Emellett a Javaslat jelentősen egyszerűsíti a szakértő közreműködésével történő privatizációt és egyértelművé teszi, hogy a szakértő mikor jár el az ÁPV Rt., illetve mikor a privatizálandó vállalat megbízásából.

Mint erre már utaltunk, valamennyi privatizációs technika törvényi alapra kerül és a privatizációt ösztönző pénzügyi eszközök alapelemeit is beépíti a Javaslat a törvénybe, amely ezáltal az eddigi szabályozásnál jóval átfogóbbá válik. Eddig pl. a menedzseri kivásárlás (MBO), vagy a kisbefektetői részvényvásárlás nem nyugodott törvényi alapokon. A vezetői kivásárlásra a Javaslat új technikát alakít ki, de ennek előnyeiből megfelelően részesítteti a többi munkavállalót is. A privatizációs technikák élére a készpénzfizetéses, illetve a tőkepiaci műveletek kerülnek, ezeket követik kedvezményes privatizációs technikaként a részletfizetéses vétel és a privatizációs lízing. A törvényjavaslat a munkavállalói érdekeket az eddigi törvényi szabályozásnál erősebben veszi figyelembe. A foglalkoztatáspolitikai szempontok kellő súllyal való figyelembevétele érdekében a munkavállalói érdekképviselet álláspontját nemcsak a konkrét döntés előtt, hanem már a pályázati kiírásnál is figyelembe kell venni. Emellett fennmaradnak a munkavállalói tulajdonszerzés eddigi kedvezményei és az MRP szervezet kedvezményes tulajdonszerzési lehetősége is elismerésre kerül. A Javaslat más pénzügyi eszközök megerősítésével valóban a kisegzisztenciák megteremtésének eszközévé kívánja tenni az Egzisztencia hiteles privatizációt. A Javaslat kellően érvényesíteni kívánja a privatizációnál az iparpolitikai, az agrárpolitikai, az infrastruktúrapolitikai, továbbá a környezetvédelmi érdekeket. Hangsúlyozni kell azonban, hogy több tucat prioritás nem prioritás, valamennyi szakmai, környezetvédelmi stb. problémát nem lehet a privatizáció keretében megoldani. A privatizációs folyamatban valamennyi érdeket - technikai fejlesztés, foglalkoztatás, környezetvédelem stb. - kellően mérlegelni kell, de ez nem hiúsíthatja meg a privatizációt, nem lassíthatja a folyamatot.

VI.

A törvényjavaslat viszonylag rövid, 83. §-ban és hat fejezetben határozza meg a privatizáció alapszabályait.

A törvény első fejezete lényegében alapelvi rendelkezéseket állapít meg, amelyeknek át kell hatniuk a privatizációs gyakorlatot. Ezeknek az elveknek közvetlen szankciója nincs, de áttételesen alkalmasak arra, hogy iránytűként szolgáljanak a gyakorlat számára. A második fejezet az ÁPV Rt.-re irányadó alapvető szervezeti és működési szabályokat állapítja meg. A harmadik fejezet az ÁPV Rt.-hez tartozó vagyon értékesítésével, a versenyeztetés rendjével, az ajánlatok értékelési szempontjairól rendelkezik - e fejezet tartalmazza az egyszerűsített és a szakértői privatizáció külön szabályait is. A negyedik fejezet a kedvezményes privatizációs technikákat, az ötödik fejezet a vagyonkezelés átmeneti szabályait tartalmazza, ide értve elsősorban a vagyonkezelési szerződéseket.

A hatodik fejezet a Záró rendelkezések körében részben átmeneti szabályokat állapít meg, részben néhány e törvény folytán szükségessé váló jogszabálymódosításról rendelkezik. E körből kiemelendő az ÁPV Rt. - annak ellenére, hogy gazdálkodó szervezet - a hozzá került termőföld tekintetében is gyakorolhatja a kezelői jogokat. A másik lényeges változás - és ez elsősorban a befektetők biztonságát szolgálja - hogy a Gt.-be ismét beiktatódik az a szabály, amely szerint, ha az egyszemélyes részvénytársaság fizetésképtelensége miatt felszámolási eljárásra kerül sor, fennáll a részvényes korlátlan felelőssége. Így tehát az ÁPV Rt.-t alapító kormány mögöttes felelőssége is fennáll a részvénytársasági forma ellenére.

VII.

A törvénytervezet azon az elven alapul, hogy termelő-kereskedelmi-szolgáltató vállalatainknál, illetve kereskedelmi bankjainknál a privatizációt az elkövetkező 2-3 évben be kell fejezni, mert ellenkező esetben vállalataink többsége tönkremegy. A privatizáció végrehajtása súlyos áldozatokkal fog járni, de egyszerűen nincs más lehetőség a magyar társadalom számára.

Részletes indokolás

I. Fejezet

Bevezető rendelkezések

1. §-hoz

Az 1. § az állam vállalkozói vagyonára nézve - amelyet alapvetően az 5. § határol körül - főszabályként kimondja az állam általános privatizációs kötelezettségét. Az alkotmányos államcél, nevezetesen a szociális piacgazdaság kiépítése megköveteli, hogy a vállalkozási szférában a magántulajdonon alapuló vállalkozások kerüljenek többségbe. Éppen ezért a külön törvény által meghatározandó kincstári vagyon, valamint e törvény 8.-9. §-ában meghatározott különleges cél, illetve jelleg alapján a törvény mellékletében meghatározott tartósan állami tulajdon körén kívüli vállalkozói vagyon csak időlegesen tartozhat az állami tulajdonába. Az e törvény által megszüntetni kívánt Állami Vagyonügynökség (ÁVÜ) és az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁV Rt.) sajátos egységesítésével (9-10. §) létrehozott Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁPV Rt.) elsődleges feladata ezért a privatizáció (a privatizáció előkészítése, eldöntése, végrehajtása). Az állami vállalatok 1992. évi LIII. és LIV. törvény alapján végbement gazdasági társasággá (nagyobb mértékben részvénytársasággá, kisebb mértékben korlátolt felelősségű társasággá) való átalakítása következtében a privatizáció ma már alapvetően állami tulajdonban álló társasági részesedések, azaz részvények és kft. üzletrészek eladását jelenti, kisebb részben azonban az ÁPV Rt. olyan vagyontárgyak felett is rendelkezik (és ezeket is privatizálni köteles), amelyek nem társasági részesedések, hanem ingatlanok, gépek stb.

A privatizáció az állami vagyon magántulajdonosok részére való értékesítését jelenti. Ehhez mindenekelőtt az szükséges, hogy az ÁPV Rt. az állam által hozzá rendelt vállalkozói vagyon (21. §) felett gyakorolja az állam tulajdonosi jogait, hiszen csak tulajdonostól lehet tulajdont szerezni. Nem minden tulajdonszerzés, illetve az állami tulajdon nem minden megszűnése jelent azonban privatizációt. Pl. ha az állam a társadalombiztosítási önkormányzatoknak vagyont juttat, vagy törvény alapján ad tulajdonba vagyont köztestületeknek vagy közalapítványoknak [35. § c) pont], az nem minősül privatizációnak, hiszen ezek a nem állami, de közfeladatokat teljesítő szervezetek, nem magántulajdonosok. Természetesen azonban - mint ahogy erre az (5) bekezdés utal - ha ezen alapvetően közjogi jellegű szervezetek a privatizáció során vevőként jelentkeznek (pl. elindulnak a pályázatokon stb.), rájuk a törvény eltérő rendelkezése hiányában a magántulajdonosokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

Eddigi hatályos jogunk nem nagyon alkalmazta a "magántulajdonos" kategóriáját (inkább a magánszemély, illetve a vállalkozó fogalmával operált). Ezért a (4) bekezdés körülhatárolja a magántulajdonos fogalmát, amelyből belföldi viszonylatban alapvetően kizárja a költségvetési szerveket és az állami többségi tulajdonú gazdálkodó szervezeteket (gazdasági társaságokat). Magántulajdonos mindenekelőtt a természetes személy, az 1990. évi V. törvényben meghatározott egyéni vállalkozó (akár egyéni cégnek minősül, akár nem), mégpedig állampolgárságára tekintet nélkül. Tehát a devizajogszabályok szerint külföldi személyek is a magyar állampolgárokkal azonos feltételek mellett vehetnek részt a privatizációban. A Ptk. 1993-ban módosított, új 586. §-ára tekintettel a Javaslat a magántulajdonosok között felsorolja a (4) bekezdés a polgári jogi társaságot is, hiszen amennyiben gazdálkodó szervezetek a tagjai, üzletszerű gazdasági tevékenységet folytathat és tagjai nevét használva mintegy közel jut az önálló jogalanyisághoz. A polgári jogi társasági formát - amely mögött természetesen e társaság tagjai állnak - a privatizációban elsősorban az egy-egy tranzakcióra összeálló alkalmi konzorciumok tudják felhasználni.

Természetesen magántulajdonosnak minősül - kivéve ha többségi tulajdonosa állami költségvetési szerv, illetve az ÁPV Rt. - a gazdasági társaságok mind a hat fajtája (közkereseti és betéti társaság, egyesülés, közös vállalat, kft., rt.), a szövetkezet, valamint a Ptk. 57-60. §-ában szabályzott közhasznú társaság, amely a köztestülettel, illetve a közalapítvánnyal szemben közcélú feladatai ellenére sem közjogi személy, hanem lényegében "non profit kft.-nek" minősül (illetve a gazdálkodó funkciót betöltő alapítványt pótolja a magyar jogban). Külön felsorolja a (4) bekezdés a magántulajdonosok között az 1991. évi LXIII. törvényben szabályozott befektetési alapot, az 1992. évi XLIV. törvényben szabályozott Munkavállalói Résztulajdonosi Programot megvalósító jogi személy MRP-szervezetet, valamint a vízgazdálkodási és erdőbirtokossági társulatot. A nem gazdálkodó szerveztek közül magántulajdonosnak minősülnek az egyesületek, illetve az alapítványok, de utóbbiak csak akkor, ha alapítói kizárólag az előzőekben meghatározott magántulajdonos természetes, illetve jogi személyek, valamint jogi személység nélküli gazdasági és polgári jogi társaságok.

Fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a (4) bekezdés csak a költségvetési szervek, illetve az ÁPV Rt. közvetlen tulajdonát zárja ki a gazdálkodó szervezeteknél a magántulajdonlás szempontjából. Tehát az ÁPV Rt. avagy valamely minisztérium többségi tulajdonában álló részvénytársaság más gazdasági társaság privatizációja során már magántulajdonosnak minősül. úgyszintén az alapítványnál csak az alapítóknak kell magántulajdonosoknak lenniük, de a csatlakozó már lehet pl. állami költségvetési szerv is stb. A magántulajdonosi kör viszonylagos zártságát a külföldi jogi személyek tekintetében már nem indokolt érvényesíteni. A külföldi jogokban ugyanis számos olyan jogi személy típus ismeretes, amelynek magyar megfelelője nincs - ezeket nem célszerű kizárni a magyar privatizációból. Úgyszintén az értékesítés lehetséges olyan külföldi szervezetek részére is, amelyek külföldi államok teljes vagy részleges tulajdonában állnak. Végül a privatizáció a vagyon értékesítését, tehát nem ingyenes átadását jelenti, amelyre csak kivételesen, általában csak törvényi felhatalmazásra van mód (35. §). A magyar privatizáció piaci módszerekkel történő, ellenérték fejében való privatizáció. A munkavállalók, a lakossági kisegzisztenciák, a kisbefektetők támogatása érdekében a Javaslat a IV. fejezetben széles körben alkalmaz kedvezményes technikákat, de bizonyos készpénzfizetés vagy más ellenérték ez esetben is szükséges. Az ÁPV Rt. felel azért, hogy az állami vagyon értékesítése megfelelő értékben, az összes körülmény figyelembevételével történjen.

Természetesen az a körülmény, hogy mely vevők részére történő értékesítés minősül privatizációnak, illetve hogy a privatizáció az ÁPV Rt. elsődleges feladata, nem korlátozhatja az ÁPV Rt.-t konkrét gazdasági ténykedéseiben, hanem csak elsődleges feladat-meghatározásnak minősül. Az ÁPV Rt. tehát nemcsak eladhat, hanem - ha ez szükséges - vásárolhat is társasági részesedéseket, állami többségű gazdálkodó szervezetnek is eladhat vagyont, függetlenül attól, hogy ez természetszerűen nem privatizáció stb. Az ÁPV Rt. nem privatizációs jellegű tevékenységét azonban azon elsődleges cél jegyében kell értékelni, hogy a fő feladat a privatizáció. Amíg azonban a privatizáció megtörténik, az ÁPV Rt.-nek megfelelően gondoskodnia kell a privatizálandó vállalkozói vagyon átmeneti hasznosításáról. Az átmeneti hasznosítás során az ÁPV Rt. a vagyonnal köteles rendeltetésszerűen gazdálkodni és megtenni a privatizáció előkészítéséhez szükséges intézkedéseket. Az időleges hasznosításáról, a vagyon kezeléséről az V. fejezet részletesen is rendelkezik.

2. §-hoz

A 2. § kilenc pontban sorolja fel az alapvető privatizációs célokat, illetve azokat az elsődleges gazdaságpolitikai megfontolásokat, amelyeket a privatizáció során figyelembe kell venni. E privatizációs célok figyelmen kívül hagyásának ugyan nincs közvetlen szankciója, de olyan alapelvek, amelyeknek át kell hatnia az ÁPV Rt. egész tevékenységét. Éppen ezért az ÁPV Rt. tevékenységének politikai és gazdasági értékelésénél, illetve az ÁPV Rt. alapítója, a kormány privatizációs politikájának megítélésénél az Országgyűlés e célok teljesítését veszi elsősorban figyelembe.

A kilenc pont sorrendisége nem jelent fontossági sorrendet vagy értékítéletet.

Minden egyes privatizációs ügyletnél más és más célok kerülhetnek előtérbe. Nyilvánvaló, hogy adott esetben a 2. §-ban felsorolt egyes célok egymással is ellentétben állhatnak, mint például a technikai fejlesztés és a foglalkoztatás. Ezért a konkrét privatizációs döntések során az ÁPV Rt.-nek az egyes célok közti kiegyenlítődést, megfelelő kompromisszumot kell keresnie. A a), b), f) és h) pontok inkább tárgyi, a c), d), e), g) és i) pontok inkább alanyi jellegűek, tehát az utóbbiak a leendő tulajdonszerzőkre vonatkoznak. A tárgyi jellegű szempont közül kiemelendő a gazdaság hatékonyságának növelése, részben működőtőke-bevonás, részben élenjáró technika, vezetési és marketing tapasztalatok révén. A hatékonysághoz gazdasági szerkezetváltás kell, amely decentralizálást és a versenypolitikai szempontok privatizáció során való érvényesítését is igényli. A szerkezetváltás összefonódik gazdálkodó szervezeteink reorganizációjával, amely a környezetvédelmi szempontok kellő figyelembevétele nélkül nem lehetséges. Önálló pontban emeli ki a 2. § a foglalkoztatáspolitika figyelembevételét is, amelynek a jövőbeli privatizációnál az eddiginél hangsúlyozottabban kell megjelennie. A gazdaság modernizációja igényli a külföldi befektetéseket, hiszen tőkéhez, megfelelő technikához csak így juthatunk. A 2. §-ban törvényi szinten a külföldi befektetők vonatkozásában két új elem jelenik meg: a stratégiai jellegű szakmai befektetések jelentőségének hangsúlyozása és a befektetési célú társaságok, illetve alapok kiemelése.

A hazai befektetők vonatkozásában a törvény egyaránt jelentőséget tulajdonít a hazai vállalkozók, a vállalatvezetők, a dogozók és a lakosság tulajdonszerzésének. A külföldi befektetések ösztönzését összhangba kell hozni a hazai termelők, a hazai ipar és mezőgazdaság védelmével. A nemzetgazdaság teherbíró képességére figyelemmel és a kárpótlási törvények vonatkozó előírásait teljesítve a privatizáció során részvénycserével, illetve más módokon biztosítani kell, hogy a kárpótoltak megfelelő állami vagyont tudjanak kárpótlási jegyeik fejében vásárolni, különös tekintettel az eredeti kárpótoltakra.

3. §-hoz

A privatizáció amúgy is ellentmondásokkal terhelt folyamata a társadalom számára csak akkor megfelelően elviselhető, ha a privatizáció a lakosság számára átlátható, megfelelően nyilvános. A befektetői érdeklődés fenntartásához is feltétlenül szükséges a megfelelő információk biztosítása. A 3. § mindenekelőtt a privatizáció nyilvánosságának és az információs esélyegyenlőségnek elvét mondja ki. Az állam privatizációs szervezete köteles a privatizálandó vagyonról (amely általában gazdasági társaságok társasági részesedéseiből áll, tehát gazdálkodó szervezetek adataira vonatkoznak) megadni a legfontosabb információkat. Ezeknek az információknak alapja a cégkivonat, illetve a mérleg. A teljes nyilvánosságot élvező nyilvántartás részletes tartalmát az ÁPV Rt.-nek a kormány által jóváhagyott és a Magyar Közlönyben közzétett versenyeztetési szabályzata határozza meg. A nyilvántartásnak természetszerűen az 1991. évi XVIII. törvényben megállapított számviteli előírásokkal összhangban kell állnia.

Függetlenül a bárki által megtekinthető nyilvántartástól, az ÁPV Rt. egyéb módon is köteles a befektetők információs esélyegyenlőségét biztosítani. Például a vállalatvezetők és a munkavállalók egy adott gazdálkodó szervezet értékét, piaci lehetőségeit tekintve helyzetüknél fogva objektív előnyt élveznek a külső befektetőkkel szemben. Az ÁPV Rt. köteles ezt az esélyegyenlőtlenséget többletinformáció nyújtásával lehetőség szerint kiegyenlíteni.

Nagyon jelentős érdek fűződik a privatizációs szabályok betartásának ellenőrzéséhez, ahhoz, hogy ne alakuljon ki elvtelen összejátszás, politikai befolyásolás, illetve korrupció. E kedvezőtlen jelenségek leküzdését elsősorban az Állami Számvevőszék és az Országgyűlés által folytatott külső ellenőrzés biztosítja. Jelentős szerepet kell kapnia azonban ebben - az ÁPV Rt. felügyelő bizottságán (14. §) és könyvvizsgálóján (15. §) kívül - az ÁPV Rt. belső ellenőrzési szervezetének is, amely biztosítani köteles a privatizáció előkészítésének és lebonyolításának állandó, tehát folyamatos figyelemmel kísérését. A Gt. 295. § (1) bekezdése alapján az ÁPV Rt. belső ellenőrzési szervezete nem az igazgatóság, hanem a felügyelő bizottság irányítása alá tartozik.

4. §-hoz

A privatizáció elsődleges célja, hogy a vállalkozói vagyon magántulajdonba kerüljön. A tulajdonosváltás azonban nem lehet öncél, a 2. §-ban foglalt elveknél fogva összhangba kell hozni más gazdaságpolitikai megfontolásokkal is. Az állami gazdaságirányítás iparpolitikai, agrárpolitikai, infrastruktúrapolitikai és más szakmai szempontjait a polgári piacgazdaságban részben jogszabályi úton, illetve hatósági szabályozással, részben a közvetlen, illetve közvetett gazdasági ösztönzők differenciált rendszerével érvényesíti. Az állam gazdaságszabályozó, illetve tulajdonosi szerepe a versenyszférában nem olvadhat össze. Ezért sem helyes általában, ha az állam közhatalmi gazdaságirányító költségvetési szervei, a minisztériumok tulajdonosi funkciókat gyakorolnak.

Ugyanakkor azonban - e minisztériumok korábban kialakult szakmai tapasztalataira is tekintettel - indokolt, hogy a privatizáció előkészítése, a privatizációs döntéshozatal, végül a privatizáció végrehajtásának stádiumaiban az ÁPV Rt. az "ágazati" szakminisztériumokkal (Ipari és Kereskedelmi Minisztérium, Közlekedési, Hírközlési és Vízügyi Minisztérium, Földművelésügyi Minisztérium) megfelelően együttműködjön. Az együttműködés célja, hogy a privatizációs szervezet a különböző szakmai - pl. energiapolitikai, idegenforgalmi, agrár, infrastrukturális stb. - szempontokat döntése során figyelembe vehesse. Ennek érdekében teszi lehetővé e három miniszter számára a 12. § az ÁPV Rt. igazgatóságában való részvételt is. Az együttműködés természetesen nem biztosít általában egyetértési, illetve vétójogot az érintett szaktárcák számára. A lényeg a véleménynyilvánítás a szakmai szempontok kellő mérlegelhetősége érdekében. Ugyanakkor az (1) bekezdés egyetértési jogot biztosít az ÁPV Rt.-hez tartozó gazdasági társaságok közgyűlésének (taggyűlésének) kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben. E kérdések ugyanis - ide értve a Gt. 28. §-a szerinti társasági vezető tisztségviselők megválasztását, illetve visszahívását is - a Gt. 183. § (2) bekezdése (kft.), illetve a Gt. 278. § (1) bekezdése (rt.) értelmében az ún. stratégiai kérdések, amelyek meghatározzák az adott gazdálkodó szervezet üzletpolitikáját, fejlesztését, osztalékpolitikáját, tehát egész működését. A privatizációs döntéshozatallal kapcsolatban - a 2. §-sal összefüggésben - a (2) bekezdés ismételten hangsúlyozza a) a foglalkoztatáspolitikai, b) a versenypolitikai, c) a környezetvédelmi szempontok kellő érvényesítésének kötelezettségét. (Ezzel összefüggésben biztosít a 12. § (4) bekezdése állandó meghívotti státust az ÁPV Rt. igazgatóságában az e célok biztosítására hivatott állami szerveknek, illetve ad helyet az ÁPV Rt. igazgatóságában a 14. § (2) bekezdése a munkavállalói érdekképviseletnek.) Nyilvánvaló természetesen, hogy nem a privatizáció hivatott arra pl., hogy megoldja a felgyülemlett súlyos környezetvédelmi problémákat, de a környezetvédelmi szempontok megfelelő figyelembevételét biztosítani kell. A (2) bekezdés természetszerűen főleg a foglalkoztatási és a környezetvédelmi érdekek érvényesítésével kapcsolatban emeli ki a privatizáció kapcsán esetleg vállalandó kötelezettségek pénzügyi teljesíthetőségét. A pénzügyi szempontokat tehát adott esetben a (2) bekezdésben megjelölt más szempontokkal együtt a privatizációs döntés során szintén érvényesíteni kell.

5. §-hoz

Az 5. § az 1992. évi LIV. törvény 1. §-ához hasonlóan, de az időközi változások következtében más sorrendben és egyes esetekben kisebb változtatásokkal sorolja fel a törvény hatálya alá eső vagyont. E vagyon megjelölése természetesen áttételesen a privatizáció alá eső gazdálkodó szervezetek körét is meghatározza.

Az 1992. évi LIII. és LIV. törvény alapján az állami vállalatok és leányvállalataik túlnyomó többsége már átalakult rt.-vé vagy kft.-vé. Az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyon túlnyomó többségét tehát e társaságok állami tulajdonú részesedései (részvény, kft. üzletrészei) képezik, természetszerűen csak azok, amelyek az eddigi privatizáció során már nem kerültek magántulajdonosokhoz (e §-ban a törvény megtartotta a korábbi törvényben szerepelt "külső vállalkozó" kifejezést). Természetszerűen a törvény hatályba lépésekor az ÁVÜ-höz, illetve az ÁV Rt.-hez tartozó egyéb vagyon, ide értve a vagyoni értékű jogokat és kötelezettségeket [a) és d) pont] is a törvény tárgyi hatálya alá kerül. Mivel a 10. §-nál fogva az ÁVÜ megszűnik és az ÁV Rt. alapító okiratának módosítása mellett tovább működő ÁPV Rt. lesz az ÁVÜ jogutódja, ez a vagyon is az ÁPV Rt.-hez kerül, kivéve ha a 7. § alapján e törvény melléklete másként nem rendelkezik.

A még át nem alakult elenyésző számú és zömmel felszámolás, illetve végelszámolás alatt álló állami vállalatok, illetve leányvállalataik vagyona szintén e törvény hatálya alá esik [b), c) pont]. Mivel a 75. §-nak (3) bekezdése - összefüggésben azzal, hogy a 82. § (2) bekezdése az 1990. évi LV. törvény 10. § (5) bekezdését hatályon kívül helyezi - az 1977. évi VI. törvény (Vt.) 45.-46. §-ában meghatározott közüzemi vállalatoknak nem teszi kötelezővé a gazdasági társasággá való alakulást és a Vt. szerinti alapítói jogokat az alaptevékenységük szerinti miniszterhez, illetve volt tanácsi vállalatoknál az önkormányzatokhoz utalja, e vállalatok vagyonát a b) pont kiveszi e törvény hatálya alól.

A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet vállalkozói vagyona a 76. § (2) bekezdése alapján az ÁPV Rt.-hez kerül, így az e) pont ezt a vagyont is e törvény hatálya alá vonja. Természetesen csak a vállalkozói vagyonról lehet szó, a kincstári vagyonról külön törvény rendelkezik.

6. §-hoz

Lényegében a hatályos jogszabályoknak megfelelően (1992. évi LIV. törvény 4. §), de ezeket némileg kibővítve rendelkezik a 6. § (1) bekezdése az alapvető humán értékek védelméről. A védett természeti terület, a műemléki védelem alatt álló ingatlan ugyanis kiegészült a védett muzeális emlék vagy gyűjtemény kategóriáival. E vagyontárgyaknak nemcsak az elidegenítéséhez, de kezelésbe adásához vagy megterheléséhez is a környezetvédelmi és területfejlesztési miniszternek (első kettő eset), illetve a művelődési és közoktatási miniszternek (harmadik eset) engedélye szükséges, amelyet külön jogszabályban rögzített feltételek mellett adnak meg. Az egyetértés hiányában megkötött szerződések a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint semmisek. □j rendelkezés, mely szerint a termőföldek és az erdők tekintetében az ÁPV Rt. a tulajdonosi jogokat a földművelésügyi miniszterrel egyetértésben gyakorolja. Ez az egyetértés több mint a 4. §-ban foglalt együttműködés és nemcsak a privatizációra, hanem az 1. § (2) bekezdésében meghatározott átmeneti hasznosításra is vonatkozik. A szaktárca egyetértése nélkül tehát az erdőkre és termőföldre nézve az 1. § (3) bekezdés szerinti tulajdonosi jogait az ÁPV Rt. nem gyakorolhatja.

7.-8. §-hoz

Az állam vállalkozói vagyonának vannak olyan részei is, amelyeknek tartósan állami tulajdonban kell maradniuk. Amíg a korábbi jogszabály, az 1992. évi LIII. törvény 31. §-a a kormányt hatalmazza fel arra, hogy határozza meg a tartós állami tulajdon körét a vállalkozói vagyon terén [illetőleg határozza meg a vagyonnal gazdálkodó szervezeteket - ld. az időközben többször módosított 126/1992. (VIII. 28.) Korm. számú rendelet], addig a jogállami követelmények fokozása érdekében a 8. § úgy rendelkezik, hogy a tartós állami tulajdonban tartozó részesedésekkel működő gazdasági társaságok meghatározásáról, ezekben az állami tulajdon kötelező legkevesebb mértékéről a kormány előterjesztésére az Országgyűlés határoz. Ebből következik az is, hogy a vagyon e jellegének megszüntetéséről vagy csökkentéséről, az e körbe sorolt gazdasági társaságok kötelezően állami tulajdonrészének esetleges privatizációjáról ugyancsak az Országgyűlésnek kell döntenie. Az Országgyűlés döntésének formája a törvény. Jelen esetben a törvényhozó azt a technikai megoldást választotta, hogy a törvény mellékleteiben sorolta fel a tartósan állami tulajdonban működő társaságokat, a kötelező állami tulajdoni hányad, illetve az állam tagsági (részvényesi) jogait gyakorló szerv megjelölésével. A jövőben e körbe való bekerülésre, illetve e körből való kikerülésre a kormánynak a társaság alaptevékenysége szerint érintett miniszter, illetve az érdekelt munkáltatói és munkavállalói érdekképviseleti szervek, valamint az ÁPV Rt. tehet a kormány számára javaslatot és az ügyben a kormány előterjesztésére az Országgyűlés - törvénymódosítás formájában - dönt. (A kisebb technikai módosításokra a 83. § (4) bekezdése alapján a kormány közleményben is jogosult.)

A 7. § (1)-(2) bekezdése négy alapvető szempontot határoz meg mintegy általános útmutatásként a tartós állami tulajdon körének kijelöléséhez:

- a vagyon országos közszolgáltatási célra irányuljon, azaz az adott társaság országos közüzemi vállalat legyen;

- a vagyon működtetése a nemzetgazdaság stratégiai célkitűzéseit szolgálja, azaz az ország stratégiai jellegű nagyvállalatai tartoznak e körbe;

- a vagyon honvédelmi, büntetés-végrehajtási, szociálpolitikai,

természetvédelmi, kulturális, tudományos vagy más speciális (zömmel non profit) célra rendelt társaság rendelkezése alatt álljon; - a koncessziós törvény, azaz az 1991. évi XVI. törvény 2. § a) pontja alapján az a társasági részesedés, amely a hivatkozott törvény 20-28. §-aiban meghatározott koncessziós társaságban az állami többségi tulajdon fennmaradásához szükséges.

Ezen általános szempontokból látható, hogy az ország gazdaságának meghatározó vállalatai esnek e körbe, ezért indokolt, hogy ezek esetleges privatizációjáról, illetve a tartós állami tulajdon fennmaradásáról maga a népszuverenitás letéteményese, az Országgyűlés döntsön. A törvény melléklete ugyanakkor a korábbinál jóval kevesebb gazdálkodó szervezetet sorol fel a tartós állami tulajdon körében és az állami tulajdonrész hányadát is általában csökkenti.

Újdonság, hogy a (3) bekezdés főszabályként kimondja, hogy a kötelező állami részesedés általában nem lehet kevesebb 50% + 1 szavazatot biztosító hányadnál. Kivételesen azonban lehetőség van arra, hogy az állam tartósan ún. stratégiai kisebbségi pozícióban (25% + 1 szavazat) maradjon a gazdasági társaságban (ennek ellentéte az ún. stratégiai többség, 75%-os hányad is megjelenik a mellékletben). Ez azt jelenti, hogy az állami tulajdonosi jogokat gyakorló szervezet hozzájárulása kell a legalapvetőbb stratégiai kérdésekben, így a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) módosításához, a törzs(alap)tőke felemeléséhez és leszállításához. A korábbi szabályozással ellentétben a 25% + 1 szavazatnál alacsonyabb tartós állami tulajdont a törvény nem tesz lehetővé. A kisebbségi részesedések értékesítéséről a 36. § rendelkezik.

Az 50% + 1 szavazat, illetve a 25% + 1 szavazat az elsőbbségi részvényekre (Gt. 242. §) tekintettel (amelyek eltéríthetik egymástól a tulajdoni és a szavazati arányt) azt jelenti, hogy az állam tagsági (részvényesi) joga egyszerű többségre, illetve a második esetben a magántulajdonosok többségi jogainak előbb említett stratégiai kérdésekben való érvényesítésének meggátlására legyenek képesek. Természetesen az állami tulajdonosi jogokat gyakorló privatizációs szervezet egyéb esetekben is kiköthet magának szindikátusi szerződésben többletjogokat (pl. márka- vagy piacvédelem érdekében), avagy szerezhet többletjogokat biztosító elsőbbségi részvényt a Gt. általános szabályai alapján (ezt nevezi gyakran a közgazdasági köznyelv "aranyrészvénynek").

A tartós állami tulajdonban maradó szervezeteknél az állami tulajdont gyakorló szerveket ugyancsak a melléklet sorolja fel. E körben a melléklet tíz minisztert és két más szervet, a Miniszterelnöki Hivatalt és az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaságot említi. A 100%-ban állami tulajdonba sorolt szervezetek kivételével a kötelező állami tulajdonrész feletti még állami tulajdonban álló társasági részesedést privatizálni lehet (bár ez a privatizáció természetesen nem kötelező). E szervezeteknél lehetséges privatizáció ütemének és mértékének meghatározása a tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter (szerv) feladata. Magának a privatizációnak a végrehajtására viszont minden esetben az ÁPV Rt. jogosult, amely a privatizációs döntést az érintett miniszterrel egyetértésben hozza. Erre a rendelkezésre azért van szükség, hogy elkerülhető legyen a különböző minisztériumoknál a párhuzamos privatizációs apparátusok kiépítése és a privatizációs gyakorlat egységes legyen.

II. fejezet

Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság szervezete és működése

9-10. §-hoz

A törvény ezen szakaszai lényegében megfelelnek az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaságra vonatkozó, a 83. §-ban hatályon kívül helyezett rendelkezésekkel, azzal a különbséggel, hogy az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság elnevezése Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársasággá (ÁPV Rt.) változik. A névváltozás természetszerűen csak következménye annak, hogy a részvénytársaság elsődleges feladata már nem a tartós állami tulajdonban álló vállalkozói vagyon kezelése, hanem a privatizáció (1. §).

Az ÁPV Rt.-re vonatkozó alapvető jogi szabályozás - mivel az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság nem szűnik meg, tehát e szervezet vonatkozásában a jogutódlás fel sem merülhet - megegyezik az ÁV Rt.-jével. Tehát az egyszemélyes részvénytársaság (Gt. 298-300. §) alapítója a kormány, ezért alapító okiratának elfogadása, illetve módosítása a kormány feladata. Az ÁPV Rt.-t azonban a kormány nem szüntetheti meg, ehhez törvény, tehát az Országgyűlés aktusa szükséges. Megjegyzendő egyben, hogy a 79. § visszaállítja a Gt. 299. § (3) bekezdésének azon szabályát, mely szerint ha az ÁPV Rt. fizetésképtelensége miatt felszámolási eljárásra kerül sor, az egyedüli részvényes, azaz végső soron az alapító kormány korlátlan felelőssége fennáll a részvénytársaság kötelezettségeiért. Ez az alapítói (részvényesi) mögöttes felelősség az ÁPV. Rt. működése szempontjából teljes anyagi biztonságot eredményez.

Az ÁPV Rt.-nek egy névre szóló részvénye van. Ez a részvény az állami tulajdon kizárólagos tárgya és mint ilyen a Ptk. 172. §-ánál fogva forgalomképtelen. Az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság jelenlegi alapító okiratát a 75. § (5) bekezdése alapján a törvény hatályba lépésétől számított 30 napon belül a kormánynak - a Gt. általános, továbbá részvénytársasági szabályainak teljes megtartásával - módosítani kell. Ez azonban az előzőek értelmében nemcsak névés tevékenységi kör változást fog jelenteni, hanem szükségképp meg fog változni a részvénytársaság vagyoni helyzete és jogi statusának számos más eleme is.

Az ÁV Rt. alaptőkéjébe az 1992. évi LIII. törvény 4. §-ánál fogva a tartósan állami tulajdonban maradó részvények (üzletrészek) egész sora került be. E társaságok jelentős része a törvény melléklete alapján privatizálásra kerül, amely az említett részvények (üzletrészek) értékesítését jelenti. Mivel a 83. § az 1992. évi LIII. törvény 4. §-át hatályon kívül helyezi és a privatizáció szükségképp érinti az eddigi ÁV Rt. alaptőkéjét is, előreláthatóan az ÁPV Rt. alaptőkéjét a Gt. 310-316. §-a alapján csökkenteni kell. Mivel azonban ennek időpontja és üteme gazdaságpolitikai megfontolásoktól függ, a Javaslat az alaptőke-leszállításról kifejezetten nem rendelkezik.

A jelenlegi ÁV Rt. vagyona más irányú változásokon is átmegy. Mindenekelőtt a 10. § kimondja az Állami Vagyonügynökség megszüntetését. Az ÁVÜ vagyona, valamennyi joga és kötelezettsége a törvény erejénél fogva egyetemes jogutódlással az ÁPV Rt.-re száll. E vagyon felett a jövőben a tulajdonosi jogokat az ÁPV Rt. gyakorolja, hiszen e vagyon túlnyomó többségét privatizálni szükséges. Ugyancsak az ÁPV Rt.-hez kerül a 76. § alapján a jelenleg a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet kezelésében álló vállalkozói vagyon. A KVSz a törvény hatályba lépésével ugyan nem szűnik meg, de köteles vállalkozói vagyonát átadni az ÁPV Rt.-nek. Az ÁVÜ-től rászállt, illetve a KVSz által átadandó vagyon nem kerül az ÁPV Rt. alaptőkéjébe, nem képezi saját vagyonának részét (22. §), hanem a 23. § alapján ún. hozzárendelt vagyonnak minősül. Az ÁPV Rt. részvénytársaság, amelyre főszabályként a gazdasági társaságokra vonatkozó 1988. évi VI. törvény (Gt.) szabályait, tehát e törvény általános részét és a VII. fejezetében foglalt részvénytársasági szabályokat kell alkalmazni. Mivel az ÁPV Rt. egészen különleges rendeltetésű részvénytársaság (hiszen épphogy nem üzleti haszonra, hanem adott esetben az állami vagyon kedvezményes feltételek közötti, illetve az állam által a forgalomból kivonandó kárpótlási jegyek fejében való elidegenítésre, továbbá a kormány által alapított rt.-ként sajátos államcélok megvalósítására törekszik), a privatizációs törvény az ÁPV Rt.-re a Gt.-től eltérő speciális szabályokat állapít meg. Ezek elsősorban az ÁPV Rt. szervezetére vonatkoznak és a törvény II. fejezetében kerültek elhelyezésre.

Hangsúlyozni kell azonban, hogy az ÁPV Rt. nem élvezhet állami privilégiumokat, nem élvezhet többletjogokat a magántársaságokkal szemben. Ezt az Alkotmánybíróság 33/1993. (V. 28.) AB határozata világosan kimondta, amikor alkotmányellenesnek minősítette az 1992. évi LIII. törvény 3. § (3) bekezdésének azon részét, amely az ÁV Rt.-t mentesítette a Gt. konszernjogi szabályai [326. § (1)-(2) bekezdés, 329. § (1) bekezdés] betartása alól. Más szóval az ÁPV Rt. azon gazdasági társaságoknál, ahol többségi tulajdonos, köteles az ellenőrzött társaságok részvényeseinek a Gt.-ben biztosított igényeit kielégíteni, ha ennek előírt törvényes feltételei fennállnak.

11. §-hoz

Az ÁPV Rt. alapítója a kormány, de nem lenne célszerű, ha a kormány mint testület gyakorolná a részvényesi jogokat. Éppen ezért a részvényesi jogokat a Javaslat általában a pénzügyminiszterre ruházza. Bizonyos esetekben azonban a részvényesi jogokat maga a kormány gyakorolja, mint pl. a 9. § (3) bekezdésénél fogva az alapító okirat módosítását, amelybe természetesen beletartozik az alaptőke felemelése és leszállítása is, hiszen a Gt. 261. § (1) bekezdése szerint az alaptőke a részvénytársaság alapszabály (alapító okirata) nélkülözhetetlen részét képezi.

A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés. Az egyszemélyes részvénytársaságra nézve azonban a Gt. 300. §-a kimondja, hogy nincs szükség közgyűlés tartására, hanem a közgyűlés jogait az alapító, illetve a részvényes gyakorolja. Az ÁPV. Rt.-re ezt a szabályt a (2) bekezdés akként konkretizálja, hogy a közgyűlés jogai a kormánynak a 9. § (3) bekezdésében meghatározott jogosítványai kivételével a pénzügyminisztert illetik meg. A pénzügyminiszter gyakorolja tehát a Gt. 278. §-ban meghatározott, közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó jogokat (pl. a vezető tisztségviselők személyének meghatározása avagy a mérleg megállapítása terén), kivéve, ha e törvény valamely korlátozást vagy eltérést nem állapít meg (pl. az igazgatóság tagjait a kormány nevezi ki - 12. §).

Egy általános korlátot maga a (2) bekezdés is megállapít, tudniillik az igazgatóság jogkörét a pénzügyminiszter nem vonhatja el. Az igazgatóság ugyanis a Gt. 285. §-ánál fogva az rt. ügyvezető szerve. Nem lenne helyes, ha a kormány, illetve a pénzügyminiszter - a működés általános stratégiai irányelveinek meghatározásán túlmenően - beavatkozna az ÁPV Rt. konkrét ügyeibe. Ezért ezt a lehetőséget a törvény kizárja.

12. §-hoz

A Gt. 285. §-ánál fogva a részvénytársaság kollektív ügyvezető szerve az igazgatóság, amely 3-11 főből áll. A Javaslat az ÁPV Rt. igazgatóságának létszámát - a részvénytársaság igen jelentős feladataira, a privatizáció mielőbbi befejezésének elősegítésére tekintettel - a Gt. szerinti maximumban, 11 főben állapítja meg. Az igazgatósági tagok megbízatásának idejét - figyelemmel, hogy a kormányprogram kb. 3 évben állapította meg az intézményes privatizáció várható időtartamát - a Javaslat a Gt. által meghatározott 5 éves maximumon belül 3 évben szabta meg azzal, hogy ha az ÁPV Rt. a privatizáció korábbi befejezése folytán ezen időtartam letelte előtt megszűnik, úgy az igazgatósági tagság is természetszerűen e 3 évnél hamarabb végetér. A Gt. általános szabályai szerint azonban az alapító az igazgatóság tagját ezen időpont letelte előtt is bármikor visszahívhatja.

A Gt. 28. § (3) bekezdése lehetővé teszi, hogy az igazgatótanács tagjává jogi személy is választható legyen. A személyes felelősség (16. §) fokozása érdekében ezt a Javaslat kizárja: az ÁPV Rt. igazgatóságának tagjai csak természetes személyek lehetnek. Más a helyzet természetesen az igazgatóság ülésére történő állandó meghívotti státussal: a környezetvédelmi, illetve versenypolitikai érdekek megfelelő érvényesítése érdekében az igazgatóság ülésén résztvehetnek állandó meghívottként a Környezetvédelmi és Területfejlesztési Minisztérium, illetve a Gazdasági Versenyhivatal - adott esetben változó személyű - képviselői.

Az igazgatóság elnökét nem maga választja tagjai sorából [Gt. 285. § (2) bekezdés], hanem az alapító szerv, a kormány - az Országgyűlés illetékes bizottsága által történt meghallgatás után - nevezi ki.

Az igazgatóság tagjai többségére a pénzügyminiszter, mint a részvényesi jogok gyakorlója tehet a kormánynak javaslatot. Az iparpolitikai, az agrárpolitikai és az infrastrukturális szakmai szempontok érvényesítése érdekében egy-egy személyre az ipari és kereskedelmi, a földművelésügyi, valamint a közlekedési, hírközlési és vízügyi miniszter tehet javaslatot. Az igazgatóság egy további tagjára az Érdekegyeztető Tanács munkavállalói oldala is javaslatot tehet. A kormány a miniszterek javaslatát természetesen nem köteles elfogadni, de a munkavállalói érdekképviselet javaslatához kötve van, azt csak akkor utasíthatja vissza, ha a munkavállalói oldal által jelölt személy nem felel meg a törvényes előfeltételeknek.

A Javaslat az ÁPV Rt. igazgatóságára nézve széleskörű összeférhetetlenségi feltételeket állapít meg. Így mindenekelőtt nem lehet az ÁPV Rt. igazgatóságának tagja országgyűlési képviselő, települési önkormányzati képviselő, valamint társadalombiztosítási önkormányzati képviselő. Természetesen más törvények is megállapíthatnak tilalmakat. Megjegyzendő azonban, hogy a 81. § az 1990. évi XXXIII. törvény 11. §-ának általános előírásai alól kivételt téve lehetővé teszi, hogy közigazgatási, illetve helyettes államtitkár az ÁPV Rt. igazgatóságának tagja legyen.

Míg a 12. § az igazgatósági tagság keletkezésére, a 13. § az igazgatósági tagság fennállása, illetve megszűnése utáni időszakra állapít meg összeférhetetlenségi előírásokat. Ennek célja, hogy a privatizációs döntéshozatal tiszta legyen, hogy a törvény korlátozza az összejátszás lehetőségét. Az összeférhetetlenség egyes szabályai kiterjednek az igazgatóság tagjainak Ptk. 685. § b) pontjában megjelölt hozzátartozóira és időtartamuk kiterjed nemcsak az igazgatósági tagság időtartamára, hanem a megszűnése utáni időszakra is, mégpedig a megszüntetéstől számított 2 évig. Az összeférhetetlenség tartalmilag arra vonatkozik, hogy az igazgatóság tagjai

a) az ÁPV Rt. tulajdonosi jogai alá tartozó gazdálkodó szervezeteknél ne legyenek vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság tagjai, továbbá ne álljanak e szervezetekkel sem munkaviszonyban, sem munkavégzésre irányuló más jogviszonyban;

b) ne szerezzenek részvényt vagy üzletrészt olyan gazdasági társaságokban, amelyben az ÁPV Rt. is tagsági (részvényesi) jogokat gyakorol;

c) ne legyenek vezető tisztségviselők, illetve felügyelő bizottsági tagok, valamint ne szerezzenek tulajdoni részesedést olyan gazdasági társaságoknál, amelyeket az ÁPV Rt. az igazgatósági tagságuk fennállása idején privatizált. A privatizáció mértékét ez esetben a Javaslat 25%-nál nagyobb részesedés szerzésében jelöli meg.

Ez az összeférhetetlenségi szabály lényegében összhangban áll a 19. §-ban az ÁPV Rt. vezető alkalmazottaira, illetve érdemi ügyintézőire megállapított szabályokkal. A Javaslat ezek megállapításánál egyfelől az ÁVÜ-re és az ÁV Rt.-re megállapított - egymástól részben eltérő - szabályokat egységesítette, részben ezeket a társadalmi közvélemény egyértelmű óhajára szigorította. Így pl. e szabályok alkalmazása alól a kormány (miniszterelnök) nem adhat felmentést. Utalni kell végül a 19. § (3) bekezdésére, amely kizárja az igazgatósági tagokat olyan privatizációs ügyekben való döntésekből, amely által érintett gazdálkodó szervezeteknél akár nekik, akár közeli hozzátartozóiknak bármely érdekeltségük van.

14. §-hoz

Az ÁPV Rt. felügyelő bizottságának létszámát a Javaslat 9 főben állapítja meg. A felügyelő bizottság feladata a Gt. 36. §-ánál fogva a gazdasági társaság ügyvezetésének, azaz az igazgatóság tevékenységének ellenőrzése. Ellenőrző tevékenysége keretében az ÁPV Rt. igazgatóságától, illetve vezető alkalmazottaitól a felügyelő bizottság felvilágosítást vagy jelentést kérhet, a társaság könyveit, illetve bármely iratát megvizsgálhatja (szakértővel megvizsgáltathatja). A felügyelő bizottság hivatalból vizsgálja az ÁPV Rt. mérlegét, az alapító, illetve a részvényesi jogok gyakorlója elé terjesztett valamennyi fontos jelentést előzetesen megvizsgál és arról véleményt nyilvánít.

A felügyelő bizottsági tagság időtartama azonos az igazgatósági tagságéval, tehát alapvetően 3 év, de a tag korábban is visszahívható. A felügyelő bizottság nem maga választja elnökét, mint ahogy ezt a Gt. általában előírja, hanem az elnököt az Állami Számvevőszék javaslatára a parlamenti meghallgatás után a kormány nevezi ki.

A felügyelő bizottság tagi körének meghatározásánál az alapítónak nincs annyi kötöttsége, mint az igazgatóság esetében. Mindenekelőtt a Gt. 13. §-a, amely szerint az ÁPV Rt. saját munkavállalóinak küldöttei is részt vehetnek a felügyelő bizottságban, ha az ÁPV Rt. dolgozóinak létszáma a 200 főt meghaladja, ezen rt. esetében nem alkalmazható. Az ÁPV Rt. ugyanis időleges szervezet, a privatizáció végrehajtása után megszűnik, így a szervezet dolgozói saját érdekeinek érvényesítését a Javaslat igyekszik korlátozni. Továbbá - mintegy a munkavállalói érdekképviselet igazgatósági tagságának kiegyensúlyozásaként - az Érdekegyeztető Tanács munkáltatói oldala is jelölhet egy tagot a felügyelő bizottságba.

A felügyelő bizottság tagjainál is ugyanazok az összeférhetetlenségi követelmények, mint amelyeket a 13. § az igazgatóság tagjaira nézve megállapít.

15. §-hoz

Míg az igazgatóság, illetve a felügyelő bizottság elnökét és tagjait az ÁPV Rt. alapítója, a kormány nevezi ki, addig az rt. könyvvizsgálóját az Állami Számvevőszék elnökének javaslatára a pénzügyminiszter nevezi ki. A Gt. 40. §-a alapján a könyvvizsgáló a könyvvizsgálók Pénzügyminisztériumban vezetett nyilvántartásában szereplő természetes személy, illetve e tevékenység folytatására jogosult szervezet egyaránt lehet. Az ÁPV Rt. könyvvizsgálójára a Gt. 40-42. §-ában foglalt szabályok az irányadók azzal, hogy rájuk nemcsak a 40. § (2) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi okok, hanem az e törvény 13. §-ában megállapított összeférhetetlenségi szabályok is irányadók. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát a Javaslat nem határozza meg. Nyilván csak az ÁPV Rt. fennállásáig lehetséges, de a megbízás időtartama eltérhet az igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagokra megállapított 3 évtől. A Gt. általános szabályainál fogva a részvényesi jogok gyakorlója a könyvvizsgálót a megbízatás időtartamának letelte előtt is visszahívhatja.

16-17. §-hoz

A 16-17. § lényegében a Gt. 32-33. §-ában foglalt szabályokat ismétli meg az ÁPV Rt. különleges fontossága és az ÁPV Rt. sajátosságai miatt két kivétellel. Mindenekelőtt az (1) bekezdés utal a büntetőjog szabályaira is. Ez tulajdonképpen felesleges, hiszen a büntetőjogi felelősség szabályai magától értetődően mindenkire irányadóak. A Javaslat előterjesztésekor fennálló társadalmi hangulat miatt azonban ez az utalás a törvényszövegbe is bekerült. A másik eltérés: mivel az igazgatóságba, illetve a felügyelő bizottságba a 12. §, illetve 14. § alapján mintegy delegáló szervek nem feltétlenül saját munkavállalóikat, hanem esetleg külső szakértőt küldenek, nemcsak a munkáltató, hanem a jelölő szervre nézve is kimondja a törvény, hogy nem adhat utasítást igazgatósági, illetve felügyelő bizottsági tagnak társasági tevékenysége körében.

Éppen a külső szervek jelölésére tekintettel különös jelentőségű az ÁPV Rt.-nél az az előírás, hogy az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok az ÁPV Rt. üzleti, tehát elsősorban privatizációs ügyeiről "hivatali" ténykedésük keretében szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni és ha ezt megszegik, ezért a Ptk. 339. §-nál fogva kártérítési felelősséggel tartoznak. Az üzleti titok megőrzése persze nem azt jelenti, hogy a felügyelő bizottsági tagok az őket küldő szerveknek nem számolhatnak be tevékenységükről, de ezt az üzleti titkok megtartásával kell megvalósítaniuk. Az ÁV Rt.-nél a vezető tisztségviselők felelőssége már eddig is a Gt. 32. §-a szerint alakult, tehát függetlenül attól, hogy "belsők", vagy "külsők", tehát munkaviszonyban állnak-e az ÁPV Rt.-vel vagy sem, teljes magánvagyonukkal feleltek a polgári jog - munkajognál szigorúbb - elvárhatósági mércéje szerinti gondos tevékenységükért. Ez az ÁVÜ igazgatótanácsa tagjainál eddig nem így volt, tehát a privatizációs döntésekért való felelősséget a Gt. 32. §-ának intézményesítésével a Javaslat szigorította. Természetesen a polgári jogi felelősség más az igazgatósági, illetve a felügyelő bizottsági tagoknál: az első esetben a döntéshozatal, a másodikban az ellenőrzés gondosságára vonatkozik.

Az igazgatóság tagjainak felelőssége a privatizációs, illetve más döntésekért a Gt. 32. § (3) bekezdésénél fogva egyetemleges. Nem terheli azonban a felelősség a társasági jog általános szabályainál fogva azt az igazgatósági tagot, aki az igazgatósági ülésen a döntés ellen jegyzőkönyvileg tiltakozik és ezt a tiltakozást a felügyelő bizottságnak írásban külön bejelenti.

18. §-hoz

Az ÁPV Rt. munkaszervezetét - éppúgy mint általában a részvénytársaságoknál -a vezérigazgató vezeti. A Javaslat az ÁPV Rt. alapító okiratára bízza, hogy elnök-vezérigazgatót intézményesít-e (azaz az igazgatóság elnöke egyben vezérigazgató is), avagy az elnöki és a vezérigazgatói pozíció elkülönül-e. Abban sem foglal állást a törvény, hogy a vezérigazgató az igazgatóság tagja-e, avagy igazgatóságban részt nem vevő munkavállaló. A törvény azonban úgy rendelkezik, hogy a vezérigazgatónak mindenképp az ÁPV Rt.-vel munkaviszonyban kell állnia.

Bármilyen státusú is a vezérigazgató, a munkaszervezetet mindenképp a Gt., ezen törvény, valamint az egyéb jogszabályok keretei között, valamint az alapító okirat és az igazgatóság határozatainak végrehajtása érdekében neki kell operatívan vezetnie.

19. §-hoz

Amíg a 13. § alapvetően a vezető tisztségviselőkre (igazgatósági tagok, felügyelő bizottsági tagok, könyvvizsgáló) vonatkozó összeférhetetlenségi előírásokat állapítja meg (akik általában nem munkavállalók), addig a 19. § -lényegében hasonló elvek alapján - az ÁPV Rt. vezető alkalmazottaira és a privatizációs döntéshozatalban résztvevő érdemi ügyintézőire határoz meg összeférhetetlenségi szabályokat. Ezen munkavállalók körét az ÁPV Rt. kormány által jóváhagyott és a Magyar Közlönyben nyilvánosságra is hozott szervezeti és működési szabályzata határolja körül. Az összeférhetetlenségi szabályok általában egyeznek a vezető tisztségviselőkével, bizonyos tekintetben azonban szűkebbek, bizonyos tekintetben tágabbak. Szűkebbek, mert az alkalmazottak Ptk. 685. § b) pontjában felsorolt közeli hozzátartozójára nem terjed ki. Tágabbak, mert az (1) bekezdés minden olyan gazdasági társaságra kiterjed, amelyben állami tulajdon fennáll, a (2) bekezdés ezen túlmenően minden olyan társaságra is, amelynek értékesítésében e vezető alkalmazottak (érdemi ügyintézők) közreműködtek. Természetesen az ÁPV Rt. alkalmazottai nem vehetnek részt olyan privatizációs ügyben, ahol nekik, illetve közeli hozzátartozójuknak bármilyen érdekeltségük van.

Lényegében a fokozott erkölcsi követelményeknek felel meg, hogy az ÁPV Rt. vezető alkalmazottai és érdemi ügyintézői más kereső foglalkozást a művészeti, oktatási és tudományos tevékenység kivételével ne folytathassanak.

20. §-hoz

Az ÁPV Rt. alapító okiratát a törvény hatályba lépésétől számított 30 napon belül kell a kormánynak módosítania a 75. § (5) bekezdése alapján. Ugyancsak ezt a határidőt állapítja meg a törvény az ÁPV Rt. szervezeti és működési szabályzatára nézve, amelyet az ÁPV Rt. alapítója, a kormány hagy jóvá és a privatizáció nagyobb nyilvánossága érdekében a Magyar Közlönyben is közzé kell tennie.

Az ÁPV Rt. szervezeti és működési szabályzatát természetesen az igazgatóságnak kell kidolgoznia és kormányjóváhagyásra előterjesztenie. Figyelemmel arra, hogy a 83. § (1) bekezdés szerint a törvény kihirdetésétől számított 30 napon belül lép hatályba, a szervezeti és működési szabályzat megállapítására az ettől az időponttól számítandó újabb 30 napos határidő megfelelő előkészítés esetén betartható.

21. §-hoz

A törvényjavaslat megkülönbözteti az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság saját vagyonát attól a vagyontól, amit az értékesítés megtörténtéig a javaslat az ÁPV Rt.-hez rendel anélkül, hogy a vagyont az ÁPV Rt. tulajdonává tenné. Emiatt az ÁPV Rt.-nél levő vagyon nyilvántartásának és e vagyonra vonatkozó gazdálkodási szabályoknak különbözőknek kell lenniük aszerint, hogy e vagyon felett a részvénytársaság a számviteli törvényből ismert kategóriával élve saját tőkéjeként rendelkezik, avagy azt, mint hozzá rendelt, de speciális szabályok szerint kezelendő vagyonként működteti. Minthogy az ÁPV Rt. az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság névváltoztatásával a Vagyonkezelő Részvénytársaság korábbi vagyonát és tőkestruktúráját feltételezve az alapító okirat módosítása alapján működik, így a saját vagyonával való gazdálkodás keretében általában azokat a szabályokat kell követnie, mint a Magyarországon működő és bejegyzett részvénytársaságoknak. Ez nyilvánvalóan kiterjed a leltározás, mérlegkészítés és egyéb gazdasági nyilvántartások vezetésére vonatkozó szabályok alkalmazására is. Tekintettel arra, hogy az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonnal az ÁPV Rt. nem sajátjaként rendelkezik, így e vagyon nyilvántartására nem alkalmazhatóak a részvénytársaságokra vonatkozó általános szabályok. Erre tekintettel a javaslat az ÁPV Rt. igazgatóságának kötelezettségévé teszi, hogy kidolgozza a hozzárendelt vagyon tekintetében az elkülönített nyilvántartás rendszerét, s e rendszert jóváhagyás véget az Állami Számvevőszék véleményének kikérését követően a pénzügyminiszterhez terjessze elő. E nyilvántartásnak éppúgy az a célja, mint az ÁPV Rt. tulajdonát képező, vagyonra vonatkozó nyilvántartási rendszernek, hogy abból az ÁPV Rt. állami vagyonnal való gazdálkodása nyomon követhető, s megbízhatóan elbírálható legyen.

Az ÁPV Rt. működésével kapcsolatban talán az egyik legfontosabb követelmény teljesül ezen a módon, mivel létrejön az állami vagyonra vonatkozó olyan nyilvántartás, amelyik a vagyon változását, a vagyon összetételének alakulását megbízhatóan tükrözi, s így a Kormány az ÁPV Rt. útján számot adhat arról a Parlamentnek, hogyan gazdálkodott az állami vagyonnal. E számadási kötelezettségnek mintegy infrastrukturális feltételét képezi, hogy az ÁPV Rt. ne csak saját vagyonáról rendelkezzen megbízhatóan megfelelő nyilvántartásokkal mint minden más részvénytársaság , hanem a hozzá rendelt vagyon tekintetében is.

22. §-hoz

A Javaslat az ÁPV Rt. kezelésében lévő kétféle vagyonnak megfelelően külön szabályozza a saját vagyonnal kapcsolatos gazdálkodás szabályait és a hozzárendelt, rábízott vagyonnal kapcsolatos gazdálkodásra vonatkozó keretrendelkezéseket. A saját vagyonnal kapcsolatos gazdálkodás körében úgy rendelkezik, hogy az ÁPV Rt. saját bevételét képezi a tulajdonában álló vagyon értékesítéséből és hasznosításából származó bevétel, azon társasági részesedések után járó osztalék, illetőleg részesedési bevétel, amely társasági részesedések az ÁPV Rt. tulajdonában vannak, végül minden más, az előzőekben nem említett bevételek. Tekintettel arra, hogy az ÁPV Rt. elsődleges funkciója az értékesítés, a privatizáció, és ezt nem a társaság önértékű fenntartása érdekében végzi, hanem éppen ellenkezőleg, a saját tulajdonát alkotó társasági részesedések és vagyon folyamatos értékesítése során mintegy megszünteti, lebontja tulajdonát, így a bevételekkel való gazdálkodásra vonatkozóan speciális szabályok érvényesülnek. A bevételek között vagyonértékesítésből és hasznosításból számon tartott bevétel, illetőleg a társasági részesedések után járó osztalék jellegű bevételek nem képeznek adóalapot az ÁPV Rt.-nél, mivel ezek részben korábban adózottnak tekintett vagyonrészekből származnak, részben amiatt, mert e bevételek az államadósság törlesztésére, illetőleg más állam iránti kötelezettségek fedezésére fordíthatóak. Az egyéb bevételek, tehát amelyek nem az értékesítésből, illetőleg az osztalékokból erednek, képezik az ÁPV Rt. adóalapjának megállapítása szempontjából azon bevételek körét, ahol a társasági adó fizetési kötelezettség terheli az ÁPV Rt.-t.

Az ÁPV Rt. sajátos funkciójára tekintettel a javaslat korlátozza az ÁPV Rt.-t abban, hogy saját bevételeit mire használhatja fel. Ez a rendelkezés az ÁPV Rt.-t közelíti a költségvetési szervek működési rendjéhez. A bevételek felhasználásának korlátozása a privatizáció fenntartását, illetőleg mielőbbi lebonyolításának megalapozását szolgálja. A Javaslat a bevételek felhasználásában első helyre az ÁPV Rt. saját működési költségeit, illetőleg a tulajdonában álló vagyon értékesítésének előkészítéséhez szükséges intézkedések költségeit teszi. Ezt követi az értékesítésben közreműködőknek fizetendő díj és egyéb értékesítési költség. Majd az önkormányzatoknak fizetendő ellenérték következik, amit az állami vállalatok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény, továbbá a tartós, illetőleg időleges állami vagyonértékesítés és hasznosításáról szóló törvények 1992. évi LIII. és LIV. törvény határoztak meg az állami vállalatok kezelésében, az átalakuláskor volt belterületi földterületekre tekintettel, ezen belterületi földterületek értékével arányosan az önkormányzatok számára illetve az önkormányzatoknak alapítói jogon külön törvény alapján a bevételből visszatérítendő rész tekintetében.

A bevételek felhasználásában sorrendben a következő jogcím, illetőleg cél azoknak a gazdasági társaságoknak, illetve befektetési alapoknak a létesítése, amelyeket az ÁPV Rt. egyes társasági részesedések együttes értékesítése, illetőleg portfoliószerű kezelés érdekében hoz létre, amelyeknek nem csupán nem pénzbeli hozzájárulást bocsát a rendelkezésére, hanem a működés biztosításához a szükséges készpénzzel is ellátja őket.

A vagyonkezelésben közreműködők díja, továbbá a vagyonkezeléssel összefüggő egyéb költség a következő elismert jogcím. A kiadási jogcímeket nevesítetten a privatizáció kapcsán az ÁPV Rt.-t terhelő kezesi szavatossági, illetőleg más igényekből eredő kiadások zárják. A törvényjavaslat ezen a módon igyekszik biztosítani a különböző, a privatizációval kapcsolatban felmerülő szerződésen alapuló, vagy más igényeket, s ezzel kellő mértékű pénzügyi fedezetet biztosít az ÁPV Rt. számára a privatizációs folyamattal törvényszerűen együtt járó különböző szavatossági és egyéb igényekre.

A Javaslat azokat a felhasználási célokat nevezi meg, amelyek közvetlenül összefüggnek a privatizációs folyamattal. A javaslatban megnevezett célokra fordított összegeken túl fennmaradó bevételeket ideértve az egyéb bevételek alapján keletkezett adózott nyereséget is a részvényesi jogokat gyakorló szervezet rendelkezése alapján használhatja fel az ÁPV Rt. egyéb célokra. Ennek megfelelően a költségvetési törvényben rögzített módon és mértékben a nevesített felhasználási célokon túl fennmaradó bevételt a költségvetés osztalékként elvonja, illetőleg amennyiben szükséges, munkahelyek megteremtése, illetőleg a fontosabb reorganizációs döntések pénzügyi fedezetének biztosítása céljából az ÁPV Rt. költségvetési törvény rendelkezései szerint használhatja fel.

23. §-hoz

A törvényjavaslat az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonból származó bevételek felhasználása tekintetében hasonló részletezettséget állapít meg az ÁPV Rt. számára, mint amit a saját vagyonából befolyó bevételek tekintetében kötelezővé tett. hogy a hozzárendelt vagyonból befolyó bevételeket elsősorban a vagyonértékesítése előkészítéséhez szükséges intézkedésekre, a vagyon értékesítésében közreműködők díjazására, és az értékesítéssel kapcsolatban felmerülő költségekre, az önkormányzatoknak a korábbiakban kifejtettek szerint járó ellenérték átengedésére, gazdasági társaságok és befektetési célú alapok létesítésére, vagy abban részesedés szerzésére, a vagyonkezelés díjaira és költségeire kezesi, szavatossági és más igényekre használhatja fel. A megjelölt felhasználási célokra fordított bevételek után fennmaradó bevételeket pedig külön jogszabály rendelkezései szerinti fizetési kötelezettségekre használhatja fel az ÁPV Rt. A Javaslat által megjelölt külön jogszabályok, többek között az éves költségvetési törvényt jelentheti, amelyben az Országgyűlés rendelkezhet arról, hogy az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonból származó bevételek fennmaradó részét hogyan és mire kell felhasználni.

24. §-hoz

Annak érdekében, hogy az Országgyűlés rendelkezhessen a privatizációból származó bevételek és így végső soron az állami vagyon felhasználása felett, a Javaslat az ÁPV Rt. gazdálkodását az Országgyűlés rendelkezési körébe utalja. Ennek megfelelően az Országgyűlés az éves költségvetési törvény keretében rendelkezik az ÁPV Rt. tulajdonában lévő vagyon értékesítéséből és hasznosításából származó bevétel, illetőleg a hozzá rendelt vagyonból befolyó bevételek előirányzott befizetési mértékéről és felhasználásáról. A törvényjavaslatnak e paragrafusa szabályozza a speciális helyzetű és rendeltetésű ÁPV Rt. gazdálkodását, és azt az Országgyűlés által meghatározott célok megvalósításának rendeli alá. A Javaslat ugyanis azt is előírja, hogy az éves költségvetési törvényben kell meghatározni a szükséges vagyonátruházások mértékét, a kedvezményezettek körét, így az ÁPV Rt. csak e törvény alapján kötelezhető arra, hogy ingyenesen adjon át vagyon szervezetek számára. Ugyanígy az ÁPV Rt. a hozzá rendelt vagyonból befolyó bevételekből a költségvetési törvényben meghatározott hányadot használhatja fel a 23. §-ban megjelöltek szerint, az ott elfogadott felhasználási célokra. Annak érdekében, hogy az ÁPV Rt. az Országgyűlés által meghatározott keretben folytassa a gazdálkodását és azt ne léphesse túl önálló hitel- és tőkeműveletek végzése által, a Javaslat kimondja, hogy az Országgyűlésnek kell meghatároznia az éves költségvetési törvényben az ÁPV Rt. által az adott évben felvehető hitel, illetőleg kibocsátható kötvények felső határát. Ez a rendelkezés korlátozza a Kormányt abban, hogy az államháztartási törvény rendelkezéseit figyelmen kívül hagyva az ÁPV Rt.-t használhassa fel a költségvetésben mutatkozó lyukak korlátlan eltüntetésére.

A javaslat a vagyonnal való gazdálkodás körében lehetővé teszi az ÁPV Rt. számára azt is, hogy a privatizációt előmozdító célokra gazdasági társaságot, illetőleg befektetési rendeltetésű alapot létesítsen, illetőleg ilyen gazdasági társaságban részesedést szerezzen, vagy ilyen társaság részére nem pénzbeli hozzájárulásként vagyont rendelkezésre bocsásson. E rendelkezésnek az a jelentősége, hogy az ÁPV Rt. számára biztosítja a jogot, hogy külön versenyeztetés nélkül ha a privatizációt ez segíti a tulajdonában álló, vagy a hozzá rendelt vagyonból társasági részesedéseket vagy más vagyont apportáljon a megjelölt társaságokba, vagy befektetési célú alapokba, illetőleg már létező, hasonló rendeltetésű társaságok tőkéjét társasági részesedések, illetőleg egyéb vagyon apportja révén megemelje. A gazdálkodásra vonatkozó szabályok között e lehetőség megteremtése azt jelenti, hogy az ÁPV Rt.-t amennyiben a privatizáció előnyösebbnek mutatkozik, ilyen befektetési társaságok, illetőleg befektetési alapok közreműködésével, ne pedig közvetlenül értékesítse a saját tulajdonát képező, vagy a hozzá rendelt vagyonban részt képező társasági részesedéseket vagy vagyont, hanem azokból a befektetők számára vonzóbb portfoliót alakítva ki ésszerű befektetési és értékesítési lehetőséget teremtsen. Nyilvánvaló, hogy ilyen társaságok, befektetési alapok létrehozására felhasznált vagyonról az ÁPV Rt.-nek úgy a mérlege összeállításakor, mint a hozzá rendelt vagyonról vezetett nyilvántartásban el kell számolnia, be kell mutatnia az így társaságba vitt, vagy befektetési alapba betett vagyona hasznosulását, értékének alakulását.

25-26. §-hoz

A Javaslat az ÁPV Rt. tevékenységének ellenőrzését sokrétűen és sokféle formában teszi lehetővé, és az Országgyűlés, illetőleg az Országgyűlést szolgáló szervezetek számára az ellenőrzést sokféle módon biztosítja. A Javaslat előírja, hogy az ÁPV Rt.-t az Állami Számvevőszék ellenőrizze, ennek megfelelően az Igazgatóság a vagyon változásáról, hasznosításáról félévente köteles tájékoztatót készíteni a Számvevőszék számára. Köteles emellett az Igazgatóság a Kormány számára beszámolót készíteni az ÁPV Rt. tevékenységéről, a saját illetve a hozzá rendelt vagyon alakulásáról, hasznosításának eredményéről, amit a Kormány az éves költségvetés végrehajtásáról szóló törvényjavaslat előterjesztésével egyidejűleg köteles az Országgyűlés elé terjeszteni. A beszámoló a hozzá rendelt vagyon alakulásáról készített kimutatással egyidejűleg kell, hogy elkészüljön. Ezt a beszámolót emellett az Állami Számvevőszék elnökének jelentésével együtt kell az Országgyűlés elé terjeszteni. A Javaslat kötelezi az ÁPV Rt. Igazgatóságát arra is, hogy az Országgyűlés illetékes bizottságának felkérésére soronkívül bármely ügyről beszámoljon a bizottságnak, illetőleg az Országgyűlési képviselők 20 százalékának indítványára magának az Országgyűlésnek is. E szabályok biztosítják, hogy az ÁPV Rt. tevékenysége kellően átlátható, ellenőrizhető legyen, intézményes biztosítékok álljanak rendelkezésre arra, hogy az ÁPV Rt.-re bízott vagyon legkedvezőbb hasznosítása és értékesítése tárgykörében az Országgyűlés, annak illetékes bizottságai és az országgyűlési képviselők maguk is tájékozódhassanak, és az Állami Számvevőszék előírt közreműködése révén az ÁPV Rt. tevékenysége felett tárgyszerű és szakszerű ellenőrzés valósuljon meg a gazdasági társaságokról szóló törvényben előírt ellenőrzésen túlmenően. A törvényjavaslat újszerű rendelkezéssel gazdagítja a beszámoltatás, illetőleg az ellenőrzés körét, amennyiben előírja az ÁPV Rt.-nek, hogy a saját vagyonával folytatott gazdálkodást bemutató beszámolón túl a hozzá rendelt vagyon alakulásáról is kimutatást köteles készíteni.

III. fejezet

Az ÁPV Rt.-hez tartozó vagyon értékesítése

27. §-hoz

A törvényjavaslat meghatározza, hogy az értékesítés során kik működhetnek közre az ÁPV Rt. jogkörében eljárva, illetőleg milyen privatizációs eljárást alkalmazhatnak az értékesítés érdekében. A törvényjavaslat lehetővé teszi az ÁPV Rt. számára azt is, hogy ne csak közvetlenül végezze a hozzá tartozó vagyon értékesítését, hanem felhasználhassa a tőkepiac intézményrendszerét, például forgalmazó (bróker) cégeknek adott megbízás útján, hogy befektetési célú alapokon vagy társaságokon keresztül kísérelje meg az általa kezelt társasági részesedések és vagyon értékesítését. Emellett a privatizáció minél gyorsabb lebonyolítása érdekében lehetővé teszi azt is, hogy az ÁPV Rt. a hozzá tartozó társaságok vezető tisztségviselőit bízza meg az értékesítés lebonyolításával az erre vonatkozó sajátos szabályok keretei között, amit a Javaslat az egyszerűsített privatizáció cím alatt foglal össze. Végül, az elmúlt időszakban már bevált módszerekhez hasonlóan az ÁPV Rt. szakértő-tanácsadó szervezet közreműködésével is végezze az értékesítést. A privatizáció alanyi köre a törvényjavaslat szerint így meglehetősen széles, bizonyos eljárások tehermentesítik az ÁPV Rt. munkatársait az értékesítés közvetlen végrehajtása alól, s lehetővé teszi számukra, hogy a tranzakciók kontroljával, az értékesítés ellenőrzésével foglalkozzanak, illetőleg a legfontosabb vállalatok értékesítésére koncentrálják erőiket. A Javaslat meghatározza, hogy az ÁPV Rt. által kezelt vagyon milyen eljárásokkal értékesíthető. Különös súlyt ad a Javaslat azon eljárások alkalmazásának, amelyek során a befektető közönség széles körben értesül az értékesítendő vagyon értékesítéséről, és nyilvánosan történik meg az értékesítés szervezése. A Javaslat így a versenyeztetést nagy súllyal helyezi az értékesítési eljárások között az első helyre, mivel ezáltal azonos eséllyel indulhatnak az értékesítendő vagyon megszerzéséért a befektető közönség legszélesebb körei, azonos eséllyel szerezhetnek információt, s ezen a módon elkerülhető minden olyan nem kívánatos társadalmi és gazdasági jelenség, ami a zártkörűségből, vagy egyesek számára hozzáférhető információk alapján történő eljárásból fakad. A versenyeztetés keretébe tartoznak a nyilvános vagy zártkörű pályázat rendezése, a nyilvános árverés, illetőleg a nyilvános ajánlattétel. Ezen túlmenően a Javaslat lehetővé teszi, hogy a tőkepiacon szokásos nyilvános forgalombahozatal eszközével értékesítse a rábízott részesedéseket az ÁPV Rt., de természetesen nem zárja ki a nemzetközi tőkepiacokon megszokott zártkörű elhelyezés (private placement) eljárást, aminek keretében egy célzott befektetői kört közvetlenül kereshet meg az ÁPV Rt. akként, hogy számukra meg is jelöli, mekkora mennyiségű részesedést szerezhetnek meghatározott társaságokban. Az ÁPV Rt. természetesen alkalmazhatja a tőzsdei értékesítésre adott megbízás eszközét is, amit a tőzsdén működő forgalmazó cégeknek adhat, és kivételesen versenyeztetés nélkül is megkísérelheti a rábízott vagyon értékesítését azokban az esetekben, amikor az vagy értelemszerűen kizárt, vagy a nyilvános versenyeztetés költségesebb, s kevésbé vezethet eredményre, mint a célzott befektetői kör közvetlen megkeresése és közvetlen tárgyalásba bocsátkozás.

A Javaslat általános alapelvként leszögezi, hogy a legkedvezőbb ajánlattevővel kell megkötni az adásvételi szerződést, így a versenyeztetés eredményét a privatizációs szervezet, az ÁPV Rt. nem ronthatja le. A Javaslat a korábbi privatizációk nem kellően kedvező tapasztalatai miatt előírja, hogy a különböző ajánlatokat egymással összehasonlíthatóvá kell tenni a közöttük történő mérlegelés során. Ennek legmegbízhatóbb módja, ha az ajánlatokban szereplő árat a fizetési mód és a fizetési idő függvényében úgy hasonlítják össze, hogy a fizetendő ellenértéknek mai elbíráláskori értéke mennyi lenne. Ez az általános alapelv különösen olyan esetekben szolgál kellően megbízható zsinórmértékről, mikor ugyanarra a vagyonra azonnali készpénzfizetés mellett, illetve a készpénzfizetést mellőzve hitel, kárpótlási, vagy más, az azonnali készpénzben történő fizetést mellőző módon tesznek ajánlatot. Minden ilyen esetben, mikor az azonnali készpénzfizetés és más fizetési módokban tett ajánlatok, vagy ezek kombinációi versenyeznek, a Javaslat előírja, hogy a várható bevételeket az elbíráláskori reális piaci értékük, a vállalat-gazdaságtanban megszokott kategóriával élve jelenértékük alapján kell összevetni. A jelenérték a nem azonnali készpénzes ajánlatokban foglalt jövőbeli bevétel mai árakra diszkontált piaci értékét testesíti meg. A Javaslat előírja az értékesítés általános elvei körében azt is, hogy abban az esetben, ha több ajánlat egyenlő értékű bevételeket testesít meg, közülük a hazai befektető, vagy befektetők ajánlatát kell előnyben részesíteni. A Javaslat ezen a módon gondoskodik arról, hogy továbbra is biztosított legyen a hazai befektetők előnye és térszerzése a privatizációs folyamatban, és a készpénzfizetés hangsúlyozása ellenére se kerüljenek hátrányba azok a hazai befektetők, akik készpénzes, vagy készpénzes és nem készpénzes ajánlatok kombinációja alapján megközelítették a nem magyar befektetők ajánlatát, esetleg felül is múlták azt.

28. §-hoz

A Javaslat különös jelentőséget tulajdonít annak, hogy az állami vagyon értékesítéséről, az állami vagyon megszerzésének lehetőségéről a befektető közönség a legszélesebb körben tudomást szerezhessen, s részt vegyen ebben a folyamatban, versenyezhessen a lehető legjobb ajánlat kialakítása érdekében. Ennek érdekében előírja, hogy a nyilvános értékesítésre kerülő vagyont első ízben versenyeztetés útján kell megkísérelni értékesíteni. Ez a kötelezettség az ÁPV Rt.-t éppúgy kötelezi, mint az ÁPV Rt. nevében eljáró valamennyi vagyonértékesítőt, így a szakértőt (a tanácsadót), a társaság vezető tisztségviselőjét és más vagyonértékesítőt is.

Az általános versenyeztetési kényszer alól a törvényjavaslat viszonylag szűk körben enged kivételt. E szűk kört az értékesítés minél gyorsabb, s a legkisebb költséggel járó lebonyolítása indokolja. Úgy a Javaslat mellőzni engedi a versenyeztetést a portfolió-csomagok kezelésére létrehozott részvénytársaságok részvényeinek nyilvános eladása esetében, azaz akkor, amikor tőzsdei vagy más úton nyilvánosan hoznak forgalomba ilyen társaságok részvényeit. Hasonló tőkepiaci eljárások alkalmazására tekintettel nem a versenyeztetést, hanem más technikát kell alkalmazni a tőzsdei értékesítésre adott megbízás, illetőleg a zárt körű elhelyezés esetében, amely a nyugat-európai tőkepiacon jól ismert gyakorlat megvalósítását jelenti, amelynek keretében előre célzott befektető számára meghatározott nagyságú részvénycsomag értékesítését teszik lehetővé. Mellőzni engedi továbbá a Javaslat a versenyeztetést akkor is, amikor a privatizáció elősegítése érdekében az ÁPV Rt. befektetési társaságot hoz létre társasági részesedéseknek a rendelkezésre bocsátása útján.

A Javaslat törvénybe iktatja az elmúlt években kialakult gyakorlatot, amelynek keretében munkavállalók a munkavállalóknak biztosított kedvezmények keretén belül szerezhettek részesedést saját társaságuk üzletrészeiből és részvényeiből anélkül, hogy versenyezniük kellett volna e kedvezményes mérték által meghatározott körben külső befektetőkkel.

Végül a Polgári Törvénykönyvből ismert vételi jog (Ptk. 375. §) biztosítása esetében, amelyre korábbi értékesítésre kötött szerződéshez kapcsolódóan kerülhetett sor, a versenyeztetés eleve kizárt. Ezért a Ptk. alapján fennálló egyoldalú vételi jogot (opciót) is kiveszi a Javaslat érthető okokból a versenyeztetés kényszere alól.

A Javaslat a kisebbségi részesedések értékesítésére a versenyeztetés mellett az árverést, a nyilvános ajánlattételt, illetőleg a zárt körű elhelyezést írja elő fő szabályként, felhasználva a nemzetközi tőkepiaci tapasztalatokat, amelyek szerint kisebbségi társasági részesedések versenyeztetés útján történő értékesítése a többségi részesedést birtoklók különleges jogaira tekintettel célszerűtlen, ehelyett más eljárásokat kell keresni.

29-30. §-okhoz

A Javaslat a korábbi szabályozások alkalmazásának tapasztalatait felhasználva a korábbiakhoz képest részletesebben szabályozza a pályázat tartalmi és formai követelményeit. Ennek megfelelően meghatározza azokat a tartalmi követelményeket, amelyek nélkül a pályázat kiírása nem felel meg annak a követelménynek, hogy a befektető közönség legszélesebb körei azonos eséllyel és azonos mélységű információkat szerezhessenek, ezért az ilyen pályázatok érvényessége vitatható. Erre tekintettel megjelöli, hogy a felhívásnak a pályázat célját, a vagyonrészesedés megjelölését, az értékesítés feltételeit, a kedvezményes privatizációs technikák alkalmazhatóságát, a pályázat benyújtásának helyét és határidejét minimálisan tartalmaznia kell. Emellett a korábbi szabályozáshoz képest részletesen szabályozza a Javaslat a befektetők tájékozódására szolgáló úgynevezett részletes tájékoztató tartalmi követelményeit, és e tartalmi követelményeket közelíti az értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról szóló 1990. évi VI. törvényben foglalt előírásokhoz, így többek között követelménnyé teszi, hogy a részletes tájékoztatóban a társaság tulajdonában vagy használatában lévő ingatlanokat fel kell sorolni, a vezető tisztségviselők, magasabb vezető állású dolgozók fontosabb személyi és szakmai adatait hozzáférhetővé kell tenni, a cég üzleti tevékenységét elemzésekkel alátámasztott módon be kell mutatni, rendelkezésre kell bocsátani a könyvvizsgáló által hitelesített legutolsó pénzügyi adatokat, mint a mérleget, eredmény-kimutatást, és az értékesítendő vagyon jogi helyzetét befolyásoló szerződéseket, illetőleg más okiratok rendelkezéseit össze kell foglalni. Végül különös súlyt ad a Javaslat a részletes tájékoztatóban a környezetvédelemmel kapcsolatos kérdéseknek, amennyiben előírja, hogy a társaság működésével összefüggő környezetvédelmi helyzetet is be kell mutatnia a részletes tájékoztatónak.

Annak érdekében, hogy a részletes tájékoztató ne szolgálhasson a verseny megsértésére, illetőleg az üzleti titok illetéktelen megszerzésére, előírja, hogy a részletes tájékoztatót kizárólag titoktartási nyilatkozat aláírása mellett az érdekelt befektetők szerezhetik meg. A pályázat tartalmi kellékeire és a részletes tájékoztató tartalmi követelményeire vonatkozó szabályokat a Javaslat nemcsak a vagyon értékesítésekor, hanem a vagyon kezelésbe adásakor is a pályázatot kiíró kötelezettségévé teszi.

A Javaslat meghatározza, hogy mely esetekben lehet nyilvános, és mely esetekben zárt körű pályázatot kiírni. A nyilvános pályázat kiírását akkor teszi szükségessé e Javaslat, ha előre meg nem határozható az ajánlattevők köre, és nem ismert az ajánlattevői körbe tartozó befektetők száma. Abban az esetben ugyanis, amikor az előzőekkel ellentétben a vagyont megszerezni kívánók köre bármilyen ok miatt korlátozott vagy nem várható módon nyilvános pályázat következtében e befektetői kör kellőképpen széles körű lesz, az ÁPV Rt., illetve az általa megbízott vagyonértékesítő a vagyon megszerzésében érdekelt befektetőket közvetlenül is meghívhatja, felhívhatja ajánlattételre, ami zárt körű pályázatnak minősül. A Javaslat a zárt körű pályázat esetében is előírja az ajánlatkérést. A nyilvános pályázatra vonatkozóan a korábbi rendelkezéseket a Javaslat az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában történő megjelentetéssel egészíti ki. Ennek az új rendelkezésnek a beiktatásával együtt továbbra is az a kötelezettség terheli az ÁPV Rt.-t, illetőleg a vagyonértékesítőt, hogy két országos napilapban, vagy egy országos napilapban és a társaság székhelye szerinti helyi lapban tegye közzé a pályázati felhívást, emellett használja fel az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatóját is, de a pályázati felhívásnak a pályázatok benyújtására megállapított kezdő időpontot megelőzően legalább 30 nappal meg kell jelennie az említett fórumokon. Figyelemmel arra, hogy a nyilvános árverés szintén a versenyeztetés egyik módja, viszont az árverés eljárását részben a bírósági végrehajtás, részben más jogszabályok kellően és kimerítően szabályozták, a Javaslat erre tekintettel a nyilvános árverés lebonyolításának részletes szabályait nem a törvényben, hanem az ÁPV Rt. versenyeztetési szabályzatában engedi megállapíttatni.

31. §-hoz

A Javaslat az értékesítésre kerülő társaság munkavállalói érdekeinek védelme érdekében az eddigi gyakorlathoz és törvényi szabályozáshoz képest fokozottabb, erőteljesebb érdekérvényesítési lehetőséget biztosít a munkavállalók érdekképviseleti szervein keresztül az érintetteknek. A fokozottabb érdekérvényesítés egyfelől megnyilvánul abban, hogy a társaság munkavállalói az értékesítés mindhárom szakaszában véleményezhetik az értékesítésre vonatkozóan a konkrét döntést megalapozó mindazon anyagokat, előterjesztéseket, amelyek a vagyon értékesítésének várható következményeként a munkavállaló foglalkoztatását, kereseti bérviszonyait, szociális ellátását, munkafeltételeit és képzését érinthetik, a munkavállalói tulajdonszerzés esetleges lehetőségére vonatkoznak, illetőleg a gazdasági társaság jóléti és szociális célokat szolgáló vagyontárgyainak hasznosítását tartalmazzák. Az eddigi gyakorlattól eltérően ez a véleményezési lehetőség a munkavállalókat kétszer is megilleti: a pályázat kiírását, illetőleg meghirdetését megelőzően, illetve a pályázatra beérkezett ajánlatok elbírálását megelőzően, azaz a konkrét szerződések megkötése előtt.

A Javaslat e véleményezési lehetőséget azáltal biztosítja a munkavállalók számára, hogy az ÁPV Rt.-nek, illetve az általa megbízott értékesítő szervezetnek kötelezettségévé teszi, hogy a meghirdetés, illetőleg az előbb említett konkrét döntések meghozatalát megelőzően 30 nappal bocsássa rendelkezésre az előbb említett kérdések megalapozott megismerését biztosító adatokat. A Javaslat előírja azt is, hogy ezen határidőn belül beérkezett a munkavállalók érdekképviseleti szervei által megfogalmazott véleményt az értékesítők kötelesek írásban megválaszolni, azaz észrevételezni. Kétségtelen tény, hogy a munkavállalóknak biztosított véleményezési lehetőség a privatizációt, a konkrét egyes tranzakciókat meglehetősen lelassítja, hiszen az értékesítési eljárás mindhárom fordulójában 30-30 napos véleményezési határidő beiktatása együttesen és összességében legalább 90 nappal tolja ki az értékesítésre vonatkozó szerződés megkötését. Azonban a konszenzus, a társadalmilag vállalható tranzakciók elősegítése olyan fontos társadalmi cél, ami miatt a Javaslat a privatizáció gyorsítására irányuló általános törekvéseknek ellentmondva is kiemelten garanciákat ad a munkavállalók, illetőleg a munkavállalókat képviselő érdekképviseletek számára. E garanciák körébe tartozik, hogy az értékesítés fázisai során nyilvánított vélemény érvényesülésének ellenőrzésére, illetőleg a befektető által vállalt követelmények teljesítésének figyelemmel kísérésére a Javaslat a vagyont értékesítők számára kötelezővé teszi, hogy tegyék hozzáférhetővé, adják át az értékesítés, illetőleg a vagyonkezelési szerződés azon előírásait, amelyek a munkavállalókkal kapcsolatos legfontosabb kérdésekkel összefüggnek az előzőekben már említett körben.

32-33. §-okhoz

A Javaslat az ajánlatok értékelése körében is igyekszik azt a kelet-európai országok között egyedülálló magyar gyakorlatot fenntartani, illetve erősíteni, ami a versenyeztetésre, a valóságos piaci viszonyok kiépítését elősegítő tranzakciós elvre, az adásvételre épít. Ennek egyik legfontosabb alapját, a valós értéket képviselő készpénzes értékesítés előnyben részesítése jelenti, ami a magyar gazdaság egyensúlyának helyreállítása szempontjából sem lebecsülhető tényező. Ennek megfelelően a Javaslat tartalmazza, hogy a beérkezett ajánlatok között az elbíráláskor előnyben kell részesíteni azon ajánlatokat, amelyek az értékesíteni kívánt vagyont azonnali készpénz megfizetése alapján kívánják megszerezni. Ennek megfelelően a nem készpénz fizetésre irányuló ajánlatokat csak akkor lehet elbírálni, ha az ÁPV Rt. által megállapított limitárat elérő, vagy meghaladó, a teljes ellenértéknek a szerződés megkötésétől számított 60 napon belüli készpénzben történő kifizetésre irányuló, és a pályázati feltételeknek is megfelelő érvényes ajánlat nem érkezett. A Javaslat csak azokat az ajánlatokat tekinti készpénzes ajánlatnak, amelyekben a befektető a szerződéskötéstől számított 60 napon belül kötelezi magát arra, hogy készpénzben fizet. A Javaslat ezáltal arra kötelezi az értékesítőket, hogy a készpénzfizetésre irányuló ajánlat hiányában kezdjenek hozzá a Javaslat IV. fejezetében meghatározott kedvezményes technikák alkalmazásával készült pályázatok értékeléséhez. Az ajánlatok értékelése körében megismétli a Javaslat azt az általános értékesítési alapelvet, hogy a vagyonra érkezett több ajánlat esetében az árajánlatokat a választott privatizációs technika, fizetési mód alapján várható elbíráláskori reális piaci értékek alapján kell összevetni. Ennek megfelelően a későbbi időpontban történő fizetésekre (lásd részletfizetés), avagy kedvezményes hitel alkalmazására (lásd E-hitel), illetve kárpótlási jegy felhasználására alapított ajánlatokat egymással, illetőleg limitárat el nem érő készpénzes ajánlattal úgy kell összehasonlítani, hogy a különböző ajánlatoknak a diszkontált jelenértékét kell megállapítani, és ennek az értéknek az alapul vételével kell az ajánlatok közötti rangsort felállítani. Különös jelentőséget tulajdonít a Javaslat a munkahelyek megőrzésének, illetőleg a vállalatok jövőbeli működőképessége megalapozásának. Erre tekintettel lehetővé teszi azt is, hogy ne csupán az ajánlatokban foglalt ár legyen az irányadó, hanem az e körben vállalt és szankcionálható kötelezettségekre tekintettel el lehessen térni az árajánlatok alapján kialakult sorrendtől. A vagyonértékesítő a kedvezőbb árajánlattal szemben amennyiben a pályázati kiírás ezt előre számára lehetővé teszi előnyben részesítheti a kötelezettségvállalásokat, amennyiben azok a reorganizáció, a tőkeemelés, a technikai fejlesztés, a szerkezetváltás, a munkavállalók foglalkoztatása, jövedelme, szociális ellátása, továbbá kiemelten a környezeti károk és terhelések enyhítése körében fogalmazódik meg. A Javaslat azonban az ilyen előnyben részesítést kizárólag akkor engedi meg, ha a pályázó a megkötendő adásvételi szerződésben e kötelezettségvállalások teljesítéséhez olyan szerződést biztosító mellékkötelezettségeket is vállal, vagy más reális biztosítékokat ajánl fel (például bankgarancia, vagy befizetés a Szolidaritási Alapba), amelynek révén e kötelezettségvállalások teljesítése kikényszeríthető, és megfelelő biztosítékokkal adott esetben ezek elmaradása ellensúlyozható. A Javaslat az ilyen kötelezettségvállalásokra tekintettel történt előnyben részesítést és ennek indokait az értékesítés lebonyolításához és annak során hozott döntések dokumentálásához előírt emlékeztető (34. §) kötelező tartalmává teszi.

A Javaslat felhasználja és megismétli a korábbi szabályozásnak sokszor vitatott azon értékelési követelményét, amely egyenértékű feltételek vállalása esetében előnyben részesítést írt elő az érintett gazdasági társaság dolgozói MRP-programjában résztvevői, illetőleg a gazdasági társaság dolgozója, mint egyéni vállalkozója részére a külső pályázókkal szemben. Ezt a korábban meglehetősen nehezen alkalmazható követelményt azzal egészíti ki, hogy csak abban az esetben van mód az egyenértékű feltételek vállalása esetében előnyben részesíteni a belső, alapvetően munkavállalói körből kikerülő pályázókat, ha kötelezik magukat a reorganizáció, tőkeemelés, szerkezetváltás, munkavállalók foglalkoztatása, környezeti károk és terhelések enyhítése körében szolgáltatások teljesítésére, és e tekintetben biztosítékokkal alátámasztott illetve szankcionálható a kötelezettségvállalásuk.

A Javaslat a korábbi szabályozáshoz hasonlóan előírja a pályázat eredményének, az értékelésnek az indoklással együtt történő közzétételét, zárt pályázat esetében a pályázóknak való közvetlen megküldését is azon a módon, ahogyan a pályázat meghirdetésére is (országos napilapok, valamint az ÁPV Rt. tájékoztatója) sor került.

A Javaslat megfogalmazza azt a rendkívül fontos garanciális követelményt, ami ugyan következik az általános jogelvekből, de amelynek érvényesítését, érvényesülését az eddigi gyakorlat során a privatizációs szervezetek többször szerződésben kizárták. E garanciális szabályok szerint az ÁPV Rt. a szerződésszegésért való felelősségét a vagyon értékesítésekor, pályázaton kialakult vételár esetében nem zárhatja ki, kivéve akkor, ha ezt a pályázaton előre meghirdették és összhangban áll a Ptk. 312. § (2) bekezdésével is. A felelősség kizárása tehát csak a Ptk. 312. §-ának (2) bekezdésére alapulhat, arra tekintettel ugyanis, hogy az adásvételi szerződésben megállapított ár vagy más szerződésben foglalt ellenszolgáltatás a szerződésszegésért való felelősség kizárását ellensúlyozza. A pályázati kiírásból ki kell derülnie, hogy az ÁPV Rt. a szerződésszegésért való felelősséget ki kívánja zárni, kifejezetten utalni kell tehát arra a pályázati kiírásban, hogy az árat, vagy más ellenszolgáltatást nyújt kellő fedezetet a szerződésszegésért való felelősség kizárására, a másik fél ennek megfelelően történő kielégítésére. A Javaslat garanciális szabályként rögzíti, hogy az ÁPV Rt. által alkalmazott versenyeztetési szabályzatot a Kormány hagyja jóvá, és azt a Magyar Közlönyben is közzé kell tenni. Ennek megfelelően megszűnik az a meglehetősen vitatható korábbi gyakorlat, hogy a privatizációs vagyonkezelő szervezetek tetszés szerint módosíthattak versenyeztetési szabályzatot, és e versenyeztetési szabályzatról a befektető közönség csak egy szűk körben hozzáférhető tájékoztatóból, a vagyonkezelő szervezetek hírleveléből értesült.

34. §-hoz

A Javaslat a privatizációs döntések átláthatóságát és ellenőrizhetőségét újszerű, a nemzetközi gyakorlatban jól bevált intézménnyel igyekszik segíteni, amikor bevezeti az emlékeztető, a memorandum készítésének kötelezettségét. A vagyon értékesítője legyen az az ÁPV Rt., vagy az általa megbízott szakértő, vagy vezető tisztségviselő az értékesítési eljárás legfontosabb mozzanatairól, magáról az értékesítést megalapozó döntésekről emlékeztetőt készít, amely alapján bármilyen külső, vagy belső ellenőrzés során megítélhető, hogy a döntést hozó miért alkalmazott olyan eljárást, mint ami a pályázatban kiírásra került, milyen indokok szóltak amellett, hogy meghatározott pályázatokat befogadjon, másokat elutasítson, hogyan biztosította a pályázó általi vállalásokat különféle, a Ptk.-ból ismert, szerződést biztosító mellékkötelezettségek szankcionálható előírásával, s minden olyan lényeges kérdést, ami alapján az értékesítés során a döntéseket meghozta.

Az emlékeztető előírása a döntést hozó teljes egyéni felelősségének a megalapozására is szolgál, hiszen az értékesítés valamennyi fázisában meghozott részdöntéseket, illetőleg alkalmazott módszereket az emlékeztetőben rögzítenie kell, s fel kell tüntetni azok alkalmazásának indokait. Különös jelentőséget tulajdonít a Javaslat az emlékeztetőben a legkedvezőbb ajánlat elfogadása indokainak, a vételár meghatározása szempontjainak, a kikötött biztosítékok megfelelőségének, és a választott fizetési mód elfogadásának. Ezek azok a lényeges kérdések, amelyek befolyásolhatják egyik vagy másik befektetői kör előnyben vagy hátrányban részesítését, ezek azok a kérdések, ahol az esetleges összejátszások lehetősége a leggyakrabban felmerül, ezért a memorandumban történő rögzítés követelménye a nyomonkövethetőséget és a felelősséget biztosítva csökkentheti a korrupció, az összejátszás, vagy a hozzá nem értésből fakadó előnytelen döntések meghozatalának veszélyét. A memorandum bármikor utólag is biztosítja a döntések átláthatóságát és ellenőrizhetőségét, azonban a Javaslat nem teszi a privatizációs szervezet kötelezettségévé azt, hogy a memorandumot a pályázat meghirdetéséhez és annak eredményének közléséhez hasonlóan nyilvánosságra is hozza. Ez a dokumentum arra szolgál, hogy a jogos érdeküket igazolók, így az országgyűlési képviselők, az államigazgatási szervek tisztségviselői, az értékesítésben közreműködő pénzintézetek, az Állami Számvevőszék, illetőleg más, esetleges korrupciógyanús eseteket felderítők, az állami közreműködő szervek ebből kielégítő mélységű információt kapjanak a döntési folyamatról. Természetesen nincs akadálya annak sem, hogy a közvélemény, illetőleg a befektetők megnyugtatása céljából adott esetben az ÁPV Rt. az elkészült emlékeztetőt a széles befektető közönség elé tárja, nyilvánosságra hozza. Ennek kényszeréről a döntésekben érintettek üzleti és egyéb érdekeire és megfontolásaira figyelemmel a Javaslat nem rendelkezik.

35. §-hoz

A Javaslat tételesen rögzíti mindazokat az eseteket, amikor az ÁPV Rt. a rábízott, tehát saját tulajdonát képező, vagy a hozzárendelt vagyont ingyenesen meghatározott társadalmi célok megvalósítása érdekében átadhatja más szervezeteknek. Ez a rendelkezés is annak a gyakorlatnak a védelmét szolgálja, amin a magyar privatizáció egész története alapul, nevezetesen, hogy mindig visszterhes módon, üzleti jelleggel, többnyire a versenyeztetés módszerével került sor az állami vagyon elidegenítésére. Mivel mindig is vitatható volt, hogy a visszterhesség mellőzésével történt vagyonátadások mennyire általános társadalmi célok megvalósítását szolgálják. A Javaslat igyekszik ezért az ilyen szükségesnek mutatkozó ingyenes vagyonátadások körét tételesen szabályozni, és ezt a kört rendkívül szűkre szabja. Ennek megfelelően csak kivételesen indokolt esetben kerülhet sor ingyenes vagyonátadásra elsősorban akkor, ha az átadás törvény alapján történik közalapítvány, köztestület, vagy más közcélú egyesület részére, amennyiben e szervezetek közfeladatok ellátását átveszik, vagy költségvetési tehervállalást kiváltanak vagy helyettesítenek az ingyenesen kapott vagyon fejében. Ezen a módon a Javaslat útját állja annak az elmúlt években követett gyakorlatnak, amikor a kormány nem nyilvános határozattal kötelezte a vagyonkezelő szervezeteket ingyenes vagyonátadásra, mivel e vagyonátadást törvényi megalapozáshoz közfeladat átvételéhez, vagy költségvetési tehervállalás átvételéhez köti.

A Javaslat szerint emellett ingyenes vagyonátadásra az éves költségvetési törvényben meghatározott esetekben kerülhet még sor, feltételezve, hogy az éves költségvetési törvény tárgyalása során a Parlament, az Országgyűlés képes megállapítani azt, hogy az ingyenes vagyonátadás mennyiben tehermentesíti a költségvetést a kötelezettségeinek folyamatos finanszírozása alól. Végül a Javaslat lehetővé teszi azt is, hogy magántulajdonosok is részesüljenek pénzbeli térítés nélkül az állami vagyonból, de kizárólag abban az esetben, ha megfelelő, a Ptk.-ban ismert szerződést biztosító mellékkötelezettségek, vagy más kötelezettségvállalással alátámasztva vállalják a reorganizáció, a tőkeemelés, a technikai fejlesztés, a szerkezetváltás és a munkavállalók foglalkoztatása, szociális ellátása, illetőleg a környezeti károk és terhelések enyhítése meglehetősen költséges feladatait. A Javaslat a magántulajdonosok részére történő ingyenes vagyonátadást a 32. § (3) bekezdésben említett és előbbiekben felsorolt esetekre korlátozza, természetesen ez utóbbi esetekben még inkább szükséges a 34. §-ban előírt emlékeztető készítése, és az emlékeztetőben az indokok, illetőleg a biztosítékok, kötelezettségvállalás elmaradására rendelkezésre álló szankciók részletes rögzítése.

36-37. §-okhoz

Az ÁPV Rt. nagy számban rendelkezik olyan társasági részesedésekkel, amelyek nem érik el a döntéshozatal eredményes befolyásolásához szükséges mértéket. A gazdasági társaságokról szóló törvény alapján azok a kisebbségi részesedések, amelyek alatta maradnak a 25 százalék + 1 szavazatot jelentő tulajdoni aránynak nem alkalmasak a társaság alapvető ügyeibe való beleszólásra, hiszen 75 % birtokában pl. módosítani lehet az rt. alapító okiratát, fel lehet emelni vagy le lehet szállítani alaptőkéjét stb. Ezek a kisebbségi részesedések a korábbi években lezajlott részleges privatizációk következményeképpen halmozódtak fel az ÁPV Rt.-nél meglehetősen nagy számban, ami kezelésük és értékük megőrzése szempontjából szinte megoldhatatlan feladatot jelent.

Mindezekre tekintettel célszerű, ha az ÁPV Rt. igyekszik őket belátható időn belül értékesíteni, lehetőség szerint olyan módon, hogy az értük kapott ár a korábbi privatizációkkal arányos legyen, illetőleg tükrözze az irányítás teljessége szempontjából megszerzésük fontosságát. A Javaslat ennek megfelelően kötelezi az ÁPV Rt.-t, hogy a kisebbségi részesedéseket értékesítse méghozzá olyan módon, hogy lehetőség szerint a kisebbségi részesedésekből portfoliócsomagokat alakítson ki, s ezen csomagok útján kísérelje meg a kisbefektetők érdeklődését kielégíteni. Amennyiben ilyen csomagok kialakítására nem kerül sor, az ÁPV Rt. nem várakozhat tétlenül, hanem a kisebbségi részesedéseket vagyonarányosan a társaság többi tagjainak, illetőleg a társaságnak kell ebben a sorrendben vételre felajánlania. Amennyiben ezen eljárások eredménytelenek maradnak, az ÁPV Rt. nyilvános árverés útján köteles a kisebbségi részesedéseket értékesíteni. A kisebbségi részesedések további kezelése a tőkepiac fejlődését kell, hogy szolgálja, amennyiben a kisebbségi részesedések képeznék a portfoliócsomagok kialakításának legfőbb eszközét. Ezen a módon elégíthető ki intézményi befektető érdeklődését éppúgy, mint a kárpótoltak kárpótlási jegyének összegyűjtésére vállalkozó társaságokét. A kisebbségi részesedések együttes értékesítése céljából az ÁPV Rt. maga is kezdeményezheti befektetési célú részvénytársaság létrehozását azáltal, hogy e kisebbségi részesedéseket e részvénytársaság rendelkezésére bocsátja nem pénzbeli hozzájárulásként. Fontos garanciális szabály, hogy amennyiben ilyen befektetési célú részvénytársaság, vagy portfoliócsomag kialakítását kezdeményezi az ÁPV Rt., egy-egy szóban forgó társaságból legfeljebb kisebbségi részesedést ajánlhat fel, illetőleg bocsáthat ezek rendelkezésére, azaz egyetlen esetben sem haladhatja meg a társaság részesedése a 25 százalék + 1 szavazatot elérő nagyságot.

38. §-hoz

A Javaslat felhasználja az elmúlt időszak egyik legsikeresebb privatizációs eljárásának, az úgynevezett önprivatizációnak a tapasztalatait, s továbbra is a decentralizáció eszközét alkalmazva igyekszik elősegíteni, hogy a kisebb, illetőleg közepes méretű társaságok zökkenőmentesen, minél kevesebb bürokratikus korlátozás mellett, de ellenőrzött módon jussanak magántulajdonosok kezébe. Ezen értékesítési mód alkalmazásának legfőbb indoka az, hogy az elmúlt négy évben teljes egészében, vagy többségében értékesített 840 társaság több mint kétharmadát, 570-et az ÁVÜ vállalati kezdeményezésre, vagy aktív vállalati közreműködéssel, így az önprivatizáció eszközeivel értékesített. Az önprivatizáció és a vállalati kezdeményezés tapasztalatai kedvezőek, hiszen a vállalatok vezetői közvetlenül ismerték a szóba jöhető befektetői kört, információk átadásával, a kapcsolatok felvételével elősegítették a vállalatok magántulajdonba kerülését. A privatizáció decentralizálása mentesítheti a központi privatizációs apparátust a folyamatos mindennapi lebonyolítás teendőivel, így munkájukat a nagyobb, jelentősebb vállatokra koncentrálva végezhetik, illetőleg a kisebb vállalatok esetében az ellenőrzés révén tudják befolyásolni a privatizáció folyamatát, tudják azt a jogszabályi keretek között tartva bonyolítani.

A Javaslat fenntartja a vállalati kezdeményezés meghatározó jelentőségű eszközeit, és tovább egyszerűsíti, decentralizálja a privatizáció lebonyolítási módját akkor, amikor a kisebb méretű társaságok vezető testületei számára kötelezővé teszi, hogy az ÁPV Rt. megbízásából, annak nevében eljárva bonyolítsák le a törvényben megszabott eljárások alkalmazásával, s erre a privatizációs módszerre vonatkozó keretszabályok között az értékesítést. A Javaslat a decentralizált, bürokratikus eljárási rendet nem alkalmazó privatizációs eljárást kizárólag azoknál a társaságoknál engedi alkalmazni, amelyek 1993-ban legfeljebb 600 millió forint összegű saját tőkével, és teljes munkaidőben foglalkoztatott dolgozók létszáma alapján éves átlagban legfeljebb 500 fővel működtek. Ezek együttes feltételek az egyszerűsített privatizáció alkalmazásakor.

A Javaslat a privatizáció meggyorsítása érdekében felhatalmazza az ÁPV Rt. Igazgatóságát, hogy azoknál a vállalatoknál is elrendelje az egyszerűsített privatizáció alkalmazását, amelyek nem tartoznak az előbb említett kritériumok által meghatározott vállalati körbe, de lehetőséget teremt arra is, hogy amennyiben az egyszerűsített privatizáció lebonyolítását bizonyos nehezítő tényezők akadályoznák, az ÁPV Rt. Igazgatósága a kritériumok által megjelölt körből a meghirdetés előtt kivonjon társaságokat. Ez utóbbi eset akkor képzelhető el elsősorban, ha erősen eladósodott társaság kerülne az egyszerűsített privatizáció eljárása keretében értékesítésre, ahol az ÁPV Rt. fokozottabb közreműködése kívánatos a hitelezők védelme, illetőleg a bonyolult értékesítési tárgyalások miatt.

A Javaslat az egyszerűsített privatizációt nem engedi alkalmazni pénzintézet, vagy biztosító esetében a pénzintézet, illetőleg a biztosító működésével együttjáró fokozott kockázat, a befektető közönség, a betétesek, a hitelezők és biztosítottak együttes védelme miatt.

39. §-hoz

Az egyszerűsített privatizáció eljárási rendjét a Javaslat újszerűen szabályozza, amikor kötelezi az ÁPV Rt. Igazgatóságát arra, hogy az egyszerűsített privatizációra kijelölt társaságok jegyzékét a készpénzes értékesítésre irányuló felhívással együtt egyszerre jegyzékben jelentesse meg két országos napilapban és az ÁPV Rt. nyilvános tájékoztatójában. Az egyszerűsített privatizáció meghirdetésére legkésőbb 1995. június 30-ig köteles az ÁPV Rt. Igazgatósága. A meghirdetés nem csupán az egyszerűsített privatizáció alkalmazására kötelezett társaságok jegyzékének megjelentését foglalja magában, hanem arra is kötelezi a Javaslat az ÁPV Rt. Igazgatóságát, hogy a meghirdetéssel egyidejűleg rendelkezésre álljanak a 29. §-ban megjelölt adatok, azaz elkészüljön a pályázati eljáráshoz előírt információ a befektető közönség tájékoztatására, és készen álljon az úgynevezett részletes tájékoztató is.

A részletes tájékoztató elkészítése, ebben az üzleti adatok, a hitelesített mérleg, a társaság kezelésében, tulajdonában, használatában lévő ingatlanokra vonatkozó adatok naprakész beszerzése, mind olyan feladat, amelynek megvalósítása várhatóan nem készülhet el a Javaslat törvényerőre emelkedéséig, illetve a Javaslat alapján készült törvény hatálybalépéséig. Erre tekintettel a Javaslat az egyszerűsített privatizációra kötelezett társaságok jegyzékének meghirdetését távolabbi időpontra teszi annak érdekében, hogy a befektetők addigra valamennyi, a befektetés megfontolásához szükséges információval képesek legyenek rendelkezni, megkereshessék emiatt az ÁPV Rt.-t. A Javaslat az egyszerűsített privatizáció lebonyolítására azt írja elő, hogy a közzétételtől számított 60 napon belül lehet készpénzes ajánlatot tenni az egyszerűsített privatizációra kötelezett társaságokra, aminek el kell érnie a jegyzékben megjelölt limitárat. Abban az esetben, ha a közzétételt követő 60 napon belül készpénzes ajánlat érkezik a jegyzékben meghatározott limitáron vagy a felett az ÁPV Rt.-hez. Az ÁPV Rt. köteles az ajánlatot elbírálni, s amennyiben az ajánlat érvényes, és a szükséges kellékekkel, biztosítékokkal az ajánlattevő rendelkezik, az adásvételi szerződést is megkötni az ajánlattevővel. Amennyiben a jegyzék meghirdetésétől számított 60 napon belül nem érkezik készpénzes ajánlat a jegyzékben szereplő társaságra, vagy az ajánlat nem éri el a limitárat, vagy a beérkezett ajánlat bármilyen ok miatt nem érvényes, vagy az elbírálás során kiderül, hogy a készpénzes ajánlatot az ÁPV Rt. nem fogadhatja el, az ÁPV Rt. köteles a készpénzes értékesítés meghiúsulásának tényéről az egyszerűsített privatizációs eljárás megindítása érdekében a jegyzékben szereplő társaságot értesíteni. A Javaslat azt írja elő, hogy a készpénzes ajánlatokat a Javaslatban meghatározott határidő leteltétől számított 30 napon belül köteles elbírálni az ÁPV Rt. Ennek figyelembevételével a készpénzes ajánlat hiányában, vagy érvénytelen készpénzes ajánlat esetében a jegyzékben szereplő társaságoknál az egyszerűsített privatizáció a jegyzék meghirdetésétől számított 61., vagy 91. napon indítható meg.

40. §-hoz

A Javaslat az egyszerűsített privatizáció lebonyolítását az erre kijelölt

részvénytársaságok igazgatóságára, illetőleg a kft-k ügyvezetőjére bízza. A vezető tisztségviselők tehát azok, akik kötelesek, illetőleg jogosultak az értékesítésre vonatkozó általános keretrendelkezéseknek megfelelően lebonyolítani a privatizációt, s kötelesek az abban előírt határidőknek, egyeztetési kötelezettségeknek, memorandum készítésének eleget tenni. A Javaslat lehetőséget ad arra, hogy a privatizáció elősegítésére a társaság a saját költségén szakértő közreműködését is igénybe vegye. Ez utóbbira vonatkozóan a tapasztalatok kedvezőek, azonban az egyszerűsített privatizációt alkalmazó kisebb méretű társaságoknál a törvényjavaslat abból indul ki, hogy nem indokolt a szakértő kötelező közreműködése, mivel a társaságok mérete és jelentősége miatt általában nincsenek olyan speciális szakértőt igénylő nehézségek, amelyek miatt akár a szerződés megalapozásakor, akár a pályázat lebonyolításakor külső közreműködő is szükséges lenne. Ettől azonban a társaságot a Javaslat készítői nem kívánják elzárni, ezért lehetővé teszik számára a szakértő közreműködését is, de csak a társaság és nem az ÁPV Rt. költségére. Ez utóbbi az egyik különbség az egyszerűsített privatizáció és a szakértői privatizáció között.

A Javaslat az összeférhetetlen helyzetek elkerülése érdekében arra kötelezi az egyszerűsített privatizáció lebonyolítására köteles, illetőleg jogosult társasági vezető tisztségviselőket, hogy amennyiben azt állapítják meg, hogy a társaság munkavállalói, illetőleg vezető tisztségviselői, vagy az ezek többségi tulajdonában álló társaság kívánja az egyszerűsített privatizációra kijelölt társaság több mint 50 százalékát megvásárolni, akkor köteles felfüggeszteni az egyszerűsített privatizációs eljárást, e tényt bejelenteni az ÁPV Rt.-hez, s bevárni az ÁPV Rt.-nek a privatizáció lebonyolítására vonatkozó további döntését. A Javaslat ezzel kívánja útját állni annak, hogy az egyszerűsített privatizáció eljárását felhasználva olyan összeférhetetlen helyzet jöjjön létre, amikor az eladó és a vevő ugyanazon személyek összessége, és az összeférhetetlen helyzet az állami vagyon sérelmét jelenti.

41-42. §-okhoz

A Javaslat az egyszerűsített privatizáció átláthatóságának és kézben tarthatóságának érdekében előírja a lebonyolításban közreműködő vezető tisztségviselők, tehát igazgatóság, illetőleg ügyvezető számára, hogy az előzetes döntést kötelesek bejelenteni az ÁPV Rt.-nek. Az előzetes döntés a kapott és elfogadásra javasolt vételi ajánlatnak az ÁPV Rt. számára történő megküldését jelenti. Ehhez csatolni kell a vételi ajánlat elfogadásának indokait tartalmazó és a privatizációs eljárás valamennyi eddig követett lépését rögzítő emlékeztetőt is, amelyben külön ki kell térni arra, hogy melyik ajánlatot milyen indokok miatt találta a legkedvezőbbnek a törvényben foglalt keretrendelkezések, illetőleg az ajánlatok értékelésére vonatkozó rendelkezések keretei között a társaság igazgatósága illetve ügyvezetője. A vételi ajánlat elfogadása tehát függesztő feltételhez van kötve. Az ÁPV Rt.-nek módja van a vételi ajánlat alapján azt elutasítani, vagy elfogadni. A Javaslat azt írja elő, hogy a beküldött vételi ajánlatról az ÁPV Rt.-nek, illetőleg az ÁPV Rt. szervezeti és működési szabályzatában megjelölt vezető alkalmazottaknak 60 napon belül kell állást foglalniuk azzal, hogy amennyiben az ajánlat elbírálásra alkalmatlan, akkor a beérkezéstől számított 15 napon belül elutasíthatják, illetőleg ha az hiánypótlásra szorul, vagy más fontos ok ezt indokolja, a 60 napot legfeljebb 30 nappal meghosszabbíthatják, de a 60 napos határidő lejárta előtt 15 nappal.

Annak érdekében, hogy a beérkezett bejelentés, a hozzácsatolt memorandum elbírálása ne csupán belterjes szempontokat tükrözzön, ne gyakorolhasson az ÁPV Rt. alkalmazottaira bárki nyomást a vételi ajánlat elfogadása, vagy elutasítása érdekében, a Javaslat előírja, hogy az ÁPV Rt.-nek a beérkezett ajánlatot két kiválasztott külső szakértővel előzetesen véleményeztetni kell. A Javaslat előírja azt is, hogy a beérkezett szakértői vélemények alapján köteles az ÁPV Rt. a döntését meghozni, s ezzel kiküszöbölhető az ÁPV Rt. alkalmazottai vonatkozásában a döntéshozatal során úgy a nyomás gyakorlás, mint a megvesztegethetőség lehetősége, hiszen többszörös külső és belső ellenőrzés és a vélemények egybecsengése alapján hozható csak meg a végső döntés.

A Javaslat felhatalmazza az ÁPV Rt., hogy akár megtiltsa a legkedvezőbb ajánlatnak megfelelő értékesítést, vagy további feltételeket szabhat az értékesítéshez, vagy a szerződés teljesítéséhez újabb biztosítékokat is meghatározhat. A Javaslat mindenképpen előírja azonban az erre vonatkozó indoklási kötelezettséget. A Javaslat ugyanis abból indul ki, hogy az egyszerűsített privatizáció egyúttal a bürokratikus korlátok lebontására tekintettel gyorsítja a folyamatot. Ennek fenntartása érdekében korlátok között tartja az ÁPV Rt.-nek a folyamat elhúzását eredményező esetleges eljárását is, amikor jogvesztő határidőnek tekinti a 60 + 30 napos elbírálási határidőt, előírja ugyanis, hogy a 90 nap elteltével amennyiben nem élt az elutasítás az értékesítési feltételszabás és szerződés teljesítése biztosítékai jogával írásban és indokoltan az ÁPV Rt., az egyszerűsített privatizációt a társaság a bejelentésnek megfelelő tartalommal végrehajthatja. Ettől függetlenül köteles az ÁPV Rt. a beérkezett két szakértő véleményét a társaság rendelkezésére bocsátani, hogy elősegítse az eredményes, megalapozott, biztosítékokkal alátámasztott értékesítést. A Javaslat tehát keretek között tartja az ÁPV Rt. esetleges időhúzási törekvéseit, azonban nem hagyja kellő szakértői szakmai segítség nélkül az egyszerűsített privatizációt végrehajtó társaságot sem. Nem hivatkozhat a privatizációt végrehajtó igazgatóság, illetőleg ügyvezető arra, hogy nem kapott kellő szakmai segítséget, hiszen nem kapott kellő szakmai segítséget sem, ha nem élt a bejelentés alapján a neki biztosított jogokkal az ÁPV Rt., mivel ekkor is köteles megküldeni a társaság számára a szakértői véleményeket, amelyek nyilvánvalóan iránymutatást jelentenek a végső tárgyalásig a szerződéskötés szempontjából. A Javaslat a szakértői vélemények figyelembevétele mellett természetesen a munkavállalói érdekképviseleti szervek írásos véleményének figyelembevételét is előírja az egyszerűsített privatizációt végrehajtó igazgatóság, illetőleg ügyvezető számára. E két egymástól különböző forrásból származó szakmai, illetőleg érdekeket képviselő vélemény mérlegelése kellő zsinórmértékül szolgál az eredményes privatizáció végrehajtásához.

43-44. §-okhoz

A Javaslat a korábbi önprivatizációs gyakorlathoz képest az ÁPV Rt. számára nagyobb ellenőrzési jogot biztosít, hogy a szakértői privatizációval szemben az egyszerűsített privatizáció esetében az adásvételi szerződést az ÁPV Rt. írja alá, nem pedig a privatizációt végrehajtó igazgatóság, vagy ügyvezető. A szerződésnek természetszerűen meg kell felelnie az előzetes bejelentés tartalmának. Ez utóbbi, továbbá a jogszabályok tisztelete a feltétele annak, hogy az ÁPV Rt. köteles legyen az adásvételi szerződést aláírni. A Javaslat ugyanis csak akkor teszi lehetővé az ÁPV Rt. számára a szerződés aláírásának megtagadását, ha a szerződés tartalma eltér az előzetes bejelentéstől, jogszabályba ütközik, vagy nem felel meg a jogszabályoknak, vagy a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek. A Javaslat az egyszerűsített privatizáció elhúzását azzal is igyekszik korlátozni, hogy az előzetes bejelentésre vonatkozó döntés közlését, vagy a 90 napos határidő eredménytelen elteltét követően legfeljebb 90 napot enged az igazgatóság, illetőleg az ügyvezető számára arra, hogy a bejelentésben foglalt tartalomnak megfelelő, illetőleg az ÁPV Rt. által javasolt kiegészítések és biztosítékok keretei közötti adásvételi szerződést e vezető testületek tisztségviselői létrehozzák. Amennyiben ugyanis e 90 napos határidőn belül az igazgatóság, illetőleg az ügyvezető a szerződést neki felróhatóan nem mutatja be aláírásra az ÁPV Rt.-nek, az ÁPV Rt. jogosult az egyszerűsített privatizációs eljárást megszüntetni, s jogosult magához vonni a privatizáció további folytatásának jogát, illetőleg más közreműködőt (például szakértőt) vehet igénybe.

A Javaslat lényeges garanciális szabálya az, hogy pénzbeli térítés nélküli vagyonátadásra az egyszerűsített privatizációs eljárás során nem kerülhet sor. Nem fordulhat elő tehát az, hogy a visszterhesség elvét megsértve, illetőleg az üzleti világban szokásos szimmetrikus kapcsolatokat felrúgva a privatizációra felhatalmazott igazgatóságok, illetőleg ügyvezetők az állami vagyont elosztogassák.

45-46. §-okhoz

A Javaslat az egyszerűsített privatizáció végrehajtása érdekében egyfelől kötelezi az erre kijelölt társaságok igazgatóságának tagjait, illetőleg ügyvezetőjét ennek végrehajtására, s megfelelő szankciókat helyez kilátásba arra az esetre, ha e kötelezettségeknek a tisztségviselők nem tennének eleget. A Javaslat ugyanis előírja, hogy amennyiben 1996. december 31-ig nekik felróható okból e tisztségviselők nem fejezik be az egyszerűsített privatizációt, velük szemben társasági jogi vagy (és) munkajogi intézkedéseket kell kezdeményezni. Végső soron visszahívásukig, tehát tisztségüktől való elmozdításukig terjedhet e szankciók köre. Ugyanakkor a gyors és szakszerű lebonyolítást a Javaslat kellő módon ösztönzi is, mikor kilátásba helyezi, hogy amennyiben az adásvételi szerződést az egyszerűsített privatizációra vonatkozó keretrendelkezések figyelembevételével a törvény hatálybalépésétől számított egy éven belül megkötik, akkor a készpénzbevétel 10 %-a a társaságot illeti meg, amit egy éven belül alaptőke, illetőleg törzstőke-emelésre kell fordítani. Az így megvalósuló törzstőke, illetőleg alaptőke-emelés nyomán keletkező részvényeket, illetőleg üzletrészt 50-50 százalékban a társaság vezető tisztségviselői, illetőleg dolgozói részére térítés nélkül kell átadni, ami nyilvánvalóan kellőképpen ösztönzi az egyszerűsített privatizáció gyors, minél magasabb készpénzbevételt eredményező, s magas árak melletti végrehajtását. Az 50-50 % -os megosztás jelzi, hogy az egyszerűsített privatizációt ugyan a társaság vezető tisztségviselői hajtják végre, de az eredményből a társaság valamennyi munkavállalója részesülhet. Az egyszerűsített privatizáció végrehajtását veszélyeztetheti, ha ennek lebonyolítása idején a társaságtól az ÁPV Rt. tőkeleszállítás vagy más módon vagyont von el. Ez megzavarja a befektetői előkészületeket, a tárgyalásokat a befektető közönség tájékoztatására szolgáló részletes tájékoztató elkészítését éppúgy, mint az adásvételi szerződés megkötését. Ennek az önkényesnek tűnő vagyonelvonásnak a megakadályozása érdekében a Javaslat arra kötelezi az ÁPV Rt.-t, hogy tartózkodjék az 1996. június 30-ig az egyszerűsített privatizációra kijelölt társaságoktól való vagyonelvonástól az 1994. évi, illetőleg az 1995. évi gazdasági eredmény utáni osztalékelvonás esetét kivéve.

47-49. §-hoz

A Javaslat 27. §-ának (2) bekezdése rendelkezik arról, hogy az ÁPV Rt. a Javaslat hatálya alá eső vagyont milyen módon értékesíti. E rendelkezés szerint az értékesítés történhet az ÁPV Rt. részéről közvetlenül, a tőkepiac intézményrendszerén keresztül, befektetési célú alapokon vagy társaságokon keresztül, illetőleg a társaságok vezető tisztségviselői útján (egyszerűsített privatizáció). Az ÁPV Rt.-nek szabad mérlegelése van a tekintetben, hogy az előzőekben említett értékesítési formák közül melyiket választja. Ha maga nem kívánja közvetlenül végezni az értékesítést, illetőleg az értékesítésre kerülő vagyonrész nem tartozik a Javaslat 38. §-a hatálya alá, úgy olyan döntést is hozhat az ÁPV Rt, hogy az értékesítésre szakértőnek ad megbízást. A szakértő kiválasztása a Javaslat szerint nem találomra történik, hanem az ÁPV Rt. által összeállított szakértői névjegyzékben szereplő cégek illetve vállalkozók közül. A szakértői kör kiválasztása az ÁPV Rt. (Igazgatótanácsának) hatáskörébe tartozik.

Az ÁPV Rt. esetenként külön-külön is dönthet, hogy mely társasági részesedések értékesítésével bíz meg szakértőt, de a korábbi gyakorlatnak megfelelően előre meghatározott listán szereplő társasági részesedéseket is értékesíthet szakértő közreműködésével.

A szakértői névjegyzékben szereplő és az ÁPV Rt. által - esetlegesen pályázat útján - választott szakértő az ÁPV Rt.-vel kötött külön szerződés alapján tevékenykedik. A Javaslat kétféle szerződés típust jelöl meg, amelynek alapján a szakértő eljárhat, egyfelől megbízási típusú szerződéssel, amikor az ÁPV Rt. helyett és annak nevében jár el a szakértő, másfelől köthető olyan szerződés is, amelyben a szakértő az ÁVÜ bizományosaként, de saját nevében jár el a privatizáció során. A két típus közötti választás az ÁPV Rt. jogosultsága. A Javaslat nem zárja ki annak lehetőségét sem, hogy a korábbi gyakorlatnak megfelelően az ÁPV Rt. az általa meghatározott szakértői körrel un. keretszerződést kössön, melynek tartalma valamennyi szakértőre egyaránt kötelező. Az ÁPV Rt. döntési kompetenciájába tartozik, hogy a keretszerződés alapján az adott szakértő mely társaságok részesedéseinek értékesítésében működhet közre.

Az egyszerűsített privatizáció (38-46. §.) körében a Javaslat fő szabályként nem teszi lehetővé, hogy az ÁPV Rt. szakértőt bízzon meg a privatizáció lebonyolításával, hiszen ennek a konstrukciónak a lényege pontosan abban rejlik, hogy nem az ÁPV Rt., nem a szakértők, hanem a vállalati menedzsment végzi a privatizációt. Az egyszerűsített privatizáció során azonban előfordulhatnak olyan esetek, amikor az ÁPV Rt. önmaga helyett szakértőt vehet igénybe. Az egyik ilyen eset az, amikor a Javaslat 42. §-ának (1) bekezdése alapján a társaságtól érkezett bejelentés véleményezésére az ÁPV Rt.-nek két külső szakértőt kell felkérnie. Itt nem a konkrét privatizációs döntés átengedéséről van szó, hanem csak a társaság vezetői által tett privatizációs javaslat véleményezéséről. További eset az, amikor a privatizációban való döntés is kikerül az egyszerűsített privatizáció köréből, erre a törvényjavaslat két lehetőséget ad. Az egyik amikor az előkészítő munka eredményeként az kerül megállapításra, hogy a társaság vezető tisztségviselői, illetve a társaság munkavállalói vagy az előzők többségi tulajdonában álló társaság kívánja a társasági részesedéseket összességében legalább 50 %-ban megvásárolni, ilyenkor a privatizáció tekintetében a menedzsment már nem dönthet. Az ÁPV Rt. ez esetben jogosult arra, hogy önmaga helyett a privatizáció továbbfolytatására szakértőt vegyen igénybe a szakértői privatizáció szabályai szerint. Hasonló a helyzet akkor, amikor a társaság nem tesz eleget annak a kötelezettségének, hogy az ÁPV Rt. döntését követően 90 napon belül bemutassa aláírás céljából az adásvételi szerződést. Ilyenkor az ÁPV Rt. jogosult megszüntetni az egyszerűsített privatizációt és az adott társasági részesedések privatizálását szakértőre is bízhatja, vagy maga járhat el.

A szakértői privatizáció során a szakértő szervezet vagy vállalkozó az ÁPV Rt. helyett jár el. A Javaslat szerint azonban eljárása során kötelezően alkalmaznia kell az ÁPV Rt.-re vonatkozó általános értékesítési szabályokat, (27-34. §.) így különösen csak a Javaslatban szereplő értékesítési eljárásokat veheti igénybe, kötelező számára a versenyeztetés, a pályázatok rendje, a munkavállalók érdekvédelmének biztosítása és az ajánlatok értékelését is csak az ÁPV Rt.-re vonatkozó szabályok szerint végezheti.

A szakértői privatizáció során a szakértő kizárólag az ÁPV Rt.-vel áll jogviszonyban. Ebből az következik, hogy a szakértő díjazását is az ÁPV Rt.-nek kell fizetnie, a Javaslat kifejezetten kizárja azt, hogy a díjazás az érintett társaságra áthárítható legyen. A Javaslat nem rendelkezik a díjazás módjáról, figyelemmel azonban arra, hogy megbízási illetőleg bizományosi típusú szerződést köthet a szakértő ezért az erre vonatkozó általános polgári jogi szabályokat kell alkalmazni a díj tekintetében, ugyanakkor eltérő rendelkezés hiányában lehetőség van a szakértő érdekeltségének fokozására különböző sikerdíj konstrukciók kialakítására is. A Javaslat 48. §-a az általános polgári szabályoktól eltérő - azoknál lényegesen szigorúbb - szabályokat tartalmaz a szakértő felelősségére. Az általános elvárhatósági követelményeket [Ptk. 339. §. (1) bekezdés] lényegesen meghaladó követelmények előírásával a Javaslat azt kívánja elérni, hogy az ÁPV Rt. helyett illetőleg nevében eljáró szakértő csak olyan szervezet vagy vállalkozó lehessen, aki kimagasló szakértelemmel és gyakorlattal rendelkezik, megelőzvén ezzel a privatizáció során előforduló mulasztásokat, szakszerűtlenségeket illetőleg visszaéléseket. Az ÁPV Rt. által pályázat alapján összeállított listára felkerült szakértők esetében a Javaslat 48. §-ában foglalt követelményeket vélelmezni kell. Ebből az következik, hogy vita esetén a megbízónak kell bizonyítania azt, hogy a szakértő az adott esetben nem a 48. §-ban foglalt követelményeknek megfelelően járt el.

A privatizáció lebonyolítása különleges szakértelmet igényel, ezért a Javaslat lehetővé teszi, hogy a szakértő - az ÁPV Rt. külön hozzájárulása nélkül - teljesítési segédet, illetőleg alvállalkozót. [Ptk. 475. §. (2) bekezdés, 391. §. (2) bekezdés]. A teljesítési segéd, illetőleg az alvállalkozó tevékenységéért a szakértő úgy felel, mintha a rábízott ügyet maga látta volna el. A teljesítési segéd, illetve az alvállalkozó a szakértővel áll jogviszonyban, így annak díjazását is a szakértőnek kell megfizetnie.

50. §-hoz

A vállalati szervezet-átalakítások illetőleg társaságalapítások során több esetben előfordult, hogy a vállalatok illetőleg társaságok saját vagyonukból holding típusú szervezeteket alakítottak ki, a vállalat valódi tevékenységét külső társaságokba helyezték ki és maguknak csak a vagyonkezelő funkciót tartották meg. Ezek a vállalatok zömében időközben kiürültek. A Javaslat szerint az ÁPV Rt.-nek meg kell szüntetni a többségi tulajdonában álló olyan kiüresedett holding típusú szervezeteket, amelyek fenntartásait valós gazdasági érdek nem teszi szükségessé. A két feltételt tehát együttesen kell alkalmazni, azaz csak az elsődlegesen vagyonkezelő funkciót betöltő szervezetekre vonatkozik ez a szigorú szabály és azok közül is csak azokra, amelyek fenntartását a vagyonkezelő nem tartja indokoltnak. Nem zárja ki a Javaslat, hogy holding típusú szervezeti megoldásokat a jövőben is kialakítsanak, a tulajdonosi jogokat gyakorló holding társaságoknak azonban érdemi vagyonkezelő funkciókat kell ellátniuk.

A megszüntetési kötelezettséget a Javaslat kiterjeszti azokra a gazdálkodó szervezetekre, amelyek tartósan veszteségesek és kedvezőtlen pénzügyi illetve piaci helyzetük gazdaságosan nem javítható. E rendelkezés előírásával a Javaslat a további állami vagyonvesztést kívánja elkerülni. A Javaslat szövegében a gazdálkodó szervezet megfogalmazást használja, ebből az következik, hogy nem csak a gazdasági társaságokra kötelező szabály ez, hanem a még át nem alakult állami vállalatokra, leányvállalatokra, illetőleg egyéb állami gazdálkodó szervezetekre is. Az előzőekben említett gazdálkodó szervezetek megszüntetésének joga az ÁPV Rt.-t illeti meg. A Javaslat a megszüntetésnek kétféle módját határozza meg, vagy végelszámolás útján, ez esetben az ÁPV Rt. gondoskodik a gazdálkodó szervezet vagyonának értékesítéséről és a hitelezők kifizetéséről, illetőleg ha a fizetésképtelenség feltételei fennállnak, úgy azt ÁPV Rt. köteles az adott gazdálkodó szervezetnél a felszámolási eljárás megindítását kezdeményezni. A felszámolási eljárás megindítását az erről szóló 1991. évi IL. törvény a tulajdonos számára nem teszi lehetővé, azt csak az adós vállalat vagy társaság, illetőleg a hitelezők vagy a bíróság rendelheti el, ezért a tulajdonosi jogokat gyakorló ÁPV Rt.-nek a vállalat vezetését kell köteleznie ilyen esetekben a felszámolási eljárás indítványozására.

IV. fejezet

Kedvezményes privatizációs technikák

51. §-hoz

A Javaslat fő szabályként a társasági részesedések értékesítésekor pályázat kiírását teszi kötelezővé. A pályázatban egyebek mellett meg kell jelölni azt, hogy a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák közül az adott esetben melyek vehetők igénybe [29. §. (1) bekezdés d) pont]. A Javaslat 32. §-ának (1) bekezdés ugyanakkor leszögezi, hogy a IV. fejezetben meghatározott kedvezményes privatizációs technikák alkalmazásával benyújtott pályázatok kizárólag akkor kerülhetnek elbírálásra, ha az ÁPV Rt. által megállapított limitárat elérő, illetve meghaladó, a teljes ellenértéknek a szerződés megkötésétől számított 60 napon belüli készpénzben való kifizetésre irányuló érvényes ajánlat nem érkezett. A fentiekből az következik, hogy a Javaslat minden más konstrukcióval szemben a készpénzes ajánlatokat előnyben részesíti. Az 51. §. alkalmazása szempontjából ennek a kérdésének fokozott jelentősége van. E rendelkezés szerint ugyanis a törvény hatálya alá tartozó vagyon részletfizetési kedvezménnyel is értékesíthető. A részletfizetés a készpénzes vásárlás egy sajátos formája, az az eset amikor a vevő a vételárat nem egy összegben, hanem meghatározott idő alatt teljesítendő részletekben - de szintén készpénzben - teljesíti.

A részletfizetési konstrukció tipikusan az adásvételi szerződésekhez kapcsolódik. Az adásvételi szerződés alapján az eladó köteles a dolog tulajdonát a vevőre átruházni és a dolgot a vevő birtokába bocsátani, a vevő pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni [Ptk. 365. §. (1) bekezdés]. A fentiekből az következik, hogy az adásvételi szerződés alapján az eladó legfőbb kötelessége a dolog tulajdonának a vevőre történő átruházása és a dolognak a vevő birtokába bocsátása. A tulajdonjog az adásvételi szerződés megkötésével még nem száll át a vevőre, ehhez az átadás is szükséges. Így jut a vevő olyan helyzetbe, hogy gyakorolni tudja a tulajdonjog tartalmához tartozó jogokat (birtoklás, használat, hasznok szedése, rendelkezési joga). A Polgári Törvénykönyv a dolog kifejezést használja, ezt azonban adásvétel esetén vonatkoztatni kell a dologként megjelenő vagyontárgyak és részvények mellett a vagyoni érték jogokra (üzletrészekre) is.

A Polgári Törvénykönyv lehetővé teszi azt, hogy a felek úgy állapodjanak meg, miszerint a vevő a vételárat meghatározott időpontokban, több részletben fizeti meg és a dolgot a vételár teljes kiegyenlítése előtt neki átadják [Ptk. 376. §. (1) bekezdés]. Fő szabályként tehát a Polgári Törvénykönyv adásvételi szerződés esetén még akkor is ha részletfizetés történik, a dolog tulajdonjogának átszállását írja elő, illetőleg a dolog (vagyoni értékű jog) szerződés-kötéskori átadását. Az átadással a vevő megszerzi a korlátozás nélküli tulajdonjogot. Kivételes esetben teszi lehetővé a törvény, hogy az eladó a tulajdonjogot a vételár teljes kiegyenlítéséig fenntartsa. Erre csak a szerződés megkötésekor és írásban van lehetőség [Ptk. 368. § (1) bekezdés]. A tulajdonjog fenntartásához mindenekelőtt az a joghatás fűződik, hogy a vevő a tulajdonjogot nem szerzi meg a szerződés megkötésekor. Ehhez további joghatás is járul: a vevő rendelkezési joga is korlátozást szenved: a tulajdonjog-fenntartás ugyanis az eladó javára elidegenítési és terhelési tilalmat keletkeztet.

Részletfizetés esetén a tulajdonjog fenntartása abban az esetben ha részvény illetőleg üzletrész kerül adásvételi szerződéssel értékesítésre, a tulajdonosi jogok gyakorlását nagymértékben korlátozza. Ennek megakadályozására rendelkezik úgy a Javaslat, hogy részletfizetés esetén a vagyon (társasági részesedés) tulajdonjoga az első részlet fizetésével átszáll a vevőre és kimondja, hogy az ezzel ellentétes kikötés semmis. A Javaslat ezzel a megoldással szűkíti a Polgári Törvénykönyvben lévő lehetőségek körét és kifejezetten semmisséggel rendeli büntetni minden olyan próbálkozást, amely a tulajdonjog átadását a vevőnek korlátozná, illetőleg megakadályozná. A részletfizetéses konstrukció halasztott fizetést jelent, amely magában hordozza azt a reális veszélyt, hogy a vevő - bár a dolog tulajdonába jutott - mégsem tesz eleget utóbb fizetési kötelezettségének. Ezt elkerülendő a Javaslat előírja részletfizetés esetén olyan szerződést biztosító mellékkötelezettségek előírását az adásvételi szerződésben, amelyek megfelelő biztosítékot nyújtanak a kötelezettségek teljesítésére, ugyanakkor nem korlátozzák indokolatlanul a vevő részvényesi (tagsági) jogainak gyakorlását. A szerződést biztosító mellék-kötelezettségeket a Ptk. 243 - 276. §-ai tartalmazzák. Ennek értelmében a szerződést kötbérrel, bankgaranciával, zálogjoggal, óvadékkal illetőleg kezességgel lehet biztosítani. Ezek mellett további biztosítékok is előírhatók (Pl. elidegenítési és terhelési tilalom) ezeknél azonban ügyelni kell arra, hogy ne ütközzenek a Javaslat azon rendelkezésébe, amely a részvényesi és tagsági jogok korlátlan gyakorlását biztosítja a vevő számára.

A Polgári Törvénykönyv a részletfizetésnek csak az alapvető szabályait tartalmazza, annak feltételeiben a felek szabadon állapodnak meg. A Javaslat e megállapodás kereteit meghatározza, amikor kimondja, hogy a részletfizetési kedvezmény legfeljebb 15 évig terjedő időre nyújtható, illetőleg hogy az első részlet az adásvételi szerződés megkötésétől számított 30. napon válik esedékessé, továbbá amikor meghatározza a türelmi idő mértékét, illetőleg a törlesztés folyamán a kamat mértékét. A türelmi idő tekintetében a Javaslat összehangolt rendelkezéseket tartalmaz az Egzisztencia hitelnél, illetőleg az MRP hitelnél található türelmi idő mértékével. Lehetővé téve ugyanakkor azt, hogy részletfizetés esetén a türelmi idő mértékét rövidebb időben állapítsa meg az eladó.

A Javaslat a részletfizetés esetén fizetendő kamat mértékének alsó határát határozza meg a jegybanki alapkamat 50 %-ában. Ezzel mintegy ki is jelöli a részletfizetéses konstrukciót a kedvezmények rendszerében, hiszen ez a kamat lényegesen magasabb mint az Egzisztencia hitel, illetőleg az MRP hitel jelenlegi kamata.

52. §-hoz

A Javaslat 52. §-a a gyakorlatban széles körben alkalmazott fizetési szabályokat állapít meg részletfizetéses konstrukció esetében. Minden olyan esetben ahol kamat és tőke törlesztés egyaránt történik, a kamatra vonatkozó törlesztésnek meg kell előznie a tőke törlesztést, ezzel elkerülhető az a helyzet, hogy a vevő a tőkét kifizeti és már csak a kamattal tartozik, amely kamat azonban a tőkétől eltérően nem kamatozik tovább. A Javaslat 51. illetőleg 52. §-a is rendelkezik a kezelési költség megfizetésének szabályairól a kamatfizetés mellett. Ennek indoka az, hogy az eladó a részletfizetés lebonyolításával magára nézve több adminisztrációs kötelezettséget vállal, mint az egy összegben történő vásárlásnál, így a kezelési költség a részletfizetés nyilvántartása, behajtása illetőleg biztosítása érdekében felmerült költségek fedezésére került megállapításra. A Javaslat nem határozza meg a kezelési költség mértékét, a jelenlegi gyakorlat ezt 4 %-ban állapítja meg az Egzisztencia hitelnél illetőleg az MRP hitelnél előírtakkal azonos módon.

A részletfizetéses konstrukció nem akadályozhatja a vevőnek azon rendelkezési jogosultságát, hogy az eladó számára az eredetinél kedvezőbb feltételekkel folytassa a törlesztést. Erre figyelemmel a Javaslat megengedi, hogy a vevő részletfizetési kötelezettségét bármikor egy összegben, készpénzben is teljesíthesse, így megtakaríthatja a hátralévő kamatot és kezelési költséget. Az előírás az eladó számára kötelező, így nem akadályozhatja meg, hogy a vevő e szerint cselekedjen. Hasonló rendelkezéseket tartalmaz a Javaslat a törlesztés gyorsítására illetőleg mérséklésére is, mérséklés esetén azonban törlesztési küszöböt ír elő, amely alá a vevő az eladó hozzájárulása nélkül nem mehet. E küszöb mértéke az egyenletes törlesztés esetén fizetendő törlesztő részlet.

A részletfizetési lehetőség kivételes kedvezmény, amely a Javaslat szerint csak akkor illeti meg a vevőt, hogy ha törlesztési kötelezettségének a szerződés szerint eleget tesz. Az általános jogi gyakorlattal azonos módon tartalmazza a Javaslat e kötelezettség megszegésének szankcióját. E szerint bármely részlet késedelmes teljesítése esetén a vevő a részletfizetési kedvezményt elveszti, és a teljes hátralékos vételár egy összegben esedékessé válik. Ez azt jelenti, hogy az eladó a hátralékos követelést jogosult lejárttá tenni és az így lejárt követelés után a késedelembe esés napjától a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő összegű késedelmi kamatot követelni.

53. §-hoz

A részletfizetéses megállapodás az eladót bizonytalanságban tartja a tekintetben, hogy a törlesztési időszak lejártáig az őt megillető vételárhoz maradék nélkül hozzájut-e. A Javaslat a kötelezően alkalmazandó biztosítékok meghatározásán túl két további jogot biztosít az eladó számára, egyfelől az 52. §. (4) bekezdésénél már ismertetett kedvezmény megvonási jogot, illetőleg az 53. §. (1) bekezdésében előírt elállási, illetve felmondási jogot. E két jogosítvány alkalmazása a gyakorlatban sajátosan keveredik. A Javaslat lehetőséget ad az eladó számára bármely határidő elmulasztása esetén az elállásra, illetőleg a szerződés felmondására. Ezen jogok közül azonban kiveszi azt a lehetőséget, amikor a késedelmes teljesítés miatt egy összegben esedékessé vált követelést a vevő 15 napon belül teljesíti. Ez esetben ugyanis nem biztosítja a Javaslat az elállás illetőleg felmondás jogát. Ha tehát a vevő késedelmesen teljesít, akkor az eladó köteles ennek jogkövetkezményeire a figyelmét felhívni, közölni vele, hogy a kedvezményt elvesztette és a vételár egy összegben vált esedékessé, amit 15 napon belül neki meg kell fizetnie. Ha ezen időszak alatt a teljesítés megtörténik, úgy a teljes szerződés teljesítettnek tekintendő, s a feleknek egymással szemben követelésük nincs. Ha a vevő a megadott 15 napon belül nem teljesíti egy összegben a hátralékos vételárat, úgy az eladó jogosult választása szerint a szerződéstől való elállásra vagy a szerződés felmondására.

A szerződéstől való elállás a szerződést visszamenő hatállyal szünteti meg és a Ptk. 319. §. (3) bekezdése alapján a már teljesített szolgáltatások visszajárnak. Ez azt jelenti, hogy helyre kell állítani az eredeti állapotot, a vevőnek vissza kell adnia a megvásárolt részvényt vagy üzletrészt, míg az eladónak a felvett vételár részt. Ezen előbbi megoldás nem minden esetben szolgálja az eladó érdekeit, ezért a törvény lehetővé teszi számára a választást, hogy elállás helyett felmondás útján szüntesse meg a szerződést. Felmondással a szerződés a jövőre nézve szűnik meg, azonban a megszűnés előtt már nyújtott szolgáltatás (a részvények, üzletrészek tulajdonjogának átruházása) szerződés szerű pénzbeli ellenértékét meg kell fizetni. [Ptk. 319. §. (2) bekezdés] Ez azt jelenti, hogy a megvásárolt, de még ki nem fizetett részvények, illetőleg üzletrészek a vevő tulajdonában maradnak, az azonban köteles a teljes hátralékos vételárat egy összegben megfizetni.

Sajátos rendelkezést tartalmaz a Javaslat a Munkavállalói Résztulajdonosi Program megvalósítására létrejött szervezettel kapcsolatos szerződés megszüntetéséről. Ebben az esetben ugyanis a szerződés annak megkötésére visszamenő hatállyal elállás útján nem szüntethető meg. Ennek az oka az MRP konstrukció sajátosságában rejlik, nevezetesen abban hogy az MRP szervezet feladata az, hogy az általa megvásárolt társasági részesedések tulajdonjogát a futamidő során a résztvevők saját tulajdonába adja. Emiatt tehát az MRP szervezet MRP hitel, illetve részletfizetés esetén is már az adásvételi szerződés megkötésekor meg kell hogy szerezze a társasági részesedések tulajdonjogát. Ezt követően gondoskodik arról, hogy a futamidő során ezen a részesedések a résztvevők tulajdonába kerüljenek. Miután az évek során a társasági részesedések tulajdonjoga átkerül a részvevőkhöz, így az MRP szervezet nem teljesítése esetén a szerződés azért nem szüntethető meg visszamenő hatállyal, mert már nincsenek az MRP szervezet tulajdonában azok a társasági részesedések, amelyekre lényegében a részletfizetéses konstrukció irányult. A résztvevő dolgozók jóhiszeműen szerezték meg a részvények és üzletrészek tulajdonjogát, így annak visszavétele törvényi megoldással jóhiszeműen szerzett jogokat sértene.

54. §-hoz

A Javaslat számos biztosítékot tartalmaz arra nézve, hogy a társasági részesedések vevői ne a társaság vagyonának felélése illetőleg elherdálása útján jussanak abba a pozícióba, hogy fizetési kötelezettségeiknek eleget tehessenek tenni. Erre tekintettel a privatizációs lízingnél alkalmazott megoldáshoz hasonlóan a Javaslat részletfizetés esetén is feljogosítja az eladót az elállásra, ha a szerződés-kötéskori saját tőke értékében a futamidő során 30 %-osnál nagyobb csökkenés következik be. A saját tőke értékét a számviteli törvény előírásai alapján kell megállapítani. Erre a társaság számviteli mérlege alkalmas, ezért az előzőekben említett tőke-csökkenés a mérleg ellenőrzése útján érhető tetten. Emiatt feljogosítja a Javaslat, hogy az eladó a társaság által készítendő mérleget ellenőrizhesse, illetőleg megfelelő szakértelem híján független szakértők bevonásával - a társaság költségére - felülvizsgálhassa. Ha a felülvizsgálat azt eredményezi, hogy a társaság saját tőkéje a szerződés-kötéskori értékhez képest legalább 30 %-kal csökken, úgy az eladó választhat, hogy eláll a szerződéstől vagy továbbra is elfogadja a vevő teljesítését. Az elállás alkalmazása tehát nem kötelező.

55. §-hoz

A Javaslat 55-57. §-a a tulajdonjog fenntartásával történő értékesítés szabályait tartalmazza, a gyakorlatban korábban meghonosodott "privatizációs lízing" terminológia használatával. Valójában a Javaslat nem lízing konstrukciót tartalmaz, hanem az adásvételnek a részletfizetéstől eltérő halasztott tulajdonátadással történő megoldását. Az eltérés abban áll, hogy a tulajdonjog a privatizációs lízing esetében csak az utolsó törlesztő részlet megfizetésével száll át a vevőre. A klasszikus lízing annyiban tér el a privatizációs lízingtől, hogy előbbi esetében külön pénzintézet útján történik a finanszírozás, a lízing szerződés a futamidő során nem mondható fel, és a lízingbe vevő viseli a kárveszélyt, azaz a dolog megsemmisülése vagy elértéktelenedése esetén is köteles a lízing díjat tovább fizetni. Hagyományos lízing esetében a lízingbe vett eszköz tulajdonjoga a maradvány érték megfizetése mellett szállhat át a lízingbe vevőre, azaz nem is minden esetben száll át a tulajdon, erről a lízingbe vevő dönt.

A privatizációs lízingtechnika lényege abban rejlik, hogy az alacsony jövedelmezőséggel működő, de hatékony irányítással pénzügyi és vagyoni helyzetében jelentősen feljavítható többségi tulajdonú társaságok privatizálásának lehetőségét teremti meg oly módon, hogy a tulajdonszerzés forrását a társaság gazdálkodásának feljavításából származó többlet árbevételből biztosítja.

A Javaslat nem rendelkezik róla, de természetesen lízingbe adásra csak a társaság irányítását és a szükséges gazdasági döntések meghozatalát lehetővé tévő un. irányító részesedések kerülhetnek. E részesedések teszik lehetővé, hogy a lízingbe vevő a társaság gazdálkodására a közgyűlésen illetőleg a taggyűlésen keresztül meghatározó befolyással legyen, átalakíthassa a társaság vezetését azon keresztül üzletpolitikáját és konkrét valamint végrehajtható üzleti döntéseket hozhasson.

Privatizációs lízingszerződés a készpénzért nem értékesíthető kedvezőtlen helyzetben lévő társaságok részvényeire, illetőleg üzletrészeire köthető. Ez indokolja ugyanis a privatizációs lízingnél alkalmazható kedvezmények biztosítását. A vevőnek vállalnia kell azt, hogy végrehajtja a társaság reorganizálását, gazdálkodási eredményeit javítja, megteremtve ezáltal a Javaslat által megkövetelt vezetési-szervezési szolgáltatás ellenértékének fedezetét. A vezetési-szervezési szolgáltatás díja finanszírozza a Javaslat szerint a lízingdíj törlesztést. Ebben áll a technika legnagyobb kedvezménye, hiszen a vételárat a vevő magából a társaságból termelheti ki. A lízingdíj maradéktalan és késedelem nélküli átutalásával a futamidő végén a lízingbe vevőre átszáll a lízingelt részvénycsomag, üzletrész tulajdonjoga és vele szabadon rendelkezhet. Erre külön megállapodást az eladóval nem kell kötni, a tulajdon a törvény erejénél fogva száll át.

A Javaslatban szabályozott lízing ügyletnek három szereplője van, az ÁPV Rt. mint lízingbe adó, a lízing által érintett társaság és a lízingbe vevő. Az ÁPV Rt. és a lízingbe vevő kapcsolatát a privatizációs lízing szerződés, a lízingbe vevő és a társaság viszonyát a vezetési-szervezési szolgáltatási szerződés szabályozza.

A lízing szerződés teljesítését a Javaslat biztosítékok rendszerének kidolgozásával mozdítja elő. Ennek értelmében az eladó (ÁPV Rt) felmondhatja a lízing szerződést, ha a vevő nem fizeti a törlesztő részleteket, vagy ha a társaságnál a megengedettnél nagyobb mértékű vagyonvesztés következett be (melynek mértékét a lízing szerződésben kell rögzíteni), illetőleg a lízing szerződésbe ütköző tranzakciók kockáztatják a cég jövőbeni stabil működését. A privatizációs lízing technika lehetőséget ad arra, hogy a vevő - a szerződéses kötelezettségei teljesítése mellett is - sokoldalúan és rugalmasan reagálhasson a vállalkozási feltételek változására. A társaság vártnál eredményesebb működése esetén - ha az eredmény fedezetet nyújt a vállaltnál magasabb vezetési-szervezési szolgáltatási díj elszámolására is - a törlesztés és ezzel együtt a tulajdonátszállás a lízingbe vevő döntésétől függően gyorsítható, később ugyanilyen mértékben lassítható is. A hátralévő lízingdíj külső forrásból történő kedvezményes egy összegű megtérítésére a futamidő során bármikor mód van, ezzel a szerződéses kötelezettségek megszűnnek és a tulajdonjog is haladéktalanul átadásra kerül.

A privatizációs lízing a következő kedvezményeket nyújtja: a vevő a lízing díjat részletekben fizeti, a részletek évről-évre előnyös kamatlábbal kerülnek indexelésre, a biztosítéki összeg töredéke a vállalt lízing díjnak, a törlesztő részletek adózás előtti jövedelemből származnak és a tulajdon átszállásakor a lízingbe vevőnél olyan személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség merül fel, amelynek csak a tulajdonrész értékesítésekor kell eleget tennie.

56. §-hoz

A privatizációs lízingnél alkalmazható különleges kedvezmények teszik indokolttá annak kimondását, hogy e konstrukcióban a lízingbe vevő csak természetes személy lehet. Ez nem zárja ki azt, hogy több természetes személy együttesen pályázza meg ezt a konstrukciót, ez esetben azonban egymás közötti jogviszonyukat külön polgári jogi szerződésnek kell szabályoznia. Ez a polgári jogi szerződés azonban nem eredményezheti valamiféle nevesített szervezet vagy gazdasági társaság létrehozását, hanem jogi személyiséggel nem rendelkező - a Ptk. polgári jogi társaságokra vonatkozó szabályokon alapuló - privatizációs lízing közösséget kell létesíteni. A lízing közösségi szerződés polgári jogi megállapodás, amely a szerződő feleket egymás közötti belső jogviszonyainkban köti, de kifelé, harmadik személyekkel szemben a közösségnek semmiféle jogalanyisága nincs. Ez azt jelenti, hogy a lízingszerződés teljesítését a tagok saját személyükben vállalják, személyükben szereznek jogokat és vállalnak kötelezettségeket. A tagok a lízing szerződésen alapuló kötelezettségeikért harmadik személyek irányában közvetlenül és korlátlanul felelnek.

A Javaslat a privatizációs lízing szerződés megkötésekor minden esetben kötelező erővel írja elő nyilvános pályázat kiírását. Ebből az következik, hogy privatizációs lízing esetében nem kerülhetnek alkalmazásra a Javaslat 28. §. (2) bekezdésben meghatározott szabályok, melynek értelmében mellőzni lehet a versenyeztetést, illetőleg hogy lízing szerződés zártkörű pályázat kiírásának eredményeként sem köthető meg.

A Javaslat 55. §. (2) bekezdés szerint a vevő a társaság reorganizációja céljából - külön szerződés alapján - vezetési-szervezési szolgáltatást nyújt a társaság számára. Ebben a szerződésben a vevő mint szolgáltató arra vállal kötelezettséget, hogy a jogosult társaság részére vezetési-szervezési szolgáltatásként gazdasági-pénzügyi tanácsadást nyújt annak érdekében, hogy a társaság gazdálkodási tevékenységét a piaci feltételeknek megfelelően reorganizálja. E szerződésben a szolgáltató vállalja, hogy a társaság pénzügyi és vagyoni helyzetében javulást érjen el és feladata annak biztosítása, hogy a társaságnál a szerződés időtartama alatt vagyonvesztés ne következzen be, illetőleg hogy annak mértéke ne haladja meg a lízing szerződésben meghatározott még elfogadható mértéket. A szerződés keretében kikötött szolgáltatási díj mértéke és annak esedékessége meg kell, hogy egyezzen a vevő által az ÁPV Rt.-nek fizetendő lízing díjjal. Természetesen az eladó számára akkor is ki kell fizetni a lízing díjat, ha a társaság nem biztosít olyan jövedelmet, amelyből a szervezési és vezetési szolgáltatás díját finanszírozni lehetne, ilyenkor a különbözetet a vevőnek saját forrásból kell pótolnia. A Javaslat szerint a vezetési-szervezési szolgáltatás ellenértéke a társaságnál rendkívüli ráfordításként elszámolható. Ebben a megfogalmazásban rejlik a privatizációs lízing legnagyobb kedvezménye, nevezetesen az hogy a díj a társaságnál költségként számolható el, így nem válik az adóalap részévé.

57. §-hoz

A privatizációs lízingtechnika során alkalmazott kedvezmények csak akkor érvényesülhetnek ha a lízing szerződés folyamatosan teljesítésre kerül, ugyanakkor további követelményként határozza meg a törvény, hogy a társaság könyvvizsgáló által hitelesített mérleg szerinti saját tőkéje a lízing szerződésben meghatározott érték alá nem csökkenhet. Ennek kimondására azért volt szükség, nehogy a vevők a lízing díjat a társaság vagyonának feléléséből fedezzék. Ha a vezetési-szervezési szolgáltatás díjának fedezete a társaságból nem termelhető ki, úgy a hiány fedezetére a vevők által nyújtott biztosítékok szolgálnak.

A biztosíték az azonnali hatályú felmondás eseteiben kerülhet érvényesítésre, amelynek feltételeit a Javaslat, illetőleg a lízing szerződés határozza meg. Azonnali hatályú felmondás három esetben következhet be: a törlesztő részlet fizetés meghiúsulásakor, a szerződésben meghatározott mértéket meghaladó vagyonvesztéskor illetőleg abban az esetben, ha a társaság hitelesített mérlegét nem bocsátja az eladó rendelkezésére. A biztosíték lényegében kártérítési átalányként funkcionál a szerződés megszüntetése esetére. A biztosíték érvényesítése során az eladó nem követelheti, hogy a vevő a biztosítéki összeggel nem fedezett kárait megtérítse, ugyanakkor a vevő sem jogosult bizonyítani, hogy a vagyonvesztés, illetve az okozott kár mértéke kisebb, mint a vállalt biztosítéki összeg. A Javaslat a fentiek szerint lehetővé teszi a szerződés azonnali hatályú felmondását. A részletfizetési konstrukcióval ellentétben azonban a felmondás jogkövetkezményei privatizációs lízing esetében mások. A Javaslat ugyanis kizárja, hogy felmondás esetén a vevő az eladóval illetőleg a társasággal szemben a társasági részesedésre vonatkozó tulajdoni igényt vagy egyéb más követelést érvényesítsen. Ez azt jelenti, hogy hiába fizette a vevő a törlesztő részleteket, amennyiben a további fizetés meghiúsul, úgy korábbi befizetéseit elveszti és a részvény illetőleg üzletrész tulajdonjogát sem szerzi meg, mert számára a Javaslat kizárja a már kifizetett lízingdíj-részlet visszafizetését.

58-59. §-hoz

A gazdasági társaságok munkavállalói számára egy új kedvezményes kivásárlási technikát nyújt ez a két §. A nemzetközi gyakorlatban vezetői kivásárlás címen ismert technikát politikai okokból a Javaslat általánosította és kiterjesztette valamennyi munkavállalóra.

A vezetői és munkavállalói kivásárlásban az 58. § szerint részt vehetnek (az alanyi kör meghatározása):

a) a privatizálásra kerülő társaság Gt. 28. § szerinti vezető tisztségviselői, akár munkaviszonyban áll a társasággal, akár nem;

b) a társaság Munka Törvénykönyve szerinti vezető alkalmazottai;

c) a társaság valamennyi, vezető alkalmazottnak nem minősülő munkavállalója. A munkaviszonynak nyilvánvalóan az ajánlat tételekor és elbírálásakor egyaránt fenn kell állnia.

Individuálisan az ajánlat vezetői és munkavállalói kivásárlásra nem nyújtható be. Erre vagy a Ptk. 568. §-a szerinti polgári jogi társaságot vagy a Gt. 2. § (2) bekezdése szerinti gazdasági társaságot kell létrehozni, a gazdasági társaság működhet jogi személyként (pl. kft.) de ez nem feltétlenül szükséges (pl. közkereseti társasági forma is megfelelő). Lényeges, hogy a társaságnak legalább két tagja legyen (egyszemélyes kft.-t vagy rt.-t a Javaslat kizárja) és legalább egy tag vezető alkalmazottnak, illetve legalább egy tag vezető alkalmazottnak nem minősülő munkavállalónak minősüljön. A vezető alkalmazottak, illetve a más alkalmazottak egymáshoz viszonyított arányáról egyébként a törvény nem rendelkezik, tehát pl. lehet egy vezető és tíz más alkalmazott, de fordítva is.

A gazdasági, illetve polgári jogi társaságban a kivásárlás kellő anyagi megalapozása érdekében a Javaslat lehetővé teszi külső befektetők részvételét. Ezeknek a külső befektetőknek együttes szavazati joga azonban a kivásárlás megtörténtéig, azaz addig, amíg a vezetői és munkavállalói kivásárló társaság részesedése nem éri el a kivásárolandó társaságban az 50% + 1 szavazatot, nem érheti el az 50%-ot. Ez a szabály a külső befektetői érdek elsődlegességét kívánja meggátolni.

Az 59. § a vezetői és munkavállalói kivásárlás folyamatát határolja körül. A kivásárlás azzal indul, hogy az ajánlattevő vezetői és munkavállalói társaság ajánlatot nyújt be az ÁPV Rt.-hez. Ennek lényege, hogy a szerződés megkötésétől számított 60 napon belül egyösszegű készpénzfizetéses teljesítéssel legalább az adott társaság társasági részesedésének 10%-át elérő tulajdonrészt vásárolnak. Elvileg egy társaságnál több vezetői és munkavállalói társaság is tehet kivásárlási ajánlatot.

Ha a kivásárlási ajánlatot (valamelyik ajánlatot) az ÁPV Rt. elfogadja, úgy a fennmaradó állami tulajdonrész feletti szavazati jogról le kell mondania az ajánlattevő kivásárló társaság javára. Más szóval a kivásárlók a társaság közgyűlésén (taggyűlésén) többségbe (esetleg 75%-os vagy ezt meghaladó stratégiai többségbe) kerülnek és így a társaság üzlet-, illetve osztalékpolitikáját meghatározhatják. Ennek azonban további feltétele, hogy a kivásárló társaság vállalja, hogy a szerződésben meghatározott időn belül, de legfeljebb öt év alatt részletfizetés nélküli készpénzfizetéssel megvásárolja az ÁPV Rt.-től az adott társaság tulajdonrészének többségét, tehát legalább 50% + 1 szavazatot jelentő tulajdonrészt. Ez történhet egyszer az 5 év (illetve a rövidebb időtartam) végén, illetve fokozatosan több alkalommal. Ezt és a többi feltételeket - így elsősorban az árat és a kamatfeltételeket - az ÁPV Rt. és a kivásárló társaság közti polgári jogi szerződés határozza meg. A kivásárlás azzal ér véget, hogy a kivásárló társaság a kivásárlás alá vont társaságban megszerzi az ÁPV Rt.-vet kötött szerződésben meghatározott többséget (amely tehát 50 % + 1 szavazatnál több is lehet). Ez esetben az ÁPV Rt. a még fennmaradó állami részesedéseket köteles magára a társaságra ruházni. Így a kft.-nél a Gt. 179. §-ban, az rt.-nél a Gt. 247. §-ban szabályozott ún. saját üzletrész, illetve saját részvény keletkezik. A konstrukció logikájából következik - bár ezt a törvény kifejezetten nem mondja ki -, hogy eltérő megállapodás hiányában a kivásárlási szerződés megkötése után az ÁPV Rt. nem ruházhatja az állami tulajdonrészt másra, mint a kivásárló társaságra.

A kivásárlási konstrukciónál nem érvényesül a Gt. 179. §-ának, illetve 247. §-ának azon korlátozása, hogy a társaság üzletrészeinek, illetve részvényeinek legfeljebb egyharmadát szerezheti meg. A "saját" üzletrész, illetve "részvény" megszerzéséhez nem kell törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyon, hiszen a szerzés ingyenes. Az a Gt.-beli szabály azonban irányadó, hogy ezen üzletrész, illetve részvény után tagsági jogot gyakorolni nem lehet, tehát e részvénnyel nem lehet szavazni, nem jár utána osztalék. E "saját" üzletrészt, illetve részvényt nem lehet a Gt. 179. § (2) bekezdése, illetve a 248. §-a szerint bevonni, hanem maximum 3 év alatt a társaság köteles elidegeníteni (tehát a kft.-nél is a határidő nem 1 év, hanem 3), mégpedig meghatározott körnek. Az elidegenítés 50%-ban ingyenes és kizárólag a kivásárló társaságban részt nem vett vezető alkalmazottak és egyéb munkavállalók részére történhet, a másik 50% elidegenítése bárki részére és ellenérték fejében is végbemehet. A szabályozás indoka, hogy a kivásárlás eredményéből a gazdasági társaság valamennyi munkavállalója részesüljön. Mivel ezáltal a társaság, illetve munkavállalói amúgy is jelentős kedvezményben részesülnek, a (6) bekezdés kizárja e kivásárlás esetén a törvény 60-62. §-ában foglalt, illetve az 1989. évi XIII. törvény 21. § (1) bekezdésében meghatározott és a 76. § által hatályban tartott kedvezmények alkalmazását.

A kivásárlás 5 éve (vagy a szerződésben meghatározott rövidebb időtartam) alatt a kivásárló társaság úgy gyakorolja a gazdasági társaság feletti tulajdonosi jogokat, hogy az ellenértéknek csak kis részét fizette ki. Ezért az (5) bekezdés lehetővé teszi az ÁPV Rt.-nek, hogy a társaság mérlegét évente egyszer akár szakértő bevonásával is felülvizsgálja. E felülvizsgálat költségeit a jelentős kedvezményekre tekintettel a társaságnak kell fedeznie, de nyilván nem lehet aránytalanul magas költségeket e társaságra hárítani. Ha e felülvizsgálat során vagy egyébként megállapításra kerül, hogy a kivásárló társaság szerződéses kötelezettségét súlyosan megszegi - pl. a társaság vagyonából indokolatlanul eszközöket kivon -, úgy a súlyos szerződésszegésre hivatkozva az ÁPV Rt. a szerződéstől azonnal hatállyal elállhat. Természetesen az általa már kifizetett részvények (üzletrészek) tulajdonjogát a kivásárló társaság már megszerezte, így e társasági részesedések esetén sem elállásról sem felmondásról jogdogmatikailag nem lehet szó.

60. §-hoz

A Javaslat kiemelt jelentőséget tulajdonít a munkavállalók tulajdonszerzésének. Ennek előmozdítását többféle eszközzel kívánja elérni. Egyfelől a Javaslat 28. §.-a (2) bekezdésének e) pontja alapján mellőzni lehet a versenyeztetést a 61. §-ban meghatározott kedvezményes mértékig akkor, ha a munkavállalók részére értékesítik az állami vagyont. Ez a megoldás szerint tehát a 61. §-ban foglalt mértékig versenyeztetés nélkül juthatnak vagyonrészhez a munkavállalók

Ez a megoldás azonban két szempontból is értelmezésre szorul. A "mellőzni lehet" kifejezés egyértelműen azt jelenti, hogy nem minden esetben kell versenyeztetni, de ha a kiíró úgy dönt, hogy versenyeztet, úgy ez a munkavállalók részére értékesítendő vagyonrészre is kötelezően alkalmazandó szabály. Másfelől a Javaslat 60. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a munkavállalók állami részesedésekből való kedvezményes részesítése csak akkor mellőzhető, ha a többségi részesedést olyan befektető szerzi meg, aki az értékesítésre irányuló szerződésben a munkavállalók foglalkoztatására, illetve a munkakörülményeik javítására megfelelő biztosítékokkal alátámasztott szerződéses kötelezettséget vállal. Fő szabályként tehát az az elv érvényesül, hogy a 61. §-ban megjelölt mértékig a munkavállalókat kedvezmény illeti meg, ez azonban két esetben csorbul, előfordulhat olyan eset, hogy ezt a kedvezményt csak versenyeztetés útján nyerik el, másfelől ha valamely befektető a többségi illetőleg a 100 %-os tulajdonosi részesedésre tesz ajánlatot.

A Javaslat 60. §-ának (1) bekezdés értelmezése szempontjából kiemelt jelentősége van annak a megfogalmazásnak, hogy a munkavállalókat megillető kedvezményt nem csak az állami vállalat átalakulásával létrejött és jelenleg az ÁPV Rt. tulajdonában lévő társaságoknál foglalkoztatott munkavállalókat illeti meg, hanem az állami vállalat többségi részvételével korábban létrejött gazdasági társaságok üzletrészeinek illetőleg részvényeinek értékesítése során is alkalmazható. Ez a rendelkezés azt kívánja előmozdítani, hogy ne csak az anyavállalatok dolgozóit illesse meg a kedvezmény, hanem korábban az anyavállalatból létrejött leányvállalatok (társaságok) dolgozóit is ugyanolyan feltételekkel juttassa kedvezményhez a Javaslat, mint ha az anyavállalat dolgozói lennének.

61. §-hoz

A Javaslat a korábbi Vagyonpolitikai Irányelvek rendelkezéseihez hasonlóan meghatározza a munkavállalóknak nyújtható kedvezmény mértékét. A Javaslat a mérték meghatározását az éves minimál bérhez köti, így normatívvá teszi mindenki számára e rendelkezés alkalmazhatóságát. Az így megállapított kedvezmény mértéke azonban nem használható fel szabadon, mert a Javaslat további korlátozást állapít meg, nevezetesen azt, hogy az így szerzett társasági részesedések összege nem haladhatja meg a társaság jegyzett tőkéjének 15 %-át. A Vagyonpolitikai Irányelvek korábban a saját tőke 10 illetőleg 15 %-ában határozták meg a kedvezmény felső határát, így a jegyzett tőkére (alaptőkére, törzstőkére) való korlátozás a kedvezmények mérséklését eredményezi.

A munkavállalók a kivásárlásban többféle módon vehetnek részt. Vásárolhatnak egyénileg, alapíthatnak erre a célra jogi személyiséggel nem rendelkező konzorciumot (polgári jogi társaságot), illetőleg gazdasági társaságot vagy szövetkezetet, továbbá lehetőségük van jogi személyiséggel rendelkező MRP szervezet létrehozására is. Nincs olyan szabály, ami a munkavállalót korlátozná abban, hogy melyik előbb említett formációban vesz részt. A kedvezmény számítása szempontjából azonban a Javaslat már korlátokat tartalmaz, amikor kimondja, hogy a különböző kedvezmények formáit az értékesítésre jogosultaknak egységesen kell kezelniük, s a különböző módon nyújtott kedvezményeket együttesen veszik figyelembe. Ez azt jelenti, hogy aki már egyszer kedvezményben részesült valamelyik előzőekben említett formációban, úgy utána egy más kivásárlási formában való részvétel esetén kedvezmény nem jár. Ha tehát a társaság vezetői gazdasági társaságot alapítottak a kivásárlás céljára, ugyanakkor a munkavállalók által létrehozott MRP szervezetben is részt vesznek, úgy a rájuk eső kedvezményt csak az egyik kivásárló szervezetnél vehetik igénybe.

62. §-hoz

A Javaslat 61. §-ának (2) bekezdése azt az esetet tartalmazza, amikor egy munkavállaló több formációban vesz részt a kivásárlásban. A 62. §. (1) bekezdése arról az esetről rendelkezik, amikor a kivásárlásban nem minden munkavállaló vesz részt, hanem azoknak csak egy csoportja. Ebben az esetben a Javaslat úgy rendelkezik, hogy a kedvezmény mértékét a kivásárlásban résztvevő dolgozók létszámára vonatkozóan kell megállapítani, illetőleg arányosítani, aki nem vett részt a kivásárlásban, az később veheti igénybe a kedvezményt, a részükre jutó "kedvezmény-tömeget" félre kell tenni és a későbbi tulajdon átruházásnál lehet ismét figyelembe venni. Ennek természetesen az a feltétele, hogy az ÁPV Rt. tulajdonában lévő részvények illetőleg üzletrészek ne teljes mértékben kerüljenek már az első meghirdetéskor átruházásra, hiszen ha az ÁPV Rt. összes részvényét és üzletrészét eladta, úgy azok a dolgozók illetőleg munkavállalók, akik kimaradtak a vásárlásból, később a kedvezményt nem vehetik igénybe, hiszen ez a kedvezmény csak az ÁPV Rt. által történt értékesítésekre vonatkozik.

A Javaslat 62. §-ának (2) bekezdése határozza meg a 61. §-ban körülírt körben a kedvezmény mértékét. E rendelkezések szerint az eladási ár legfeljebb 50 %-a erejéig árkedvezmény és részletfizetési kedvezmény, illetőleg árkedvezmény vagy részletfizetési kedvezmény adható. Az említett két rendelkezés összevetéséből az alábbi lehetőség következik. A munkavállalók létszáma illetőleg az éves minimálbér 150 %-ának szorzata határozza meg egy társaságnál az igénybe vehető kedvezmény mértékét, amely azonban nem haladhatja meg a jegyzett tőke 15 %-át. A két szám közül tehát a kisebbiket kell alkalmazni. Az így meghatározott kedvezmény tömeg felhasználásra tekintetében a munkavállalók választhatnak. Miután a kedvezmény mértéke nem haladhatja meg az eladási ár 50 %-át, így dönthetnek úgy, hogy a kedvezményt erre a megmaradt 50 %-ra fordítják és egy összegben kifizetik azt. Választhatnak azonban úgy is, hogy ugyanezt az összeget nem egy összegben, hanem részletekben teljesítik. A Javaslat ez esetben meghatározza a részletfizetés feltételeit, mely szerint ilyenkor a kedvezmény tömeggel csökkentett vételár 15 %-át készpénzben kell befizetni és a vételár hátralékot legfeljebb 3 év alatt törleszthetik a munkavállalók, a hátralék kamata az államadósság után fizetendő mindenkori kamattal egyezik meg. Ez utóbbi esetben tehát a kedvezmény kettős, van egy kedvezmény tömeg, amelynek felhasználásával részletfizetés útján további kamatkedvezmény szerezhető meg.

Ez előzőekben említett rendelkezések a korlátozástól mentes tulajdonjogot biztosító társasági részesedésekre vonatkoznak. A Gt. 244. §-a szerint azonban a részvénytársaság dolgozói részvényt is kibocsáthat. Ezek a részvények korlátozott tulajdonosi jogokat biztosítanak, mert csak a részvénytársaság dolgozói és nyugdíjasai között ruházhatók át, illetőleg a dolgozók halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a részvénytársaságot a dolgozói részvény tekintetében vételi jog illeti meg. Nyilvánvaló, hogy egy ilyen részvény forgalmi értéke nem éri el a korlátozástól mentes részvény forgalmi értékét, ezért a Javaslat kimondja, hogy a dolgozói részvények esetében a kedvezmény mértékét másként kell számolni, mint a többi részvénynél. Az értékesítés során a névérték legfeljebb 90 %-áig adható kedvezmény. Ez azt jelenti, hogy az előzőekben említett kedvezmény tömeg az eladási ár 90 %-ának fedezetére elegendő és dolgozói részvény esetében csak 10 % saját erőt kell befizetni.

63. §-hoz

Az Egzisztencia hitel külön jogszabályban meghatározott kedvezményes hitelezési forma, amely egyebek mellett az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítése esetén is igénybe vehető. Ezért indokolt, hogy a Javaslat a kedvezményes privatizációs technikáról szóló fejezetében rendelkezzen az Egzisztencia hitelnek a privatizáció során való alkalmazhatóságáról. Az Egzisztencia hitelről szóló külön jogszabály (a többször módosított 28/1991. (II.21.) Korm. rendelet) általában határozza meg az Egzisztencia hitel igénybevételének lehetőségét, fő szabályként előírva azt a követelményt, hogy állami tulajdonban álló vagyonrész értékesítése esetén a hitel olyan mértékben nyújtható, amilyen mértékben az ellenérték - az állami vagyonkezelő szervezet vagy megbízottja nyilatkozata alapján - az államadósság törlesztésére szolgál. A Javaslat a fenti alapvető követelmény mellett további - a privatizáció során alkalmazandó - korlátozásokat tartalmaz. Nem minden állami vagyonrész megvásárlásakor vehető igénybe Egzisztencia hitelt, hanem csak olyan vagyon esetében, amelynek készpénzben történő értékesítése már legalább egy ízben meghiúsult. A Javaslat 29. §-a (2) bekezdésének d) pontja szerint a pályázati felhívásban meg kell jelölni, hogy a kedvezményes privatizációs technikák közül az adott esetben melyek vehetők igénybe. Ha az adott társaság részvényeit vagy üzletrészeit még nem hirdették meg, úgy az első pályázaton a készpénzes értékesítés feltételei szerepelnek és valószínűleg a pályázat nem fog utalni a kedvezményes privatizációs technikákra. Ennek ellentmondani látszik a Javaslat 32. §.-ának (1) bekezdése, amely úgy rendelkezik, hogy a kedvezményes privatizációs technikák alkalmazásával benyújtott pályázatok kizárólag akkor kerülhetnek elbírálásra, ha készpénzes ajánlat nem érkezett.

Ebből a két rendelkezés összevetéséből az is következik, hogy már első meghirdetéskor is külön felhívás nélkül jogosult a pályázó Egzisztencia hiteles pályázatot benyújtani, hiszen joggal várhatja azt, hogy nem érkezik több olyan pályázat, amely a 32. §. (1) bekezdésben foglalt készpénzes feltételeknek megfelel. Ilyenkor nincs szükség újabb pályázat kiírására, hanem a kieső vagy nem is létező készpénzes ajánlat helyett a kedvezményes technikák kerülnek értékelésre. A 32. §. (2) bekezdése szabályozza azt a kérdést, hogy több kedvezményes ajánlat esetén hogyan kell azokat elbírálni. A korábbi szabályozással ellentétben a Javaslat szűkíti az Egzisztencia hitel igénybe vehetőségének mértékét is. A Javaslat szerint a megvásárolni kívánt vagyon szerződés szerinti árának feléig nyújtható csak Egzisztencia hitel, a másik felét készpénzzel kell finanszírozni és a hitel mértéke nem haladhatja meg egy tranzakció esetében az 50 millió Ft-ot, függetlenül attól, hogy ugyanarra a vagyonra egy vagy több vevő együttesen pályázott-e. A kedvezmény mértéke tehát a Javaslat rendelkezései szerint összegeződik és ugyanarra a vagyontárgyra nézve nem haladhatja meg az 50 millió Ft-ot, illetőleg a vételár felét. Ezen utóbbi rendelkezések helyes értelmezése szerint nincs lehetőség arra, hogy az eladó által egyben meghirdetett részvénycsomagot három vevő három különböző részletben vásárolja meg, így igénybe véve az egy ügylethez kötődő 50 millió forintos kedvezmény keretet. Ha tehát egy 100 millió forintos értékű részvénycsomagot hirdettek meg, az csak egyben vásárolható meg és egyszer vehető igénybe az Egzisztencia hitel kedvezmény és nincs mód arra, hogy három vevő 30-30 illetőleg 40 millió Ft-os értékben külön-külön szerezze meg a részvénycsomagot, így külön-külön vegye igénybe az Egzisztencia hitel kedvezményt. Ez természetesen nem akadályozza meg az ÁPV Rt.-t abban, hogy egyes részvénycsomagokat kisebb részletekben értékesítsen, ez esetben természetesen minden egyes részletre külön vonatkozik a már említett korlátozó szabály.

64. §-hoz

A Javaslat 64. §-ának szövege megismétli az Egzisztencia hitelről szóló kormányrendelet szövegét, szó szerint átvéve az ott meghatározott személyi hatályt, illetőleg a hitelfelvételi követelményeket. A Javaslat a vásárlók által igénybe vehető Egzisztencia hitel mértékének korlátozása mellett meghatározza a hitel igénybe vehetőségének gyakoriságát is. E rendelkezés szerint a hitel ugyanazon pályázó által 3 éven belül csak egy alkalommal vehető igénybe. Ezt a korlátozó rendelkezést szűken kell értelmezni, a korlát csak ugyanarra a személyre, (természetes személyre, vagy jogi személyre) vonatkozik, annak nincs akadálya, hogy a korábbi hitelfelvevő természetes személy valakivel gazdasági társaságot alapítva - most már mint társaság - folyamodjon hitelkérelemért. Hasonló helyzet fordítva is elképzelhető, ha egy gazdasági társaság már felvett E-hitelt, úgy annak tulajdonosai mint magánszemélyek a 3 éves időkorláton belül is jogosultak újabb hitel felvételére.

Az Egzisztencia hitelről szóló kormányrendelet korlátozza a hitelvevő rendelkezési jogosultságát a hitel útján vásárolt vagyontárgy felett, azt csak a hitelt folyósító pénzintézet hozzájárulásával teszi lehetővé elidegeníteni, ide értve annak gazdasági társaságba nem pénzbeli betétként történő bevitelét is. A Javaslat ezen korlátozások körét tágítja, amikor kimondja hogy a fentiek mellett az érintett vagyontárgy mellékszolgáltatásként sem bocsátható gazdasági társaság rendelkezésére a hitelt folyósító pénzintézet hozzájárulása nélkül. Ennek indoka az, hogy a mellékszolgáltatásként rendelkezésre bocsátott dolog ugyan úgy kikerül a mellékszolgáltató rendelkezése alól, mint a nem pénzbeli hozzájárulás, így a hitelező pénzintézet kielégítési lehetőségét jelentős mértékben szűkíti.

Az Egzisztencia hitel és a hozzá kapcsolódó részletfizetési kedvezmény részletes szabályait a többször módosított 28/1991. (II.21.) Korm. rendelet, a 2/1991. (PK. 23.) MNB számú rendelkezés valamint az Egzisztencia hitel és részletfizetési kedvezmény folyósításához készített Eljárási Rend tartalmazza.

65. §-hoz

A Munkavállalói Résztulajdonosi Program olyan hitelezési, adózási és szervezeti technikák együttese, amelyek segítségével a munkavállalóknak lehetőségük nyílik arra, hogy megvásárolják az őket foglalkoztató gazdasági társaság részesedésének egy részét vagy akár egészét. A dolgozók a számukra eladott vagyonrész vételárát szervezett formában, kollektíve és fokozatosan törlesztik, elsősorban a vagyonrészre eső társasági osztalékból és ezen túlmenően adományokból illetőleg a gazdasági társaság által rendelkezésre bocsátott pénzeszközökből. A törlesztési folyamat végeredményeként és annak befejeztével a dolgozók egyénileg lesznek résztulajdonosai a társaságnak. Az állam - annak érdekében hogy a vagyonrész vételárának törlesztése a szerződésben foglalt időn belül megvalósuljon - adó-, kamat-, részletfizetést és egyéb kedvezményeket ad a munkavállalóknak.

Az MRP olyan gazdasági-társadalmi technológia, amely a munkavállalóknak lehetőséget nyújt arra, hogy mások jogai és saját munkajövedelmük sérelme nélkül váljanak egyénileg tőketulajdonossá.

Az MRP-ben való részvétel a törvény által biztosított alanyi jog. Ez egyaránt vonatkozik az MRP megindításában, előkészítésében való közreműködésre, illetőleg a már működő MRP szervezethez később történő csatlakozásra egyaránt. Ha a dolgozó induláskor nem is vett részt az MRP-ben, később joga lesz csatlakozni ahhoz, ennek a feltételeit az alapszabály azonban már szigoríthatja. Ugyanez a helyzet azzal a dolgozóval, aki esetleg későn létesített munkaviszonyt az adott társasággal vagy az induláskor nem volt meg még a törvény által előirt illetőleg az alapszabályban megállapított minimális szolgálati ideje.

A Munkavállalói Résztulajdonosi Program keretében történő állami vagyonértékesítés kedvezményes privatizációs technika. A kedvezmények egy köre jelentősen hasonlít az Egzisztencia hitelnél igénybe vehető kedvezményekre, hiszen az MRP szervezet által felvett sajátos MRP hitelre a törvény eltérő rendelkezései hiányában az Egzisztencia hitel szabályait kell alkalmazni, különösen igaz ez a futamidőre és a kedvezményes kamat mértékére. Kedvezőbb szabályokat tartalmaz az MRP törvény a türelmi idő tekintetében és a finanszírozás módjában. Az MRP szervezet ugyanis az általa felvett hitelt elsősorban a részvényei (üzletrészei) után járó osztalékból finanszírozza. Ha ez a forrás erre nem elég, akkor a társaság adózás előtti eredményének 20 %-át adómentesen erre a célra fordíthatja. További kedvezményt jelent a résztvevők számára az, hogy a kötelezően előirt 2 %-os saját erős befizetésük levonható az adóalapból, illetőleg a törlesztési időszak folyamán megkapott részvényeik (üzletrészeik) nem számítanak a jövedelemadó jogszabály szempontjából jövedelemnek, azaz jelenleg nem adókötelesek. Munkavállalói Résztulajdonosi Programot Magyarországon bejegyzett részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság részvényeinek, illetve üzletrészeinek megszerzésére lehet létrehozni. A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló külön törvény (1992. évi XLIV tv.) a programnak kétféle fajtáját ismeri. Tipikusnak, illetőleg fő szabálynak tekinti azt az esetet, amikor az állami vállalatból átalakult gazdasági társaság állami tulajdonban lévő még eladatlan részvényeinek, üzletrészeinek megszerzésére irányul a program, tehát ahol az eladó az ÁPV Rt. A törvény hatálya azonban kiterjed a már privatizált társaságok dolgozóinak sajátos tulajdon szerzésére is. Ebben az esetben már nem az állami vagyonkezelő szervezet az eladó, hanem a privát társaság valamely privát tulajdonosa. Miután a törvény nem tesz különbséget a társaság tulajdonosai között és valamennyi Magyarországon bejegyzett gazdasági társaságnál (Rt.,Kft. alkalmazható, így jogosultak a dolgozók MRP kezdeményezésre a kizárólag külföldi vagy esetleg többségi külföldi tulajdonban lévő társaságoknál is. Ezen utóbbi társaságok esetében természetesen a kedvezmények körét illetően jelentős különbség van, hiszen nem alkalmazhatóak azok a kedvezményes hitelezési és törlesztési konstrukciók, amelyek egy állami tulajdonú társaság társasági részesedésének értékesítésekor igénybe vehetők, ezek a résztvevők legfeljebb részletfizetési kedvezményre jogosultak.

66. §-hoz

A Munkavállalói Résztulajdonosi Program szervező bizottság megválasztásával kezdődik. A szervező bizottság készítteti el a megvalósíthatósági tanulmányt, fordul hitelkérelemmel a bankhoz és a hiteligérvény birtokában a gazdasági társaság hozzájárulását is megszerezve a társaság dolgozói megalakítják az MRP szervezetet. A szervezet célja és legfőbb feladata, hogy a hiteltörlesztés illetőleg részletfizetés futamideje alatt az eladótól megszerzett részvény-, illetőleg üzletrész csomagot az alapszabályában rögzített elvek szerint fokozatosan szétossza a programban résztvevő munkavállalók között és bonyolítson teljes program adminisztrációját azaz az adásvételi szerződés megkötésétől a hitelszerződésen át egészen a legutolsó részvény vagy üzletrész tulajdonba adásáig.

Az MRP szervezet a Ptk. szempontjából egy sajátos "sui generis" jogi személy, amely leginkább az egyesülethez hasonlatos, sajátos szervezeti működési szabályait az MRP-ről szóló külön törvény tartalmazza. Az MRP szervezetet közgyűlés által titkos szavazással határozatlan időre választott ügyintéző szerv irányítja. Az ügyintéző szerv tagja lehet bármely személy, aki nincs eltiltva a közügyek gyakorlásától, a tagok legalább felét a szervezetben résztvevők közül kell megválasztani, míg 1/3-át a tagoknak a társaság delegálhatja. Az MRP törvény ezen szabályai valamennyi MRP szervezetre vonatkoztathatók tekintet nélkül arra, hogy állami tulajdonrészt vásárol vagy privát tulajdont. A Javaslat az állami tulajdonrészt megvásárló "privatizációs MRP-k" számára azonban az ügyintéző szerv összetételénél további korlátozásokat tartalmaz, amikor kimondja, hogy összeférhetetlenség miatt a társaság vezető tisztségviselője (igazgatóságának tagja vagy ügyvezetője), illetőleg vezérigazgatója vagy annak helyettese nem lehet az MRP ügyvető szervének tagja. Ezzel a törvény azt a nem kívánatos jelenséget kívánta elkerülni, hogy ugyanazok a személyek rendelkezzenek döntési joggal a társaság életében, mint a sajátos tulajdonosi jogokat gyakorló MRP szervezetnél.

A Munkavállalói Résztulajdonosi Programban résztvevőkre a kedvezmények biztosítása mellett szigorú hitelező védelmi szabályok is vonatkoznak. Ennek megfelelően a szervezet tulajdonából az alapszabály szerint a résztvevők tulajdonába került vagyonrészek nem idegeníthetők el, azon a pénzintézetet zálogjog illeti meg. Ezek a vagyonrészek továbbra is a szervezet kezelésében maradnak, ez azonban a társasági, tagsági jogviszonyból eredő részvényesi (tagsági) jogokat nem érinti. Korlátozza a törvény a résztvevők tulajdonába került részvények (üzletrészek) feletti rendelkezési jogot egyéb esetekben is. Így pl. a dolgozók nyugdíjba vonulása illetőleg elhalálozása esetén a már tulajdonukba került vagyonrészekre az MRP szervezet számára a törvény elővásárlási jogot biztosit. A résztvevői viszonynak a törlesztési időszak alatti megszűnése esetén a szervezet jogosult a résztvevők tulajdonába került vagyonrészeket visszavásárolni, stb.

A Munkavállalói Résztulajdonosi Program részletes szabályait a módosított 1992. évi XLIV. számú törvény tartalmazza.

V. fejezet

Vagyonkezelés

67. §-hoz

A Javaslat 1. §. (1) bekezdése szerint a törvény hatálya alá tartozó vagyon csak időlegesen tartozik az állam tulajdonába és az ÁPV Rt. elsődleges feladata e körben a társasági részesedések mielőbbi értékesítése magántulajdonosok részére. Az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon privatizálása elhúzódó folyamat. A Javaslat az ÁPV Rt. feladatául szabja a privatizáció megtörténtéig a vagyon átmeneti hasznosításáról történő gondoskodást. Ezen átmeneti időszak alatt az ÁPV Rt.-nek meg kell tennie a privatizáció előkészítéséhez szükséges intézkedéseket és biztosítania kell a vagyonnal való rendeltetésszerű gazdálkodást. A Javaslat nem rendelkezik arról, hogy ezt a feladatokat az ÁPV Rt.-nek magának kell elvégeznie vagy igénybe veheti-e más vagyonkezelő szervezet közreműködését is. A Javaslat szövegének ily módon történő megfogalmazása lehetővé teszi mindkét megoldás megvalósítását.

Azon vagyoni körben, amely nem tartozik a Javaslat melléklete szerint tartós állami tulajdon körébe, az ÁPV Rt. jogosult a vagyon hasznosítása érdekében vagyonkezelési szerződéseket kötni, de csak abban az esetben, ha a vagyon értékesítése meghiúsult vagy megállapítható, hogy elidegenítésének feltételei átmenetileg kedvezőtlenek.

A Javaslat fenti rendelkezésének értelmezéséből két dolog következik. Az egyik az, hogy az ÁPV Rt. nem köteles, hanem csak jogosult ilyen vagyonkezelési szerződéseket kötni, ami egyben azt jelenti, hogy a vagyonkezelési funkciót tiltó rendelkezés hiányában maga is elláthat. További következtetés, hogy vagyonkezelési szerződést az ÁPV Rt. csak a privatizálandó vagyon tekintetében köthet mégpedig csak akkor, ha a vagyon értékesítése már meghiúsult vagy megállapítható, hogy elidegenítésének feltételei átmenetileg kedvezőtlenek. A Javaslat szerint a tartósan állami tulajdonban maradó társaságok részvényeinek, illetve üzletrészeinek kezelésére vagyonkezelési szerződés nem köthető.

Az állami vagyon kezelésbe adása során a vagyonkezelés célja nem pusztán vagyon működtetése, hanem az ÁPV Rt. által meghatározott vagyon gyarapodás elérése is. E gyarapodás mértékét a konkrét körülmények ismeretében a kezelésbe adó ÁPV Rt. határozza meg és azt a szerződésben rögzíti. A vagyon gyarapodás módja lehet a vagyonérték biztosítása, megtartása vagy növelése, jól hasznosítható vagyon esetében azonban lehet hozadék (osztalék, részesedés) elérése, illetve a már elért osztalék, részesedés növelése. A polgári jog szabályai alá tartozó vagyonkezelési szerződés tartalmi elemeit a felek szabadon állapíthatják meg, korlátot csak az jelenthet, hogy az ÁPV Rt. nem biztosíthat olyan jogot a kezelő részére, melyet a Javaslat nem állapít meg számára, illetve a szerződés tartalmára vonatkozó kapcsolódó jogszabályok kereteit is szem előtt kell tartani. E szabályt éppen az indokolja, hogy a kezelésbe adható állami vagyonkör rendkívül széles és gazdálkodására, működésére igen sok jogszabály vonatkozik, valamint a munkavállalókkal, az állammal szembeni kötelezettségekkel (pl. adó, társadalombiztosítás, stb.) összefüggő jogszabályok a kedvezményekre is vonatkoznak. Ezen túlmenően a kezelésre meghirdetett pályázat feltételei, illetve a beérkező pályázatok azok a keretek, melyek között kell a szerződés konkrét tartalmát meghatározni.

68. §-hoz

A Javaslat az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szól. Az értékesítés mellett mint az előzőekben láttuk, kivételesen és átmenetileg lehetővé teszi a vagyon átmeneti hasznosításáról történő gondoskodást vagyonkezelésbe adás útján. A Javaslat 1. §-ának (3) bekezdése feljogosítja az ÁPV Rt.-t, hogy privatizációs tevékenységet, illetve a vagyon átmeneti hasznosítása körében gyakorolja az állam tulajdonosi jogait. Mivel a szervezet maga csak egészen kivételes esetben gyakorolhat vagyonkezelési funkciót, így ennek megvalósítása vagyonkezelői szerződések megkötése révén történhet. Ahhoz, hogy a vagyonkezelő feladatának maradéktalanul eleget tudjon tenni, szükség van arra, hogy az ÁPV Rt. a vagyonkezelési szerződésben a tulajdonosi jogosítványok egy részét vagy bizonyos esetekben annak egészét átruházza a vagyonkezelőre. Itt a polgári jogban általánosan alkalmazott tulajdonosi részjogosítványokat kell érteni a birtoklás, a használat, a hasznok szedésének illetőleg a rendelkezésnek a jogát. Ha a vagyonkezelő rendelkezik mindezekkel a jogosítványokkal, így lehetősége nyílik arra, hogy az ÁPV Rt. által a szerződésben megkövetelt eredmények eléréséhez szükséges valamennyi intézkedést (átszervezés, személyi változások, tőkeemelés illetőleg leszállítás, stb.) megtehesse. Mivel az ÁPV Rt. csupán jogosult a tulajdonosi jogosítványok illetve azok egy részének átruházására, ezáltal biztosítható, hogy a vagyonkezelő csak a szükséges jogosítványokkal rendelkezzen egy-egy társaság esetében.

A vagyonkezelésbe adás kockázatos feladat, ezért az erre irányuló szerződésekben a szerződés megfelelő teljesítését szerződést biztosító mellékkötelezettségek kikötésével kell biztosítani. A Javaslat e rendelkezésének alkalmazásával különös figyelmet kell fordítani arra, hogy a szerződést biztosító mellékkötelezettségek mindenkor a vagyonkezelő saját vagyonát terheljék és ne az érintett társaság vagyonát, azaz a vagyonkezelés kockázatát a vagyonkezelőnek kell viselnie és nem a vagyonkezelésbe adott társaságnak. A Javaslat alkalmazásában szerződést biztosító mellék-kötelezettség alatt a Polgári Törvénykönyv 243-276. §-aiban meghatározott mellékkötelezettségeket kell érteni, így különösen a zálogjogot, az óvadékot, a kezességet, illetőleg a bankgaranciát. A Ptk. nem rendelkezik arról, hogy az egyes biztosítékok külön-külön vagy együttesen is alkalmazhatóak, ennek hiányában természetesen lehetőség van arra, hogy a felsorolt biztosítékok együttesen is alkalmazhatók legyenek. A biztosítékok mértékének megállapítására, továbbá a biztosítékok különböző, a konkrét esetben elfogadásra kerülő, együttesen alkalmazható formáinak meghatározására az ÁPV Rt. jogosult a vagyonkezelői szerződés keretei között.

69. §-hoz

A Javaslat 69-71. §-ai a vagyonkezelés egyes szerződés-típusainak szabályait állapítja meg. Ezen paragrafusok igyekeznek a különböző vagyonkezelési szerződés-típusok fogalmi meghatározását adni. E rendelkezések alkalmazásánál is azonban figyelemmel kell lenni a Ptk. 200 §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, mely szerint a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg, a szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. A Javaslat tehát az egyes vagyonkezelői szerződések esetében nem tételes felsorolást ad, hanem a tipikus vagyonkezelési szerződések fogalmi és tartalmi elemeit határozza meg. A Polgári Törvénykönyv általános szerződési szabályai viszont lehetőséget biztosítanak arra, hogy a felek ezen általános szerződési szabályoktól az egyes vagyonkezelési szerződések esetében szabadon eltérhessenek, így a szerződések tartalmát szabadon állapíthatják meg a Javaslat, illetőleg a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseinek kereteinek között. A vagyonkezelési szerződések legegyszerűbb formája a megbízás útján történő vagyonkezelés, amely a Javaslat szerint azonban csak akkor alkalmazható, ha a kezelői tevékenységre a vagyon értékének, illetve állagának megóvása céljából kerül sor. Ez azt jelenti, hogy megbízás útján csak azok a vagyonrészek hasznosíthatóak, amelyek nyereségtermelő képessége kétséges és a privatizáció megtörténtéig a vagyon szinten tartása a cél.

A megbízási szerződésre a Ptk. 474- 483. §-ainak rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, amelyből az következik, hogy a vagyonkezelő ilyen szerződés keretében meghatározott eredmény elérésére nem köteles, feladata csak az ügy ellátására terjedhet ki. Kivételes esetben azonban előfordulhat az, hogy az érték illetőleg állagmegóvás során a vagyonkezelő tevékenysége nyomán az adott társaságnál eredmény is keletkezik. Általános esetben megbízási szerződésnél a megbízottat díjazás az ügy ellátásáért illeti meg -ez természetesen a vagyonkezelési megbízás esetén is irányadó szabály -azonban megállapodhatnak a felek úgy is, hogy a meghatározott díjon felül a megbízott vagyonkezelőt az általa kitermelt hozadék egy része is megillesse. Ez a megoldás egyaránt előnyös az ÁPV Rt. számára, hiszen a vagyon értékének, illetőleg állagának megóvása a megbízási díj fejében megtörtént, ugyanakkor a helyes gazdálkodás eredményeképpen nyereség is képződött, amelyet az ÁPV Rt., illetőleg a vagyonkezelő a szerződésben meghatározott feltételek szerint osztozhat.

70. §-hoz

A vagyonkezelőkkel kötendő egyes vagyonkezelési szerződések tartalmának meghatározásánál a Javaslat a fokozatosság elvéből indul ki. Megbízási típusú szerződéseket a veszteséges, nehezen értékesíthető társaságok esetében teszi lehetővé, míg a nyereséget termelő, eredményesen gazdálkodó és kedvező piaci pozícióval rendelkező társaságok esetében meghatározott eredmény elérését megkövetelő vállalkozói típusú szerződések megkötésére teremt lehetőséget. Ezen szerződések közül a vagyonkezelésre kötött vállalkozási szerződés arra alkalmas, hogy az ÁPV Rt. a részére fizetett díj ellenében átruházza a tulajdonosi jogainak jelentős részét a vállalkozóra, amely a szerződésben vállalja, hogy meghatározott mértékű hozadékot (osztalékot, részesedést) biztosít az ÁPV Rt. számára, illetőleg garanciát vállal arra, hogy a társasági vagyon értéke a szerződésben meghatározott szint alá nem kerül, illetőleg hogy a szerződéskori állapothoz képest emelkedni fog. A Ptk. szerződési szabályai szerint a vállalkozási szerződés eredménykötelem, ami azt jelenti, hogy a vállalkozó a szerződés alapján valamely munkával elérhető eredmény létrehozására vállalkozik, a megrendelő pedig a szolgáltatás átvételére és a díj fizetésére köteles. A vagyonkezelésre kötött vállalkozási szerződés esetében az eredmény alatt a vagyon meghatározott hozadékának elérését, illetőleg a vagyonvesztés megakadályozását, továbbá a vagyon növekedésének elérését kell érteni. E szolgáltatás fejében köteles az ÁPV Rt. díjat fizetni az általános rendelkezések szerint.

A fentiek mellett azonban a Javaslat lehetőséget ad olyan megállapodás megkötésére is - a Ptk. diszpozitivitásra vonatkozó rendelkezésének alkalmazásával - hogy az ÁPV Rt. a díjazás mellett a hozadék egy részét a vállalkozónak átengedje, azaz közösen részesedjenek a nyereségből. E kettős díjazás lehetőségét a Javaslat csak úgy engedi meg, ha erre a pályázati feltételek között illetőleg a vagyonkezelési szerződésben kifejezett rendelkezések találhatók. A vagyonkezelési szerződésben természetesen ezen előbbi követelménynek konkrét számszerűsített formában kell megjelennie, azaz rendelkeznie kell arról, hogy a vállalkozó által kitermelt eredmény milyen arányban oszlik meg az ÁPV Rt., illetve a vállalkozó vagyonkezelő között.

71. §-hoz

A vagyonkezelési szerződések egyes típusait a tulajdonosi jogok átruházásának mértéke különbözteti meg egymástól. A megbízási típusú vagyonkezelési szerződésnél a tulajdonosi jogok egy része sem száll át a megbízottra, e szerződések alkalmazása során a megbízott a tulajdonos képviselőjeként, helyette és nevében jár el. A vállalkozási típusú vagyonkezelési szerződések esetében a tulajdonosi jogok döntő többségét az ÁPV Rt. köteles átruházni a vagyonkezelőre, kivéve a rendelkezési jogot, amely magába foglalja az elidegenítés és megterhelés jogát. A vállalkozó tehát átruházott tulajdonosi jogainak gyakorlása során mindent megtehet, amit a valódi tulajdonos, a dolog tulajdonjogát azonban nem ruházhatja át illetőleg a dolgot nem terhelheti meg. A portfolió vagyonkezelési szerződés a vállalkozó számára a legszélesebb lehetőséget nyújtja, mert ez esetben az ÁPV Rt. a rendelkezés (elidegenítés és megterhelés) jogát is átruházza a vagyonkezelőre. E szerződés lényege abban rejlik, hogy a vagyonkezelő meghatározott díj ellenében gyakorolja a tulajdonosi jogokat oly módon, hogy a szerződésben meghatározott hozadék illetőleg vagyon gyarapodás elérésére vállal kötelezettséget. E vagyon gyarapodásnak azonban nem feltétlenül a kezelésbe átadott vagyonrész tekintetében kell megvalósulnia, a vagyonkezelő jogosult arra, hogy a kezelésbe megkapott társasági részesedést értékesítse, helyette újat vásároljon, azt befektesse, azt kicserélje esetleg ismét eladja és helyette újat vásároljon, az a lényeg, hogy a szerződés lejártakor az eredetileg vagyonkezelésbe adott értéknél magasabb értéket adjon vissza a tulajdonosi jogokat immár visszavevő ÁPV Rt.-nek.

A Javaslat e szerződés típusnál is kettéválasztja a díjazás illetőleg a részesedés kérdését. A szerződésben az ÁPV Rt. díjazást fizet azért, hogy helyette a tulajdonosi jogokat a vagyonkezelő gyakorolja. Ez a díjazás minden esetben a szerződés időtartama alatt a vállalkozó vagyonkezelőt megilleti. Emellett azonban a vagyon növekedés elérése esetén úgy is megállapodhatnak a szerződő felek, hogy a vagyon gyarapodás mértékén úgy osztozkodnak, hogy a vagyonkezelő ezt pénzben fizeti meg, vagy úgy is, hogy a vagyon gyarapodás eredményeként előállt társasági részesedéseket osztják meg a felek egymás között. A Javaslat ez utóbbi esetben is - a vállalkozási vagyonkezelési szerződés szabályaival egyező módon - előírja, hogy a vagyonérték gyarapodás megosztásának lehetőségéről a pályázati feltételek között, illetőleg a vagyonkezelési szerződésben kifejezetten utalni kell, a szerződésben meg kell határozni a részesedés mértékét, határidejét, stb.

72. §-hoz

A Javaslat 48. §-a meghatározza azokat az alapvető követelményeket, amelyek során a szakértő szervezet vagy magánszemély a privatizációban közreműködhet. Ennek megfelelően csak olyanok vehetnek részt, akik a magyar gazdaságot, privatizációt, tőkepiacot, számvitelt, pénzügyi és más előírásokat, a jogszabályokat és a jogalkalmazást megfelelően ismerik, az állami vállalatok társasággá alapításában és a privatizációban kellő jártassággal rendelkeznek. A vagyonkezelők az előzőekben említett jártassággal rendelkező vállalkozótól elvárható szakszerűséggel és gondossággal kötelesek a szerződésben foglalt követelményeket megfelelően teljesíteni és azokért helytállni az ÁPV Rt.-vel szemben. A vagyonkezelési szerződést kötő szakértők esetében is a Javaslat ugyanezeket a felelősségű szabályokat követeli meg, amely szabályok eltérnek a Ptk.-nak az általános felelősség szabályaitól.

A vagyonkezelő felelőssége - egyezően a szakértő felelősségével - magas szintű szakszerűséget feltételezve, ezen elvárhatósági követelmény figyelembe vételével megállapított felróhatóságon alapuló kártérítési felelősség, tehát a Ptk. 339. §-a (1) bekezdésében szabályozott általános kártérítési alakzattól az elvárhatósági fok szigorításával tér el.

A Javaslat 72. §-ának (2) bekezdése határozza meg az ÁPV Rt. ellenőrzési jogosítványait a vagyonkezelés körében. Az ÁPV Rt. ellenőrzési jogának ilyen széleskörű megállapításával a jogalkotó azt kívánta elérni, hogy a vagyonkezelésre vonatkozó azon szerződési konstrukciók keretében, amikor a tulajdonosi jogok gyakorlása is megilleti a vagyonkezelőt, nem pusztán a szerződésben vállalt, a működés mikéntjére, eredményére vonatkozó kikötések "bármilyen áron" való megvalósítása legyen a vagyonkezelő célja, hanem az a jó gazda gondosságával lássa el a vállalt feladatot, azaz úgy járjon el, ahogy az adott helyzetben nem általában elvárható, hanem ahogy a Javaslat 48. §-a megköveteli azt.

A vagyonkezelői szerződésben rögzített értékhatárt meghaladó összegű szerződések esetében az ellenőrzési jog - bár nem terjed ki a szerződés jóváhagyásának jogáig - meglehetősen szigorú, hiszen minden ilyen megállapodásról írásbeli jelentés, beszámoló, elszámolás kérhető. További biztosítékot ad a Javaslat az ÁPV Rt.-nek azzal, hogy a kezelő hitelképességét bármikor megvizsgálhatja. Az említett rendelkezés lényegét összefoglalva tehát megállapítható, hogy ellenőrzési jogával élve az ÁPV Rt. a vagyonkezelővel kötött szerződés keretei között a kezelőt megillető tulajdonjog sérelme nélkül minden olyan intézkedést megtehet, amely az állami vagyon védelmét szolgálja. A szerződés azonnali hatályú felmondása nem csupán a kezelő súlyos szerződés szegésének lehet szankciója, hanem ezzel azonos súlyú az az eset is, ha a vagyonkezelő a vagyonügynökség ellenőrző tevékenységét akadályozza. Ezen akadályozás megvalósulhat tevőleges vagy mulasztásos formában is, amennyiben tehát az ÁPV Rt. felhívása ellenére a kezelő elmulasztja az írásbeli jelentés vagy beszámoló elkészítését, ezzel is hátráltatva az ellenőrzést, az ÁPV Rt. azonnali hatállyal felmondhatja a szerződést. A felmondás a szerződést megszünteti, ami azt jelenti, hogy a szerződés a jövőre nézve szűnik meg és a felek további szolgáltatásokkal egymásnak nem tartoznak. A megszűnés előtt már nyújtott szolgáltatás szerződés szerint pénzbeli ellenértékét meg kell fizetni amennyiben pedig a már teljesített pénzbeli szolgáltatásnak megfelelő ellenszolgáltatást a másik fél nem teljesítette, a pénzbeli szolgáltatás visszajár.

73. §-hoz

A Javaslat előírja az ÁPV Rt. által a kezelőnek fizetett díj, illetve a vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült kiadások elszámolásának módját, így kívánva elérni a számviteli törvényben illetőleg az adójogszabályokban nem szereplő értelmezési nehézségeket okozó tételek egyértelmű meghatározását. A Javaslat 67. §-ának (3) bekezdése szerint a szerződés tartalmát a felek szabadon állapítják meg. E törvény és más jogszabályok valamint a kötelezően kiírandó és nyilvánosan közzéteendő pályázat feltételeinek keretei között. Az egyes vagyonkezelési szerződés típusok esetében a Javaslat díjazást ír elő a vállalkozó illetőleg a megbízó számára. Ugyanakkor az említett diszpozitivitási szabályok szerint lehetőség van arra is, hogy a vállalkozó csak akkor kapjon díjat, ha a szerződésben meghatározott eredményt eléri. Ilyen szigorú szerződési kikötés esetében azonban a vállalkozó (megbízott) védelmét szolgálja a Javaslatnak az a rendelkezése, amely kötelezővé teszi a vagyonkezeléssel kapcsolatban felmerült költséget megtérítését. Ezen szerződések esetében tehát elválik egymástól a szerződéses díj megfizetése, és az igazolt költségek megtérítése. Ez utóbbi elszámolását nem érinti az esetleges eredménytelenség miatti díjelmaradás. A vagyonkezelő számára a Javaslat biztosítja azt a lehetőséget, hogy a vagyonkezelői jogviszony fennállása alatt bármikor kezdeményezhesse az ÁPV Rt.-nél az általa kezelt vagyonrész megvásárlását. Ebben az esetben saját részre történő megvásárlásról van szó, ami a vagyonkezelő számára biztosított jogosultság és amellyel az ÁPV Rt. nem köteles élni, hiszen előfordulhat hogy a vagyon értékesítésének feltételei a vagyonkezelő irányába sem kedvezőek. A vagyonkezelő által tett kezdeményezés vételi ajánlatnak minősül, amelyet az ÁPV Rt.-nek az általános értékesítési szabályok alkalmazásával kell elbírálnia, mivel a vagyonkezelő által tett ajánlat esetén a Javaslat 28. §-ának (2) bekezdése alapján nem lehet mellőzni a versenyeztetést, így a vagyonkezelő által tett ajánlat esetében is pályázatot kell kiírni és ennek eredményeképpen dönthet az ÁPV Rt. úgy, hogy a vagyonkezelő kapja meg az általa kezelt társasági részesedést. Ha azonban kedvezőbb ajánlat érkezik, úgy a vagyonkezelő elsőbbségi joggal nem rendelkezik.

74. §-hoz

A Javaslat 73. §.-ának (2) bekezdése lehetőségként tartalmazza azt, hogy a vagyonkezelő az általa kezelt társasági részesedést megvásárolhassa az ÁPV Rt.-től. A 74. §. ennél határozottabb rendelkezéseket tartalmaz, amikor kimondja hogy 3 év vagyonkezelés eltelte után - ha a felek a vagyonkezelési szerződésben így állapodtak meg - a vagyonkezelő egyoldalú írásbeli nyilatkozattal az általa kezelt vagyontárgyat megveheti, illetve az ÁPV Rt. írásbeli felhívására a vagyontárgyat köteles megvenni. A Javaslat e rendelkezése a privatizáció előmozdítását illetőleg a vagyonkezelésben maradó vagyon körének szűkítését kívánja elősegíteni. A 67. §. (3) bekezdése szerint lehetőség van arra, hogy a vagyonkezelési szerződés tartalmát a felek szabadon állapítsák meg. A Javaslat 74. §-a ehhez képest külön nevesített lehetőségként említi a vagyonkezelési szerződés alapján történő privatizációt. A Javaslat két megoldást kínál erre az esetre, egyfelől lehetővé teszi olyan rendelkezés kikötését hogy a vagyonkezelő egyoldalú írásbeli nyilatkozattal megvehesse az általa kezelt vagyontárgyat illetőleg hogy az állami tulajdonosi jogokat gyakorló szerv (ÁPV Rt.) írásbeli felhívására a vagyonkezelő köteles legyen az érintett vagyontárgyat (társasági részesedést) megvenni. A vagyonkezelő nyilatkozata által történő megvételre természetesen nem kell alkalmazni a Javaslat 73. §-ának (3) bekezdését, hiszen itt külön jogcímen történő vásárlásról van szó, amelyre a privatizáció általános rendelkezései csak a vételár megállapítása tekintetében kell alkalmazni. Ebből az következik, hogy nincs szükség külön versenyeztetésre és alkalmazhatóak a vagyonkezelő esetében a Javaslat IV fejezetében meghatározott kedvezményes privatizációs technikák. A Javaslat lehetővé tesz olyan megoldást is, hogy az ÁPV Rt. írásbeli felhívására a vagyonkezelő köteles legyen a vagyontárgyat megvásárolni. Ez esetben szintén nem kell alkalmazni a versenyeztetési szabályokat és a vételár tekintetében külön megállapodást kell kötni, amelyre alkalmazni kell a Javaslat III. és IV. fejezetében foglaltakat azaz itt is sort kell keríteni a munkavállalók érdekvédelmére vonatkozó rendelkezésekre, de értelemszerűen nem alkalmazhatók azok az értékesítési technikák (egyszerűsített privatizáció, szakértői privatizáció, stb.) amelyeket a III. fejezet tartalmaz, ugyanakkor alkalmazni lehet a IV. fejezetben lévő kedvezményes privatizációs technikákat akkor, ha erről a felek külön megállapodnak.

A Javaslat 74. §-ának (2) bekezdésében foglalt külön megállapodást a felek általában az (1) bekezdésben foglalt 3 éves időtartam eltelte után szűnik meg, de a Javaslat nem zárja ki azt, hogy ezekből a feltételekből már a vagyonkezelési szerződésben vagy amellett, azok megkötésekor megállapodjanak a felek. Ezen utóbbi megoldással ugyan a felek kockázata nő, hiszen nem lehetnek biztosak abban, hogy 3 év múlva az adott társasági részesedés milyen értéket fog képviselni. Ennek ellenére a Javaslat nem tilalmazza az ilyenfajta kockázatvállalást.

VI. fejezet

Zárórendelkezések

75. §-hoz

A törvény Zárórendelkezései az Átmeneti Rendelkezésekkel kezdődnek. Mivel a 9. § (1) bekezdése szerint a törvény hatályba lépésétől a jelenlegi Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság elnevezése Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaságra változik, a 10. § szerint pedig az Állami Vagyonügynökség az ÁPV Rt. egyetemes jogutódlása mellett e törvény hatályba lépésével megszűnik, az (1) bekezdés kimondja, hogy ahol bármely jogszabály az Állami Vagyonügynökséget (ÁVÜ) vagy az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaságot (ÁV Rt.) említi, ezen az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaságot kell érteni. Az ÁV Rt. jelenlegi alapító okiratát ezért a kormánynak a törvény hatályba lépését követő 30 napon belül módosítania kell.

Az 1992. évi LIII. és LIV. törvény alapján az állami vállalatok és leányvállalataik túlnyomó többsége már átalakult gazdasági társasággá. Néhány e törvény hatálya alá eső (5. §) állami vállalat azonban - zömmel végelszámolási vagy felszámolási eljárás alatt áll - még nem alakult át gazdasági társasággá. Mivel a 83. § (2) bekezdése az 1992. évi LIII. és LIV. törvényt általában hatályon kívül helyezi, rendelkezni kellett arról, hogy az át nem alakult vállalatoknál az 1992. évi LIV. törvény III. fejezetében foglalt vagyonvédelmi előírásokat (20-29. §), illetve az esetleges társasággá való átalakulásra vonatkozó általános szabályokat (32-48. §) ennek ellenére továbbra is alkalmazni kell.

Az 1992. évi LV. törvény 5. § (1) bekezdése, illetve 10. § (3) és (5) bekezdése kötelezően előírta az állami közüzemi, illetve az önkormányzati közüzemi vállalatok gazdasági társasággá való átalakulását, ez utóbbiakat 1996. december 31.-ig. Ez a rendelkezés túlzás: Nyugat-Európában is a közüzemi vállalatok egész sora nem működik gazdasági társasági formában. A már végbement átalakulásokat ugyan a Javaslat nem kívánja érinteni, de az átalakítás kötelező jellegét a (3) bekezdés megszünteti. Az 1977. évi VI. törvény (Vt.) VII. fejezetében (45-46. §) szabályozott közüzemi vállalatok továbbra is működhetnek állami vállalati formában, azzal, hogy a Vt. szerinti alapítói jogokat az alaptevékenység szerinti miniszter vagy az érdekelt önkormányzat gyakorolja. Ez utóbbi esetben a vállalat természetesen már önkormányzati vállalatnak minősül.

A törvénynek nincs visszaható hatálya. Ezért azon társaságok esetében, amelyeknek privatizációja a pályázat kiírásával már a törvény hatályba lépése előtt megindult, a privatizációs döntést a pályázat kiírása idején hatályos jogszabályok szerint kell meghozni. Mivel a 28. § általános szabállyá teszi, hogy a privatizálásra kerülő vagyont elsőízben versenyeztetés útján kell értékesíteni (azaz a privatizálást megkísérelni), a (4) bekezdés kimondja, hogy e rendelkezés szempontjából a törvény hatályba lépése előtt kiírt pályázatokat is figyelembe kell venni. Azaz ha a törvény hatályba lépése előtt már volt versenyeztetés, újból pályáztatni nem kell.

76. §-hoz

Az (1) bekezdés régen húzódó kérdést kíván rendezni.

Az 1989. évi XIII. törvényt az 1992. évi LV. törvény hatályon kívül helyezte. A gyakorlatban azonban az e törvény alapján átalakult vállalatoknál vitás volt részben az átalakult társaságoknak fizetendő 20%-os vételárrész, részben az önkormányzatokat a belterületi föld után megillető társasági részesedés kiadása. A Javaslat az 1992. évi LIV. törvény 42. §-ának továbbérvényesítésével együtt az 1989. évi XIII. törvény 21. § (1) és (2) bekezdésének további alkalmazását is egyértelműen kimondja. Természetesen e szabály alól törvény (de csak törvény és megállapodás nem!) kivételt tehet, így pl. a vezetői és munkavállalói kivásárlásra vonatkozó 59. § (6) bekezdése - a kétszeres kedvezmény kizárása érdekében - kivételt tesz az 1989. évi XIII. törvény 21. § (1) bekezdése alól.

A (2) és (3) bekezdés a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet további sorsáról rendelkezik. E szervezet a későbbiekben megszüntetésre kerül, de nem olvad be az ÁPV Rt.-be. E költségvetési szerv megszüntetéséről az 1992-es államháztartási törvény szabályainak alkalmazásával a pénzügyminiszter gondoskodik és egyben kijelöli a KVSz jogutódját.

A KVSZ-nél lévő kincstári vagyonról külön törvény fog rendelkezni. A nála lévő vállalkozói vagyont (elsősorban ingatlanokat) azonban át kell adnia az ÁPV Rt.-nek. Ennek körét e két szervezet közti megállapodás határozza meg és e megállapodás rendezi azt, hogy a Munka Törvénykönyve, illetve a közalkalmazotti törvény vonatkozó szabályai alkalmazása mellett a KVSZ dolgozói közül kik és hogyan kerülnek az ÁPV Rt. alkalmazásába. A KVSZ-től az ÁPV Rt.-hez kerülő vállalkozói vagyon nem került a részvénytársaság saját vagyonába (22. §), hanem a 23. §-ban szabályozott ún. hozzárendelt vagyonnak minősül.

77. §-hoz

A törvény 7-8. §-a újból szabályozta a tartós állami tulajdonban álló vállalkozói vagyon megállapításának elveit és ennek alapján a melléklet jelentősen csökkentette a tartós állami tulajdon körét és a tulajdonosi jogok gyakorlására jogosult szerveket is átrendezte. Ezért volt szükséges, hogy a

77. § kimondja, hogy azokat a társasági részesedéseket, amelyeket eddig nem az ÁPV Rt. gyakorolt, de e törvény szerint az ÁPV Rt.-hez kerülnek, illetve fordítva, amely társasági részesedések az ÁPV Rt.-hez más miniszterhez kerülnek, az érintettek a törvény hatályba lépésétől számított 30 napon belül kötelesek egymásnak átadni.

Így például azon kereskedelmi bankok részvényeit, amelyeket a melléklet nem sorol fel a pénzügyminiszter tulajdonosi jogai körében, a PM-nek át kell adnia az ÁPV Rt.-nek. Meg kell szüntetni ugyanis azt a jelenlegi rendellenes helyzetet, hogy egyes kereskedelmi bankokban az állami tulajdont két különböző állami szerv, a PM és az ÁPV Rt. gyakorolja. Ha a tulajdonosi jogokat gyakorló szervek között az átadás tekintetében vita alakul ki, a vitában a kormány dönt, az osztalék kérdésében pedig a költségvetési törvény az irányadó.

78. §-hoz

Mivel a termőföldről szóló 1994. évi LV. törvény 83. §-a nem teszi lehetővé, hogy részvénytársaság állami tulajdonú termőföld felett a kezelői jogokat gyakorolja. Ugyanakkor a megszűnő Állami Vagyonügynökség, mint költségvetési szerv kezelésében jelentős mennyiségű ingatlan, így termőföld is van, az ÁVÜ egyetemes jogutódja viszont a 10. § (1) bekezdése szerint az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság, a Javaslatnak ezt a kollíziót fel kell oldania.

Ezért a 78. § általános jelleggel kimondja, hogy az ÁPV Rt. az állam tulajdonában álló valamennyi ingatlan, így a termőföldek tekintetében is gyakorolhatja a kezelői jogot. Ez a kezelői jog tehát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezhető, sőt a földhivatalnak az egyéb törvényes feltételek fennállása esetén be is kell jegyeznie. Ez nem indokolatlan privilégium az ÁPV Rt. javára a többi részvénytársasággal szemben, hiszen a kezelői jog biztosítására éppen azért van szükség, hogy az állam tulajdonosi jogait az 1. § (3) bekezdés értelmében gyakorló ÁPV Rt. ezen ingatlanokat magántulajdonosok részére értékesítse, azaz privatizálja.

79. §-hoz

Az 1992. évi LV. törvény 13. § (4) bekezdése hatályon kívül helyezte a Gt. 299. § eredeti (3) bekezdését, amely az egyszemélyes részvénytársaságoknál végső soron az alapító (egyedüli részvényes) mögöttes felelősségét deklarálta. Ez az ÁV Rt. érdekében valamennyi részvénytársaságra nézve megállapított szabály azonban nem vált be, főleg hitelezővédelmi szempontokból okozott problémákat. Éppen ezért a Javaslat visszaállítja az eredeti helyzetet és kimondja, hogy ha az egyszemélyes rt. fizetésképtelensége miatt felszámolási eljárás indul, az rt. cégbejegyzése utáni tartozásokért a részvényes korlátlan felelősséggel tartozik. Mivel az ÁPV Rt. alapítója a kormány, a részvényesi jogok gyakorlója pedig a pénzügyminiszter, ez a rendelkezés a privatizációban résztvevő hazai és külföldi befektetők számára teljes anyagi biztonságot garantál, különös tekintettel arra, hogy a 10. § (1) bekezdés alapján az Állami Vagyonügynökség egyetemes jogutódja az ÁPV Rt.

80. §-hoz

Az ÁPV Rt. fő feladatát jelentő privatizációs tranzakcióknak olyan sajátosságai vannak bevételi (kárpótlási jegy, E-hitel) és kiadási (kárpótlási jegy megsemmisítés, más jogszabályok által meghatározott kifizetések, államadósság csökkentés) oldalról egyaránt, amelyek indokolják, hogy az ÁPV Rt. könyvvezetésének és éves beszámoló készítésének sajátosságait kormányrendelet szabályozza. Ez természetesen nem jelentheti azt, hogy a számviteli törvény alapelveitől eltérő rendelet kiadására kapna felhatalmazást a kormány.

Az általános számviteli szabályok szerint ÁPV Rt -hez tartozó nagyszámú gazdálkodó egységek beszámoló jelentéseit is a tárgyévet követő év május 31-ig kell a cégbíróságnál letétbe helyezni. Technikailag indokolt, hogy az ÁPV Rt. az általa készített, a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott, könyvvizsgálói záradékot is tartalmazó beszámolót, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot a tárgyévet követő év augusztus 31-ig helyezze letétbe.

81. §-hoz

Az államtitkárok jogállásának hatályos szabályozását tartalmazó 1990. évi XXXIII. törvény 11. §-a nem teszi lehetővé az államtitkárok számára, hogy gazdasági társaságok vezető tisztségviselői legyenek. Az ÁPV Rt. speciális rendeltetésére való tekintettel - különös tekintettel a szakmai minisztériumok által a 12. § (2) bekezdés értelmében javasolható személyekre - e szabály alól az ÁPV Rt. igazgatósági tagjai tekintetében a 81. § kivételt tesz - ez a kivétel tehát nem vonatkozik a felügyelő bizottsági tagokra és a könyvvizsgálókra. A kivétel továbbá a közigazgatási és a helyettes államtitkárokra vonatkozik, tehát az ÁPV Rt. igazgatóságában politikai, illetve címzetes államtitkár nem vehet részt.

82.§-hoz

A privatizáció eddigi feltételeinek megfelelően a továbbiakban is általános forgalmi adó mentességet javasol a törvényjavaslat e törvény alapján végzett termékértékesítés és szolgáltatásnyújtás tekintetében. Az általános forgalmi adó bevezetése a privatizációban jelentős hátrányt jelentene a törvény hatálybalépésével a kárpótlási jeggyel, Egzisztencia hitellel és lízingtechnikával vásárló magánbefektetőknek.

83. §-hoz

A 83. § a hatályba lépésről az általános gyakorlatnak megfelelően rendelkezik és konkrétan megjelöli a hatályon kívül helyezett törvényeket és más jogszabályokat (kormányrendeleteket).

A tartós állami tulajdon körét a 7-8. § alapján a törvény melléklete tartalmazza. A melléklet a törvény szerves része, tehát csak törvénnyel módosítható. A szabályozás merevségének elhárítása érdekében azonban a Javaslat a (4) bekezdésben lehetővé teszi, hogy a kormány a mellékletben felsorolt gazdasági társaságok ugyancsak melléklet által tartalmazott technikai adatait - ilyen elsősorban a névváltozás, de esetleg a társasági forma is kft.-ről rt.-re változhat - közleménnyel módosítsa. Hangsúlyozni kell, hogy itt csak technikai adatokról lehet szó: a tulajdonosi részesedés mértékének és a tulajdonosi jogokat gyakorló szervnek megváltoztatása érdemi módosításnak minősül.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYÁNAK PRIVATIZÁCIÓS STRATÉGIÁJA 1994 - 1998

Budapest, 1994. november 11.

Tartalom

1. Bevezetés................................................................................................. 3

2. Az új privatizációs törvény alapelvei........................................................... 6

3. Az új privatizációs szervezet...................................................................... 9

3.1 A privatizációs szervezet ellenőrzése........................................................11

4. Döntési mechanizmusok és privatizációs technikák.....................................12

4.1. Stratégiai fontosságú nagyvállalatok........................................................12

4.1.1 Általános elvek.....................................................................................12

4.1.2 Távközlés.............................................................................................13

4.1.3 Villamosenergia-ipar...............................................................................14

4.1.4 MOL Rt................................................................................................14

4.1.5 Gázszolgáltatók......................................................................................14

4.1.6 Gyógyszeripar........................................................................................14

4.1.7 Bankszektor...........................................................................................15

4.1.8 Regionális vízművek.................................................................................15

4.1.9 A mezőgazdasági termőföld és az erdő privatizációja................................16

4.2 Középvállalati kategória..............................................................................16

4.3 Kisebb jelentőségű, kisebb méretű társaságok.............................................17

4.4 Kisbefektetői kedvezmények......................................................................18

4.5 A munkavállalói érdekek érvényesítése.......................................................19

5. A kárpótlás folytatása és lezárása..................................................................20

6. A társadalombiztosítási önkormányzatoknak történő vagyonátadás alapelvei...22

6.1 Általános alapelvek......................................................................................22

6.2 Az átadásra kerülő vagyon formája és összetétele........................................ 22

6.2.1 Társasági részesedések.............................................................................22

6.2.2 Ingatlanok.................................................................................................23

6.2.3 Befektetési társaságok...............................................................................23

6.3 A vagyonátadás módszere............................................................................23

7. Privatizációs készpénz bevételek, 1994-1997..................................................25

1. Bevezetés

A Magyar Köztársaság kormánya meghirdetett programjának - és az azt megalapozó, a Magyar Szocialista Párt és a Szabad Demokraták Szövetsége között létrejött Koalíciós Megállapodás - szellemében olyan gazdaságpolitikát kíván folytatni, melynek nyomán felgyorsul a magánszektor fejlődése. Ennek megfelelően gyorsítani kívánja a privatizációs folyamatot, javítani a külföldi és hazai tőkebevonás feltételeit, fejleszteni a pénz- és tőkepiacot. A tulajdonos-váltásnak a jövőben is piacszerűen kell lebonyolódnia. Előnyben kell részesíteni a készpénzért történő értékesítést, teret kell engedni az adott társaság feljavítását célzó tőkeemeléses kivásárlásnak, amely a következő fázisban jobb lehetőséget teremt a nyilvános részvénykibocsátáshoz. Hazánkban a privatizációt már az 1988-tól hatályba lépett gazdasági törvények megalapozták. Ebben az irányban ment tovább 1990-től az Antall- és Boross-kormány, de nem megfelelő ütemben és következetességgel. Tény, hogy a privatizáció nem eredményezett olyan mérvű hatékonyság javulást, mint amire szükség és lehetőség lett volna, s az sem vitatható, hogy a privatizációval kapcsolatos közmegítélés is számottevően ellenségesebbé vált az elmúlt négy év során.

Számszerű adatokkal bizonyítható, hogy az elmúlt négy év során az állami tulajdonban lévő termelő vagyon közel 50 %-a került privatizálásra. A tranzakciókat döntően a piaci szereplők, a beruházni, kivásárolni szándékozók, illetve az állami tulajdonú cégek vezetői kezdeményezték. Ennek következtében alapvetően a jó piaci feltételek között működő egységek magánosítása valósult meg. Úgy a jogi szabályozás által "stratégiainak" minősített, nemzetgazdasági súlyú társaságok, valamint azok a gazdasági egységek maradtak állami tulajdonban, amelyek iránt piaci érdeklődés nem nyilvánult meg, vagy az esetleges ilyen érdeklődést azok vezetői elhárították.

A privatizáció statisztikai adatsorai meggyőzően bizonyítják, hogy a többségi magántulajdonba került termelő vagyon hatékonysága számottevően jobb, mint az állam kezében lévő gazdálkodó szervezeteké. A magántársaságok növelni tudták vagyonukat abban az időszakban, amikor az állami szervezeteké jelentősen csökkent; vagyonarányos kötelezettségeik messze az állami kör adósságai alatt maradnak, jobbak az egy foglalkoztatottra jutó termelési-költséggazdálkodási mutatók és magasabb azok munkaerő-megtartó képessége is. De egyértelmű jelek utalnak arra is, hogy az elmúlt négy évben alkalmazott módszerekkel nem lehet biztosítani a továbbjutást. A privatizáció elhúzódása következtében az állami vagyon az elmúlt 6 évben jelentősen leértékelődött. A privatizáció túlzott centralizációja, a vállalati önállóság 1968 után létrejött garanciáinak teljes megszüntetése, a privatizációs folyamat vállalatok feje felett történő és politikai, illetve más, ellenőrizhetetlen szempontokkal befolyásolt lebonyolítása a vállalatvezetést tartós bizonytalanságba sodorta. Ezért a vállalatok többségénél háttérbeszorult a hosszú távra szóló fejlesztési stratégia, a rövid távú érdekeltség, a vállalati vagyon felélése jellemzővé vált. (Nemzetközi hírű, elismert tanácsadó szervezetek szerint a magyar privatizációs folyamat minden havi késedelme 6 milliárd forint körüli nemzetgazdasági veszteséget okoz.) Az elmúlt évek tapasztalatai bizonyítják azt is, hogy nincs reális esély a vállalatok állami feljavítására és ezt követő értékesítésére. A gazdasági társaságok jogi keretei között gyakorolt, a hagyományosnál jóval erőszakosabb állami tulajdonlás is csak arra képes, hogy gátat vessen a kedvezőtlen folyamatoknak; nem alkalmas azonban az új piaci követelményekhez rugalmasan alkalmazkodó, dinamikus vállalati magatartás kikényszerítésére. Helyesebb tehát, ha az állam a feljavítás feladatát üzleti alapon az annak sikerében érdekeltté tett piaci, szakértő-gazdálkodó szervezetre bízza. A privatizáció gyorsítása, kedvező hatásainak széleskörű érvényesítése csak akkor valósítható meg, ha érdemi nagyságú tőkebevonás történik meg, ami az adott esetben jelentős további külföldi tulajdonszerzéssel is járhat. Alapvető érdekünk, hogy a jelentős tőkeinjekcióra, technológiai megújulásra, exportpiac-szerzésre lehetőséget teremtő külföldi közreműködés a magyar gazdaság privatizációjában folytatódjék, de úgy, hogy annak káros mellékhatását elkerüljük.

A privatizációs folyamat előrehaladása együtt járt a pénz- és tőkepiac szerepének növekedésével. A privatizáció gyorsításának meghatározóan fontos útja az értékpapír kereskedelem fejlesztése. Fontos cél, hogy a szakmai befektetőket követve, nagy számban kapcsolódjanak intézményes és pénzügyi befektetők - a hazaiak és nemzetköziek egyaránt - a magánosítási folyamatba. Közreműködésük nem csupán azért kedvező, mert igényes és ezért további hatékonyság-növelésre sarkalló keresletet gerjeszt a privatizációs piacon, hanem azért is, mert az értékpapírok likviditásának nagymértékű növelése révén módot ad a hazai kisbefektetők tömeges bekapcsolódására is. A Magyar Köztársaság kormányának 1994-1998 közötti privatizációs stratégiája négy egyenrangú prioritásra épül:

A privatizációnak hosszabb távú gazdaságpolitikát, a gazdasági növekedés megalapozását, a munkahelyek védelmét, illetve a munkahely teremtést kell szolgálnia.

A privatizációnak a piaci viszonyok alapján, a keresleti és kínálati viszonyokra tekintettel kell megvalósulnia, de ezen belül célunk a tulajdonváltás lehetőség szerinti felgyorsítása.

A privatizációnak a gazdálkodás hatékonyságát kell szolgálnia, ideértve a megfelelő tőke ellátottság biztosítását.

A privatizálásra kerülő állami vagyon körét bővíteni kell.

A privatizáció hátralevő része nehezebb feladat, mint az, amit az elmúlt évek során már elvégeztek. Objektív okok folytán - melyekről részletesebb elemzést az I. sz. melléklet tartalmaz - az állami vagyon fizikai értelemben is napról-napra erodálódik. A nagy értéket megtestesítő, a nemzetgazdaság szempontjából stratégiai fontosságúnak minősíthető körben a nyereségtermelő képesség az elmúlt két évben meredeken csökkent, a közepes méretkategóriában pedig a folyamat a tömeges csődök irányába mutat (ld. II. sz. melléklet). Éppen ezért a Kormány úgy látja, hogy nem lenne helyes elállni attól a törekvéstől, hogy mielőbb végbemenjen a privatizáció legnagyobb része. Éppen ellenkezőleg: minél tovább halogatjuk, annál kedvezőtlenebbek lesznek a feltételek.

2. Az új privatizációs törvény alapelvei

1) Az állami vagyonnal való gazdálkodás egységes feltételeinek kialakítása szükségessé teszi az állami vagyon tulajdonlásával összefüggő feladatok harmonizált szemléletrendszerben való kialakítását. Az állami vagyon tulajdonosi jogait - a kormány nevében - a Pénzügyminiszter gyakorolja. Eme jogosítványa alapján a Pénzügyminiszter az állami vagyon egy része, az ún. vállalkozói vagyon tekintetében a vagyon kezelésére és értékesítésére vonatkozó jogosítványait átruházza a privatizációs törvénnyel létrehozandó új, vagyonkezelő és privatizációs szervezetre. A privatizációs törvény azt a vállalkozói vagyont tekinti elsődleges tárgyának, amely az elmúlt négy évtizedben állami tulajdonba került, de a megváltozott körülmények között az állami tulajdonlás fenntartása már nem indokolt. A törvény által meghatározott vagyoni kör azonban csak részlegesen fedi le a pillanatnyilag állami tulajdonban lévő és az új privatizációs szervezethez átkerülő vagyonelemek körét. Éppen ezért az államháztartásról szóló törvényben és/valamint a kincstári vagyonról szóló törvényben a kincstári vagyontárgyakról is rendelkezni kell.

2) Az eddigi gyakorlathoz képest sokkal egyértelműbben kell eldönteni, hogy melyek azok a tevékenységek, illetve társaságok, ahol a kormányzat fenn kívánja tartani magának az érdemi beleszólás jogát. Az állam lehetőség szerint tartózkodjon olyan helyzetek kialakításától, ahol erős szakmai befektető mellett - akár többségi, akár kisebbségi pozícióban - folyamatos alkudozásra kényszerül a vállalat-vezetés napi ügyeiben. A törvénynek tételesen meg kell neveznie a részben vagy teljesen állami tulajdonban tartandó vagyon ("tartós állami tulajdon") körét és mértékét. A szabályozásnak ez a módja azt jelenti, hogy a törvény mellékletében felsorolásra nem kerülő gazdasági társaságok tulajdonhányada megkötés nélkül privatizálható.

3) Az elmúlt négy év során bebizonyosodott, hogy az ellenérték fejében történő privatizáció alapvetően helyes módszer, e tekintetben nagyobb irányváltás nem indokolt. Az 1990 óta bevezetett kereslet-növelő technikákat a Kormány a jövőben sem kívánja megszüntetni, de alkalmazásukra lényegesen célirányosabban, csak jól körülhatárolt körben fog sor kerülni. Arra kell törekedni, hogy a privatizáció elsődlegesen készpénz ellenében történjen minden olyan vállalat esetében, ahol ez indokolt és célszerű. A készpénzért történő értékesítés nem csupán azért kiemelkedően fontos, mert ez lehet az államadósság csökkentésének a legegyszerűbb módja, hanem azért is, mert a készpénzért történő vásárlás a vevői felelősség semmilyen más formában nem helyettesíthető, egyidejű kifejezése is. A fizetendő ár természetesen nem jelenti e szempont kizárólagosságát: fontos a jövendő tulajdonos fejlesztési, piacszerzési, foglalkoztatáspolitikai és környezetvédelmi kötelezettségvállalása is. Azoknál a vállalatoknál, ahol az eladhatóság azt igényli, vagy a munkavállalói tulajdonszerzés megfelelő módon biztosítja a vállalat jövőjét, továbbra is átfogóan kell alkalmazni a készpénzkímélő technikákat.

4) A kárpótoltakkal, valamint a társadalom biztosítási önkormányzatokkal szemben fennálló ingyenes vagyonátadási kötelezettségek teljesítését a Kormány kötelességének tartja. Ennek azonban (anélkül, hogy a kedvezményezettek helyzetét mesterségesen rontaná) oly mértékben és módon kell eleget tenni, hogy az a lehető legkisebb mértékben zavarja a piackonform megoldásokra épülő értékesítéseket, és elviselhető terhet jelentsen a gazdasági konszolidáció szempontjából.

5) A magyar nemzeti image-hoz tartozó termékek márkavédelmét a privatizáció során a jövőben is biztosítani kell. Ennek legmegfelelőbb formája az, hogy a magyar államot illető jogokat részvényesi szerződésben kell érvényre juttatni.

6) Az állami vagyon magánkézbe adását övező nagyszámú érdekkonfliktusra való tekintettel a privatizációs tranzakciókat nyilvános versenyeztetés útján kell lebonyolítani. A versenykényszer alól kizárólag törvényben szabályozott, közgazdaságilag indokolt esetekben (pl. kárpótlás) célszerű felmentést adni. A versenyeztetési kényszer - mint általános elv - a privatizációs szervezet megbízásából eljáró szervezetre is vonatkozik. A pályázatok kiírásának, lebonyolításának és elbírálásának rendjét korszerűsítve újra kell szabályozni. A pályázók kötelezettségvállalásait tételesen át kell emelni a vagyon-elidegenítési szerződésekbe és gondoskodni azok számon kérhető jogi garanciáiról.

7) A magyar gazdaság és a vállalati szféra megerősödéséhez szükség van a tőkepiac fejlesztésére annak érdekében, hogy a vállalkozások finanszírozási forrásválasztéka szélesedjék. A tőkepiacot jelentős mértékben a hazai magán-és intézményi befektetőkre kell alapozni. A hazai magánbefektetők bevonása mellett az egyik legfontosabb érv az, hogy részvételük pótlólagos keresletet teremt és fokozza a versenyt az áruba bocsátott részvények iránt. E tekintetben kiemelt jelentősége van a az eredményfüggő befektetésekre kedvezményeket biztosító adórendszeri módosításoknak, a kisbefektetők részére biztosítandó fizetési és árkedvezményeknek, amelyeket a nyilvános tőzsdei bevezetéseknél kell alkalmazni. Minden új részvényértékesítési tranzakció során arra kell törekedni, hogy a külföldi és hazai befektetők részvétele az adott társaság szempontjából is optimális tulajdonosi szerkezetet biztosítson. A privatizáció jelenlegi szakaszában, amikor az állam részleges tulajdonában számos olyan cég van, ahol külföldi stratégiai befektető bevonása és feljavító tevékenysége nyomán a társaság már tőzsdeképessé vált, egyre inkább előtérbe kerülhet a maradék részvények tőzsdei értékesítése. Ez azért is célszerű, mert ebben a szakaszban a részvények kedvezőbb áron értékesíthetők.

8) A privatizáció nagyszámú munkavállalót érint, ezért részletes szabályozást és széleskörűen ellenőrzött döntéshozatali mechanizmust követel meg. A Kormány a jövőben is nagy figyelmet kíván szentelni a munkavállalói érdekek megismerésének és a döntéshozatali folyamatba történő beépítésének. Az elfogadásra kerülő privatizációs törvénynek részletesen rögzítenie kell az érdekképviseleti szervezetek bevonásának, véleményük megismerésének és figyelembevételének elveit, gyakorlatát. A korábbi joggyakorlathoz képest a munkavállalói érdekek képviseleti lehetősége semmiképpen sem szűkülhet. A Kormány a korábbiaknál nagyobb mértékben kíván támaszkodni a társaságok operatív vezetésének, valamint a társaság dolgozóinak helyzet- és piacismeretére. Lehetővé kívánja tenni, hogy készpénzes vásárlói érdeklődés hiányában a kisebb vagyoni értékű társaságokat azok vezetői és/vagy munkavállalói is megvásárolhassák.

9) A Kormány a privatizáció nyilvánosságát, áttekinthetőségét és ellenőrzését alapvető fontosságúnak tartja. A privatizáció nyilvánosságát és áttekinthetőségét a folyamat egésze hivatott biztosítani. Az ellenőrzési rendszer három szinten épül ki. A legfontosabb az Országgyűlés ellenőrzési funkciója, amely egyrészt a privatizációt vizsgáló bizottság létrehozásából, illetőleg a létrehozandó szervezet felügyelő bizottságában való részvételből áll. Másodszor nélkülözhetetlen az Állami Számvevőszék átfogó, időről-időre az Országgyűlésnek számot adó ellenőrzési funkciója. Harmadszor meg kell teremteni a lehetőségét annak, hogy a Kormány, illetőleg a tulajdonosi jogokat ellátó miniszter szükség szerint ellenőrzéseket végezhessen. Mindenképpen biztosítani kell, az egyszer elfogadott eljárási rend (SZMSZ, versenyeztetési szabályzat) tiszteletben tartását és azt, hogy a döntések körülményeit a közvélemény bizalmát bíró testületek folyamatos ellenőrizzék és megállapításaikról rendszeresen adjanak nyilvános tájékoztatást.

10) A fenti elvek szerint lebonyolítandó privatizáció rugalmas, a gazdasági racionalitás és a társadalmi elvárások összehangolására alkalmas végrehajtó szervezetet igényel. A mai helyzet adottságai mellett egy társasági formában működő intézmény adja meg a sikeres végrehajtás esélyét. A társasági forma viszonylagos önállóságát a folyamatos állami és társadalmi ellenőrzés kell, hogy ellensúlyozza. A privatizációs politika alapelveit és a nyújtható kedvezményeket maga a törvény állapítja meg.

3. Az új privatizációs szervezet

A ma működő állami vagyonkezelő és privatizációs intézményrendszer indokolatlanul tagolt, nehezen áttekinthető és jelentős többlet költségeket eredményez. Ezért:

- az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁV Rt.),

- az Állami Vagyonügynökség (ÁVÜ),

- a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet (KVSZ), valamint valamennyi - a vállalkozói vagyon körébe tartozó - társaságát és vagyontárgyát egyetlen intézmény hatáskörébe kell utalni.

A Kormány 1994. novemberében új egységes privatizációs törvényt terjeszt be az Országgyűlésnek. Az új privatizációs törvény határozza meg az újonnan létrehozandó Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt. (továbbiakban: ÁPV Rt.) jogállását, szervezeti formáját és működési rendszerét. Ennek lényege, hogy a társaság vagyonában marad az ÁV Rt. eddigi vagyona, míg az ÁVÜ és a KVSZ vagyonának kezelése, értékesítése továbbra is megbízás alapján történik. Az ÁPV Rt. elsődleges feladata a hozzákerült részvények, üzletrészek, egyéb vagyontárgyak, illetve vagyonértékű jogok értékesítése magántulajdonosok részére, figyelembe véve a vagyont terhelő kötelezettségeket is. Más megfogalmazásban: az ÁPV Rt. alapvetően az állam vagyonának értékesítésével, illetve a vagyon értékesítésre való előkészítésével foglalkozik. Az ÁPV Rt. a rábízott vagyonért vagyonkezelői felelősséggel tartozik. E vagyonkezelési tevékenység körében rendelkezik mindazokkal a tulajdonosi jogosítványokkal, amelyek a vagyon megőrzéséhez és elidegenítéséhez szükséges. Nem rendelkezik döntési szabadsággal az osztalék tekintetében, mivel a vagyonkezelésében lévő vállalatok éves eredménye után a költségvetésbe befizetendő osztalék mértékét a Kormány által jóváhagyott, az osztalékpolitikára vonatkozó általános elvek figyelembe vételével kell meghatározni és a költségvetési törvényben meghatározott mértéket pedig a központi költségvetésbe befizetni.

Mind az ÁPV Rt., mind pedig kivételes esetben alkalmazandó más vagyonkezelővel szemben egyértelmű és számonkérhető követelmények: a vagyon megőrzése, gyarapítása, a leghatékonyabb értékesítésre való előkészítés és a piaci viszonyoknak megfelelő privatizáció. Egységes vagyonvédelmi szabályokat továbbra is érvényesíteni kell.

A hagyományos kincstári vagyon működését és vagyonkezelését külön törvény fogja szabályozni.

Az ÁPV Rt. joga és kötelessége, hogy ellenőrizze valamennyi hatáskörébe tartozó társaság és vállalat munkáját és olyan érdekeltségi mechanizmusokat működtessen, amely biztosítja a vagyon értékállóságát, illetve értéknövekedését. Az ÁPV Rt.-t a rábízott állami vagyon védelméért felelősséggel tartozik. Az Országgyűlés - vagy annak szervei - valamint a nyilvánosság előtt szükség szerint erről köteles beszámolni is. Az országos jelentőségű nagyvállalatok (társaságok) esetében az ÁPV Rt. köteles együttműködni az érintett tárcákkal és országos hatáskörű szervekkel.

Az ÁPV Rt. jogait és lehetőségeit a privatizációval összefüggő garanciavállalás kérdésében a társaság alapszabályzatában kell rögzíteni.

Az ÁPV Rt. egyszemélyes részvénytársaság. A részvényesi jogok gyakorlója a Pénzügyminiszter. Az ÁPV Rt. felhalmozott vagyonába (mérlegébe) bekerülnek azok a társaságok, melyeknél az állami tulajdon tartósan fennmarad (jellemzően az Állami Vagyonkezelő Rt. portfóliójába tartozó társaságok és üzletrészek), míg az Állami Vagyonügynökség, illetve a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet vagyonának értékesítésére megbízásos alapon kap felhatalmazást. (Ez utóbbi vagyoni kör tehát nem kerül be a szervezet vagyonába.)

Az ÁPV Rt. privatizációs bevételei egy hányadából fedezi a működéssel összefüggő költségeit, adót fizet, a fennmaradó adózott nyereséget pedig az általános rend és mérték szerint közvetlenül a költségvetésnek fizeti be. A megbízásból elidegenített vagyon ellenértékét közvetlenül a költségvetésbe, az adósságszolgálat csökkentésére fizeti be. E célkitűzés mögött az a makroökonómiai megfontolás húzódik meg, hogy az államháztartás jelenlegi helyzetében a privatizációs jövedelmek legcélszerűbb felhasználása a magas kamatozású államadóssági papírok folyamatos lecserélése.

Az ÁPV Rt. - a törvényben meghatározandó kivételektől (pl. az ÁVÜ-től, ÁV Rt.-től átvett garanciák, peres kötelezettségek) eltekintve - privatizációs bevételeit nem használhatja veszteségfinanszírozási célokra.

3.1 A privatizációs szervezet ellenőrzése

Az intézményes privatizáció gyors és hatékony lebonyolítása érdekében szükséges, hogy az új privatizációs szervezet erős és ütőképes legyen. Ezt ellensúlyozandó, kívánatos, hogy az ÁPV Rt. tevékenységének társadalmi, politikai, jogi és számszaki ellenőrzésére szolgáló mechanizmusokat a törvény részleteiben is szabályozza. Ennek során a következő alapelvekből célszerű kiindulni:

1) A Gt. előírásainak megfelelő testületeket (igazgatóság, felügyelő bizottság) oly módon kell összeállítani, hogy biztosítva legyen a Kormány (ezen belül a részvényesi jogokat gyakorló pénzügyminiszter és a szaktárcák), valamint az érdekképviseletek (munkaadók, munkavállalók) egymást kontrolláló hatása.

2) Biztosítani kell, hogy az Állami Számvevőszék folyamatosan ellenőrizhesse az ÁPV Rt. működését, az Országgyűlés bizottságai pedig meghatározott időszakonként tájékoztatást kapjanak.

3) A privatizációs szervezetet kötelezni kell arra, hogy vezető testületei (IT, FB) rendszeresen tájékoztassák a közvéleményt a legfontosabb döntésekről. Ezen túlmenően meg kell teremteni annak az intézményes formáját is, hogy valamennyi privatizációs döntésről - különösen akkor, ha erre versenyeztetés útján kerül sor - a döntés indokolásának írásos nyoma maradjon (Memorandum).

4) A korábbi privatizációs törvényekből ismert technikákkal biztosítani kell a privatizációs szervezet vezetésével, illetve ellenőrzésével megbízott személyekkel kapcsolatos összeférhetetlenségi szabályok érvényre jutását.

5) A továbbiakban is fenn kell tartani azt a bírói kontrollt, amely a privatizációval kapcsolatban meghozott döntéseknél az eddigi gyakorlatban kialakult. Eszerint a bíróság azt vizsgálja, hogy a privatizációs szervezet az értékesítésről hozott döntését (a nyertes pályázó kiválasztását) a pályázati felhívásban közzétett szabályok szerint hozta-e meg. Ha a bíróság azt állapítja meg, hogy a privatizációs szervezet megsértette a pályázati felhívásban közölt bírálati szempontokat, akkor gondoskodik a méltánytalanság indokolt mértékű ellentételezéséről.

4. Döntési mechanizmusok és privatizációs technikák

Az elmúlt négy évben alkalmazott döntési mechanizmusok és privatizációs technikák palettáját részben szűkíteni, részben bővíteni kell. A kedvezményes vételi formák alkalmazására társaságonkénti mérlegelés alapján, a pályázati kiírásban egyedileg meghatározva kerülhet sor.

4.1. Stratégiai fontosságú nagyvállalatok

4.1.1 Általános elvek

Ebben a körben kombinált privatizációs technika alkalmazása indokolt. Első lépésben általában a tevékenység műszaki alapjait megújító, széleskörű piaci és szervezési ismeretekkel rendelkező szakmai befektető bevonása szükséges. Ezt tőzsdei bevezetés, majd a fenntartott állami tulajdonhányad intézményi- és kisbefektetőknek történő értékesítése követhet. E cégek nemzetgazdasági jelentősége indokolja, hogy a privatizációs koncepciót, a tulajdonváltás módját és időbeli ütemezését a Kormány hagyja jóvá, figyelembe véve a privatizációs döntések várható makrogazdasági kihatásait is. Fontos szempont az is, hogy e vállalati körbe tartozó ipari és pénzügyi társaságok privatizációja egyedülálló lehetőséget teremt arra, hogy Magyarország nemzetközi biztonságát - beleértve ebbe a gazdasági, politikai és katonai szempontokat is - lényegesen javítani lehessen. Ennek egyik lehetséges útja, ha partnerként olyan szakmai és/vagy pénzügyi befektetőket választunk, akik maguk is nagy nemzetközi befolyással bíró multinacionális vállalatok, illetve multilaterális szervezetek (pld. IFC, EBRD). Ebben a vállalati körben - amíg a Kormány nem tervez tulajdonos-váltást - az ÁPV Rt. a tulajdonosi jogosítványok gyakorlásakor ágazatpolitikai és makrogazdasági szempontok figyelembevételével hozza meg döntéseit. Itt két terület szabályozása különösen fontos:

- a kinevezések során jó megoldás lehet, ha az ágazati miniszter tesz javaslatot az állami tulajdonost képviselő tisztségviselőkre, s az ÁPV Rt. ezekből választ

- a tulajdoni hányadot nem érintő, stratégiai-fejlesztési döntésekben az ÁPV Rt. képviselője az ágazati szakemberekkel egyeztetett álláspontot képvisel.

A privatizációból származó devizabevételek nagymértékű és gyors gyarapítása érdekében célszerű létrehozni olyan privatizációs kínálatot, amely a legjobb minőségű magyar állami társaságok (MOL, MVM stb.) töredékrészvényeiből áll össze. Ez a kínálat lehetőséget biztosítana olyan privatizációs alap (országalap) megszervezésére ami - a befektetők részéről - tulajdonképpen "előfinanszírozás"-t jelent: a később várható privatizációs bevételek egy részéhez már 1995-ben is hozzájuthat a gazdaság.

Ezeket az alapokat elsősorban első osztályú befektetőnek számító nyugati intézményi befektetők vásárolhatják meg, de a magyar magán és intézményi befektetők számára is biztosítani kell a vásárlás jogát. Azt már a lehetséges befektetői körrel egyeztetve kell eldönteni, hogy egy vagy több alap létesítése szükséges/lehetséges. Egy-egy alapba bekerülő társaságok részvénycsomagja nem lehet nagyobb, mint az adott társaság összrészvényeinek 25 százaléka. Megfontolandó, hogy az alap létrehozásakor célszerű-e átmeneti (12 vagy 24 hónapos) elidegenítési tilalmat kimondani az alapot alkotó részvénycsomagokra. További vizsgálódások szükségesek annak eldöntésére, hogy a befektetés alap konstrukción belül milyen pénzügyi technikával lehet felülről behatárolni az ÁPV Rt. kockázatát (pld. átváltható kötvények, visszavásárlási garanciák, stb.)

4.1.2 Távközlés

A MATÁV privatizáció első lépcsője lezárult. A társaságban tőkeerős, szakmailag a nemzetközi élvonalba tartozó partnerek vásároltak 30 %-os tulajdonrészt. A még ÁV Rt. tulajdonban lévő részvények eladását illetően a legnagyobb tulajdonostársaknak elővételi joga van. Az 1995. júniusi mérleg után be kell vinni a MATÁV-ot a tőzsdére, és a második félévben fokozatosan eladható akár a teljes, mintegy 40 Mrd Ft körüli névértékű tulajdonhányad. Az Antenna Hungária esetében az információs memorandumot (annak első változatát) a pályázat útján kiválasztott tanácsadó cég, a Credit Commercial de France (CCF) elkészítette. A stratégia 7.7 Mrd Ft-os vállalatnál 30 %-os alaptőke-emelést irányoz elő, az első lépésben részvényeladás nélkül. Ezt követően nyílik mód a cég tőzsdei bevezetésére és az állami tulajdonhányad értékesítésére.

A privatizációs folyamat lebonyolításában - a Gazdasági Versenyhivatal bevonásával - nagy gondot kell fordítani a műsorszórási piac versenyfeltételeinek hosszú távú szabályozására.

4.1.3 Villamosenergia-ipar

A privatizációs folyamat a közeljövőben várhatóan felgyorsul. Elengedhetetlen a már többször módosított 126/1992. Kormányrendelet haladéktalan módosítása annak érdekében, hogy egyértelmű tulajdoni viszonyok alakuljanak ki a mai, az ÁV Rt. és az MVM Rt. tulajdoni kettősségére épülő helyzettel szemben. A piacszerű rendezésről és a privatizációs stratégiáról külön előterjesztés készül a Kormány részére, amely az áramszolgáltató társaságok privatizációját 1994. őszén, az eladható erőműveket 1995. folyamán javasolja megkezdeni. Az alapvető cél a költségvetés bevételi szempontjait és a villamosipar tőkeemelés igényeit egyidejűleg figyelembe vevő részvényértékesítési, illetve tőkebevonásos privatizáció az első lépésben szakmai, a továbbiakban tőzsdei bevezetéssel és pénzügyi befektetők részvételével.

4.1.4 MOL Rt.

A MOL Rt. privatizációja az ÁV Rt. 1994-1995. évi privatizációinak egyik legfontosabb eleme, mind a vállalat nemzetgazdasági fontosságát, mind a várható privatizációs bevételt figyelembe véve. A privatizáció előkészítése 1993 óta folyik. Az elemző munka gyors befejezése után a Kormány döntése szükséges a MOL privatizációjáról.

4.1.5 Gázszolgáltatók

A gázszolgáltató társaságok privatizációjának előkészületei - ha a Kormány közeli jövőben dönt az áralakulás meghatározó kérdéseiről - lehetővé teszik a tényleges értékesítés 1994. IV - 1995. I. negyedévében történő lebonyolítását. A cél az állami tulajdonhányad 25 % + 1 szavazat feletti részének értékesítése szakmai befektető részére. Ezt követően a társaságokat bevezetnék a tőzsdére és a fenntartott állami tulajdonhányadot hazai kisbefektetők részére értékesítenék.

4.1.6 Gyógyszeripar

Az ÁV Rt. portfóliójában lévő 6 gyógyszeripari társaság privatizációja során az elmúlt években jelentős előrehaladás történt.

Az értékesítés volumenét tekintve legfontosabb a Chinoin 1991. februárjában megkezdett értékesítése volt. Jelenleg az ÁV Rt. tulajdonában már csak - a törvényes minimumnak megfelelően - 25 % + 1 részvény van. Gyakorlatilag befejeződött az EGIS privatizációja is. Tőkeemelés formájában 30 %-os részesedést szerzett az EBRD, melyet később nyilvános kibocsátás és tőzsdei bevezetés követett.

A Humán Rt. nyílt befektetői pályázat és kárpótlási jegy csere formájában került értékesítésre oly módon, hogy a magyar állam részesedése 50 % + 1 szavazat maradt. A kanadai befektető kész további vásárlásra és reálisnak látszik a tőzsdei bevezetés is.

A BIOGAL-nál és az ALKALOIDA-nál a stratégiai partner felkutatásának folyamata zajlik; a második lépésben itt is cél az értékpapír piaci megjelenés. A Richter Rt. esetében - alaptőke-emeléssel kombinált - nemzetközi és belföldi nyilvános forgalomba hozatal történt 1994 októberében.

4.1.7 Bankszektor

A nemzetgazdaság egyik stratégiai elemét képező pénzintézeti rendszer további privatizációjának előkészítése - tekintettel az ágazat jelentőségére és egyes állami tulajdonú intézmények folyamatban lévő konszolidációjára - különös gondosságot követel meg. A bankprivatizációs stratégia kialakításának előfeltétele egy átfogó, a teljes pénz- és tőkepiaci intézményrendszerre kiterjedő fejlesztési stratégia kimunkálása, amely kormányzati feladat. A bankprivatizáció során elsősorban szakmai, stratégiai befektetők bevonására van szükség.

A pénzintézeti rendszer felügyelete és privatizációja során az ÁPV Rt. a bankkonszolidáció végrehajtásáért felelős ágazati minisztérium által konszolidációs megállapodásban meghatározandó korlátozások között és feltételek szerint jár el.

4.1.8 Regionális vízművek

A regionális vízművek alapvető szolgáltatási funkcióját piacinak kevéssé mondható feltételek között, hosszú ideig nagy volumenű állami támogatással, szinte hatóságinak mondható szervezetben látta el. Számos piacgazdaság gyakorlata azt bizonyítja, hogy e tevékenység üzleti alapon hatékonyabban, kevesebb társadalmi ráfordítással és veszteséggel látható el. Körültekintő előkészítő munkával, az ágazati minisztérium és az érintett önkormányzatok szoros együttműködésével meg kell tehát alapozni a regionális vízművek privatizációját is.

A tranzakció alapvető iránya a fejlesztésben és az üzemeltetésben nagy gyakorlatot szerzett szakmai befektető bevonása lehetne. A továbbiakban intézményi- és kisbefektetői irányba célszerű a privatizációt folytatni, különös tekintettel a régió lakosaira és az ott működő piaci szervezetekre.

4.1.9 A mezőgazdasági termőföld és az erdő privatizációja

A Kormány programja haladéktalanul elvégzendő teendőnek tekinti a földtörvény átdolgozását, a tulajdonszerzési korlátozások fenntartását, a helyi termelők elővásárlási jogának biztosítását. Hasonló fontosságú az erdőről és a vadászatról szóló szakmai törvények előkészítése is. Mindaddig, amíg ez az előkészítő munka nem hoz egyértelmű eredményeket, a nemzeti vagyon e két körének további privatizációját nem célszerű szorgalmazni.

4.2 Középvállalati kategória

A 600 millió Ft alaptőkénél és 500 főnél nagyobb, de a magyar gazdaság egésze szempontjából stratégiai jelentőségűnek nem mondható társaságokat lehetőség szerint külföldi vagy hazai szakmai befektetőknek kell készpénzért értékesíteni az ÁVÜ-ben eddig is alkalmazott, versenyeztetéses, pályázatokon keresztül megvalósuló ügyrend szerint. Készpénzes vevő hiányában az értékesítésnél a vállalt tőkeemelés nagyságát is figyelembe kell venni. Az alkalmazandó technika itt is a szakmai befektető tőzsdei értékesítés intézményi-kisbefektetői kör bevonásának kombinációja lehet.

Ha ebben a körben többszöri próbálkozás után sem sikerül az értékesítés, akkor a társaságot vagyonkezelési pályázat útján célszerű értékesíteni.

Az ebbe a körbe tartozó társaságok privatizációját az ÁPV Rt. vezető testülete irányítja, de munkájáról 6 havonta írásbeli jelentés formájában tájékoztatja a Kormányt és az Országgyűlés illetékes bizottságát.

4.3 Kisebb jelentőségű, kisebb méretű társaságok

Azokat a kis- és középvállalatok, ahol az alaptőke jellemzően nem haladja meg a 600 millió Ft-ot, s ahol a főfoglalkozású dolgozók létszáma kevesebb mint 500 fő, a törvény erejénél fogva felhatalmazást kapnak arra, hogy - szakértő (tanácsadó) bevonásával, a törvényben meghatározott elveket betartva - saját maguk dolgozzák ki a társaság privatizációs programját. E társaságok listáját az ÁPV Rt. nyilvános hirdetmény útján közzéteszi. Ennek a listának tartalmaznia kell a társaság nevét, címét, tevékenységi körét és névleges, könyvszerinti értékét (jegyzett tőke+tőke tartalék).

Meghatározott időszakon belül - a könyvszerinti értéket kiinduló árnak (limit ár) tekintve - készpénz ellenében a társaságot bármely befektető megvásárolhatja az ÁPV Rt.-től. Az ilyen igényeket az ÁPV Rt. köteles soron kívül, gyorsított eljárás során kielégíteni. A limitártól max. 20%-os mértékben az ÁPV Rt. igazgató tanácsa eltérhet, ennél kisebb készpénzfizető ajánlatot azonban nem fogadhat el.

A gazdasági társaságnak a privatizációra vonatkozó javaslatát be kell jelentenie az ÁPV Rt.-nek. Ennek a bejelentésnek tartalmaznia kell a vételi ajánlatokat. Több ajánlat esetén meg kell jelölni azt az ajánlatot, amit a társaság vezetése a legkedvezőbbnek ítél. Az ÁPV Rt. ezt az ajánlatot meghatározott időszakon belül köteles véleményezni. Ha az ÁPV Rt. a privatizációs tranzakció ellen nem emel kifogást, a gazdasági társaság a tranzakciót - a törvényben meghatározott elvek szerint - a bejelentésnek megfelelően végrehajtja. Tekintettel arra, hogy az ÁPV Rt. által létrehozott alapokba bekerülhetnek az ebbe a vállalati körbe tartozó gazdasági társaságok részvényei vagy üzletrészei is, a társaságnak módot kell adni arra, hogy ezeket a külső befektető visszavásárolja. Természetesen ez a tranzakció is része a jóváhagyást igénylő privatizációs programnak. Ebben a vállalati körben fokozott módon érvényesülhet a vezetők és munkavállalók tulajdonszerzési igénye. A vezetői-, munkavállalói kivásárlásra irányuló ajánlatot a dolgozók egyénileg vagy e célra alakított társaságaik útján nyújthatják be. Az ilyen típusú kivásárlások esetén a készpénz kímélő technikák is alkalmazhatók (pld. E-hitel, kárpótlási jegy, lízing, részletfizetés stb.)

Amennyiben a vezetők és munkavállalók a kivásárlás során a társaságban többséget (50 % + 1 szavazat) szereznek az állam a még fennmaradó részesedéseit ellenérték nélkül a társaságra átruházza.

A munkavállalói tulajdonszerzésre vonatkozó fizetési kedvezmények a korábbi szabályok szerint kerülnek megállapításra az új törvényben is.

4.4 Kisbefektetői kedvezmények

Az előző Kormány által beindított Kedvezményes Részvényvásárlási Program (KRP) esetében folyamatosan tovább kell vezetni a már érvényben lévő szerződéseket. Azok a befektetők, akik a jövőben részletfizetési konstrukció igénybevételével vásárolnak részvényeket, a részvények ellenértékét előre meghatározott számú - általában három - részletfizetés megvalósításával téríthetik meg. Az első részletet a részvényigényléssel egy időben fizetik. A részletfizetések megvalósítására kizárólag készpénz fogadható el. A részletfizetések ütemezése társaságonként vagy időszakonként változó lehet (például 6 vagy 12 hó). A konstrukció kialakításakor az infláció várható ütemét kell figyelembe venni. A részletfizetéssel történő részvényvásárlási konstrukció egyéb jellemzői a következőkben összegezhetők:

- A részvények tulajdonjoga. A részvényallokációt követően a sikeres befektetők megszerzik a részvények tulajdonjogát és gyakorolhatják a szokásos részvényesi jogokat (pl. szavazati és osztalékjog), de a részvényt nem adhatják el a hátralékok teljes kifizetése előtt.

- Előtörlesztés. A befektetők minden egyes nyilvános forgalomba hozatalnál jogosultak az előtörlesztésre.

- Óvadék és az óvadék felszabadítása. A részletfizetési konstrukció keretében vásárolt részvényekkel kapcsolatos hátralékok fedezetére a részvények eladója a részvényeket óvadékként visszatartja.

- Szerződésszegés. Ha a befektető elmulasztja az esedékes részletfizetés teljesítését, az eladó jogosult visszaállítani tulajdonjogát valamennyi olyan részvény tekintetében, amelyet a befektető az adott társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatala során vásárolt.

További lehetőség maximum 10 % árengedmény biztosítása azok számára, akik nem veszik igénybe a részletfizetési lehetőséget és az ily módon csökkentett vételárat azonnal fizetik.

4.5 A munkavállalói érdekek érvényesítése

Alapvető követelmény, hogy a munkahelyi érdekképviseletek megismerjék a privatizációs tranzakció valamennyi lényeges feltételét és módjuk nyíljon véleményük részletes megfogalmazására, bemutatására. A jóléti és szociális ingatlanok értékesítése nem történhet meg az érdekképviseleti szervezetek egyetértése nélkül. Törvényileg kell tehát rögzíteni a döntéshozó fórumok és személyek eljárási szabályait, a munkavállalói érdekek megfogalmazásának és képviseletének rendjét. Az ÁPV Rt., illetve az általa megbízott vagyonértékesítő köteles a gazdasági társaság munkavállalói érdekképviseleti szerveit írásban tájékoztatni azon körülményekről, amelyek a privatizáció során a munkavállalókat várhatóan érinthetik: a munkavállalók foglalkoztatását, kereseti és bérviszonyait, szociális ellátását, munkafeltételeit, képzését érinthetik; a munkavállalói tulajdonszerzés esetleges lehetőségeire vonatkoznak; a gazdasági társaság jóléti vagy szociális célokat szolgáló vagyontárgyainak hasznosítására vonatkoznak.

Mindezen körülmények alakulásáról az egyes ágazati koncepciók kidolgozásánál, az egyes társaságok értékesítésére vonatkozó pályázatok kiírásánál, majd a kiértékelés folyamatában, de a privatizációs döntést megelőzően tájékoztatni kell a munkavállalók megfelelő szintű érdekvédelmi képviseletét. Az ÁPV Rt. ezekben a kérdésekben megfelelő egyeztetés után az érdekképviseletek véleményét figyelembe veszi.

A privatizációs szerződések megkötésekor különleges figyelmet kell szentelni annak, hogy a társaság tulajdonában lévő szociális létesítmények működtetésének garanciái rögzítésre kerüljenek.

5. A kárpótlás folytatása és lezárása

Az előző Kormány által kezdeményezett kárpótlást a jogfolytonosság nevében a Kormány folytatni kívánja. Nagy jelentőséget tulajdonít annak, hogy a kárpótoltak vagyonhoz juttatása ne szakadjon meg. Olyan megoldást kell találni, amely lehetővé teszi, hogy 1995 végéig a kárpótlási jegyek többségének cseréje teljes mértékben és megfelelő értékesülés mellett megtörténjen.

A kárpótlási jegyekkel szemben megfelelően széleskörű kínálatot kell állítani, és biztosítani kell, hogy a jelenlegi és a kialakításra kerülő privatizációs technikákon keresztül mindazok, akik a kárpótlási törvények erejénél fogva kárpótlási jegyekhez jutottak, vagy azokat vagyon ellenében névértéken el kellett fogadniok (pld. mezőgazdasági szövetkezetek, területi önkormányzatok), jegyeiket korrekt árfolyamon, illetve áron részvényekre üzletrészekre, befektetési jegyekre vagy más vagyontárgyakra cserélhessék. Az élelmiszergazdaság további privatizációjánál különös figyelmet kell fordítani a szövetkezetek és szövetkezeti társulások bekapcsolódására. A kárpótlási jegyek felszívása is segítse a beszerzés-termelés-feldolgozás-értékesítés összefüggő integrációjára épülő agrárium kialakulását.

Természetes, hogy a kárpótlási jegy egyéb felhasználási formái - életjáradék, földvásárlás, stb. - továbbra is igénybe vehetők, sőt az életjáradék esetében megfontolandó, hogy van-e lehetőség további kedvezményekkel ösztönözni a kárpótoltakat e forma választására.

A kárpótlási jegyek másodlagos piacát továbbra is fenn kell tartani, fel kell használni a tőkepiacot a kárpótlási jegyekbe vetett bizalom megerősítésére és arra, hogy mindazok, akik kárpótlási jegyeiket a tőkepiacon kívánják értékesíteni ezt a nyilvános értékpapírpiacokon kialakult árakon megtehessék. A Kormány 1994-ben és 1995-ben fokozatosan biztosítja a szükséges vagyoni kínálatot, s arra törekszik, hogy már rövid időn belül nagy összegű és értékes kínálatot teremt a kárpótoltak részére.

1. A villamosenergia-ipar kombinált reorganizációja és privatizációja nyomán kialakuló, szervezetileg megújult társaság(ok) részvényeiből mintegy 10-12 %-ot, 60-80 Mrd Ft értékben kárpótlásra kell biztosítani.

2. Kisebbségi részesedéseket portfóliócsomagok létrehozásával kárpótlási jegy ellenében lehet értékesíteni. Az ÁVÜ hatáskörébe tartozó társaságokból szervezés alatt álló, két befektetési részvénytársaság esetében a jegycserét hamarosan meg lehet kezdeni. Az alapok számát és nagyságát annak függvényében kell bővíteni, hogy a teljes kárpótlási jegytömeg folyamatosan lekötésre kerüljön.

3. A nyilvános pályázatokon értékesítésre felkínált vagyonrészek döntő többségénél lehetővé teszi, hogy a vételár 10-50%-át kárpótlási jegyekkel lehessen kiegyenlíteni. Ennél magasabb arányok kivételesen, elsősorban az élelmiszergazdaság területén alkalmazhatók, abban az esetben, ha a föld értékesítéséből felhalmozódott jegyek felhasználásáról van szó.

6. A társadalombiztosítási önkormányzatoknak történő vagyonátadás alapelvei

6.1 Általános alapelvek

Törvényi előírás alapján a társadalombiztosítási önkormányzatok (TB) az állami vagyonból ingyenes vagyonjuttatásra jogosultak. Az Egészségügyi Önkormányzatnak, illetve a Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatnak átadásra kerülő vagyonnak forgalom- és hozamképesnek kell lennie. Ez nem zárja ki olyan vagyonrészek átadását, amelyek az átadáskor nem hozamképesek, vagy alacsony a hozamuk, de szakszerű vagyonkezeléssel néhány év alatt jövedelmezővé tehetők. Az ilyen vagyonelemek átadását a TB sajátos feladatköre illetve ellátási felelőssége is indokolhatja.

A társadalombiztosítási önkormányzatok általában ne legyenek a produktív társasági vagyon fő (többségi) tulajdonosai. Ugyancsak kivételt képeznek az átadásra kerülő ingatlanok.

A vagyonátadás üzleti értéken történik. A felajánlott vagyon ajánlati árát a korábbi részvényértékesítésekben kialakult ár, vagy a másodlagos tőkepiacon hosszabb periódus átlagában kialakult ár, illetve az üzleti értékeléssel megállapított ár alapulvételével kell kialakítani. A vagyonátruházási szerződésben fel kell tüntetni a kölcsönösen megállapodott értéket, illetve árfolyamot. A vagyonátadás jogosultja és kötelezettje közötti jogviszony megegyezik a részvény illetve ingatlan-eladási szerződésekben alkalmazottal.

6.2 Az átadásra kerülő vagyon formája és összetétele

Az átadásra kerülő vagyon társasági részesedésekből, ingatlanokból, részvény illetve ingatlanportfolióból álló befektetési társaságok részvényeiből (befektetési jegyeiből) tevődik össze.

6.2.1 Társasági részesedések

Főszabályként olyan társaságok kisebbségi részesedései kerülhetnek átadásra, amelyek nem helyezhetők befektetési társaságok portfoliójába, vagy ahol a TB közvetlen tulajdonlásához ellátási vagy más érdekek fűződnek. Elsősorban a nagy infrastrukturális társaságok részvényeiből lehet kisebbségi jogokat megtestesítő vagyont felajánlani. Az ellátásokhoz kapcsolódóan pedig főképpen a szolgáltató szektor, az élelmiszer és gyógyszeripar, illetve a kereskedelem és az építőipar társaságaiból célszerű kisebbségi tulajdonrészeket egyedileg átadni.

6.2.2 Ingatlanok

Ingatlanok egyedi átadására elsősorban a TB működési céljaira kerülhet sor. A felajánlható ingatlanok forrása a vállalatoktól átalakulásukat megelőzően elvont ingatlanvagyon. A nem működési célt szolgáló vagyont elsősorban ingatlanalap befektetési jegyei vagy ingatlan-befektetési társaság részvényei formájában célszerű átadni.

6.2.3 Befektetési társaságok

Az átadásra kerülő vagyon jelentős részét befektetési társaságokba apportált részvényportfoliók formájában kell a TB-nek átadni. Ezáltal biztosítható a portfolió szakszerű kezelése a portfolió kockázatot mérséklő cseréje, a kiegyensúlyozott hozam. A TB a befektetési társaság részvényeit kapja meg, és ezen keresztül válhat a befektetési társaság többségi (esetenként 100 %-os) tulajdonosává.

A befektetési társaságok portfoliójának kisebbik részét likvid, a tőkepiacon forgalomképes papírokból kell összeállítani, nagyobbrészt pedig olyan kisebbségi részesedésekből, ahol a többségi tulajdonos(ok) magánbefektetők. Más célra létrehozott befektetési társaságokban, illetve alapokban (pl. kárpótlási alapok, ingatlan alapok) a TB a vagyonátadás során kisebbségi részesedést szerezhet.

6.3 A vagyonátadás módszere

A vagyonátadást a korábbi privatizáció során képződött kisebbségi részesedések felhasználásával kell megkezdeni. Meg kell továbbá vizsgálni azokat az állami tulajdoni többségű társaságokat, amelyeknél a többségi tulajdonrészek (esetenként a teljes állami tulajdoni hányad) TB-nek történő átadása szóba jöhet.

Az állami vagyon privatizálásra történő előkészítése során, a privatizációs stratégiába illeszkedő módon, kisebbségi tulajdonrészeket kell folyamatosan elkülöníteni és felajánlani a társadalombiztosítási önkormányzatok számára. Vagyonátadás céljára szóba jöhetnek a későbbiekben alapítandó befektetési társaságok részvényei is.

A vagyonátadásra felajánlott portfoliót a TB számára előre megállapodott határidőig rendelkezésre kell tartani. A rendelkezésre tartás időtartamát lehetőség szerint össze kell hangolni a TB önkormányzatok működésével. Azok a vagyonelemek amelyekre a TB nem tart igényt, vagy amelyekről a rendelkezésre tartás határidején belül nem nyilatkozik, más célra is hasznosíthatók.

A felkínált vagyonrészekre vonatkozó információszolgáltatási kötelezettség megegyezik a privatizációban előírtakkal. A vagyonátadás jogosultjára nézve az üzleti titoktartási kötelezettség a privatizációs pályázaton résztvevőkkel azonos módon alkalmazandó.

7. Privatizációs készpénz bevételek, 1994-1997

A prognosztizálható privatizációs bevételek rendkívül széles sávokban mozognak. 1994. második félévre reálisan néhány kisebb ÁVÜ tranzakció mellett az ÁV Rt.-nél a Richter Gedeon Rt. zárható le. Várhatóan a két állami vagyonkezelő szervezet éves összesített készpénz bevétele 35-36 Mrd Ft. 1995. első félévében várható az áramszolgáltatók és a gázszolgáltatók privatizációja. Értéket megadni addig, amíg az árak és a tarifák ismeretlenek, irreális. A privatizálandó eszközök könyvszerinti értéke 500 Mrd Ft a MOL nélkül, a MOL-lal együtt durván 600 Mrd Ft. Névérték körüli értékesítés rendkívül nagy sikernek számítana, de ehhez nagyon fontos, hogy a befektetők számára kedvező ártükör, illetve árbevétel emelkedés legyen prognosztizálható. Az új privatizációs szervezet 1995. évi várható készpénzbevétele 190 Mrd Ft. 1996-tól lehet készpénz bevételt várni a TVK-BVK-ból és a korábbi ÁV Rt. portfólió többi, még eladható vállalatából. Sajnos ezek együttesen sem fognak 100 milliárdnyinál nagyobb bevételt jelenteni.

Ezek az irányszámok természetesen csak abban az esetben tarthatók, ha: a tárcák messzemenően támogatják a Kormányprogram gazdaságpolitikai fejezetében körvonalazott, s a fentiekben részletesen is kibontott privatizációs stratégiát az új privatizációs szervezet 1995. január 1-én megkezdheti működését. Megjegyzés: A fentiek nem tartalmazzák az ÁV Rt.-nél lévő, 1000 Mrd forintot meghaladó mezőgazdasági és erdőgazdasági portfolió értékét, miután azoknál a földterület külföldieknek való eladhatatlansága miatt, csak művi úton létrehozott üzletek képzelhetők el. Hazai készpénzfizető kereslet földvásárlásra nincs. A kérdést törvénykezési szinten lehet csak megoldani.

A KVSZ-nél lévő még privatizálható ingatlanvagyon forgalmi értéke kb. 5-10 Mrd Ft. Részben időzítés, részben a fizetési konstrukció kérdése, hogy ez az összeg mikor realizálható.

I. sz. Melléklet

Az 1990-94 közötti privatizációs politika értékelése

Tartalom

I. sz. Melléklet.............................................................. 1

Az 1990-94 közötti privatizációs politika értékelése....... 1

Tartalom....................................................................... 2

1.1 Bevezetés................................................................ 3

1.2 1990: Kedvező indulás..............................................4

1.3 A gondok 1992-ben kezdődtek................................6

1.4 1994: A privatizáció kifulladásának éve......................8

1.5 A vagyonkezelés problémái......................................11

1.6 Összegzés................................................................12

1.1 Bevezetés

Máig ható gond és számos konfliktus forrása, hogy az előző kormányzat elmulasztotta az állami vagyon átfogó "leltározását", az állami vagyon változásait figyelő- és feldolgozó országos statisztikai rendszer kifejlesztését. Jobb híján az állam is, s a gazdaság többi szereplője is elfogadta azt a durva becslésen alapuló vélekedést, miszerint a privatizáció kezdetén, 1989-ben az állam 2 000 vállalatban megtestesült vállalkozói vagyonának mérleg szerinti értéke 2 000 Mrd Ft volt.

A Magyar Állam vállalatokban és társaságokban megtestesülő vagyona az Állami Vagyonügynökség és az Állami Vagyonkezelő Rt hatáskörén kívül különböző intézményeknél helyezkedik el. A tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. tv. felhatalmazása alapján a többször módosított, 126/1992. /VIII.28./ Korm. sz. rendelet 2. sz. melléklete tartalmazza azon gazdálkodó szervezetek felsorolását, amelyek esetében a tulajdonosi jogokat a két állami vagyonkezelő szervezeten kívüli más személy gyakorolja. Úgy pillanatnyilag 8 miniszter és a Miniszterelnöki Hivatal jár el lényegében azonos jogkörrel, mint az ÁVÜ és az ÁV Rt.

A Közlekedési, Hírközlési és Vízügyi Miniszterhez 37,

az Igazságügy-miniszterhez 13,

a Honvédelmi Miniszterhez 9,

a Népjóléti Miniszterhez 9, a Pénzügyminiszterhez 6,

a Miniszterelnöki Hivatalhoz 1,

az Ipari és Kereskedelmi Miniszterhez 2,

a Földművelésügyi Miniszterhez 11,

a Környezetvédelmi és Területfejlesztési Miniszterhez 2,

a Művelődésügyi és Közoktatási Miniszterhez 3

gazdálkodó szervezet tartozik.

Jelentős fejleménye az 1993. évnek a nagy kereskedelmi bankokban végrehajtott több, mint 300 Mrd Ft-os tőkeemelés, melynek következtében a Pénzügyminisztérium e bankok legnagyobb tulajdonosává vált.

Számottevő vagyontömeg került különféle hitelreorganizációs és egyéb tranzakciók nyomán az Állami Fejlesztési Intézet Rt., a Magyar Befektetési és Fejlesztési Bank, valamint a Pénzintézeti Központ tulajdonába. Ezen túlmenően, a csőd és felszámolási eljárások keretében ugyancsak jelentős, 100 Mrd Ft-ra becsülhető vagyon került az állami felszámoló szervezetekhez (pl. Reorg Gazdasági és Pénzügyi Rt.)

Mindezeken túlmenően az elmúlt négy évben egy külön erre a célra létrehozott költségvetési intézmény, a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet (korábban:Zárolt Állami Vagyont Kezelő és Hasznosító Intézmény) foglalkozott azzal a - zömében ingatlanokból álló -, eredetileg közel 90 Mrd Ft könyvszerinti értékű vagyontömeggel, ami a szovjet hadsereg, az MSZMP, a Munkásőrség és a hozzájuk hasonló társadalmi szervezetek hagyatékából szállt át a magyar államra. Az állami tulajdon fentebb bemutatott megosztottsága bizonyos mértékig elkerülhetetlen volt és nyilvánvaló, hogy annak is lettek volna hátrányos következményei, ha 1989/90 fordulóján a teljes állami vagyont egyetlen tulajdonosi szervezet alá rendelik. Ezt a körülményt is figyelembe véve, jogosnak tűnik két kritikai megállapítás:

(a) Elvileg is indokolatlan, s a gyakorlatban számos visszaélés, illetve meggondolatlan döntés forrásává vált, hogy az állami vagyon értékesítésének/kezelésének nem volt egységes szabályrendszere, s ennek megfelelően ellenőrzése sem.

(b) Jelentős kárt okozott az az átszervezési-átsorolási folyamat, amelyet a magyar vállalati kör tagjai az elmúlt évek során elszenvedtek. Kirívó példája ennek az MVM Rt. és altársaságai - az ország legnagyobb vagyonértékű társaság-hálózata -, mely 4 év alatt háromszor váltott tulajdonost.

1.2 1990: Kedvező indulás

A piacgazdaság intézményeinek létrejötte, a magántulajdonban lévő gazdálkodó szervezetek számának rohamos gyarapodása, a nagy méretű állami gazdálkodók túlsúlyával jellemezhető gazdasági szervezeti rendszer átépülése az 1990-es választásokkal hatalomra került koalíció leglátványosabb gazdasági eredménye volt.

Az MDF vezette koalíciós kormány éppen a gazdasági intézmény- és szervezetrendszerének átalakítására, ezen belül a privatizációra vonatkozóan rendelkezett a leghatározottabb elképzelésekkel. Úgy került kimondásra az az elv, hogy Magyarországon - a környező kelet-európai országoktól eltérően - nem lesz sem reprivatizáció, sem ingyenes osztogatás, az állami vagyont üzleti alapon értékesíteni kell.

Úgy tehát a hatékonyság-növelésre, a felelős tulajdonos kiválasztására törekvő magyar privatizáció tudatosan elkerülte az ingyenes vagyonosztogatás politikailag csábító lehetőségét. A verseny keretében, készpénzért történő értékesítés nem csupán azért meghatározóan fontos, mert ez lehet az államadósság csökkentésének kézenfekvően ésszerű módja, hanem azért is, mert a készpénzért történő vásárlás a vevői felelősség semmilyen más formában nem helyettesíthető, egyidejű kifejezése is. A fizetendő ár jelentőségének hangsúlyozása természetesen nem jelenti e szempont kizárólagosságát; meghatározóan fontos a jövendő tulajdonos foglalkoztatáspolitikai, környezetvédelmi, fejlesztési, piacszerzési kötelezettségvállalása. Az ár és a további szempontok kombinációjának, célszerű arányainak meghatározása az érintett gazdálkodó szerv egyedi körülményeinek figyelembevétele alapján meghozható közgazdasági döntés, amelynek a hosszú távú eredményes működés irányába kell mutatnia.

Mégis az 1990-ben bekövetkezett változás nem csupán az Antall kormány törekvéseinek következménye volt. A gazdaság átalakítása érdekében ugyanis már 1988-1990 között létrejöttek a legfontosabb törvényi, jogi keretek, mint

- a gazdasági társaságokról szóló törvény,

- a gazdálkodó szervezetek társasággá történő átalakításáról szóló törvény,

- az Állami Vagyonügynökségről szóló törvény,

- az állam vagyonának védelméről szóló törvény.

Elkészültek

- az előprivatizációra,

- az értékpapírok nyilvános forgalmazására és az értéktőzsdére,

- a bankokra és pénzintézetekre vonatkozó törvénytervezetek.

Az MDF vezette koalíció egészen 1991 végéig az előző korszakban kialakult törvényi, intézményi keretek által kijelölt úton haladt és csak kiegészítette az örökölt intézményeket a piacgazdaság intézményeinek és szervezeteinek kiépítését megkönnyítőekkel, mint a kárpótlás, avagy az E-hitel.

A koalíció ugyan hatalomra kerülése első hónapjaiban megkísérelte - az agráriumban a szövetkezetek ("kolhozok") felszámolását célzó ideologikus alapú támadáshoz hasonlóan - az állami vállalatok autonómiáját megszüntetni az önkormányzó vállalati testületek (vállalati tanácsok, közgyűlések) többszöri újraválasztásával, az igazgatók megerősítésével, mégis egészen 1991 végéig fennmaradt az intézményi keret, amely az állami szektor átépítését a vállalatok saját kezdeményezésétől várta.

Noha a koalíciós kormány több kísérletet is tett a hivatalok autokratikus döntése általi piaci átépítésre, ezek kudarca (pl. Első Privatizációs Program, majd a többi központi programok) után elfogadta, hogy a vállalati kezdeményezés a privatizációban nem kiküszöbölhető. Az 1991-es esztendő a piacgazdaság, a privatizáció szempontjából látványos sikereket hozott. Folytatódott az 1988-ban megindult folyamat, aminek eredményeképpen évente 30-40%-os ütemben nőtt a működő - többnyire magántulajdonban lévő - vállalkozások száma, a beáramló külföldi tőke meghaladta az 1 Mrd USD-t, a privatizációs bevételek is 31 Mrd Ft-ra rúgtak, amiből 30 Mrd Ft volt a készpénz. Az előprivatizációban is fordulatot sikerült elérni. Lassú kezdet után a kiskereskedelmi szolgáltató egységek privatizációja kellő ütemben és viszonylagosan rendben folyt.

1.3 A gondok

1992-ben kezdődtek 1991 végén, 1992 elején fordulatszerű változások következtek be a vállalkozások működési környezetében. Egyfelől a KGST piacok elvesztésével hosszú távra is megpecsételődött az ország számos ipari és mezőgazdasági vállalkozásának sorsa. Másfelől az 1992-től egyszerre hatályba lépett számviteli törvény, pénzintézeti törvény és csődtörvény hatásaként a nem-KGST piacokra termelő cégek is elvesztették a fokozatos, egymás közötti megegyezésekre épülő válságkezelés lehetőségét. A szocialista piacok elvesztése és az ahhoz párosuló "intézményi sokk" közegében meghirdetett új privatizációs politika - részben szándékosan, részben megkerülhetetlen automatizmusként - megtörte a vállalati autonómiát és az elmúlt 25 évben soha nem tapasztalt mértékű állami függőséget eredményezett.

Az új privatizációs politikát két új privatizációs törvény, a két központi privatizációs intézmény (ÁVÜ és Állami Vagyonkezelő Rt.) létrehozása testesítette meg a legmarkánsabban, de nem voltak lebecsülendőek a napi döntéseket meghatározó finom szabályozások, a tárca nélküli privatizációs miniszter befolyási övezetévé vált ÁVÜ és ÁV Rt. 6 havonta változó gyakorlata sem. A politika nyomására számos cég nagy összegű pénzadományokat juttatott a kormányhoz közelálló alapítványoknak, "önként" adott át ingatlanokat (pályázati keretek álcájában), fogadott be az igazgatóságokba a kormány által ajánlatosnak vélt személyeket, alakította át a kormány által elfogadottnak hitt célok megvalósítása reményében szervezeteket, működési mechanizmusokat.

Az állami privatizációs bevételek az 1990-1991-ben megkezdett folyamatok következményeként még megduplázódtak. Az elért árfolyamok is a névértéket tükrözték, de a negyedéves bontású adatokból már érezhető volt kedvezőtlen változások előszele.

Az 1993-ban már nyilvánvaló volt, hogy az ÁVÜ portfólió értékesítéseknél kiszorulóban van a készpénz és folyamatosan nő a pénzhelyettesítők aránya. Érvényesült a Gresham törvény: a jó pénzt kiszorítja a rossz. A belföldieket kedvezményező pénzhelyettesítők növekvő aránya a bevételekben jelzett egy másik folyamatot is: a döntési, pályázati rendszer fokozatos torzulását, amelynek során olyan követelmények alapján hoztak döntéseket, hogy azok következményeként belföldi - a döntést hozók által a vélt vagy valós kormányzati célokat jobban megvalósító - tulajdonosok kerüljenek a privatizált vállalatok birtokába.

Jól jelzik a folyamatokat, hogy a kezdetben kisegzisztenciák támogatására bevezetett E-hitel átlagos engedélyezett összege egy kölcsönszerződés esetén az 1992-es átlagos 2-500 ezer Ft-os nagyságtól az átlagos 5-150 millió Ft-os nagyságra emelkedett, az egy-egy tranzakcióhoz felhasznált kárpótlási jegy tömeg a 20-100 ezres nagyságtól pedig az 1-300 millió Ft-os összegre bővült. Az ÁV Rt.-ben folyó - jellegét tekintve más fajta - privatizáció pedig azért maradt el az elvárásoktól, illetve a Vagyonpolitikai Irányelvekben megszabott konkrét előírásoktól, mert kiderült, hogy a nagy vagyonértékű ipari cégek privatizációja nincs kellően előkészítve. Mi több, kézzelfogható jelei voltak annak is, hogy maga az előkészítés sem folyik kellő ütemben és kellő határozottsággal, mert a kormányzat megosztott és nem képes ellensúlyozni a privatizációban ellenérdekelt lobbyk befolyását. Paradox módon az 1993-as év nagy sikere, a MATÁV részleges privatizációja inkább szabályt erősítő kivétel, mintsem cáfolata a fentieknek.

1993 közepére egyértelművé vált, hogy a kárpótlási folyamat az eredeti céloktól elszakadt és öntörvényűvé vált. Beigazolódott az az 1991-es szakmai viták során hangoztatott aggodalom, hogy ez a konstrukció nem lesz képes eleget tenni igazságtételi funkciójának. Előre látható volt ugyanis, hogy a kárpótlás igazi haszonélvezője a legális és illegális közvetítő kereskedelem lesz. Különösen súlyos károkat okozott az, hogy a kárpótlási jegyek a tőkepiac legkülönfélébb szegmenseiben szerepeltek készpénz-helyettesítőként, s ezzel nemcsak egy helyen, de mindenütt zavarták a transzparenciát.

Közgazdasági és jogi anomáliák miatt nem kerülhetett sor arra, hogy - az Országgyűlés 1992. februári határozatának megfelelően - az állami vagyonkezelő szervezetek ellenszolgáltatás nélkül 300 Mrd Ft értékű vagyont juttassanak a társadalombiztosítási önkormányzatoknak. Tisztázatlan, hogy az önkormányzatok miként fogják működtetni ezt a vagyont. Nyilvánvaló ugyanis, hogy más jellegű portfólió átadása kívánatos akkor, ha az önkormányzatok alapvetően csak a vagyon hozadékára tartanak igényt ("szelvényvagdosás") és másra van szükség akkor, ha az önkormányzat érdemi vagyonkezelői felelősséget kíván vállalni.

1.4 1994: A privatizáció kifulladásának éve

1994 nyarára a privatizálható vagyon minősége oly mértékben leromlott, hogy a pénzhelyettesítőkkel folytatott keresletélénkítés folytatása is csak egyre nagyobb pénzügyi áldozatokkal volt lehetséges. Ezen nem sokat segített az 1994 tavaszán - közvetlenül a választások előtt - beindított Kedvezményes Részvényvásárlási Program (KRP) sem. Sőt bizonyos szempontból még rontott is, mert tág teret nyitott a kárpótlási jegyekkel való visszaélésnek: brókerek fizetett sorban állók segítségével elérték, hogy az eredeti kárpótoltak ne jussanak részvényhez. A nehézkes ügyintézés elviselhetetlen sorban állásokat eredményezett, s így az egész akció botrányszagúvá vált. Összefoglalóan megállapítva azt mondhatjuk, hogy a privatizáció kifulladásának legalább négy oka van.

1. Az állami privatizációs politika 1994. I. félévére felszámolta a vállalatok kezdeményezési jogát (1992 őszére megszűnt a vállalati kezdeményezésű privatizáció, 1994 márciusáig pedig megszűnt a lényegében ezt a kisebb mértékű vállalatoknál pótló önprivatizáció). Ez a központosító törekvés még inkább fékezte a privatizációt, és csökkentette eredményességét. A fokozatosan kiépült állami befolyás körülményei között az állami döntéshozatal anomáliái átterjedtek a vállalati szektorra, ami a vállalati vezetés kivárásához, elbizonytalanodásához vezetett. Ennek hatására az állami vagyonvesztés még inkább felgyorsult.

Mindez éppen akkor következett be, amikor a KGST piacok elvesztésével, a vállalatok költségvetési korlátjának megkeményítését okozó új intézkedések (számviteli törvény, pénzintézeti törvény, csődtörvény) bevezetésével megváltoztak a működési feltételek, ami éppen határozott és reakcióképes vállalatvezetést követelt volna meg. Ennek hatására nemcsak az 1990-ben meglévő mintegy 2 000 vállalat (illetve vállalatoktól elvont társaság) 1/4-e került felszámolás és végelszámolás sorsára, hanem a még nem privatizált vagyon minősége is rohamosan romlott. Ez leginkább abban mutatkozik, hogy az 1994. I. félévben még privatizációra váró 610 állami többségű társaság 1/3-a volt veszélyeztetett pénzügyi helyzetben.

2. A tőkeemeléses privatizáció stratégiája számos esetben vegyes tulajdonlást eredményezett. A gyakorlatban azonban kiderült, hogy ezekben a társaságokban a nem állami partner - akár külföldi, akár hazai - behozhatatlan helyzeti előnnyel rendelkezik az államot képviselő privatizációs szervezettel szemben. Úgy az ÁVÜ vagy az ÁV Rt. az esetek többségében akkor is kiszolgáltatott helyzetbe került, ha ő volt a többségi tulajdonos. Bebizonyosodott, hogy a valóságban nem húzható éles határvonal a kis és nagy döntések között. A stratégiainak mondott "nagy" döntések - melyekre vonatkozóan esetleg a szindikátusi szerződés különleges jogokat biztosíthat a Magyar Államnak - rendszerint akkor születnek, amikor a kis lépések nyomán valójában már nincs is mód az igazi választásra. Ez a tanulsága szinte valamennyi olyan ügynek (pl. Chinoin, Tungsram, Hungária Biztosító), ahol a magyar fél komoly tőkeerővel rendelkező nyugati partner mellett próbálta érvényesíteni tulajdonosi jogait.

Problematikusnak bizonyult az állami befolyás igazgató tanácsi, illetve felügyelő-bizottsági érvényesítése is. Az állami tulajdonos nevében kinevezett tisztségviselők ugyanis a gyakorlatban sok esetben inkább a társaság érdekeinek képviselőivé (lobbystáivá) váltak az állammal szemben, ahelyett, hogy az állam érdekeit képviselték volna a társtulajdonosok ellenében. Nem érvényesült kellően az állam mint jogi személy képviselete. A tisztségviselők a Gt. szerinti saját jogú, saját vagyonnal felelő magánszemélyekként jártak el.

3. A piacvesztett, leromlott pénzügyi kondíciójú állami vállalatok kiaknázva, hogy az 1985-ben megszerzett autonómiájukat a megerősödő állami beavatkozás megszüntette, igyekeztek támogatóra lelni a szükséges szerkezeti döntések elodázásához, fájdalommentessé tételéhez. A "reorganizáció" a "konszolidáció", a "feljavítás" jelszavába akaszkodva a maradék állami vállalatok (állami többségű társaságok) egy része maga is hajlandóvá vált legitimálni az újraelosztás feléledő állami gyakorlatát. Az újraelosztás részben az állami többségű társaságok igazgatósági tagsági helyei, részben a társaságoknál keletkező adózott nyereség elvonása vagy visszahagyása, részben a társaságok eszközei értékesítésének engedélyezése és a bevétel vállalati felhasználhatósága vagy ezek megakadályozása formájában feléledt. Jól jelzi a folyamatot, hogy a privatizációból keletkező állami bevétel 18 %-át fordították a vagyonkezelők reorganizációra, a ténylegesen felhasználható készpénzbevételnek pedig 25%-át. Ha ehhez hozzávesszük az 1994. I. félévéig felvállalt 54,7 Mrd Ft értékű garanciát, amiből eddig 10 Mrd Ft került kifizetésre, és várhatóan további 13 Mrd Ft kifizetésre valószínűsíthető, látható, hogy az elhúzódó privatizáció miatt a privatizálandó vagyon privatizálhatóságának fenntartására egyre többet - (1990-1994 között a készpénzbevétel 30%-át ) - kellett fordítani. Valószínűleg még a fentieknél is tetemesebb veszteséget okozott a nemzetgazdaságnak az a fajta vagyonfelélés, amely az energiaszektor óriásvállalataiban - elsősorban a MOL-ban és az MVM-ben - az elmúlt négy év során végbement. Vélt és valós szociálpolitikai megfontolásokra hivatkozva a kormányzat olyan ár- és üzletpolitikát kényszerített ezekre a társaságokra, melynek nyomán a vezetékes energiahordozók ára négy év alatt reálértékben csökkent, jóllehet ennek éppen az ellenkezőjére lett volna szükség.

4. Az elhúzódó, egyre erőteljesebb állami ellenőrzés mellett folytatott privatizáció amellett, hogy nem tudta megakadályozni az állami vagyon minőségének leromlását, a vagyonvesztést, sőt a bizonytalan állapot meghosszabbításával maga is hozzájárult ehhez, meglehetősen magas önköltséggel működött. A privatizációval és a vagyonkezeléssel közvetlenül összefüggő költségek együttesen az ÁVÜ-nél és az ÁV Rt- nél 21 Mrd Ft-ot tettek ki, ami a bevételekhez képest ugyan elfogadható arány, de abszolút értékét tekintve meglehetősen nagy összeg. 1.5 A vagyonkezelés problémái

Az elmúlt négy évet általánosan jellemző recesszió körülményei között, a tulajdonosi döntések spektruma Magyarországon drámai módon beszűkült. Mivel érdemleges beruházási tevékenységre sehol sem volt mód, a tulajdonosi beavatkozás két fő formája a privatizáció előkészítése és a felső menedzsment kijelölése volt.

Az 1990 után létrejött hierarchikus - kétszintű - irányítási rendszerben a kormányzat magatartását alapvetően a vállalati menedzsment iránti bizalmatlanság motiválta. Összefoglaló statisztikával csak az ÁVÜ 1992-es tevékenységéről rendelkezünk, de sajtótudósítások, esettanulmányokon alapuló közgazdasági felmérések és mintavételes eljárásokon alapuló szociológiai vizsgálatok egyaránt ezt a vélekedést támasztják alá.

Hogy ezek a személycserék jobb vagy rosszabb vezetői garnitúrát eredményeztek, azt a tudományosság szigorú kívánalmainak megfelelően igen nehéz lenne lemérni. Sok - itt most helyhiány miatt nem részletezhető - megfontolás azt valószínűsíti, hogy lényeges minőségi javulás nem történt, legfeljebb csak annyi, amit a jól érzékelhető fiatalítás eredményezhetett. Ugyanakkor azonban e fiatalítás jótékony hatását több körülmény bizonyosan lerontotta.

- Az elmúlt négy év során a kormányzat nem volt képes egyértelmű gazdasági prioritásokat artikulálni a vállalati menedzsment felé. A vállalatok vezetői hol azt hallották, hogy "tavaszi nagytakarításra" van szükség (1991), hol azt, hogy a "privatizáció mindenek előtt" (1992), hol meg azt, hogy a "munkahelyek védelme" (1993) a fontos. Ilyen körülmények között a vagyon gyarapításának szempontja mindvégig háttérbe szorult. Éppen az ellenkezője történt: a gazdasági- és pénzügyi rendszer is, a politika is tolerálta a vagyonfelélő magatartást.

- A két vagyonkezelő-privatizáló szervezet számos vezetője - miközben a jog által felhatalmazva korlátlan magántulajdonosi jogosítványokkal irányították az alájuk tartozó állami vállalatokat -, nem tudatosították kellőképpen önmagukban azt, hogy ők maguk is az állami bürokrácia részeiként funkcionálnak. Ez mindvégig teljes mértékben igaz volt az ÁVÜ-re és az időszak jelentős részében az ÁV Rt.-re is. Ez az ellentmondás a vagyonkezelésben úgy jelentkezett, hogy a két intézmény kisebb és nagyobb rangú tisztségviselői ágazat-specifikus szakértelem és személyi felelősség nélkül lehetőséget kaptak arra, hogy jobb-rosszabb politikai megfontolások és privatizációs koncepciók nevében cégeket összevonjanak, szétválasszanak, megmentsenek vagy éppen csődbe döntsenek, hogy vezetőket egyik napról a másikra elmozdítsanak, stb.

- A kormányzat jelentősen alulbecsülte a centralizált privatizáció lebonyolításához szükséges emberi és anyagi erőforrások mértékét. Ebből következően, mindkét intézmény arra kényszerült, hogy a vagyonkezelői jogosítványok tekintélyes részét olyan külső tanácsadóknak adja át, akik felkészültség és munkabírás dolgában semmivel sem múlták felül azokat, akik főállásban a két vagyonkezelőnél dolgoztak. Valószínűleg nem járunk messze az igazságtól, ha azt feltételezzük, hogy a privatizáció és a vagyonkezelés területén ma talán tízszer annyi döntéshozó tevékenykedik, mint amennyi együttesen az ÁVÜ és az ÁV Rt. létszáma (600 fő). Jóllehet, az üzleti tranzakciók tisztaságának védelme éppen azt kívánná meg, hogy ne csak a végső döntéshozatal, de a döntések előkészítése is feddhetetlen köztisztviselők kezébe kerüljön. A tanácsadókat nem kötik a közhivatalnoktól elvárt jogi és erkölcsi normák, így ezek esetleges megsértését büntetni is, elítélni is nehéz.

- Az elmúlt négy évet nemcsak a vállalati menedzsment, de a két privatizációs-vagyonkezelő intézmény vezetői is a legteljesebb bizonytalanságban élték meg. Az ÁVÜ-ben is és az ÁV Rt.-ben is három vezetői garnitúra működött. Nyilvánvaló, hogy ez is hozzájárult a kapkodáshoz, a "szervezett felelőtlenség" régről ismert jelenségének újratermelődéséhez.

1.6 Összegzés

Az 1.2 - 1.5 szakaszokban bemutatott ellentmondások végeredményben pozitívból negatívba billentik át az ÁVÜ és az ÁV Rt. minősítését. Hiába volt megannyi jó elképzelés, ezek kivitelezésére soha nem volt idő. Igazságtalan értékelés lenne azonban mindezért az ÁVÜ-t, illetve az ÁV Rt.-t hibáztatni. Ezek a szervezetek - éppen úgy, mint az 1.1 szakaszban említett egyéb állami vagyonkezelő szervezetek - csak a kormány mindenkori akaratát hajtották végre. Ez a kormányzati politika azonban nem volt elég következetes, sok esetben pedig kifejezetten kapkodó jellegű volt.

Ha az állami tulajdonban lévő vállalatok menedzsmentje és a vagyonkezelő szervezetek számára a kormány általános gazdasági stratégiája nem átlátható, akkor ez a bizonytalanság a gazdaság egészében is tovagyűrűző negatív hatásokat eredményez. Ilyen körülmények között a gazdaság többi szereplője sem tud távlatokban gondolkodni. Távlatos tervekhez a bank nem ad hitelt, a külföldi partner nem kezd kooperációba, a vállalati szakember gárda pedig új egzisztencia után néz. Végső soron ez az az oksági láncolat, melynek mentén kibontható az állami vagyon jelentős mértékű leértékelődésének részletesebb és alaposabb magyarázata.

A teljes képhez azonban hozzátartozik annak leszögezése is, hogy az Antall- és Boross-kormányok működése idején a privatizáció külső feltételei évről-évre romlottak. Nem volt előrelátható a keleti piacok összeomlása és arra sem gondolt senki, hogy a szocializmus világméretű bukása ilyen gyorsan és ilyen mértékben leértékeli Magyarország "különlegességi" státuszát, Kelet felé vezető híd szerepét. Ilyen körülmények között mindenképpen pozitív módon értékelendő, hogy a kormány képes volt kitartani amellett, hogy az állam vállalkozói vagyonának privatizációjakor az alapelv a piaci értékesítés.

II. sz. Melléklet

Beszámoló az Állami Vagyonügynökség, az Állami Vagyonkezelő Rt. és a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet 1990-94 közötti tevékenységéről és a három szervezet pénzügyi helyzetéről 1994 nyarán

Tartalom

II. sz. Melléklet...................................................................... 1

Beszámoló az Állami Vagyonügynökség, az Állami Vagyonkezelő Rt. és a Kincstári Vagyonkezelő Szervezet 1990-94 közötti tevékenységéről és a

három szervezet pénzügyi helyzetéről 1994 nyarán................... 1

Tartalom................................................................................. 2

2. 1 Bevezetés......................................................................... 4

2.2 Kiinduló állapot (1990. év)..................................................4

2.3 Az 1990. - 94. I. félév között végbement privatizáció.......... 5

2.4 Pótlólagos tőke bevonása....................................................6

2.5 Vagyonleltár (1994. június 30.)............................................7

2.5.1 ÁV Rt. és ÁVÜ vagyon....................................................7

2.5.2 A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet (KVSZ) vagyona..... 8

2.6 Az állami vagyonkezelő szervezeteket terhelő készpénz- és portfolió átadási kötelezettségek...................... 8

2.7 Bevételek és kiadások alakulása (1990 - 1994. I. félév)....... 9

2.8 A vagyonkezelő szervezetek közvetlen és közvetett költségvetési kapcsolatai............................................11

2.9. Az 1994. év második felében várható bevételek és költségvetési befizetések.............................................12

2.10 Az ÁVÜ és az ÁV Rt. privatizálandó vagyonának minőségi jellemzői........................................................13

2.11 Az ÁVÜ portfolió részletes bemutatása..............................14

2.12 A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet Vagyonának bemutatása................................................................. 18

Táblázatok................................................................................19

1. A privatizációban érintett vagyon kiszámítása..........................20

2. Az ÁVÜ és az ÁV Rt. portfoliója a jelenleg hatályos törvények alapján..........................................................21

3. Az állami vagyonkezelő szervezetek készpénz és portfolió átadási kötelezettségeinek áttekintése......................22

4. Az állami vagyonkezelők privatizációs bevételeinek alakulása......................................................................... 23

5. Az ÁV Rt. portfoliójának nagyléptékű felosztása a hasznosítási irányok szerint.................................................24

6. Az ÁVÜ portfoliójának nagyléptékű felosztása a hasznosítási irányok szerint....................................................25

7. A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet által kezelt ingatlan állomány alakulása.....................................................26

Ábra: Helyzetkép a privatizációról..............................................27

2.1 Bevezetés

Az Állami Vagyonügynökség és az Állami Vagyonkezelő Rt 1992. év októberétől kapta meg a gazdálkodó szervezetek meghatározott körére az alapítói jogok gyakorlását. Az 1989-92 években lezajlott vagyonváltozásokról az ÁVÜ-nél meglévő információk részlegesek, kellően nem megbízhatók, mivel az Állami Vagyonügynökségnek nem volt feladata (nem is rendelkezett olyan jogosultsággal és hatáskörrel), hogy az információkat országosan összegyűjtse. Az ÁV Rt. nyilvántartása kezdettől fogva teljes körű volt.

A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet (KVSZ) jogelődjét a Pénzügyminisztérium Zárolt Állami Vagyont Kezelő és Hasznosító Intézményként (ZÁVHKI) rendeleti úton hozta létre 1989-ben. A szervezet elsődleges feladata a Munkásőrségtől átvett ingatlan vagyon hasznosítása volt. Később a ZÁVHKI feladatköre folyamatosan bővült. A KVSZ alapító határozata 1991. január 1-jével lépett hatályba.

Jelen összeállítás célja, hogy az ÁVÜ, az ÁV Rt. és a KVSZ hatáskörébe tartozó privatizációról átfogó képet adjon. Ennek keretében

- bemutatja az eddig megvalósult privatizáció kiterjedését,

- feltérképezi a két nagy vagyonkezelő szervezetnél lévő vagyon mennyiségét, minőségi ismérveit, a vagyont terhelő kötelezettségeket,

- felméri a privatizációval kapcsolatos eddigi és ez évben várható bevételeket, kiadásokat (különös tekintettel a költségvetési közvetlen és közvetett kapcsolatokra).

2.2 Kiinduló állapot (1990. év)

Az ÁVÜ nyilvántartásai 1.848 db olyan állami, illetve volt tanácsi vállalatot tartanak 1.670 Mrd Ft könyvszerinti saját vagyon értéken számon, amit az állami vagyonkezelő szervezetek hatáskörébe tartozó privatizáció kiinduló pontjának tekintenek. (Az önkormányzatoknak és a társadalmi szervezeteknek átadott közüzemi- és egyéb- gazdálkodó szervezetek számát, vagyonát, ez a statisztika nem tartalmazza.) A fenti vagyonérték adat azonban csak számszaki és nem közgazdasági megalapozottságú. Nem tartalmazza ugyanis az állami ingatlanvagyont, az állami vállalatok (társaságok) altársaságaiba kivitt vagyon értékét, s hiányzanak a kimutatásból azok az immateriális javak is - pl. szabadalom, koncessziós jog, stb. - amelyek 1990 előtt nem bírtak üzleti értékkel.

A KVSZ elődjének létrehozásakor vagyona 1272 db, 87 Mrd Ft bruttó nyilvántartási értékű ingatlan volt.

2.3 Az 1990. - 94. I. félév között végbement privatizáció

A privatizáció foka - a Világbankkal egyeztetett számítási metodika szerint - meghaladta a 47%-ot, a két állami vagyonkezelő szervezet (ÁVÜ, ÁV Rt.) hatáskörébe tartozó gazdálkodói szférában (1.sz. táblázat).

Értékesítésre került

a) 588 db gazdasági társaság teljes (100%-os) mértékben,

b) 236 db gazdasági társaság többségi tulajdonrésze,

c) 47 db gazdasági társaság kisebbségi tulajdonrésze,

A vállalatok átalakítását és értékesítését (a/ - c/ pontig) jelentősen segítette a külső szakértők által végzett önprivatizációs program, melynek keretében 478 db kis- és középméretű társaságot teljesen vagy részben privatizáltak. Ez 67 Mrd Ft állami vagyont érintett. A dolgozók részére biztosított részvényvásárlási lehetőséggel 347 esetben éltek, 12, 40 Mrd Ft értékben. Az MRP program keretében 1991 óta 170 db MRP szervezet jutott vagyonhoz 32,53 Mrd Ft értékben. E társaságok közül 112 ez esetben az MRP szervezet többségi tulajdonossá vált. Lízinges értékesítésre 1993-tól volt lehetőség. Eddig 21 ilyen tranzakció zárult le 5,8 Mrd Ft értékben.

d) 9 863 db üzlet aukción, az 1990. évi LXXIV. (előprivatizációs) törvény végrehajtásaként, 17,05 Mrd Ft értékben, melyből a készpénzbevétel 2,65 Mrd Ft volt,

e) elvont állami eszközök, ingatlanok 14.56 Mrd Ft értékben,

f) az állami vállalatok 1 597 db regisztrált vagyoneleme (vagyonvédelmi értékesítés) 44,13 Mrd Ft értékben.

A magántulajdon a nemzetgazdaság több területén meghatározóvá vált:

- nagy- és kiskereskedelem, vendéglátás,

- élelmiszeripar egyes területei (dohányipar, szeszipar, növényolaj-ipar, sütőipar, gabonaipar, tejipar stb.),

- építőanyag-ipar, építőipar.

A privatizáció az alábbi területeken kisebb mértékű:

- a mezőgazdasági társaságok, (a föld- és kárpótlási törvények okozta jogi bizonytalanságok miatt),

- a fémfeldolgozó- és könnyűipar bizonyos területei (a válságos piaci- és pénzügyi helyzetük miatt),

- olajipar, energiaipar, termelő infrastruktúra privatizációja (részben az árazási, részben a koncepcionális kérdések miatt),

- a bankok privatizációja (konszolidáció késedelmes végrehajtása miatt).

2.4 Pótlólagos tőke bevonása

A belföldi vagy külföldi partner számára alapításkor, az átalakulással egy időben valamint utólagos tőkeemelés vállalásával volt mód együttműködni az állami vagyonkezelő szervezettel a privatizációs folyamatban.

Ily módon 1991-94. I. félév között a pótlólagos tőkebevonás meghaladta a 180 Mrd Ft-ot.

belföldi külföldi

(Mrd Ft)

ÁVÜ tranzakcióinál 54,37 62,91

ÁV Rt. tranzakcióinál -* 63,54

Összesen: 54,37 126,45

Megjegyzés:

* Ebben nincsen benne a Pénzügyminisztérium által a nagyobb kereskedelmi bankokban végrehajtott tőkeemelés adata.

Tehát a pótlólagos tőkebevonás a privatizáció révén 180,82 Mrd Ft volt.

2.5 Vagyonleltár (1994. június 30.)

2.5.1 ÁV Rt. és ÁVÜ vagyon

A 2. sz. táblázatból kitűnik, hogy az összesített saját vagyon könyvszerinti értéke 1 698 Mrd Ft, összes jegyzett tőke értéke 1 197 Mrd Ft. A jelenleg hatályos jogszabályok szerint a tartós állami tulajdonhányadon felül a privatizálható cégek saját vagyonának könyv szerinti értéke: 1 065,5 Mrd Ft, jegyzett tőke értéke: 760,7 Mrd Ft. A tartós állami tulajdon az összes vagyonon belül: 37%. Végelszámolás alatt 156 cég áll, vagyonértéke mintegy 50 Mrd Ft.

A vagyonleltár nem tartalmazza a volt állami gazdaságoktól (erdőgazdaságoktól) elvont termőföldek és erdők értékét, mivel ezek hiteles nyilvántartása és értékelése nincs megoldva. Tulajdonjogi vita miatt nem szerepel a vagyonleltárban az a 25 gyógyszertári központ sem, melynek vagyona 25 Mrd Ft-ra becsülhető.

Az eddigi értékesítési tapasztalatokat figyelembe véve az ÁVÜ- nél lévő vagyon piaci értéke 150 Mrd Ft-ra becsülhető. Az ÁV Rt. portfoliójában lévő vagyon piaci értéke csak tágabb határok között becsülhető meg, az elérhető árbevétel ugyanis attól függ, hogy az előkészítés alatt álló új privatizációs törvény mekkora szabadságot biztosít a vagyonértékesítő szervezet számára. Abban az esetben, ha a jelenleg hatályos jogszabályok változtatás nélkül érvényben maradnak, az elérhető árbevétel 190-270 Mrd Ft-ra tehető. Ha mód van az állami majoritás sarokszámainak leszorítására és a részvények tőzsdei értékesítésére, úgy optimális esetben az ÁV Rt. teljes vagyonának piaci értéke 2 000 Mrd Ft-ra becsülhető. (Termőföld és erdő nélkül.)

A vagyonleltár a közvetlen tulajdonlást méri fel. Jelenleg nincs olyan statisztikai adatgyűjtés, amely az állami tulajdonrésszel bíró ÁVÜ-s és ÁV Rt-s gazdálkodó szervezetek további társasági befektetéseit (esetleg kereszttulajdonlást) felméri. Az ÁV Rt.-nél ez a statisztikai felmérés előkészítés alatt van.

2.5.2 A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet (KVSZ) vagyona

A KVSZ vagyona kizárólag ingatlanban testesül meg. A szervezet jogelődjének, a ZÁVKHI-nak 1989-ben történt létrehozása óta kezelt ingatlanvagyon folyamatosan bővült. Az ingatlanok általában jogszabályokkal - túlnyomórészt törvényekkel - kerültek a KVSZ kezelésébe. A törvények általában a felhasználási lehetőségeket is determinálják.

A még várhatóan privatizálható vagyon nyilvántartási érték szerinti nagysága 55 Mrd Ft. Az eddigi tapasztalatok szerint e vagyon forgalmi értéke azonban nem több, mint a nyilvántartási érték 15-20 százaléka.

2.6 Az állami vagyonkezelő szervezeteket terhelő készpénz- és portfolió átadási kötelezettségek

Áttekintve a vagyont terhelő kötelezettségeket (3.sz. táblázat) megállapítható, hogy a jelenleg érvényben lévő - korábbi törvényekből és rendeletekből származó kötelezettségek - valamint a jelenlegi tervezési stádiumban lévő 1995. évre előirányzott költségvetési befizetések előirányzata összességében:

- 98,2 Mrd Ft készpénzfizetési és

- 502 Mrd Ft portfolió átadási kötelezettséget jelent.

Ezt összehasonlítva a jelenleg hatályos jogszabályok szerint rendelkezésre álló privatizálható vagyonmennyiséggel (760,7 Mrd Ft jegyzett tőke) a feladat megoldása aggályosnak tűnik. A portfolió minőségi feltételeit tekintve még jobban érzékelhető az ellentmondás az alacsony vagy negatív jövedelmezőségű portfolió és a jó jövedelmezőségi igénnyel jelentkező átvételi szándék (pl.: társadalombiztosítás) között.

2.7 Bevételek és kiadások alakulása (1990 - 1994. I. félév)

A két állami vagyonkezelő szervezet összesített bevétele: 319,47 Mrd Ft. (4.sz. táblázat)

Az ÁVÜ bevételeiben a hazai tulajdonlást segítő technikák megerősödésével párhuzamosan csökken a készpénz (deviza és forint) szerepe. 1991-ben még a csaknem 100% volt a készpénzért történt értékesítés aránya. 1992-ben 85%, 1993-ban 55% és 1994. első félévében már csak 25%. Ezzel szemben évről évre nő a hitel ill. a kárpótlási jegy mint fizetőeszköz aránya. Mivel az ÁV Rt.-ben jelentős értékesítési tranzakciók történtek külföldi befektetők részére, ezért az összesített bevételből a devizáért történt értékesítés eléri az 56%-ot.

A két vagyonkezelő szervezet összesített kiadásai csoportosítva: Mrd Ft

- a privatizációval és a vagyon kezelésével közvetlenül összefüggő költségek (beleértve a működési költségeket is)

21,32

- törvények szerinti térítések az önkormányzatok és társaságok felé (20% dolgozói részvények kibocsájtására)

11,74

- garanciális kifizetések és tartalék képzése

19,12

- a vagyon (szervezetek) reorganizációja

58,04

- az államháztartás felé, illetve helyett teljesített kiadások (lásd: 2.8. pont)

192,06

Összesen 302,28

1994. június 30.-án az ÁVÜ számla egyenlegén 1,49 Mrd Ft, az ÁV Rt. mérlegében 13,51 Mrd Ft mérleg szerinti eredmény és 2,20 elkülönített eredmény tartalék van.

A KVSZ 1990-93 közötti hasznosításból befolyt bevétele nem éri el a 4 Mrd Ft-ot, míg kiadásai 2 Mrd Ft-ra rúgtak.

2.8 A vagyonkezelő szervezetek közvetlen és közvetett költségvetési kapcsolatai

A vagyonkezelő szervezeteknek a hatályos Költségvetési Törvény, Vagyonpolitikai Irányelvek és egyéb jogszabályok állapítják meg a közvetlen költségvetési befizetési kötelezettségeket, valamint azokat az egyéb befizetési kötelezettségeket, amelyekkel a költségvetés terheit könnyíti (pl.: állami alapok feltöltése, rövidtávú államadósságot kiváltó E-hitelre történő értékesítés stb.).

1990. - 1994. I. félév közötti teljesítés Mrd Ft

Közvetlen költségvetési befizetés (ÁVÜ és ÁV Rt összesen) 58,23

Elkülönített állami alapok feltöltése (csak ÁVÜ)

- Foglalkoztatási Alap 1,00

- Területfejlesztési Alap 1,30

- Mezőgazdasági Fejlesztési Alap 1,30

Más állami alapok feltöltése

- Világkiállítási Alap (csak ÁVÜ) 2,00

- Kisvállalkozói Alap (csak ÁVÜ) 4,00

- Gépjármű Fel. Bizt. és Kár. Alap (ÁVÜ és ÁV Rt) 2,22

Állami kötelezettségek kiváltása

- Kárpótlási jegyek bevonása (ÁVÜ és ÁV Rt) 29,70

- Államadósság csökkentése (csak ÁVÜ) 59,39

- Társadalombiztosítási hiány ellensúlyozása (csak ÁVÜ) 14,72

- MBF Rt tőke+emelés (ÁV Rt is) 9,66

- Hitelgarancia Rt tőke+emelés (csak ÁVÜ) 2,50

- ÁV Rt tőke+emelés (csak ÁVÜ) 9,69

Összesen 192,06

2.9. Az 1994. év második felében várható bevételek és költségvetési befizetések

Az Állami Vagyonügynökség éves várható bevétele kb. 78 Mrd Ft. A jelenlegi tendenciák (folyamatban lévő pályázatok realizálódása) következményeként a készpénzbevételek jelentősen elmaradnak az 1994. évi Vagyonpolitikai Irányelvek kiadási előirányzatainak igényeitől. A legfeljebb 18 Mrd Ft készpénzbevétel a privatizáció folyó kiadásain felül legfeljebb 1,8 Mrd Ft költségvetési befizetést tesz lehetővé. A várható elmaradás a VPI előirányzatától 2,2 Mrd Ft. Ugyancsak nem keletkezik bevételi forrás a Világkiállítási Alap 2 Mrd Ft-os további feltöltésére, valamint az MBFB Rt további tőkeemelésére.

Az Állami Vagyonkezelő Rt előrejelzése szerint az MVM Rt. és a gázszolgáltató társaságok privatizációja nem a tervezett ütemben halad, ezért a 175,51 Mrd Ft bevételi előirányzat legkorábban csak 1995 első felében realizálódik.

Az A bevételek időbeni eltolódása 1994. év második felében csak a következő kifizetéseket teszi lehetővé: Mrd Ft

Osztalék befizetés a Költségvetésnek 10,46

Foglalkoztatási Alapnak 1,00

Kisvállalkozási Garancia Alapnak 4,00

Gépjármű Fel. Bizt. és Kárrend. Alapnak 1,00

Összesen 16,46

1995. évre áthúzódó kötelezettségek

Foglalkoztatási Alap 12,50

Területfejlesztési Alap 6,00

Mezőgazdasági Fejlesztési Alap 4,00

Összesen 22,50

Ha 1994 október-novemberében nem következik be alapvető változás a privatizáció jogszabályi környezetében, akkor számolni kell azzal a veszéllyel, hogy az ÁVÜ nem lesz képes folyó bevételeiből finanszírozni a hatályos VPI-ben lerögzített kiadásainak egy tekintélyes részét. Szélsőséges esetben még az is elképzelhető, hogy az ÁVÜ 1994 utolsó hónapjaiban költségvetési támogatásra szorul.

A KVSZ az elmúlt 4 év során hasznosítási tevékenységéből keletkezett, mintegy 1,1 Mrd Ft, határidőn túli kintlévőségeiből 1994-ben mintegy 0,4 Mrd Ft behajtása várható.

2.10 Az ÁVÜ és az ÁV Rt. privatizálandó vagyonának minőségi jellemzői

Az állami vagyonkezelő szervezetek elvégezték az 1993. éves mérlegbeszámolóra alapozva a hatáskörükbe tartozó cégek állapotának értékelését, melynek fő megállapításai a következők:

(1) Az állami többségi tulajdonban levő társaságok döntő hányada veszteségesen működik, romló termelékenységgel, jelentős pénzügyi zavarokkal küzd. Folytatódik a vagyonfelélés (vagyonvesztés), az átlagos létszámcsökkentés 15-20%. Ezzel szemben, azoknál a társaságoknál, ahol az állami tulajdon kisebbségbe került, a hatékonyság, a jövedelmezőség nő, a létszám csökkenése 8-10% körüli. Ennek látszólag ellentmondó, de valójában jól magyarázható tény, hogy a kisebbségi portfoliók értékesítése, hasznosítása egyre nagyobb nehézségekbe ütközik.

(2) Az ÁVÜ és az ÁV Rt. elvégezte a hatáskörébe tartozó portfolió nagyléptékű osztályozását privatizációs irányok (lehetőségek) szerint. Mint az az 5. és a 6. sz. táblázatból kitűnik, a legjobb - tőzsdei privatizációra is alkalmas - társaságok száma a két vagyonkezelőnél kb. 60-re tehető. Becslések szerint 60 olyan társaság van, amely szakmai befektetők számára biztosan vonzó lehet és csak az átmeneti pénzügyi nehézségek állják útját a gyors privatizációnak. 200 felett van az olyan cégek száma, amelyeket befektetési (kárpótlási) alapok útján célszerű értékesíteni és kb. 400 olyan cég van, amelyeknél a dolgozói és vezetői kivásárlás tűnik a legalkalmasabb privatizációs technikának.

A jegyzett tőke nagyságából kiindulva megállapítható, hogy az ÁV Rt. portfoliójában, a jelenleg hatályos törvények szerint a privatizálható vagyontömeg 21 %-a tekinthető olyannak, amely tőzsdei privatizációra alkalmas. Ez az a kör, amelyik szakmai és pénzügyi befektetők számára egyaránt vonzó, s így készpénzért is értékesíthető. Ugyanilyen kritériumok szerint minősítve az ÁVÜ kezében lévő társaságokat, meg kell állapítani, hogy ebbe a legjobb kategóriába csak a vagyon 6 %-a esik.

Az ÁVÜ és az ÁV Rt elvégezte portfoliójának komplex (a gazdasági mutatókra, a cégek egyenkénti vizsgálatára alapozott) összevont elemzését, és kínálati portfolió-csoportok képezett (5.sz. és 6. sz. táblázat).

2.11 Az ÁVÜ portfolió részletes bemutatása

Az ÁV Rt. portfoliójában lévő cégek privatizációs esélyeiről és a társaságok minőségi jellemzőiről a főszövegben található részletes elemzés.

Az ÁVÜ hatáskörébe jelenleg tartozó 685 gazdasági társaságból :

a) pénzügyi-gazdasági szempontból három fontos mutatót figyelembe véve, úgy mint

- negatív saját tőke,

- alacsony likviditási szint

- negatív cash-flow (tőkearányos jövedelem)

a társaságok mintegy egynegyede (188 társaság) gazdasági és pénzügyi értelemben veszélyeztetett helyzetűnek minősíthető. Ez a teljes ÁVÜ portfolió szervezetszámának (871 cég) 21,6%-át, a vizsgált kör (699 cég) 26,9 %-át reprezentálja.

A 188 gazdasági társaságból:

- 32 társaság negatív saját tőkével

- 136 alacsony (1-nél kisebb) likviditási mutatóval, s

- valamennyi negatív cash-flow mutatóval

b) a társaságok közel háromnegyede (511) működőképes, melyen belül pénzügyi-gazdasági szempontból kevés a kiemelkedően jól gazdálkodó, több a nehéz helyzetben lévő társaság. A működőképes társaságokból 70 társaság 1994. év elején alakult át, s vagyoni helyzetük az átalakulással általában megfelelőnek tekinthető. A gazdasági társasággá átalakult vállalatok nyitó mérlegében az átértékelt vagyon általában magasabb a korábbinál, s a saját tőke nem tartalmaz veszteséget.

Az ÁVÜ elvégezte az 1993. évi mérlegbeszámolók elemzését. A gazdálkodó szervezetek fő mutatóit alapján a vizsgálat fő megállapításait a következőkben foglaljuk össze:

- 1992. évről 1993. évre összességében javult a szervezetek jövedelmezőségi helyzete, de az egyenleg még mindig veszteséget mutat. Az adózás előtti eredmény, valamint mérleg szerinti eredmény összességében 1993-ban is veszteséges egyenlegű, azonban a veszteség fajlagos (egy cégre jutó) mértéke átlagosan a felére csökkent. A gazdálkodó szervezetek közül a gazdasági társaságok általában javították jövedelmezőségi helyzetüket 1993-ban, de az állami vállalatok (1993. év végén még 149 db) többsége jelentős nagyságrendű veszteséget ért el, így egyenlegében az összesített eredmény negatív maradt.

- A gazdálkodó szervezetek likviditási helyzete 1992-ről 1993-ra kismértékben (átlagosan -6%-kal) tovább romlott. A likviditás a vállalatoknál és a társaságoknál is romlott. A forgóeszközöknek a rövid lejáratú kötelezettségekhez viszonyított aránya (a likviditási mutató) összességében az 1992. évi 1,35-ről 1993. évre 1,27 re csökkent.

- A követelések és a kötelezettségek aránya összességében változatlan szintű maradt, a szervezetek kötelezettségei átlagosan közel 100 %-kal nagyobbak a követeléseiknél. A tartozás-követelés aránya változatlanul nehéz pénzügyi helyzetet jelent 1994 évben is.

- A saját vagyon eladósodása (kötelezettségekkel való leterheltsége) tovább folytatódott, az eladósodás mértéke 1992-ről 1993-ra jelentős mértékben növekedett. A szervezetek összesített nettó tartozása (a kötelezettségekből levonva a követeléseket) a saját tőkéhez viszonyítva 1992-ben 16,3 %-os volt, 1993-ban viszont már 28,7 %-ra növekedett.

- A vagyon csak a társaságok többségénél jövedelmet biztosított, a vállalatoknál összességében a vagyon veszteséget termelt 1992-ben és 1993-ban is. 1992-ről 1993-ra ugyan javult a szervezeteknél a vagyonarányos jövedelmezőségi helyzet, valamint a tőkearányos pénzjövedelem, de a mutatók összességében még mindig negatívak, ami a saját tőke rossz kihasználtságát, végső soron a nem kielégítő gazdálkodási körülményeket és a cégek felének általában nem megfelelő hatékonyságát komplexen minősíti.

- A foglalkoztatottak száma átlagosan 20 %-kal csökkent 1992-ről 1993-ra. A legnagyobb mértékben a vállalatoknál csökkent a létszám, átlagosan 30,3 %-kal. Különösen nagy volt a létszámcsökkenés a végelszámolás alatt álló vállalatoknál, ahol több mint a felére (-56,5 %-kal) csökkent a foglalkoztatottak száma. A foglalkoztatottak száma egy év alatt a társaságoknál átlagosan 15,1 %-kal csökkent. Ezen belül a többségi állami tulajdonú társaságoknál 16%-kal csökkent a foglalkoztatottak száma, míg a kisebbségi állami tulajdonú társaságoknál ennél kisebb mértékben, átlagosan 13 %-kal.

- Az ÁVÜ-höz tartozó gazdálkodó szervezetek körében átlagosan 14 %-kal csökkent a saját vagyon, a vagyoncsökkenés nagyságrendje - 69 MrdFt, melyből az ÁVÜ-re jutó tulajdoni hányad alapján az állami vagyonrész csökkenése 53 MrdFt. A vagyonvesztés mintegy fele a korábbi évekről áthúzódó és már nem elhatárolható veszteségekből származott. Ezen túlmenően a felszámolási eljárás alá került szervezeteknél kieső állami vagyon 20 MrdFt-os nagyságrendű, így a cégekben lévő állami vagyon 1993. évben mintegy 73 MrdFt-tal csökkent. 1994. évben a cégek egy részénél a vagyon további csökkenése várható:

- a korábbi évek elhatárolt veszteségeinek vagyonnal szembeni érvényesítése,

- a tárgyévben további termelékenység csökkenése, tőkehatékonyság elmaradása,

- a fejlesztési források hiánya miatti termékstruktúra váltás elmaradása miatt.

Azoknál a társaságoknál, ahol az állami tulajdon kisebbségbe került, kimutathatóvá vált a gazdálkodás hatékonyságának javulása:

- A többségi magántulajdonban lévő társaságok közel kétharmada nyereséget ért el 1993. évben, míg a többségi állami tulajdonú társaságok közül csupán 40 %-os volt a nyereséges cégek aránya (146 cég).

- A saját tőke eladósodottsága (kötelezettségekkel való leterheltsége) a többségi magántulajdonban lévő társaságoknál is jelentős arányú 48,9 %-os, azonban a többségi állami tulajdonú társaságoknál még nagyobb mértékű, közel 70 %-os.

- Vagyonarányosan szintén a többségi magántulajdonban lévő társaságok hoztak nagyobb jövedelmet, a tőke hatékonysága ebben a körben jobban érvényesül. Míg a többségi állami tulajdonú társaságoknál átlagosan 7,6%-os volt a vagyonarányos jövedelmezőség, addig a többségi magántulajdonban lévő társaságoknál átlagosan elérte a 20%-ot.

- Az egy főre jutó árbevétel nagysága egyértelműen jelzi, hogy a termelékenység magasabb szintű a többségi magántulajdonban lévő társaságoknál. Míg az egy főre jutó árbevétel a többségi állami tulajdonú társaságoknál 1,8 mFt/év volt, addig a többségi magántulajdonban lévő társaságoknál ugyanez 2,4 mFt/év, vagyis átlagosan 30 %-kal magasabb volt az egy főre jutó árbevételi hozam a többségében már magántulajdonban lévő társaságoknál.

- Általánosan ugyan megállapítható, hogy a társaságok likviditási helyzete még nem kielégítő, azonban a többségi magántulajdonban lévő társaságok likviditási mutatója (forgóeszközök/ rövidlejáratú kötelezettségek) jobb. A többségi állami tulajdonú társaságoknál e mutató 1,17, ami igen jelentős finanszírozási gondokat takar, a többségi magántulajdonban lévő társaságoknál viszont közelít a hitelezési gyakorlatban közepes szintűek számító 1,5-ös mutatóhoz (1,46).

Az Állami Vagyonügynökség folyamatosan elemzi a részvény (üzletrész) értékesítésének árfolyam alakulását, amely elősegítheti a portfólió jövőbeli árfolyam-trendjének becslését. Az értékesítések során 1994. első félévében elért átlagos árfolyam a jegyzett tőkéhez viszonyítva 95-107% között, a saját vagyon értékéhez viszonyítva 60-78% között mozgott. Az állami többségi tulajdonú cégek vagyonának előzőekben tárgyalt leértékelődése, az ÁVÜ portfóliójában a "gyenge minőségű" esetenként többször eredménytelenül pályáztatott cégek arányának növekedése előre vetíti az árfolyam várható 15-20%-kal történő csökkenését. (Ez természetesen egyéb piaci tényezők alakulásától is függ.)

2.12 A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet Vagyonának bemutatása

A KVSZ ingatlanvagyona a következő csoportokra osztható:

- Volt munkásőr ingatlanok

- Volt szovjet katonai ingatlanok (DHDCS - ingatlanok)

- Társadalmi szervezetektől (TÁSZ) átvett ingatlanok

- Bős-Nagymarosi Vízlépcső ingatlanai

- Műemléki ingatlanok

- Egyházi ingatlanok

- Felszámolásra került gazdálkodó szervezetek állami követeléseiből kapott ingatlanok

- Állami öröklés

- Egyedi döntések alapján juttatott ingatlanok

A vagyon mennyiségének és összetételének alakulását a 7. sz. táblázat tartalmazza.

Táblázatok

1. A privatizációban érintett vagyon kiszámítása

2. Az ÁVÜ és az ÁV Rt. portfoliója a jelenleg hatályos törvények alapján

3. Az állami vagyonkezelő szervezetek készpénz és portfolió átadási kötelezettségeinek áttekintése

4. Az állami vagyonkezelők privatizációs bevételeinek alakulása

5. Az ÁV Rt. portfóliójának nagyléptékű felosztása a hasznosítási irányok szerint

6. Az ÁVÜ portfoliójának nagyléptékű felosztása a hasznosítási irányok szerint

7. A Kincstári Vagyonkezelő Szervezet által kezelt ingatlan állomány alakulása

Ábra: Helyzetkép a privatizációról