EH 2006.1528 Alaptalan a feltűnő aránytalanságra hivatkozása az olyan üzletrészét eladó személynek, akinek a cég működéséről teljes áttekintése volt, többek között azért, mert a cég ügyvezetését huzamosabb időn keresztül ellátta [Ptk. 201. § (1) és (2) bek.; PK 267. állásfoglalás].
Az 1999 augusztusában 3 000 000 Ft törzstőkével megalapított E. Kft. egyik alapító tagja a felperes volt. Az alapítástól 2000. december 8-áig kezdetben önállóan, majd 2000. július 27-étől másik ügyvezető társával látta el az ügyvezetői feladatokat. A felperesnek e megbízatása 2000. december 8-án megszűnt. A társaság tevékenysége elsősorban a B.-i, M. u. 36., valamint az M. u. 10. szám alatti építési telkek megszerzésére, és azokon többlakásos társasházak felépítésére irányult. Az M. u. 36. szám alatti 70 lakásos társasház munkálataira döntően banki források igénybevételével került sor, ezek mellett folyamatosan megkezdődött az ingatlanok előértékesítése is. A beruházást finanszírozó bank kikötése az M. u.-i építkezésekre irányuló hitelszerződés megkötésekor az volt, hogy a társaság a beruházás egy részét saját erőből finanszírozza és azt a bank felé igazolja. Feltétel volt az is, hogy a telek vételárát fizessék ki, és az épület tervezési munkálatai elkészüljenek, illetőleg azoknak az ellenértéke kiegyenlítésre kerüljön. Az alacsony tőkéjű társaság e kötelezettségnek úgy kívánt eleget tenni, hogy a tagoktól kölcsönöket vett igénybe, és ennek keretében két tagja az S. Kft., valamint az alperes, a társaság részére kölcsönt biztosított. Ez utóbbi két tag D. I. alapító tag üzletrészének átruházása következtében 2000. június 24-én vált a társaság tagjává. A tagok végül is 123 880 000 Ft kölcsönt folyósítottak a társaság javára, ebből az összegből 27 500 000 - 27 500 000 Ft erejéig jelzálogjog bejegyzésére került sor az M. u. 10. szám alatti ingatlanra. A bank ezt követően a hitelszerződést az E. Kft.-vel megkötötte, ennek következtében az M. u.-i beruházás vonatkozásában az ingatlant 320 000 000 Ft összegű jelzálogjog terhelte. A felperes a társaságnak kölcsönt nem nyújtott.
Az E. Kft. vagyoni helyzete az alapítástól 2000-ig bezárólag az alábbiak szerint alakult. A társaság saját tőkéje az egyszerűsített éves beszámoló szerint, 1999. december 31-én 2 322 000 Ft volt. 2000. december 31-én a kimutatott veszteség 12 426 000 Ft volt, az egy év alatti értékváltozás tehát - 14 740 000 Ft-ra változott. A társaság rövid lejáratú kötelezettségei 1999. december 31-ei 41 651 000 Ft-os állapothoz képest, 2000. december végéig több mint tízszeresére növekedtek. Ezzel szemben az M. u.-i társasháznak a hozama a felperes tagsági viszonyának fennállásáig - ahogy az utóbb megállapításra került - 40 562 526 Ft-ot tett ki, a hozam azonban 2000. évben még nem, csak 2001. augusztus 15-én realizálódott.
A felperes 2000. december 8-án üzletrész átruházási szerződést kötött az alperessel. A szerződés szerint az alperes a felperesnek a 3 000 000 Ft törzstőkéjű társaságban fennálló 25%-os mértékű üzletrészét névértéken 750 000 Ft-ért megvásárolta. A tagváltozást a cégbíróság a cégjegyzékbe 2000. december 8-ai hatállyal bejegyezte, és a felperest a tagok sorából törölte. A felperes ügyvezetői jogviszonya is megszűnt.
A felperes 2001. január 2-án benyújtott keresetében arra hivatkozott, hogy a közte és az alperes között létrejött adásvételi szerződés feltűnően aránytalan, és az E. Kft. pénzügyi helyzetének az átvizsgálása és áttekintése alapján arra a következtetésre jutott, hogy 9 hónapon belül a kft. 264 000 000 Ft nyereséget fog realizálni. Ennek megfelelően az üzletrészének az értéke is messze meghaladja a 750 000 Ft-ot, az általa megkötött üzletrész adásvételi szerződés tehát az aránytalanságra való tekintettel érvénytelen. Az érvénytelenség kiküszöbölését oly módon kérte, hogy a már kifizetett 750 000 Ft-on túlmenően, további 23 750 000 Ft megfizetésére kötelezze a bíróság az alperest. Másodlagosan előterjesztett kereseti kérelme az eredeti állapot helyreállítására irányult.
Alperes a kereset elutasítását kérte. Ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a felperes a szerződés megkötésekor semmilyen vonatkozásban nem volt kényszerhelyzetben. A felperes alapítástól kezdve a társaság ügyvezetője volt, pontos képe volt tehát a társaság pénzügyi helyzetéről, ezért nem lehetett tévedésben az érték meghatározásakor. A felperes által számított érték jövőbeni bizonytalan eseményeken alapul. A beruházás megkezdésekor az E. Kft.-nek a törzstőkén kívül egyéb pénzeszközei nem voltak, a projekt finanszírozása banki hitelből történt, és a felperesen kívül a társaság valamennyi tagja kölcsönnel járult hozzá a beruházás megvalósításához. Kérte figyelembe venni, hogy az üzletrész átruházásának az időpontjában a kft. cégértéke -12 169 000 Ft volt, mérlegszerinti eredménye ugyancsak -4 748 000 Ft-ot tett ki. A projekt tárgyait, úgy az M. u.-i, mint az M. u.-i ingatlant jelentős összegű jelzálogjog terhelte.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság a PK 267. sz. Kollégiumi Állásfoglalásra alapítva a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi és értékviszonyokat, az ügylet jellegéből adódó sajátosságokat vizsgálta annak megállapítása céljából, hogy valóban fennáll-e a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanság. Értékelte a felek üzleti kapcsolatait a szerződéskötés körülményeit, és indokát, az ügyletkötéskor kialakult piaci és forgalmi viszonyokat, a megvalósulás alatt álló projekt várható hozamát. Figyelemmel volt arra is, hogy a forgalom biztonsága megköveteli a szerződő felek körültekintető eljárását, szerződéseik megkötése során, annak érdekében, hogy kölcsönösen bízhassanak a szerződések fennmaradásában. Az elsőfokú bíróság szakértői bizonyítást rendelt el az érték reális megállapításának céljából. Annak következtetéseit alapvetően azért nem tudta elfogadni, mert a szakértői vélemények a gazdasági konszolidáció utáni állapotból indultak ki - egyébként egymástól lényegesen eltérő következtetésekre jutva - és véleményüket a projekt sikerének valószínűsége tükrében adták meg, illetve olyan időpont figyelembevételével, amikor az eredmény már realizálódott is. Ezek a megállapítások azonban a szerződéskötés időpontjában fennálló cégérték meghatározása szempontjából irányadónak nem tekinthetők. A fenti valamennyi körülménynek az egybevetése alapján jutott arra a következtetésre, figyelemmel a BH 2002/94. sz. jogesetében is kifejtettekre, hogy feltűnően nagy értékkülönbség megállapítására az adott helyzetben lehetőség nincs, a szerződés megkötésének időpontjában a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás egyensúlyban volt.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül, 10 000 000 Ft-ot, a tőkeösszeg kamatait, valamint arányos perköltséget. A másodfokú bíróság álláspontja szerint, a PK 267. sz. Kollégiumi állásfoglaláson túlmenően alkalmazásra kerülnek a Legfelsőbb Bíróság 2002/784. sz. elvi határozatában kifejtettek is. Ezek szerint, a társaságtól megváló taggal a társaság vagyonának forgalmi értékén és nem a könyv szerinti értéken kell elszámolni. A kérdés megítélésénél tehát abból kell kiindulni, hogy az üzletrész átruházás időpontjában milyen forgalmi értéket képezett az üzletrész, amelyet a társaság tényleges vagyoni helyzete az ún. cégérték, valamint a forgalmi értéket befolyásoló egyéb objektív, illetve szubjektív körülmények határoznak meg. A forgalmi értéknek a meghatározása adott esetben alapvetően szakkérdés volt. A másodfokú bíróság ezért a perben utóbb eljárt és ellenőrző szakvéleményt elkészítő igazságügyi szakértő szakvéleményét fogadta el ítélkezése alapjául. Arra a következtetésre jutott, hogy a szakértő nem a gazdasági konszolidáció utáni állapotból indult ki az érték meghatározásánál, hanem a szakvélemény azt hangsúlyozta, hogy a szakértő az üzletrész átruházás időpontjában prognosztizálható eredmény alapján számított cégértéket vette figyelembe. Az akkor ismert adatoknak a későbbi tényszámok szerinti korrekciója nem indokolt. Elfogadta azt a megállapítást, hogy az M. u.-i ingatlan értékének a meghatározásánál nem volt értékcsökkentő tényező a jelzálogjog. A szakértő a korábban eljárt másik két szakértő véleményeinek az egybevetését követően meggyőzően állapította meg az üzletrész átruházás időpontjában fennálló üzletrészre eső becsült értéket, a szakértő külön-külön értékelte e mindkét ingatlanon folyó beruházás várható hozamát. A szakértő a hozamszámítás mellett figyelembe vette a társaság negatív saját tőkéjét is, és mindezen adatok egybevetésével jutott a másodfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az üzletrész becsült értéke a vitatott időszakban 20 800 000 Ft-ot tett ki.
Az aránytalanság kiküszöbölése során olyan értéket kell megállapítani, amely a felek ügyleti érdekeihez legközelebb áll. Mindezek alapján valamennyi körülményt mérlegelve arra a megállapításra jutott, hogy 10 000 000 Ft további vételár megfizetésével szüntethető meg a perbeli üzletrész átruházási szerződés érvénytelensége.
A jogerős ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A másodfokú bíróság határozatának hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint, a jogerős ítélet sérti az Alkotmány 2. §-át, veszélyezteti a jogbiztonságot, sérti a Polgári Törvénykönyv 200. §-ának (1) bekezdését, és ellentétes a PK 267. sz. állásfoglalásban, valamint a Legfelsőbb Bíróság EH 2002/784. sz. elvi határozatával, és a BH 2002/149. szám alatt közzétett jogesetében foglalt jogelvekkel is.
A felülvizsgálati kérelemben írtak szerint, a felek szerződéses szabadsága megengedi, hogy a forgalmi értéktől az üzletrész adásvételi szerződésekben - kölcsönös akaratelhatározással - eltérjenek. Ilyenkor hatványozott szerepe van a szerződéskötési folyamatban az egyes feleket vezérlő szubjektív - részben nyílt, részben ki nem mondott - elvárásainak gazdasági helyzetük értékelésének, illetve feltárásának. A cég valós pénzügyi helyzetét alapvetően, - és legjobban - a felperesnek kell ismernie, hiszen a társaságnak ebben az időszakban ő volt az ügyvezetője. Azt maga a felperes sem állította, hogy bármilyen kényszer hatására írta volna alá a szerződést, de ezzel egyébként is ellentmondana a szerződésben rögzített kifejezés, mely szerint, körültekintő mérlegelés után megállapított 750 000 Ft vételárért adta el az üzletrészét.
A másodfokú bíróság jogszabálysértő módon nem tulajdonított jelentőséget annak a körülménynek, hogy korábban milyen értéken kerültek értékesítésre üzletrészek, illetve, hogy a felperes tagi kölcsönnel nem járult hozzá a társaság sikeres működéséhez. Tévesen értékelte a másodfokú bíróság a szakértői véleményeket is, mert azokból egyértelműen megállapítható, - és erre helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság is -, hogy ők egy jövőbeli esemény alapján értékelték a céget, és állapítottak meg ennek megfelelő üzletrész értéket. Az értékesítés időpontjában ugyanis súlyos pénzügyi válságban volt a társaság, egy később bekövetkező eredmény azonban ezen a helyzeten semmit sem változtat. A jogerős ítélet éppen a PK 267. sz. állásfoglalásban kifejtett azon törekvést segítette, amelyet a kollégiumi állásfoglalás nem támogatható magatartásként értékel.
A fentiek alapján kérte az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását.
A felperes érdemi ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint megalapozott.
A Pp. 270. § (2) bekezdése értelmében felülvizsgálati eljárásnak van helye, ha a jogerős ítélet az ügy érdemére kihatóan jogszabálysértő. A Legfelsőbb Bíróság következetes abban a kérdésben, hogy a felülvizsgálati eljárásban a bizonyítékok felülmérlegelésének nincs helye (BH 2002/29.). A Legfelsőbb Bíróság azonban azt is kimondta, hogy sérti a Pp. 206. §-ban írt rendelkezéseket, ha a jogerős határozat olyan tényálláson alapul, amely iratellenes, a mérlegelés okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmaz. (BH 1993/768., BH 1994/196.)
A Ptk. 201. § (1) bekezdés értelmében a szerződéssel kikötött szolgáltatásért ellenszolgáltatás jár. A (2) bekezdés kimondja, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja. Az aránytalanság objektív kategória, a törvényi tényállás megvalósul az értékeltolódással.
Ahogy azt a PK 267. számú Polgári Kollégiumi Állásfoglalás is részletesen kifejtette, az eset összes körülményeinek gondos mérlegelésével lehet csak olyan megállapítást tenni, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között nemcsak értékkülönbség van, hanem ez az értékkülönbség valóban feltűnően nagy. A forgalom biztonsága azt követeli meg, hogy a szerződő felek körültekintően járjanak el a szerződések megkötésénél, megfontoltan tegyék meg szerződési nyilatkozataikat, hogy kölcsönösen bízhassanak a szerződések fennmaradásában. A forgalom biztonsága érdekében meg kell akadályozni, hogy a megtámadási jogot bárki is az utólag valamilyen okból megbánt szerződési feltételek kikényszerítésének eszközéül használja fel.
A fentiek figyelembevételével tehát abban a kérdésben kellett állást foglalni, helytállóan döntött-e a másodfokú bíróság, amikor a feltűnő aránytalanságot megállapította, illetve arra a következtetésre jutott, hogy az adásvételi szerződés megkötésekor egyik fél sem járt el körültekintően.
A felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint téves a másodfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a szerződés megkötésekor egyik fél sem járt el körültekintően. A felperes a társaság ügyvezetője volt, kezdetben önállóan, utóbb, néhány hónapon keresztül másik ügyvezető társával együtt látta el ezt a feladatot. A felperes közgazdász, az általa készített kimutatások, táblázatok részletesen tartalmazták mindazokat az adatokat, amelyek a cég adott időpontban, és a későbbiekben megállapítható gazdasági helyzetére vonatkoztak. Huzamosabb időn keresztül a felperes volt az egyetlen olyan személy, aki a cég működését teljes terjedelmében átlátta, és azt a jövőre nézve is prognosztizálni tudta. A felperes 2000. december 8-án semmivel több, vagy kevesebb információval nem rendelkezett, mint a per 2001. január 2-ai megindításának időpontjában, ellenkezőleg, miután a cég ügyvezetésében már nem vett részt, további információkat nem is szerezhetett. Az üzletrész átruházási szerződésben (III/4. pont) a felperes kijelentette, hogy üzletrésze tulajdonjogát "körültekintő mérlegelés" után ruházta át 750 000 Ft vételár ellenében. Iratellenes ezért az a megállapítás, hogy a felek (különösen felperes) nem tanúsított kellő megfontoltságot, körültekintést a szerződés megkötése során. Az alperes terhére a "körültekintés elmulasztása" nem róható, mivel számára ez az üzletrész - különös tekintettel az általa nyújtott tagi hitelekre - ilyen értéket képviselt, és azt a felperes elfogadta.
Elfogadja a felülvizsgálati bíróság az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a szakvélemények alapvetően, egyéb kiindulópont hiányában visszakövetkeztettek a 2000. december 8-ai állapotra, megállapításaik ezért eltérőek.
Mivel a szerződés megkötésének az idején a felperes birtokában volt mindannak az ismeretanyagnak, amely a megalapozott döntéshez szükséges volt, a céget ő maga is értékelte, nem hivatkozhat arra, hogy az általa kötött szerződés feltűnően aránytalan, illetve a szerződés megkötésének időpontjában az üzletrész nem olyan, hanem magasabb értéket képviselt.
A Legfelsőbb Bíróság ezért a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős ítéletet a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.