EBD 2014.07.G1 I. A bíróság által jóváhagyott csődegyezség jogi természetét tekintve nem azonosítható a perbeli egyezséggel, de a felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezésén alapuló, a Ptk.-ban szabályozott egyezséggel sem. A csődegyezségre vonatkozó jogszabályi rendelkezés olyan sui generis szabály, melynek lényegét a hitelezők közösségével - szavazás útján - létrejött kényszeregyezség jellege adja.[1]

II. A csődegyezséget jóváhagyó végzés elleni perújítás - a csődeljárás jellegéből fakadóan - a 2012. március 1-je előtti időszak tekintetében is kizárt.

III. Ha a csődegyezség hatályát veszti, arra a hitelező a szerződés érvénytelensége iránti perben jogi érdeket nem alapíthat.

IV. Abból a tényből, hogy a követelés jogosultja az a jogi személy, amely az adós gazdasági társaság többségi befolyással rendelkező tulajdonosa, önmagában - többlettényállás hiányában - nem következik a követelése alapjául szolgáló szerződés jóerkölcsbe ütközés miatti semmissége, hanem azzal a jogkövetkezménnyel jár, hogy az ilyen hitelező szavazatát a csődeljárásban csökkentett mértékben kell figyelembe venni.

Alkalmazott jogszabályok: 1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 12. § (2) bek. bc) pont, 18. § (5) bek., 19. § (1) bek., 20. § (2) bek., 21/A. § (3) bek.; Pp. 3. § (1) bek., 148. §; Ptk. 240. § (3) bek.

[1] Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16. napján létrejött zálogszerződés, valamint az alperesek és a felperes között 2010. március 26-án létrejött csődegyezség érvénytelen.

[2] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes mint bérbeadó és az I. rendű alperes mint bérlő között 2009. június 23-án bérleti szerződés jött létre a perbeli ingatlan bérbeadására iroda- és raktárhasználat, valamint parkolás céljából. A felek a bérleti jogviszonyt öt éves határozott időtartamra hozták létre azzal, hogy a bérlőnek jogában áll egy alkalommal felmondani a szerződést a kezdő napjának negyedik évfordulójára, a bérbeadóhoz legalább 6 hónappal előbb intézett írásbeli felmondás alapján.

[3] A bérleti szerződés 7. § (1) bekezdésének a) pontja alapján az I. rendű alperes háromhavi bérleti díj, üzemeltetési és fenntartási költség, valamint áramfogyasztási költség áfával növelt összegének megfelelő mértékű - azaz 280 465 euró összegű - óvadékot fizetett a felperes részére. A felek a bérbeadó felperesnek rendkívüli felmondási jogot biztosítottak, amennyiben a bérlővel szemben csőd-, végelszámolási vagy törlési eljárás indul.

[4] A bérleti szerződés további biztosítékaként a bérlő minősített többségi befolyással rendelkező tulajdonosa, a II. rendű alperes 2009. augusztus 3-án "Anyavállalati Garanciaszerződés" megnevezésű nyilatkozatot tett, amelyben vállalta az I. rendű alperes mint bérlő "összes fizetési kötelezettségének teljesítését a felperes felé, bele értve többek között a magyar polgári törvénykönyv 274. § (2) bekezdése (készfizető kezesség) szerinti bérleti díjakat és szolgáltatási költségeket."

[5] Az I. rendű alperes 2009. december 5-én kelt levelében a bérleti szerződést azonnali hatállyal - szerződésszegésre hivatkozva - felmondta levelében részletezve, hogy miben állt a felperes hibás teljesítése.

[6] A felperes 2009. december 15-én kelt válaszlevelében közölte, hogy a felmondás jogellenes, mert az annak indokául szolgáló hibák nagy része valótlan, a ténylegesen létező hibákat pedig rövid határidőn belül szakszerűen kijavította, és a rendeltetés- és szerződésszerű használatot semmilyen mértékben nem akadályozták. Előadta: a bérleti szerződést megszűntnek tekinti, és a Ptk. 312. § (2) bekezdésének megfelelően követeli felmerült kárainak megtérítését.

[7] A II. rendű alperes mint hitelező és az I. rendű alperes mint adós között 2009. július 21. és 2009. augusztus 31. napján létrejött kölcsönszerződések értelmében a II. rendű alperes összesen 224 000 euró tagi kölcsönt nyújtott az I. rendű alperesnek.

[8] A szerződések szerint az I. rendű alperes a kölcsön összegét legkésőbb 2014. július 21., valamint 2014. augusztus 31. napjáig vállalta a mindenkori jegybanki alapkamattal növelten visszafizetni.

[9] A II. rendű alperes mint zálogjogosult és az I. rendű alperes mint zálogkötelezett között 2009. november 16-án kötött zálogszerződésben a felek rögzítették, hogy különböző időpontokban létrejött kölcsönszerződések alapján a zálogjogosultnak 60 998 980 forint összegű tőkekövetelése áll fenn a zálogkötelezettel szemben, amelyet a zálogkötelezett a szerződés aláírásával is elismert.

[10] Rögzítették, hogy 280 465 euró tőkekövetelés áll fenn a felperessel szemben a bérleti jogviszony keretében nyújtott óvadék alapján. A zálogszerződés 3. pontjában a felek megállapodtak abban, hogy a 60 998 980 forint összegű követelés és járulékai biztosítására a zálogkötelezettnek a felperessel szemben fennálló 280 465 euró követelésére és annak jövőben keletkező járulékaira zálogjogot alapítanak.

[11] A zálogjogosult a zálogjog alapítását azzal vette tudomásul, hogy a zálogjogból kizárólag akkor tud kielégítést keresni, ha az óvadék a felperes által a bérleti jogviszony fennállása alatt nem kerül felhasználásra. Rögzítették, hogy amennyiben a zálogjogosult tudomást szerez arról, hogy a kielégítési jogot gyakorolni kívánják, úgy minden lehetséges eszközt megragad annak érdekében, hogy a felperessel kötött bérleti szerződésből eredő óvadék kiváltásra kerüljön, így a zálogjogosult zálogjogát érvényesíteni tudja.

[12] Az I. rendű alperes a 2009. december 4-én tartott taggyűlésén a megjelent tagok - H. Gy. (12 szavazat), valamint a II. rendű alperes (388 szavazat) - hozzájárulásával döntött a társaság elleni csődeljárás megindításáról, majd 2009. december 7-én csődeljárás megindítása iránti kérelmet terjesztett elő az illetékes bíróságon.

[13] A bíróság végzésében - 2010. január 5-i közzététellel - elrendelte az I. rendű alperes csődeljárását.

[14] Az I. rendű alperes vagyonfelügyelője 2010. február 4-én kelt levelében tájékoztatta a II. rendű alperest, hogy a csődeljárásban bejelentett hitelezői követelését, összesen 106 852 815 forint összegben nyilvántartásba vette, amelyből zálogjoggal biztosított követelés 60 998 980 forint.

[15] Az I. rendű alperes vagyonfelügyelője 2010. február 22-én kelt levelében tájékoztatta a felperest, hogy a folyamatban lévő eljárásban bejelentett hitelezői követelését, összesen 624 917 506 forintot nyilvántartásba vette.

[16] A 2010. március 26-án kelt, a csődeljárás során megkötött egyezségről szóló megállapodásban az I. rendű alperes mint adós és a II., a III., a IV., az V., a VI., a VII., a VIII. és a IX. rendű alperesek, valamint a felperes mint hitelezők rögzítették, hogy a 2010. március 26-án megtartott egyezségi tárgyaláson a hitelezők az alábbi egyezséget hagyják jóvá: "tőkekövetelések 20 000 000/(osztva) valamennyi bejelentett hitelező tőkekövetelésének (750 868 871 Ft) teljes összege (szorozva) az adott hitelező bejelentett tőkekövetelésének forint összegével mértékű pénzbeli kielégítésre jogosult az azt követő 30 napon belül, hogy a társaság 280 465 eurónyi pénzeszközét a R. P. Kft. a társaság számára visszafizette. Ha erre az egyezség jóváhagyását követő 3 éven belül nem kerül sor, akkor az ezen határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek a társasággal szemben.

[17] A vitatott követelések esetén a fenti határidő azon együttes feltételek beálltától számítható, hogy az R. P. Kft. fenti teljesítése megtörtént és a hitelező követelését a Cstv. szerinti jogerős bírói ítélet vagy esetleges egyezségi megállapodás alátámasztja. Az egyez­ség elfogadása esetén a hitelezők az egyezség jóváhagyásának a napjával esetleges eddig keletkezett vagy jövőben keletkező kamat, járulék, pótlék, bírságkövetelésükről teljesen lemondanak, azt elengedik, a tőkekövetelésük a fentiek meghaladó részét pedig elengedik." A vagyonfelügyelő a csődegyezséget jóváhagyta.

[18] A Fővárosi Bíróság a 2010. április 28-án kelt - a Fővárosi Ítélőtábla 2010. július 9-én kelt végzésével helybenhagyott - határozatával a csődeljárást befejezetté nyilvánította.

[19] A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, mert a jóerkölcsbe ütközik, és jogkövetkezményként kérte a csődegyezség "érvénytelenné nyilvánítását". Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés a Ptk. 203. §-a alapján a felperessel szemben hatálytalan annak fedezetelvonó jellege miatt, és jogkövetkezményként a csődegyez­ség érvénytelenné nyilvánítását indítványozta. Harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a csődegyezség a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, mert jogszabályba, illetve jóerkölcsbe ütközik.

[20] Előadta, hogy az I. és a II. rendű alperes között létrejött zálogszerződés színlelt, fedezetelvonó és jóerkölcsbe ütköző, mert megkötésére a csődeljárás megindítását és a bérleti szerződés felmondását közvetlenül megelőzően került sor. Megkötése időpontjában a II. rendű alperesnek ismernie kellett az I. rendű alperes csődközeli helyzetét és azt, hogy a hitelezői igények alapján feltehetőleg hogyan fognak alakulni a szavazatok a csődeljárásban; a zálogszerződés a kereskedelmi gyakorlattal ellentétben egyazon cégcsoporton belül nyújtott tagi kölcsönök utólagos biztosítására jött létre; megkötése eredményeként az I. rendű alperes mint adós a vele azonos gazdasági egységet képező többségi tagját részesítette előnyben.

[21] A szerződés rendelkezései hiányosak és a szerződési gyakorlattal ellentétesek. A zálogszerződés célja az volt, hogy a II. rendű alperes döntéshozó pozíciója a szavazatok feletti rendelkezés folytán biztosítva legyen a csődeljárásban, ahol a felperest csalárd módon kijátszva, kizárólag saját érdekeit szem előtt tartva olyan, jóerkölcsbe ütköző csődegyezséget fogadhat el, amelyben megpróbálja a hitelezők, így a felperes igényérvényesítését meghiúsítani.

[22] Álláspontja szerint az I. rendű alperes tudomással bírt arról, hogy a felperes nem tud beleszólni a csődegyezség elfogadásába, és ennek a helyzetnek a tudatos kihasználásával kötött olyan csődegyezséget, amely sérti az egyenértékűség elvét: a felperes joglemondásának mértéke (97,4%) aránytalanul nagyobb lenne az I. rendű alperes által vállalt teljesítés mértékéhez képest (kb. 16 645 000 forint).

[23] Az I-VII. rendű alperesek valamennyi kereseti kérelem elutasítását kérték.

[24] Előadták: téves az a felperesi hivatkozás, amely szerint a csődegyezség polgári jogi egyezség, aminek érvénytelenségét a Ptk. szerződésekre vonatkozó szabályai alapján lehet megállapítani. Ez csak a 2009. december 1-je előtt létrejött egyezségekre vonatkozott, mivel 2009. szeptember 1-jével módosult a Cstv. Ennek eredményeként a csődegyezség jogi természete megváltozott, az a bíróság által jóváhagyott egyezséggé vált, szemben a korábbi jogszabályi rendelkezéssel, amely szerint a vagyonfelügyelő hagyta jóvá az egyezséget. Következésképpen a csődegyez­ség jogi természete alapján a Pp. 148. §-a szerinti bírói egyezségnek minősül, ezért mint jogerős bírói döntésnek a megváltoztatását, érvénytelenné nyilvánítását nem lehet kérni.

[25] A Kúria 2011-ben hozott Gfv. X. 30.427/2010/9. számú és Gfv. X. 30.136/2011/3. számú határozataiban foglaltakra hivatkoztak. A felperes mint kívülálló harmadik személy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés semmisségének megállapítását a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében csak közvetlen jogi érdekeltsége vagy perlési jogosultságot biztosító jogszabályi felhatalmazás alapján kérheti. Ennek hiányában kereshetőségi joga nincs.

[26] A VIII. rendű alperes a keresetben foglaltak teljesítését nem ellenezte.

[27] A IX. rendű alperes a perrel kapcsolatos nyilatkozatot nem tett.

[28] Az elsőfokú bíróság a keresetet alaposnak találta.

Az elsőfokú bíróság ítéletét az I. rendű alperes támadta fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen a per megszüntetését (Pp. 157. §), másodlagosan az ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte.

[29] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást a csődegyezség jogi természetét illetően, döntése helytálló.

[30] A fellebbezés alapos.

[31] Az elsőfokú bíróság a döntése alapjául szolgáló tényeket lényegében helyesen állapította meg, azonban az ítélőtábla a tényállást a csődeljárás iratai alapján annyiban módosítja, hogy a csődegyezség során létrejött megállapodáson szerepel ugyan a vagyonfelügyelő jóváhagyása, ám az hatálytalan, mert az adott csődeljárásra vonatkozó jogszabályi rendelkezés szerint a csődegyezséget a bíróság hagyja jóvá [Cstv. 21/A. § (3) bekezdés], ahogy az a elsőfokú bíróság végzésében meg is történt.

[32] A pontosított tényállásra is figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság döntésével az alábbiak miatt nem értett egyet.

[33] A fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben felhozottakra tekintettel az ítélőtábla mindenekelőtt a csődegyezség jogi természetére tér ki.

[34] A csődegyezség nem azonos sem a Pp. 148. §-ában szabályozott peregyezséggel - ez a felek per folyamán, annak befejezése érdekében megkötött szerződése, amelynek bírósági jóváhagyásával a per ítéleti hatályú befejezést nyer -, sem a per elkerülése érdekében kötött egyezséggel [Pp. 127. § (2), (3) bekezdés], amellyel a felek peralapítás nélkül jutnak hasonló eredményre, sem pedig a Ptk. 240. § (3), (4) bekezdésében szabályozott egyezséggel, amellyel a felek szerződésből eredő vitás vagy bizonytalan kérdéseket kölcsönös engedményen alapuló szerződésmódosítással rendeznek.

[35] Az említett egyezségek alapja a felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezése [Ptk. 205. § (1) bekezdés]; ezek hatálya nem terjedhet ki olyan félre, aki nem szerződött. Az egyezség említett fajtái nem jöhetnek létre kényszeregyezség formájában, ez kizárólag a csődegyezség (Cstv. 19-21. §) és a felszámolási egyezség (Cstv. 41-44. §) sajátossága. A pertől jelentősen eltérő csődeljárásban köthető egyezség sajátos, sui generis egyezség, amelynek fajalkotó különbsége éppen kényszeregyezség jellegében áll. A csődeljárás megindulásával a bejelentkezett hitelezők között az eljárásjogi szabályok alapján közösség keletkezik: a hitelezők közössége. {Az adós igénybejelentést elmulasztó hitelezője követelését csak az esetleges, más által kezdeményezett felszámolási eljárásban érvényesítheti [Cstv. 20. § (3) bekezdés].}

[36] A csődeljárásban az adós nem az egyes hitelezőkkel köt külön-külön egyezségeket, hanem hitelezőinek közösségével. A hitelezők közösségének akarata szavazással - azonban nem valamennyi, hanem csak a törvény által szavazásra jogosult hitelező [Cstv. 18. § (4) bekezdés] szavazatával - jut kifejezésre.

[37] A csődegyezség az adós és a hitelezők közössége egybehangzó akaratának kifejezésével jön létre. A hitelezők közösségének az adóséval egybehangzó akarata azonban nem jelenti azt, hogy minden egyes, szavazásra jogosult hitelező részéről szükséges az egyezségi ajánlat elfogadása. A hitelezők közösségének akarata az erre jogosult hitelezők megfelelő arányú támogató szavazatában nyer jogi jelentőséggel bíró kifejezést: egyezség akkor "köthető", ha az adós az egyezséghez a Cstv. 18. § (4)-(5) bekezdése szerint szavazati joggal rendelkező hitelezőktől - a biztosított és nem biztosított osztályokban egyaránt - a szavazatok többségét külön-külön megkapta.

[38] A csődegyezség azzal jön létre, hogy a hitelezők az adós csődegyezségi ajánlatát elfogadják [Ptk. 213. § (1) bekezdése]; elfogadásnak pedig a törvény által megkívánt arányú támogató szavazat - mint a hitelezők akaratának kinyilvánítása - számít. A csődegyezség - kényszeregyezség jellege folytán - anyagi (kötelmi) jogi értelemben sem egységes. A szavazásra jogosult és az egyezséget támogató hitelezők az adóséval egybehangzó akaratnyilatkozatuk folytán szerződési alapon, ugyanakkor az egyezség ellen szavazó vagy nem szavazó, továbbá a szavazati joggal nem rendelkező hitelezők a jóváhagyás közvetítésével, a törvény erejénél fogva kerülnek a csődegyezség hatálya alá, amely tartalmában (az ajánlati tartalommal, mintha azt elfogadták volna) módosítja az adóssal szemben fennálló követelé­süket.

[39] A jóváhagyott csődegyezség a bejelentett hitelezői követeléseket nem helyezi új jogalapra (nem novatio), hanem deklarálja azok egyezség folytán bekövetkezett (általában a követelés összegére és a teljesítési határidőre vonatkozó) megváltozását, általában a követelés leszállítását. Ebből, de általában a bíróság által jóváhagyott egyezségekre vonatkozó eljárási szabályokból is következik, hogy az adós egyezségben vállalt teljesítési kötelezettségének jogalapja maga a jóváhagyott - a bejelentett követelés jogalapját nem érintő - egyezség, amely a bírósági jóváhagyással válik végrehajthatóvá.

[40] Az 1991. évi XLIX. törvény nem tartalmaz rendelkezést a csődegyezség érvénytelenségének (hatálytalanságának) megállapítását illetően.

[41] Az adott ügyben, a csődeljárás kezdő időpontjára tekintettel irányadó Csődtörvény 21/A. §-a értelmében az egyezség jóváhagyása tárgyában a bíróság döntött.

[42] Mivel a jóváhagyott csődegyezség ítélet hatályú határozat, megtámadására csak perújítás keretében kerülhet sor. Így foglal állást a Polgári perrendtartás magyarázata (Complex Kiadó, Budapest 2007.) a Pp. 148. §-a szerinti egyezség esetében is. Ugyanakkor a csődegyezség elleni perújítás a csődeljárás jellegéből fakadóan kizárt; ezt a jelen ügyben még nem alkalmazandó - 2011. évi CXCVII. törvénnyel módosított - Cstv. 21/A. § (3) bekezdése 2012. március 1-jei hatállyal immár kifejezésre juttatja.

[43] A csődegyezség elleni perújítási eljárás azért sem lehet alapos, mert a Pp. 267. § (1) bekezdése szerint a perújítás megengedése esetén a pert a kérelem korlátai között újból kell tárgyalni […]; peres eljárás keretében azonban nem folytatható le újra a csődeljárás vagy annak egy része. Ebből következően a felperes keresete sem közvetlen megtámadási keresetként, sem perújításként nem lehet alapos.

[44] Erre az álláspontra helyezkedett a Kúria a Gfv. VII. 30.171/2013/13. számú határozatában azzal, hogy a sérelmet szenvedett fél a kártérítéstől - ha annak törvényi feltételei fennállnak - nincs elzárva.

[45] A teljesség kedvéért tér ki az ítélőtábla arra, hogy az elsőfokú bíróság nem tulajdonított annak jelentőséget, hogy az I. rendű alperes ellen folyamatban volt (2009. december 9-én benyújtott kérelemmel indult) csődeljárásban a felek a 2010. március 26-án létrejött csődegyezséget milyen tartalommal fogadták el.

[46] A felek a csődegyezségben úgy rendelkeztek, hogy amennyiben az egyezség jóváhagyását követő három éven belül nem kerül sor teljesítésre, az a hatályát veszti, s az e határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek az adóssal szemben.

[47] Az egyezségi rendelkezésekben a vitatott igényekkel összefüggésben a fenti határidőre utalás csak a 30 napos teljesítési határidőre vonatkozott, ugyanis az ezzel ellentétes magyarázat - amely szerint e kikötés a vitatott igénnyel rendelkező hitelezőkre nem vonatkozik, mivel a Csődtörvény kógens rendelkezésébe [20. § (2) bekezdés] ütközik - e kikötés semmisségét eredményezné. A Pp. 3. §-ának (1) bekezdése értelmében a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő.

[48] A támadott egyezségben meghatározott három év eltelte - amelynek következtében az egyezség hatályát vesztette és a hitelezői igényként bejelentett követeléseket 100%-ban fennállónak kell tekinteni - a per során szüntette meg a jogi érdekeltséget, amelyre a felperes a keresetindítást alapozta. A perindításhoz szükséges jogi érdek azt jelenti, hogy a per eredménye a fél jogviszonyaira kihatással lehet. Mivel azonban a csődegyezség megtámadásának célja éppen annak megállapítása, hogy a hitelező követelésére nem hat ki a csődegyezség joghatása, hanem 100%-ban áll fenn, s mivel e tény magának a csődegyezségnek a hatálytalanná válása folytán bekövetkezett, a felperes perlési érdeke megszűnt. Mivel a jogi érdek fennállása (a per alatt) hivatalból figyelembe veendő, a keresetet ez okból is el kellett utasítani.

[49] Az ítélőtábla a zálogszerződés vonatkozásában sem osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem volt ítéleti bizonyossággal megállapítható, hogy a zálogszerződés a majdani csődegyezség befolyásolásának célzatával jött létre, s ezért nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközés miatt semmis.

[50] Az ítélőtábla egyetértett a fellebbező alperessel abban, hogy a jóerkölcsbe ütközésre utaló többlettényállás nélküli, a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) pontja szerint minősülő követelés jogkövetkezménye a csökkentett szavazat, nem pedig annak a szerződésnek az érvénytelensége, amelyből a követelés ered.

[51] A felperes egyértelműen előadta, hogy a zálogszerződés megtámadására abból a célból került sor, hogy annak érvénytelenségére hivatkozva támadja a csődegyezséget is, ezért e vonatkozásban sem volt megállapítható a perindításhoz fűződő érdek [Pp. 3. § (1) bekezdés].

[52] A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította.

(Fővárosi Ítélőtábla 15. Gf. 40.439/2013.)

* * *

TELJES HATÁROZAT

A Fővárosi Ítélőtábla a Dezső és Társa Ügyvédi Iroda által képviselt ... felperesnek, a Fintha-Nagy Ügyvédi Iroda által képviselt ... I. rendű,

a Fintha-Nagy Ügyvédi Iroda által képviselt II.rendű alperes neve II. rendű,

a dr. Fintha-Nagy Ádám ügyvéd irodavezető által képviselt III. rendű,

a Fintha-Nagy Ügyvédi Iroda által képviselt IV. rendű,

a Szaxon Ügyvédi Iroda által képviselt V. rendű,

a Fintha-Nagy Ügyvédi Iroda által képviselt VI. rendű,

a Fintha-Nagy Ügyvédi Iroda által képviselt VII. rendű,

a Markó és Czebe Ügyvédi Iroda által képviselt VIII. rendű és

a IX. rendű alperesek ellen, szerződés semmisségének megállapítása iránti perében a Fővárosi Törvényszék 2013. február 7. napján kelt, 17.G.42.248/2010/56. számú ítélete ellen, az I. rendű alperes fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban - a 2013. december 11. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg tizenöt nap alatt az egyetemlegesen jogosult I., II., III., IV.,VI., VII. rendű alpereseknek 3.500.000 (Hárommillió-ötszázezer) forint + áfa első- és másodfokú perköltséget; az V. rendű alperesnek 200.000 (Kettőszázezer) forint + áfa első- és másodfokú perköltséget; továbbá az államnak - külön felhívásra - 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket.

Ezen ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

Az elsőfokú bíróság 56. sorszámú ítéletével megállapította, hogy az I. és a II. rendű alperes között, 2009. november 16. napján létrejött zálogszerződés, valamint az alperesek és a felperes között, 2010. március 26-án létrejött csődegyezség érvénytelen; egyetemlegesen kötelezte az I. és a II. rendű alperest, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 3.705.317 forint perköltséget.

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes mint bérbeadó és az I. rendű alperes mint bérlő között 2009. június 23-án bérleti szerződés jött létre a ... helyrajzi számú, természetben az ... szám alatt található ingatlan bérbeadására, iroda- és raktárhasználat, valamint parkolás céljából. A felek a bérleti jogviszonyt öt éves határozott időtartamra hozták létre azzal, hogy a bérlőnek jogában áll egy alkalommal felmondani a szerződést a kezdő napjának negyedik évfordulójára, a bérbeadóhoz legalább 6 hónappal előbb intézett írásbeli felmondás alapján.

A bérleti szerződés 7. § (1) bekezdésének a) pontja alapján az I. rendű alperes (bérlő) háromhavi bérleti díj, üzemeltetési és fenntartási költség, valamint áramfogyasztási költség áfával növelt összegének megfelelő mértékű - azaz 280.465 euró összegű - óvadékot (kauciót) fizetett a felperes (bérbeadó) részére. A felek a bérbeadó felperesnek rendkívüli felmondási jogot biztosítottak, amennyiben a bérlővel szemben csőd-, végelszámolási vagy törlési eljárás indult.

A bérleti szerződés további biztosítékaként a bérlő minősített többségi befolyással rendelkező tulajdonosa a II. rendű alperes 2009. augusztus 3-án "Anyavállalati Garanciaszerződés" megnevezésű nyilatkozatot tett, amelyben vállalta az I. rendű alperes mint bérlő "összes fizetési kötelezettségének teljesítését a felperes felé, bele értve többek között a magyar polgári törvénykönyv 274. § (2) bekezdése (készfizető kezesség) szerinti bérleti díjakat és szolgáltatási költségeket."

Az I. rendű alperes 2009. december 5-én kelt levelében a bérleti szerződést azonnali hatállyal - szerződésszegésre hivatkozva - felmondta, levelében részletezve, hogy miben állt a felperes hibás teljesítése.

A felperes 2009. december 15-én kelt válaszlevelében közölte, hogy a felmondás jogellenes, mert az annak indokául szolgáló hibák nagy része valótlan, a ténylegesen létező hibákat pedig rövid határidőn belül szakszerűen kijavította és a rendeltetés- és szerződésszerű használatot semmilyen mértékben nem akadályozták. Előadta: a bérleti szerződést megszűntnek tekinti, és a Ptk. 312. § (2) bekezdésének megfelelően követeli felmerült kárainak megtérítését.

A II. rendű alperes mint hitelező és az I. rendű alperes mint adós között 2009. július 21. és 2009. augusztus 31. napján létrejött kölcsönszerződések értelmében a II. rendű alperes összesen 224.000 euró tagi kölcsönt nyújtott az I. rendű alperesnek. A szerződések szerint az I. rendű alperes a kölcsön összegét legkésőbb 2014. július 21., valamint 2014. augusztus 31. napjáig vállalta a mindenkori jegybanki alapkamattal növelten visszafizetni.

A II. rendű alperes mint zálogjogosult és az I. rendű alperes mint zálogkötelezett között 2009. november 16-án kötött zálogszerződésben a felek rögzítették, hogy különböző időpontokban létrejött kölcsönszerződések alapján a zálogjogosultnak 60.998.980 forint összegű tőkekövetelése áll fenn a zálogkötelezettel szemben, amelyet a zálogkötelezett a szerződés aláírásával is elismert. Rögzítették, hogy 280.465 euró tőkekövetelés áll fenn a felperessel szemben a bérleti jogviszony keretében nyújtott óvadék alapján.

A zálogszerződés 3./ pontjában a felek megállapodtak abban, hogy a 60.998.980 forint összegű követelés és járulékai biztosítására a zálogkötelezettnek a felperessel szemben fennálló 280.465 euró követelésére és annak jövőben keletkező járulékaira zálogjogot alapítanak. A zálogjogosult a zálogjog alapítását azzal vette tudomásul, hogy a zálogjogból kizárólag akkor tud kielégítést keresni, ha az óvadék a felperes által a bérleti jogviszony fennállása alatt nem kerül felhasználásra. Rögzítették, hogy amennyiben a zálogjogosult tudomást szerez arról, hogy a kielégítési jogot gyakorolni kívánják, úgy minden lehetséges eszközt megragad annak érdekében, hogy a felperessel kötött bérleti szerződésből eredő óvadék kiváltásra kerüljön, így a zálogjogosult zálogjogát érvényesíteni tudja.

Az I. rendű alperes 2009. december 4-én tartott taggyűlésén a megjelent tagok - H.Gy. (12 szavazat), valamint a II. rendű alperes (388 szavazat) - hozzájárulásával döntött a társaság elleni csődeljárás megindításáról. 2009. december 7-én csődeljárás megindítása iránti kérelmet terjesztett elő a törvényszéken. Az ehhez csatolt hitelezői lista a II. rendű alperes mint hitelező követelését biztosított követelésként nem tartalmazta.

A bíróság a 2010. január 4-én kelt végzésében - 2010. január 5-i közzététellel - elrendelte az I. rendű alperes csődeljárását.

Az I. rendű alperes vagyonfelügyelője 2010. február 4-én kelt levelében tájékoztatta a II. rendű alperest, hogy a csődeljárásban bejelentett hitelezői követelését, összesen 106.852.815 forint összegben nyilvántartásba vette, amelyből zálogjoggal biztosított követelés 60.998.980 forint.

Az I. rendű alperes vagyonfelügyelője 2010. február 22-én kelt levelében tájékoztatta a felperest, hogy a folyamatban lévő eljárásban bejelentett hitelezői követelését, összesen 624.917.506 forintot nyilvántartásba vette.

A 2010. március 26-án kelt, a csődeljárás során megkötött egyezségről szóló megállapodásban az I. rendű alperest mint adós és a II., a III., a IV., az V., a VI., a VII., a VIII. és a IX. rendű alperesek, valamint a felperes mint hitelezők rögzítették, hogy a 2010. március 26-án megtartott egyezségi tárgyaláson a hitelezők az alábbi egyezséget hagyják jóvá: "tőkekövetelések 20.000.000/(osztva) valamennyi bejelentett hitelező tőkekövetelésének (750.868.871 Ft) teljes összege (szorozva) az adott hitelező bejelentett tőkekövetelésének forint összegével mértékű pénzbeli kielégítésre jogosult az azt követő 30 napon belül, hogy a társaság 280.465 Eurónyi pénzeszközét a felperes a társaság számára visszafizette. Ha erre az egyezség jóváhagyását követő 3 éven belül nem kerül sor, akkor az ezen határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek a társasággal szemben. A vitatott követelések esetén a fenti határidő azon együttes feltételek beálltától számítható, a felperes fenti teljesítése megtörtént és a hitelező követelését a Cstv. szerinti jogerős bírói ítélet vagy esetleges egyezségi megállapodás alátámasztja. Az egyezség elfogadása esetén a hitelezők az egyezség jóváhagyásának a napjával esetleges eddig keletkezett vagy jövőben keletkező kamat, járulék, pótlék, bírságkövetelésükről teljesen lemondanak, azt elengedik, a tőkekövetelésük a fentiek meghaladó részét pedig elengedik." A vagyonfelügyelő a csődegyezséget jóváhagyta.

A Fővárosi Bíróság a 2010. április 28-án kelt, a Fővárosi Ítélőtábla a 2010. július 9-én kelt végzésével helybenhagyott végzésében a csődeljárást befejezetté nyilvánította.

A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, mert a jóerkölcsbe ütközik, és jogkövetkezményként kérte a csődegyezség "érvénytelenné nyilvánítását". Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés a Ptk. 203. §-a alapján a felperessel szemben hatálytalan annak fedezetelvonó jellege miatt, és jogkövetkezményként a csődegyezség érvénytelenné nyilvánítását kérte. Harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a csődegyezség a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, mert jogszabályba, illetve jóerkölcsbe ütközik.

Előadta, hogy az I. és a II. rendű alperes között létrejött zálogszerződés színlelt, fedezetelvonó és jóerkölcsbe ütköző, mert megkötésére a csődeljárás megindítását és a bérleti szerződés felmondását közvetlenül megelőzően került sor; megkötése időpontjában a II. rendű alperesnek ismernie kellett az I. rendű alperes csődközeli helyzetét és azt, hogy a hitelezői igények alapján feltehetőleg hogyan fognak alakulni a szavazatok a csődeljárásban; a zálogszerződés a kereskedelmi gyakorlattal ellentétben egyazon cégcsoporton belül nyújtott tagi kölcsönök utólagos biztosítására jött létre; megkötése eredményeként az I. rendű alperes mint adós a vele azonos gazdasági egységet képező többségi tagját részesítette előnyben, a szerződés rendelkezései hiányosak és a szerződési gyakorlattal ellentétesek. A zálogszerződés "színlelt célja" az volt, hogy a II. rendű alperes döntéshozó pozíciója a szavazatok feletti rendelkezés folytán biztosítva legyen a csődeljárásban, ahol a felperest csalárd módon kijátszva, kizárólag saját érdekeit szem előtt tartva olyan, jóerkölcsbe ütköző csődegyezséget fogadhat el, amelyben megpróbálja a hitelezők, így a felperes igényérvényesítését meghiúsítani. Álláspontja szerint az I. rendű alperes tudomással bírt arról, hogy a felperes nem tud beleszólni a csődegyezség elfogadásába és ennek a helyzetnek a tudatos kihasználásával kötött olyan csődegyezséget, amely sérti az egyenértékűség elvét, ugyanis a felperes joglemondásának mértéke (97,4%) aránytalanul nagyobb lenne az I. rendű alperes által vállalt teljesítés mértékéhez képest (kb. 16.645.000 forint).

Az I-VII. rendű alperesek valamennyi kereseti kérelem elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérték. Előadták: téves az a felperesi hivatkozás, amely szerint a csődegyezség polgári jogi egyezség, aminek érvénytelenségét a Ptk. szerződésekre vonatkozó szabályai alapján lehet megállapítani, mert ez csak a 2009. december 1. előtt létrejött egyezségekre vonatkozott, mivel 2009. szeptember 1-jével módosult a Cstv., amelynek eredményeként a csődegyezség jogi természete megváltozott, az a bíróság által jóváhagyott egyezséggé vált, szemben a korábbi jogszabályi rendelkezéssel, amely szerint a vagyonfelügyelő hagyta jóvá az egyezséget. Következésképpen a csődegyezség jogi természete alapján a Pp. 148. §-a szerinti bírói egyezségnek minősül, ezért mint jogerős bírói döntésnek a megváltoztatását, érvénytelenné nyilvánítását nem lehet kérni. A Kúria 2011-ben hozott, Gfv.X.30.427/2010/9. számú és Gfv.X.30.136/2011/3. számú határozataiban foglaltakra hivatkoztak.

A felperes mint kívülálló harmadik személy, az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés semmisségének megállapítását a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében csak közvetlen jogi érdekeltséget vagy perlési jogosultságot biztosító jogszabályi felhatalmazás alapján kérheti. Ennek hiányában kereshetőségi joga nincs, erre tekintettel kérték a kereset elutasítását.

Az I. és a II. rendű alperes álláspontja szerint a felperes a jogerős ítéleti hatállyal rendelkező csődegyezség ellen terjesztett elő önálló keresetet, amely már ítélt dolognak minősül. A csődegyezség eljárásjogi jellege miatt a felek között korábban létrejött jogviszonyok megszűntek, azok helyébe a csődegyezségben rögzítettek léptek, az egyezségben foglaltak végrehajthatóvá váltak, ezért ítélt dolognak is minősülnek. A jogerős ítéleti hatállyal bíró egyezségben szó sincs arról, hogy a zálogszerződés fennmaradna, így az, mint szerződést biztosító mellékkötelezettség osztja az egyezséggel megszűnt korábbi pénzkövetelés sorsát is. Ebből pedig az következik, hogy a felperes egy megszűnt zálogszerződés érvénytelenségének a megállapítását kéri a bíróságtól. Hivatkoztak továbbá arra, hogy ha a zálogszerződés fedezetelvonó lenne, akkor sem eredményezheti a csődegyezség érvénytelenségét, mert ilyen jogkövetkezményt a Ptk. nem fűz ehhez. A zálogszerződés esetleges hatálytalanságából pedig nem vezethető le a csődegyezség érvénytelensége sem, mert a hatálytalanság nem eredményezné azt, hogy a csődeljárásban a vagyonfelügyelő által meghatározott és a bíróság által jóváhagyott szavazatszámok utólagosan módosulhatnának. Az esetleges hatálytalanság ugyanis nem érvénytelenség, azaz a zálogszerződés érvényes, az alapján a hitelezőt a jogaik és szavazatszámok változatlanul megilletik.

Előadták továbbá: a felperes 2009. december 16., a bérleti szerződés általa bejelentett lehetetlenülése és 2010. január 5., az I. rendű alperes csődeljárásban alkalmazott fizetési haladékát megállapító végzés közzététele között bérleti jogviszonyból eredő óvadéki jogát gyakorolhatta volna, amelynek rendeltetésszerű gyakorlása esetén a csődeljárásban nem is lett volna biztosított követelése. Az I. és a II. rendű alperesnek a zálogszerződés megkötésére valós ügyleti akarata állt fenn, az ilyen tartalmú megállapodás nem ütközik jogszabályba. Jogszabály nem tiltja azon jogalanyok számára sem ilyen tartalmú szerződés megkötését, akik egymásnak tulajdonosai, sőt a Csődtörvény 18. § (5) bekezdésének rendelkezései szerint az ilyen típusú biztosított követeléssel rendelkező hitelező szavazati jogait csak negyedakkora mértékben gyakorolhatja a csődeljárásban. Hangsúlyozták, hogy az I. és a II. rendű alperes nem számolhattak a szerződés megkötésekor azzal, hogy a felperes óvadéki jogát nem gyakorolja; utaltak a szerződés 3. pontjában írtakra. Álláspontjuk szerint a sérelmezett helyzet éppen azért állt elő, mert a felperes 2009. december 16. és 2010. január 5. között jogait nem gyakorolta, a lejárt bérleti díjtartozásra kielégítést az óvadék összegéből nem keresett, az óvadék összegét nem használta fel, holott erre törvényes lehetősége fennállt.

A III. rendű alperes hivatkozott az 1/2011. PK vélemény 3. pontjára, amely szerint a szerződés fedezetelvonó jellegének és a relatív hatálytalanságának feltétele, hogy a szerződés megkötésének időpontjában a jogosultnak a kötelezettel szemben követelése álljon fenn, amelynek a fedezetét a kötelezett el akarja vonni. A felperes azonban maga sem állította, hogy a zálogszerződés megkötésének időpontjában követelése állt fenn az I. rendű alperessel szemben.

A VIII. rendű alperes a keresetben foglaltak teljesítését nem ellenezte.

A IX. rendű alperes a perrel kapcsolatos nyilatkozatot nem tett.

A felperes az alperesi védekezésre előadta, hogy eljárásjogi egyezség esetén is helye van a felek akaratnyilatkozatát tartalmazó egyezség szerződési részének polgári jogi alapon való megtámadásának, és ennek alapján az érvénytelenség megállapításának, amely az egyezség jóváhagyását tartalmazó végzés elleni perújítás okaként szolgálhat. Kiemelte, hogy a 2012. február 29. napjáig hatályos Csődtörvény 21/A. § (3) bekezdésében szabályozott csődegyezség nem azonos a Pp. 148. § szerinti bírói egyezséggel. Álláspontja szerint nincs akadálya, hogy a csődegyezség érvénytelenségének és ezzel egyidejűleg a zálogszerződés érvénytelenségének megállapítását kérje.

Előadta, hogy az I. rendű alperessel szembeni követelése a bérleti szerződés megkötésétől kezdve fennállt, és a fedezetelvonás megállapítása iránti kereset benyújtásáig lejárttá és esedékessé is vált, méghozzá az I. rendű alperes szerződésszegésére tekintettel. A csődegyezség elfogadásával a hitelezői követelések nem szűntek meg, csupán a követelések mértéke csökkent. Úgy vélte, a zálogszerződés érvénytelensége miatt azért érvénytelen a csődegyezség, mert ha a zálogszerződés semmis, akkor a II. rendű alperes nem szavazhatott volna biztosított hitelezői osztályban, és a csődegyezség nem jöhetett volna létre a jelenlegi tartalommal. Azt állította, a csődegyezség jogszabályba ütköző módon született; a csődegyezség önmagában is jóerkölcsbe ütközik arra tekintettel is, hogy az adós (I. rendű alperes) egyetlen hitelező (felperes) biztosítékának terhére elégíti ki a többi hitelezőt, akik nagy része egyébként az adóshoz kapcsolódik.

Az elsőfokú bíróság a keresetet alaposnak találta.

Az elsőfokú bíróság a felperes kereshetőségi jogát nem vizsgálta, és arra a következtetésre jutott, hogy mivel a csődegyezség részese, rendelkezik közvetlen jogi érdekeltséggel a zálogszerződés érvénytelenségének megállapítására.

Az elsőfokú bíróság kitért a Cstv. 2009. szeptember 1. előtt, valamint 2009. szeptember 1. és 2012. március 1. közötti szabályainak ismertetésére.

Kitért még a Csődtörvény 2012. március 1-től hatályban lévő, módosult rendelkezéseinek értelmezésére is, majd kifejtette: a perbeli esetben a bíróság által végzéssel jóváhagyott csődegyezség a 2012. március 1. előtt hatályban lévő Csődtörvény rendelkezései szerint nem azonos a Pp. 148. § (3) bekezdésében szabályozott perbeli egyezséggel, mivel a bíróság csak a törvényi, azaz a Csődtörvényben foglalt feltételek fennállását vizsgálta. Ugyanakkor a Pp. 148. § (3) bekezdés alapján jóváhagyott perbeli egyezség sem jelenti azt, hogy a megkötött egyezség kettős jogi természetét elveszítené, az anyagi jogerő, az ítéleti hatály ellenére az egyezség szerződési részének érvénytelenségét az egyezségben részt vevő fél ne kezdeményezhetné, mivel az egyezség anyagi jogi természetét, kötelmi jogi jellegét nem veszíti el. Ebből következően a felperes a csődegyezség érvénytelenségét mint abban részt vevő fél és mint az I. rendű alperesi hitelezője kérheti, ez a minősége jogi érdekeltségét a Ptk. 234. §-a alapján megalapozza.

Az elsőfokú bíróság a zálogszerződés érvényességének vizsgálata körében - ismertetve a Ptk. 200. § (2) bekezdését és a jóerkölcsbe ütköző szerződés bírói gyakorlatában kialakult elveket - arra a következtetésre jutott, hogy a zálogszerződés alkalmas volt arra, hogy a csődeljárásban, vagy egy esetleges későbbi felszámolási eljárásban a II. rendű alperes tagi hitel követelését, mint hitelező biztosított követelést érvényesíthesse és ezáltal a hitelezői igények besorolásánál kedvezőbb helyzetbe kerüljön, illetve egy csődegyezség megkötésénél a szavazatok arányát befolyásolja.

Az I. és a II. rendű alperes előtt is nyilvánvalóan ismert volt a bérleti szerződés tartalma és az ahhoz kapcsolódó anyavállalati garancia, amelynek alapján felperes nem csak az I. rendű, hanem a II. rendű alperessel szemben is jogosult volt a szerződés idő előtti megszűnéséből eredő követelései érvényesítésére.

Az elsőfokú bíróság a lefolytatott tanúbizonyítás alapján is arra a megállapításra jutott, hogy a zálogszerződés megkötésének valós célja az volt, hogy a csődeljárás lehetséges kimenetelét előkészítsék, a II. rendű alperest olyan helyzetbe hozzák, hogy irányíthassa, befolyásolni tudja a csődeljárásban megkötendő csődegyezség kimenetelét, tartalmát. Ez a cél pedig nyilvánvalóan ellentétes az általánosan elfogadott erkölcsi normákkal, az üzleti életben elfogadott és elvárható tisztességes magatartással, így az ügylet nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik.

Mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság a 2009. november 16-án kelt zálogszerződés semmisségét állapította meg, annak nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző jellege miatt. A zálogszerződés érvénytelenségének következménye, hogy a II. rendű alperes nem szavazhatott volna a csődegyezség megkötésekor biztosított hitelezői osztályban, így a csődegyezség az adott tartalommal nem jöhetett volna létre. Azáltal, hogy semmis szerződés alapján a II. rendű alperes biztosított hitelezőként vett részt a csődegyezség megkötésében, olyan csődegyezség jött létre, amely mint anyagi jogi egyezség érvénytelen, jogszabályba ütköző. Az elsőfokú bíróság ezért a Ptk. 200. § (2) bek. és 237. § (1) bekezdésére figyelemmel az eredeti állapot helyreállítása körében az alperesek és a felperes közötti, 2010. március 26-án kelt csődegyezség érvénytelenségét is megállapította.

A bíróság ezzel a felperes elsődleges keresetében foglaltaknak teljes egészében helyt adott, így a további vagylagos jogalapok vizsgálata szükségtelenné vált.

Az elsőfokú bíróság ítéletét az I. rendű alperes támadta meg fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen a per megszüntetését [Pp. 157. §], másodlagosan az ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását, harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és a perköltség megállapítását kérte.

Előadta: az alperesek álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak a pert meg kellett volna szüntetnie; az elsőfokú bíróság a tényállást sem tárta fel teljes körűen, az ellentmondásokat nem oldotta fel, és iratellenes megállapításokat tett, és a részben feltárt tényállásból téves jogi következtetéseket levonva a jogszabályoknak nem megfelelő ítéletet hozott meg, így az elsőfokú ítélet megváltoztatása vagy hatályon kívül helyezése indokolt.

Előadta: 2009. szeptember 1. napjától a Csődtörvény 21/A. § (2) bekezdése szerint az egyezség jóváhagyása tárgyában a bíróság dönt végzéssel. A perbeli ügyben vitatott csődeljárásban és csődegyezségben a 2009. szeptember 1-jétől hatályos törvényi rendelkezéseket kellett alkalmazni.

A Csődtörvény 6. §-a szerint a nem szabályozott kérdésekben a Pp. szabályai az irányadóak. A Pp. 148. § (4) bekezdése kimondja, hogy a bíróság által jóváhagyott egyezségnek ugyanaz a hatálya, mint a bírói ítéletnek.

Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, de alkalmazott bírói gyakorlat sem, amely lehetővé tenné egy jogerős végzéssel jóváhagyott (bírói ítélet hatályával rendelkező) csődegyezség érvénytelenségének a megállapítását. Erre egyetlen elméleti eljárásjogi lehetőség létezik, ez pedig a rendkívüli jogorvoslatok között szabályozott perújítás.

Kiemelte: a jelen eljárás nem perújítás, annak törvényi feltételei sem állnak fenn, hiszen a felperes azt a zálogszerződést vitatja, amely zálogszerződés az alapügyben is ismert volt számára, és az ezzel kapcsolatos valamennyi jogorvoslati lehetőséget (kifogás, fellebbezés) a csődeljárást jóváhagyó végzés megszületése előtt már igénybe vette. Nincs olyan eljárásjogi lehetőség sem, hogy egy általános szabályok szerint keresetlevéllel megindított peres eljárás később "átminősüljön" egy speciális jogorvoslati eljárássá, perújítássá. A jelen eljárás utóbb nem válik, válhat perújítási eljárássá.

A felperes az eljárásban a jogerős ítéleti hatállyal rendelkező csődegyezség ellen terjesztett elő önálló keresetet (és nem perújítást), és így a Pp. 157. §-a szerinti permegszüntetési végzés meghozatalának van, és lett volna helye.

Az alperesi álláspont szerint mind a felperes keresete, mind pedig az elsőfokú ítélet a Pp. 123. §-ában rögzített szabályozásba ütközik, mert a felperes megállapítási keresetet terjesztett elő a zálogszerződéssel és a csődegyezséggel szemben is, és ennek nem álltak fenn a jogszabályban rögzített feltételei, mert a felperesnek nincs olyan jogi érdeke, ami indokolná megállapítási kereset előterjesztését, így ha keresete tárgyalható is, érdemi elutasításának van helye. Rámutatott, hogy az elsőfokú bíróság ítélete a zálogszerződés és a csődegyezség egyidejű és egy ítéletben rögzített érvénytelenségének a megállapítása mellett semmilyen, az érvénytelenségi jogkövetkezmény levonását nem alkalmazta. Önmagában az érvénytelenség megállapítása - az alperesi álláspont szerint - azért sem lehetséges, mert az alperes személyi státusza nem rendezett, és az eredeti állapot sem helyreállítható, a csődeljárás és a csődegyezséget megelőző jog- és tényhelyzet nem állítható helyre.

Az I. rendű alperes rámutatott arra, hogy az eljárásban a bizonyításra kötelezett fél a felperes, és a bizonyítás sikertelenségének a következményeit is a felperes terhére kellett volna értékelni.

Arra is hivatkozott, hogy nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely kizárná vagy tiltaná azt, hogy egymással tulajdonosi vagy személyi összefonódásban álló gazdálkodó szervezetek az egymás irányába fennálló követeléseik biztosítására zálogjogot alapítanak. Ez bevett üzleti gyakorlat, hiszen minden hitelező számára kedvezőbb, ha az általa nyújtott pénzkölcsönnek biztosítéki rendszere is létezik, ez önmagában nem sérti a társadalom értékítéletét sem.

A jogszabály nemhogy nem tiltja az ilyen típusú kapcsolt vállalkozások közötti biztosítéki célú szerződések megkötését, hanem a Csődtörvény 12. § (2) és 18. § (5) bekezdése kifejezetten megengedi, és rendelkezik arról, hogy az egymással tulajdonosi összefonódásban álló gazdálkodó szervezetek zálogjoggal biztosított követelései milyen formában szavazhatnak egy esetleges csődeljárás keretében. A jogalkotó még ki sem zárja az ilyen hitelezőket a szavazásból, hanem pusztán csak azt írja elő, hogy az ilyen típusú hitelezők szavazati arányát, szemben a többi hitelező szavazatával, csak negyedakkora részben kell figyelembe venni. A II. rendű alperes a csődeljárásban nem vitásan a jogszabályban kimondott szavazati korlátnak megfelelő módon gyakorolta a szavazati jogát.

Ezt az élethelyzetet a jogalkotó a csődeljárást szabályozó speciális jogszabályban, a Csődtörvényben kifejezetten megjelölte, és ahhoz egy meghatározott jogkövetkezményt is fűzött. Ezek után ugyanezt az élethelyzetet egy másik eljárásban az általános szabályokra, a Ptk.-ra hivatkozással nem lehet sem jogszabályba ütközőnek, sem jóerkölcsbe ütközőnek tartani, és érvénytelenségét megállapítani, hiszen a jogalkotó az irányadó speciális jogszabályban a perbeli zálogszerződés szerinti esetekben jogkövetkezményt nem az érvénytelenségben, hanem a szavazatkorlátozásban jelölte meg.

Semmilyen bizonyíték nincs az eljárásban arra, hogy a zálogszerződés megkötésének a valós célja a csődeljárásban a II. rendű alperes szavazati jogának befolyásolása volt.

Erre vonatkozó konkrét kérdés a meghallgatott tanúkhoz nem is volt az elsőfokú eljárásban, de ilyet nem is nyilatkozott senki. Tény, hogy az I. rendű alperes csődeljárást megindító beadványában található számviteli adatok 2009. november 15-i fordulónapra készültek el, és az akkori állapotnak megfelelően készültek, így azok értelemszerűen nem tartalmazhatják a perbeli zálogszerződést, amely később kelt.

A zálogszerződés keletkezésének dátuma teljes bizonyító erejű magánokirattal bizonyított tény, és az okirat keletkezésének dátumával kapcsolatosan a tanúk is kifejezetten egyező nyilatkozatot tettek.

Kitért arra is, hogy a felperes a vitatott követelését bíróság előtt érvényesítette. Az eljárás a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Választottbíróság előtt volt folyamatban. A felperes azonban a kereseti kérelmét visszavonta, és a választottbíróság az eljárást végzésével később megszüntette.

Az I. rendű alperes utal arra is, hogy a csődegyezségben létrejött hitelezők közötti megállapodás (csődegyezség) önmagában is a Ptk. 240. § (1) bekezdésben szabályozott szerződésmódosításnak, azaz polgári jogi egyezségnek is minősül (BH 1997/453., BH 1994/211.).

A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperesek másodfokú perköltségének megfizetésére kötelezését kérte.

Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást a csődegyezség jogi természetét illetően, döntése helyes.

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást annyiban módosítja, hogy a csődegyezség során létrejött megállapodáson szerepel ugyan a vagyonfelügyelő jóváhagyása, ám az hatálytalan, mert az adott csődeljárásra vonatkozó jogszabályi rendelkezés szerint a csődegyezséget a bíróság hagyja jóvá [Cstv. 21/A. § (3) bekezdés], ahogy az a Fővárosi Bíróság végzésében meg is történt.

A fellebbezés alapos.

Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a felperes csődegyezség megtámadása iránti keresetét alaposnak találta.

Az elsőfokú bíróság a döntése alapjául szolgáló tényeket lényegében helyesen állapította meg, azonban az abból levont jogi következtetésével az ítélőtábla nem értett egyet.

A fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben felhozottakra tekintettel az ítélőtábla mindenekelőtt a csődegyezség jogi természetére tér ki.

Az adott ügyben irányadó Cstv. 19. § (1) és (2) bekezdése értelmében az egyezség keretében az adós megállapodik a hitelezőkkel az adósság rendezésének feltételeiről, így különösen megállapodhatnak az adósságra vonatkozó engedményekről és a fizetési könnyítésekről, egyes követelések elengedéséről vagy átvállalásáról, a követelések fejében az adós gazdálkodó szervezetben részesedés szerzéséről, a követelések megfizetéséért való kezességvállalásról és egyéb biztosítékokról, az adós reorganizációs és veszteségcsökkentő programjának elfogadásáról, továbbá mindarról, amit az adós fizetőképességének megőrzése vagy helyreállítása érdekében szükségesnek tartanak, ideértve az egyezség időtartamát és végrehajtása ellenőrzésének módját is. Az egyezség megkötésénél való szavazati jogra a 18. § (4)-(5) bekezdésében foglalt szabályok alkalmazandók.

A Cstv. 20. § (1) bekezdése szerint egyezség akkor köthető, ha az adós az egyezséghez a 18. § (4)-(5) bekezdése szerint szavazati joggal rendelkező hitelezőktől - a biztosított és a nem biztosított osztályokban egyaránt - a szavazatok többségét külön-külön megkapta.

A 21. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az egyezséget írásba kell foglalni, majd részletesen meghatározza annak kötelező tartalmi elemeit. A (2) bekezdés alapján az egyezséget a felek és képviselőik aláírják, a vagyonfelügyelő és az esetleg létrehozott hitelezői választmány ellenjegyzi.

A Cstv. 21/A. § (3) bekezdése értelmében, ha az egyezség megfelel a jogszabályokban foglaltaknak, a bíróság azt végzéssel jóváhagyja, és a csődeljárást befejezetté nyilvánítja.

A csődegyezség nem azonos sem a Pp. 148. §-ában szabályozott peregyezséggel - ez a felek per folyamán, annak befejezése érdekében megkötött szerződése, amelynek bírósági jóváhagyásával a per ítéleti hatályú befejezést nyer -, sem a per elkerülése érdekében kötött egyezséggel [Pp. 127. § (2), (3) bekezdés], amellyel a felek peralapítás nélkül jutnak hasonló eredményre, sem pedig a Ptk. 240. § (3), (4) bekezdésében szabályozott egyezséggel, amellyel a felek szerződésből eredő vitás vagy bizonytalan kérdéseket kölcsönös engedményen alapuló szerződésmódosítással rendeznek. Az említett egyezségek alapja a felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezése [Ptk. 205. § (1) bekezdés]; ezek hatálya nem terjedhet ki olyan félre, aki nem szerződött, azaz az egyezség említett fajtái nem jöhetnek létre kényszeregyezség formájában, ez kizárólag a csődegyezség [Cstv. 19-21. §] és a felszámolási egyezség [Cstv. 41-44. §] sajátossága. A pertől jelentősen eltérő csődeljárásban köthető egyezség sajátos, sui generis egyezség, amelynek fajalkotó különbsége éppen kényszeregyezség jellegében áll.

A csődeljárás megindulásával a bejelentkezett hitelezők között az eljárásjogi szabályok alapján közösség keletkezik: a hitelezők közössége. [Az adós igénybejelentést elmulasztó hitelezője követelését csak az esetleges, más által kezdeményezett felszámolási eljárásban érvényesítheti (Cstv. 20. § (3) bekezdés)]. A csődeljárásban az adós nem az egyes hitelezőkkel köt külön-külön egyezségeket, hanem hitelezőinek közösségével. A hitelezők közösségének akarata szavazással - azonban nem valamennyi, hanem csak a törvény által szavazásra jogosult hitelező [Cstv. 18. § (4) bekezdés] szavazatával - jut kifejezésre. A csődegyezség az adós és a hitelezők közössége egybehangzó akaratának kifejezésével jön létre. A hitelezők közösségének az adóséval egybehangzó akarata azonban nem jelenti azt, hogy minden egyes, szavazásra jogosult hitelező részéről szükséges az egyezségi ajánlat elfogadása. A hitelezők közösségének akarata az erre jogosult hitelezők megfelelő arányú támogató szavazatában nyer jogi jelentőséggel bíró kifejezést: egyezség akkor "köthető", ha az adós az egyezséghez a 18. § (4)-(5) bekezdése szerint szavazati joggal rendelkező hitelezőktől - a biztosított és nem biztosított osztályokban egyaránt - a szavazatok többségét külön-külön megkapta.

A csődegyezség azzal jön létre, hogy a hitelezők az adós csődegyezségi ajánlatát elfogadják [Ptk. 213. § (1) bekezdése]; elfogadásnak pedig a törvény által megkívánt arányú támogató szavazat - mint a hitelezők akaratának kinyilvánítása - számít.

A csődegyezség - kényszeregyezség jellege folytán - anyagi (kötelmi) jogi értelemben sem egységes. A szavazásra jogosult és az egyezséget támogató hitelezők az adóséval egybehangzó akaratnyilatkozatuk folytán szerződési alapon, ugyanakkor az egyezség ellen, vagy nem szavazó, továbbá a szavazati joggal nem rendelkező hitelezők, a jóváhagyás közvetítésével, a törvény erejénél fogva kerülnek a csődegyezség hatálya alá, amely tartalmában (az ajánlati tartalommal, mintha azt elfogadták volna) módosítja az adóssal szemben fennálló követelésüket. A jóváhagyott csődegyezség a bejelentett hitelezői követeléseket nem helyezi új jogalapra (nem novatio), hanem deklarálja azok egyezség folytán bekövetkezett (általában a követelés összegére és a teljesítési határidőre vonatkozó) megváltozását, általában a követelés leszállítását. Ebből, de általában a bíróság által jóváhagyott egyezségekre vonatkozó eljárási szabályokból is következik, hogy az adós egyezségben vállalt teljesítési kötelezettségének jogalapja maga a jóváhagyott - a bejelentett követelés jogalapját nem érintő - egyezség, amely a bírósági jóváhagyással válik végrehajthatóvá.

Az 1991. évi XLIX. törvény nem tartalmaz rendelkezést a csődegyezség érvénytelenségének (hatálytalanságának) megállapítását illetően.

Az adott ügyben, a csődeljárás kezdő időpontjára tekintettel irányadó Csődtörvény 21/A. §-a értelmében az egyezség jóváhagyása tárgyában a bíróság döntött. Mivel a jóváhagyott csődegyezség ítélet hatályú határozat, megtámadására csak perújítás keretében kerülhet sor. Így foglal állást a Polgári perrendtartás magyarázata (Complex Kiadó, Budapest 2007.) a Pp. 148. §-a szerinti egyezség esetében is. Ugyanakkor a csődegyezség elleni perújítás a csődeljárás jellegéből fakadóan kizárt; ezt a jelen ügyben még nem alkalmazandó Cstv., 2011. évi CXCVII. törvénnyel módosított 21/A. § (3) bekezdése, 2012. március 1-jei hatállyal immár kifejezésre juttatja. A csődegyezség elleni perújítási eljárás azért sem lehet alapos, mert a Pp. 267. § (1) bekezdése szerint a perújítás megengedése esetén a pert a kérelem korlátai között újból kell tárgyalni [...]; peres eljárás keretében azonban nem folytatható le újra a csődeljárás vagy annak egy része. Ebből következően a felperes keresete sem közvetlen megtámadási keresetként, sem perújításként nem lehet alapos. Erre az álláspontra helyezkedett a Kúria a Gfv.VII.30.171/2013/13. számú határozatában, azzal, hogy a sérelmet szenvedett fél a kártérítéstől - ha annak törvényi feltételei fennállnak - nincs elzárva.

A teljesség kedvéért tér ki az ítélőtábla arra, hogy az elsőfokú bíróság nem tulajdonított annak jelentőséget, hogy az I. rendű alperes ellen folyamatban volt (2009. december 9-én benyújtott kérelemmel indult) csődeljárásban, a felek a 2010. március 26-án létrejött csődegyezséget az alábbi tartalommal fogadták el: "a tőkekövetelések 20.000.000/(osztva) valamennyi bejelentett hitelező tőkekövetelésének teljes összege (szorozva) az adott hitelező bejelentett tőkekövetelésének forint összegével mértékű pénzbeli kielégítésre az azt követő 30 napon belül, hogy a társaság 280.465,- EUR-nyi pénzeszközét a felperes a társaság számára visszafizette. Ha erre az egyezség jóváhagyását követő 3 (három) éven belül nem kerül sor, akkor az ezen határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek a társasággal szemben. A vitatott követelések esetén a fenti határidő azon együttes feltételek beálltától számítható, a felperes fenti teljesítése megtörtént és a hitelező követelését a Csőd Tv. szerinti jogerős bírói ítélet vagy esetleges egyezségi megállapodás alátámasztja. Az egyezség elfogadása esetén a hitelezők az egyezség jóváhagyásának a napjával esetleges eddig keletkezett vagy jövőben keletkező kamat, járulék, pótlék, bírságkövetelésükről teljesen lemondanak, azt elengedik, a tőkekövetelésük a fentieket meghaladó részét pedig elengedik."

A fenti rendelkezések alapján megállapítható, hogy a felek a csődegyezségben úgy rendelkeztek, hogy amennyiben az egyezség jóváhagyását követő három éven belül nem kerül sor teljesítésre, az a hatályát veszti, s az e határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek az adóssal szemben. Az idézett egyezségi rendelkezésekben a vitatott igényekkel összefüggésben a fenti határidőre utalás csak a 30 napos teljesítési határidőre vonatkozott, ugyanis az ezzel ellentétes magyarázat, - amely szerint e kikötés a vitatott igénnyel rendelkező hitelezőkre nem vonatkozik, mivel a Csődtörvény kógens rendelkezésébe [20. § (2) bekezdés] ütközik - e kikötés semmisségét eredményezné.

A Pp. 3. §-ának (1) bekezdése értelmében a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő.

A támadott, az egyezségben meghatározott három év eltelte - amelynek következtében az egyezség hatályát vesztette és a hitelezői igényként bejelentett követeléseket 100%-ban fennállónak kell tekinteni - a per során szüntette meg a jogi érdekeltséget, amelyre a felperes a keresetindítást alapozta. A perindításhoz szükséges jogi érdek azt jelenti, hogy a per eredménye a fél jogviszonyaira kihatással lehet. Mivel azonban a csődegyezség megtámadásának célja éppen annak megállapítása, hogy a hitelező követelésére nem hat ki a csődegyezség joghatása, hanem 100%-ban áll fenn, s mivel e tény magának a csődegyezségnek a hatálytalanná válása folytán bekövetkezett, a felperes perlési érdeke megszűnt. Mivel a jogi érdek fennállása (a per alatt) hivatalból figyelembe veendő, a keresetet ez okból is el kellett utasítani.

Az ítélőtábla a zálogszerződés vonatkozásában sem osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem volt - ítéleti bizonyossággal - megállapítható, hogy a zálogszerződés a majdani csődegyezség befolyásolásának célzatával jött létre, s ezért nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközés miatt semmis.

A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett a fellebbező alperessel abban, hogy a jóerkölcsbe ütközésre utaló többlettényállás nélküli, a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) bekezdése szerint minősülő követelés jogkövetkezménye a csökkentett szavazat, nem pedig annak a szerződésnek az érvénytelensége, amelyből a követelés ered.

A felperes egyértelműen előadta, hogy a zálogszerződés megtámadására abból a célból került sor, hogy annak érvénytelenségére hivatkozva támadja a csődegyezséget is. Ezért, e vonatkozásban sem volt megállapítható a perindításhoz fűződő érdek [Pp. 3. § (1) bekezdés].

A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította.

A kereset elutasítása következtében pervesztes felperes a Pp. 78. § (1)-(2) bek., 79. § (1) bekezdése alapján köteles megfizetni a rendelkező részben felsorolt (I.-IV., VI., VII., V. rendű) alperesek első- és másodfokú perköltségét, amely az ügyvédi képviseletükkel összefüggésben merült fel, s amelyet az ítélőtábla a kifejtett ügyvédi tevékenységre, annak célszerűségére és okszerűségére tekintettel állapított meg azzal, hogy az az általános forgalmi adót is tartalmazza [32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (1), (2) bek., 4/A. § (1) bekezdés].

A felperes a lerótt kereseti eljárási illetéket maga viseli, míg köteles megfizetni a feljegyezett fellebbezési eljárási illetéket [Itv. 46. § (1) bek., 74. § (3) bekezdés, 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. § (2) bekezdés, 1/2012. Közigazgatási-munkaügyi-polgári jogegységi határozat].

A Fővárosi Ítélőtábla az ítélet kihirdetését követően észlelte, hogy az ítélet az V. rendű alperes első- és másodfokú perköltségére vonatkozó rendelkezése elírás folytán hibásan került kihirdetésre; helyesen: az ítélőtábla az V. rendű alperes, nem pedig a VIII. rendű alperes javára kötelezte a felperest perköltség fizetésére. Az ítélőtábla az elírásból eredő hibát a Pp. 224. §-a alapján kijavította.

Budapest, 2013. december 11.

Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke, dr. Vuleta Csaba s.k. előadó bíró, dr. Senyei György s.k. bíró

(Fővárosi Ítélőtábla 15. Gf. 40. 439/2013.)