BH+ 2013.1.33 I. Magyar bíróság joghatósága megállapításának feltételei [44/2001. EK rendelet 5. cikk 1. és 3. pontja, 1973. évi 13. tvr. (Nmj.tvr.) 29. §].

II. Szándéknyilatkozat előszerződésnek minősítése körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 208. § (1) bek., 1978. évi 8. tvr. (Kptvr.) 7. § (2) bek.].

Az M. Nyrt. árajánlati felhívást tett közzé a dunai finomítójában felépítendő kénkinyerő üzem (a továbbiakban: Claus-6 projekt) tervezési, beszerzési és építési (EPC) munkálataira, mely felhívás alapján a peres felek külön-külön tettek ajánlatot. 2005. október 12-én a peres felek Budapesten szándéknyilatkozat ("statement") elnevezésű okiratot írtak alá a Claus-6 projekt közös megvalósításával kapcsolatban. A megállapodás lényege szerint az alperes fővállalkozóként jár el az M. irányában, miközben a felperes mint kinevezett alvállalkozó a kapacitásaira és a referenciáira hagyatkozik. Vállalták, hogy legkésőbb az M.-mel kötendő EPC fővállalkozói megállapodás aláírásáig kidolgozzák és aláírják megkötendő szerződésüket, a következő alapelvek szerint:

- a szándéknyilatkozathoz csatolt 1. sorszámú melléklet szerint osztják meg egymás között a munkát,

- az M. részére a bankgaranciát az alperes biztosítja,

a felperes pedig az alperes felé biztosítja bankgaranciával saját "munkaterjedelmét",

- a kifizetések "mérföldkövekhez" kapcsolódnak, egy adott mérföldkő csak a felek egyikére vonatkozhat, és a fizetésre vonatkozó záradékot az M.-mel együtt módosíthatják,

- a projekt céljaira az alperes külön bankszámlát vezet,

- a felmerülő veszteséget és nyereséget mindegyik fél saját "hatáskörében" viseli, függetlenül a másik fél veszteségétől és nyereségétől.

Megállapodtak abban is, hogy a "szállítás terjedelmét" az 1. számú mellékletben ismertetett feladatmegosztás szerint osztják el egymás között. A 3. pont szerint a felperes szállításának "irányértéke" az M. és az alperes közötti EPC szerződés "teljes átalányárának 45%-ával egyenlő". A szándéknyilatkozat 5. pontja szerint a szándéknyilatkozat az M. jóváhagyásával lép hatályba.

Az M. által ezt követően kiadott újabb felhívásra a felperes már újabb ajánlatot nem nyújtott be. AZ M. 2005. október 26-án közölte az alperessel, hogy az ő ajánlatát tartja a legmagasabb színvonalúnak, majd 2005. november elején megkötötte az alperessel a fővállalkozási szerződést. A szándéknyilatkozatot az M. 2005. december 21-én írásban jóváhagyta.

A szándéknyilatkozat aláírását követően a felek több ízben tárgyaltak Budapesten és Milánóban. 2005. december 19-én az alperes közölte a felperessel, hogy az alperes költségvetése és a felperes árajánlata közötti folyamatosan fennálló eltérésekre tekintettel, valamint a projekt teljes végrehajtását esetleg hátráltató további késedelmek elkerülése érdekében a kiviteli tervek elkészítésére egy indiai vállalattal szándékozik szerződést kötni. Közölte, hogy az engedélyezési tervek elkészítéséről a felperes által adandó pontosítások függvényében hoz végleges döntést, az építési munkák tekintetében pedig a felperes végleges ajánlatának elemzése és értékelése után dönt. 2005. december 23-án a felperes egy végleges árajánlatot adott az engedélyezési terv, a talajszakvélemény, a kiviteli terv és megvalósulási terv elkészítésével kapcsolatban, 2006. február 22-én kelt levelével pedig azt közölte az alperessel, hogy ha 2006. március 31-ig nem sikerül megállapodásra jutniuk, úgy tekinti, hogy az alperes felmondta a "megállapodást".

A felperes keresetében elsődlegesen a Ptk. 208. § (1) bekezdésére, 4. § (1) bekezdésére, 205. § (3) bekezdésére és 339. § (1) bekezdésére alapítottan, másodlagosan a Ptk. 6. §-a alapján kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest kártérítés címén 181 044 725 Ft és ennek a kereset benyújtásától járó kamatai megfizetésére.

Álláspontja szerint a felek között 2005. október 12-én előszerződés jött létre, azonban az alperes jogellenes, a Ptk. 4. § (1) bekezdésébe és 205. § (3) bekezdésébe és 208. § (1) bekezdésébe ütköző magatartása miatt a végleges szerződés megkötésére nem került sor, és e magatartással okozati összefüggésben a felperest kár érte. A felperes arra is hivatkozott, hogy az alperessel aláírt szándéknyilatkozatra tekintettel nem tett az M. felé újabb ajánlatot, és az alperes szándékos magatartása miatt esett el attól, hogy önállóan kössön szerződést az M.-mel.

Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte.

Hivatkozott arra, hogy a magyar bíróságnak nincs joghatósága a kereset elbírálására, arra az olasz bíróság, az olasz anyagi jog szabályai alkalmazása mellett jogosult. Állítása szerint a perbeli megállapodás nem minősült előszerződésnek, de az előszerződés létrejötte esetén is jogos okkal tagadhatta volna meg a végleges szerződés megkötését, mert a felperes nem tett eleget együttműködési kötelezettségének. Vitatta a Ptk. 6. §-a szerinti tényállás fennállását.

Az elsőfokú bíróság 76. sorszámú ítéletében a felperes keresetét elutasította.

Az elsőfokú bíróság szerint a kereset elbírálására a magyar bíróság a tanács 44/2001. EK rendeletének (a továbbiakban: EK rendelet) 5. cikk (1) bekezdése és 5. cikk (3) bekezdése alapján is jogosult volt, ugyanis az előszerződés alapján megkötendő tervezési-szolgáltatási szerződés teljesítésének helye Magyarországon lett volna, és a felperes károsodása is Magyarországon következett be. Mivel a felek megállapodása lényeges elemeit tekintve a tervezési-vállalkozási szerződéshez kapcsolódik leginkább, a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. törvényerejű rendelet (Nmj.tvr.) 29. §-a értelmében az elsődleges kereseti kérelmét a magyar anyagi jog szabályait alkalmazva kellett megítélni. A másodlagos kereseti kérelem tekintetében a magyar anyagi jog szabályainak alkalmazását az Nmj.tvr. 32. § (1) bekezdése alapozza meg, ugyanis a károkozó tevékenység helye és a perbeli megállapodás aláírásának helye Magyarország, illetve Budapest volt.

Rámutatott az elsőfokú bíróság arra, hogy a perbeli megállapodás nem tartalmazza egy megkötendő szerződés lényeges elemeit, abban nem került sor a teljesítési határidő, az ellenszolgáltatás mértékének, kiszámítási módjának meghatározására, a szolgáltatás tartalmának a teljesítés ütemezésének rögzítésére és a szerződéses biztosítékok felsorolására sem. Mindezek hiányában a szerződés bírói úton akkor sem lenne létrehozható, ha ebben az 1978. évi 8. tvr. (Kptvr.) 7. § (3) bekezdése alapján a felek megállapodtak volna. Csak az M. Nyrt. és az alperes közötti fővállalkozási szerződés alapján lehetett volna meghatározni a megkötendő alvállalkozási szerződés lényeges tartalmát.

Az elsőfokú bíróság szerint előszerződés létrejötte hiányában a felperes elsődleges keresete megalapozatlan.

Az elsőfokú bíróság a meghallgatott tanúk vallomására tekintettel nem találta bizonyítottnak, hogy az alperes szándékosan azért írta volna alá a szándéknyilatkozatot, hogy a felperessel mint konkurens céggel ne kelljen számolnia az M. Nyrt. döntésénél. Álláspontja szerint az alperes nem tanúsított a Ptk. 6. §-a szerinti szándékos magatartást, a további tárgyalások kezdeményezésének függvényében igénybe kívánta venni alvállalkozóként a felperest. A tárgyalások és egyeztetések költségei pedig a szokásos üzleti kockázati körébe tartoztak. Az sem bizonyított, hogy ha a felperes ismételten benyújtotta volna pályázatát, akkor az M. Nyrt. vele kötötte volna meg a fővállalkozási szerződést. Mindezek alapján a másodlagos kereseti kérelmét is alaptalannak találta.