32004L0025[1]

Az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2004/25/EK IRÁNYELVE

(2004. április 21.)

a nyilvános vételi ajánlatról

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (1) bekezdésére,

tekintettel a Bizottság javaslatára ( 1 ),

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére ( 2 ),

a Szerződés 251. cikkében meghatározott eljárással összhangban eljárva ( 3 ),

(1)

A Szerződés 44. cikke (2) bekezdésének g) pontja szerint - azzal a céllal, hogy azokat a Közösségben egyenértékűvé tegyék - össze kell hangolni egyes olyan biztosítékokat, amelyeket a tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmében a tagállamok a tagállam joga által szabályozott olyan társaságoktól követelnek meg, amelyek értékpapírjainak egy tagállam szabályozott piacára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.

(2)

Egy tagállam joga által szabályozott társaságok értékpapírjai birtokosainak érdekét szükséges megvédeni, amennyiben e társaságok nyilvános vételi ajánlat vagy az irányításban bekövetkező változás tárgyát képezik és legalább értékpapírjaik egy részének egy tagállam szabályozott piacára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.

(3)

A nyilvános vételi ajánlatok esetén rendezendő jogi kérdések tekintetében szükséges a közösségi szintű egyértelműség és átláthatóság kialakítása, és a Közösségen belül a vállalati szerkezetátalakítási módoknak az irányítási és vezetési kultúrák önkényes különbségei miatti eltorzításának megelőzése.

(4)

A tagállamok központi bankjai által szolgált közérdekű célok tekintetében elképzelhetetlennek tűnik, hogy azok nyilvános vételi ajánlatok célpontjai legyenek. Mivel - történelmi okok miatt - a tagállamok szabályozott piacain jegyzik néhány központi bank értékpapírjait, szükséges ezeket kifejezetten kizárni ezen irányelv hatálya alól.

(5)

Minden tagállamnak ki kell jelölnie egy vagy több hatóságot, amely az ezen irányelv szerinti ajánlatok aspektusait felügyeli, és biztosítja, hogy a nyilvános vételi ajánlat felei megfelelnek az ezen irányelv alapján meghatározott szabályoknak. E hatóságoknak együtt kell működniük egymással.

(6)

A hatékonyság érdekében a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos szabályoknak rugalmasnak kell lenniük, és képesnek kell lenniük megjelenésükkor kezelni az új körülményeket, és ebből következően elő kell írniuk a kivételekre és eltérésekre vonatkozó lehetőségeket. Bármely megállapított szabály vagy kivétel alkalmazásakor vagy bármely eltérés megadásakor azonban a felügyeleti hatóságoknak tiszteletben kell tartaniuk néhány általános elvet.

(7)

Az autonóm testületeknek el kell tudniuk látni a felügyeletet.

(8)

A közösségi jog általános elveivel - és különösen a méltányos tárgyaláshoz való joggal - összhangban, a felügyeleti hatóság határozatainak a megfelelő körülmények között alkalmasnak kell lenniük egy független bíróság általi felülvizsgálatra. A tagállamokra kell bízni azonban annak meghatározását, hogy előírnak-e - akár a felügyeleti hatóság elleni, akár az ajánlatban résztvevő felek közötti - közigazgatási vagy bírósági eljárásokban érvényesíthető jogokat.

(9)

A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges lépéseket az értékpapírok birtokosainak - különösen a kisebbségi birtokosok - védelmére, amennyiben a társaságuk irányítását megszerezték. A tagállamoknak az ilyen védelmet azzal kell biztosítaniuk, hogy kötelezik a társaság irányítását megszerző személyt arra, hogy - a közös meghatározással összhangban - méltányos áron ajánlatot tegyen a társaság értékpapírjainak birtokosai számára az összes birtokukban lévő értékpapírra. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy szabadon határozzanak meg további eszközöket az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére, mint például a részleges ajánlattételi kötelezettséget, amennyiben az ajánlattevő nem szerzi meg a társaság irányítását, vagy az ajánlat közzétételét a társaság irányításának megszerzésével egyidejűleg.

(10)

Az értékpapírok minden birtokosa számára történő ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni az ezen irányelvet átültető nemzeti jogszabály hatálybalépésének időpontjában már létező irányító részesedésekre.

(11)

Az ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni a részvényesek rendes közgyűlésein történő szavazati jogot meg nem testesítő értékpapírok megszerzése esetében. A tagállamoknak azonban elő kell tudniuk írni, hogy az értékpapírok minden birtokosa számára történő ajánlattételi kötelezettség ne csak a szavazati jogot megtestesítő értékpapírokra, hanem a csak egyedi körülmények között szavazati jogot megtestesítő vagy szavazati jogot meg nem testesítő értékpapírokra is vonatkozzon.

(12)

A bennfentes kereskedés kockázatának csökkentése érdekében az ajánlattevőtől meg kell követelni, hogy a lehető leghamarabb jelentse az ajánlat megtételére vonatkozó döntését, és tájékoztassa a felügyeleti hatóságot az ajánlatról.

(13)

Az értékpapírok birtokosait ajánlati tájékoztatóval megfelelően kell tájékoztatni az ajánlat feltételeiről. A társaság munkavállalóinak képviselői - vagy ilyen hiányában közvetlenül a munkavállalók - számára is megfelelő tájékoztatást meg nyújtani.

(14)

Az ajánlat elfogadására engedélyezett időszakra vonatkozó szabályokat elő kell írni.

(15)

Annak érdekében, hogy a felügyeleti hatóságok megfelelően tudják feladataikat ellátni, mindenkor lehetővé kell tenni számukra, hogy az ajánlatban résztvevő felektől kérhessék a rájuk vonatkozó információt, és a felügyeleti hatóságoknak más, a tőkepiacokat felügyelő hatóságokkal együtt kell működniük, és azokat - késedelem nélkül - hatékonyan és hatásosan információval kell ellátniuk.

(16)

Az ajánlatot meghiúsító műveletek megelőzése érdekében a céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének kivételes természetű műveletekre vonatkozó kötelezettségvállalásokkal kapcsolatos hatáskörét korlátozni kell, anélkül, hogy jogellenesen akadályoznák az említett társaságot a szokásos üzleti tevékenységeinek folytatásában.

(17)

A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervétől meg kell követelni, hogy hozza nyilvánosságra a véleményét és a vélemény alapjául szolgáló indokokat tartalmazó dokumentumot, beleértve az ajánlat végrehajtásának a társaság érdekeire, és különösen a foglalkoztatásra gyakorolt hatásaival kapcsolatos véleményét.

(18)

Az ezen irányelv hatálya alá tartozó céltársaságok értékpapírjaival való szabad kereskedésre és a szavazati jog gyakorlására vonatkozó meglévő rendelkezések hatékonyságának erősítése érdekében alapvető, hogy az ilyen társaságok által előirányzott védelmi szerkezetek és mechanizmusok átláthatóak legyenek, és azokat a részvényesek közgyűlésén rendszeresen jelentésekben mutassák be.

(19)

A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges intézkedéseket, hogy bármely ajánlattevőnek megadják más társaságokban a többségi érdekeltség megszerzésének és az irányítás teljes gyakorolásának lehetőségét. E célból, az értékpapírok átruházására vonatkozó korlátozásokat, a szavazati jogokra vonatkozó korlátozásokat, a rendkívüli kinevezési jogokat és a többszörös szavazati jogokat el kell törölni vagy fel kell függeszteni az ajánlat elfogadására nyitva álló időre, és amennyiben a részvényesek közgyűlése védelmi intézkedéseket állapít meg, az alapszabály módosításáról határoz vagy az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak elmozdításáról vagy kinevezéséről határoz a részvényesek első, az ajánlat lezárását követő közgyűlésén. Amennyiben az értékpapírok birtokosai veszteséget szenvedtek a jogok eltörlése miatt, méltányos kártérítést kell előírni a tagállamok által meghatározott technikai rendelkezésekkel összhangban.

(20)

A tagállamoknak a társaságokban meglévő minden különleges jogát a tőke szabad mozgásának keretei között és a Szerződés vonatkozó rendelkezései szerint kell vizsgálni. A tagállamoknak a társaságokban meglévő, a nemzeti magán- vagy közjog által előírt különleges jogait mentesíteni kell a korlátozásokra vonatkozó semlegesítési szabály alól, ha azok a Szerződéssel összeegyeztethetők.

(21)

Figyelemmel a tagállamok társasági jogi mechanizmusai és struktúrái közötti meglévő különbségeket, a tagállamok számára engedélyezni kell, hogy ne követeljék meg a területükön székhellyel rendelkező társaságoktól az ezen irányelvnek a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve hatásköreinek az ajánlat elfogadására nyitva álló idő alatti korlátozására és az alapszabályban vagy az egyedi megállapodásokban előírt korlátozások megszüntetésére vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazását. Ilyen esetben a tagállamoknak engedélyezniük kell a területükön székhellyel rendelkező társaságok számára, hogy e rendelkezések alkalmazását válasszák, amely választásnak megváltoztathatónak kell lennie. Azon nemzetközi megállapodások sérelme nélkül, amelyeknek az Európai Közösség szerződő fele, engedélyezni kell a tagállamok számára, hogy ne követeljék meg a rendelkezések a választható szabályokkal összhangban alkalmazó társaságoktól azok alkalmazását, amikor - az e választható szabályok alkalmazása következtében - nem ugyanazon rendelkezéseket alkalmazó társaságok tesznek számukra ajánlatot.

(22)

A tagállamoknak meg kell határozniuk az ajánlat hatályvesztésének lehetőségére, az ajánlattevőnek az ajánlata felülvizsgálatára vonatkozó jogára, egy társaság értékpapírjaira vonatkozó versengő ajánlatok lehetőségére, az ajánlat eredményének közzétételi szabályaira, az ajánlat visszafordíthatatlanságára és az engedélyezett feltételekre vonatkozó szabályokat.

(23)

Az ajánlattevő társaság és a céltársaság munkavállalói képviselőinek tájékoztatására és a velük folytatott konzultációra a vonatkozó nemzeti rendelkezések, különösen az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló, 1994 szeptember 22-i 94/45/EK tanácsi irányelv ( 4 ), a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv ( 5 ), az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8-i 2001/86/EK tanácsi irányelv ( 6 ), az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról - az Európai Parlament, a Tanács és a Bizottság együttes nyilatkozata a munkavállalók képviseletéről szóló, 2002. március 11-i 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 7 ) szerint elfogadottak az irányadók. Az érintett társaságok munkavállalói vagy azok képviselői számára mindazonáltal meg kell adni az ajánlatnak a foglalkoztatásra gyakorolt előrelátható hatásaira vonatkozó véleményük kifejtésére vonatkozó lehetőséget. A bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 8 ) rendelkezéseinek sérelme nélkül, a tagállamok mindenkor alkalmazhatják vagy bevezethetik az ajánlattevő munkavállalói képviselőinek tájékoztatására és az ajánlat megtétele előtt velük folytatott konzultációra vonatkozó nemzeti rendelkezéseket.

(24)

A tagállamoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket, hogy lehetővé tegyék az olyan ajánlattevő számára, amely a nyilvános vételi ajánlatot követően egy társaság szavazati jogokat megtestesítő tőkéjének bizonyos százalékát megszerezte, hogy a fennmaradó értékpapírok birtokosait kötelezhesse arra, hogy az értékpapírjaikat neki eladják. Ugyanígy, amennyiben egy ajánlattevő a nyilvános vételi ajánlatot követően egy társaság szavazati jogokat megtestesítő tőkéjének bizonyos százalékát megszerezte, a fennmaradó értékpapírok birtokosainak lehetőséget kell kapniuk arra, hogy kötelezhessék az ajánlattevőt, hogy az értékpapírokat tőlük megvegye. E kötelező visszavonási és kötelező visszavásárlási eljárásokat csak a nyilvános vételi ajánlathoz kapcsolódó egyedi feltételek szerint kell alkalmazni. A tagállamok más körülmények között továbbra is alkalmazhatják a kötelező visszavonási és kötelező visszavásárlási eljárásokra vonatkozó nemzeti rendelkezéseket.

(25)

mivel az előirányzott tevékenység céljait, nevezetesen a nyilvános vételi ajánlat lefolytatására vonatkozó minimális iránymutatások megállapítását és a Közösségben az értékpapír birtokosai megfelelő szintű védelmének biztosítását a tagállamok az átláthatóság és a jogbiztonság szükségessége miatt a határokon túli átvételek és irányításmegszerzések esetében nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért azok - e tevékenység méretei és hatásai miatt - közösségi szinten jobban megvalósíthatók, a Közösség a Szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvével összhangban intézkedéseket fogadhat el. Az abban a cikkben meghatározott arányossági elvvel összhangban ezen irányelv nem megy tovább annál, mint ami e célok eléréséhez szükséges.

(26)

Egy irányelv elfogadása a megfelelő eljárás a bizonyos közös elvekből és korlátozott számú általános követelményből álló keret létrehozására, amelyeket a tagállamoknak nemzeti rendszerüknek és kulturális keretrendszerüknek megfelelően részletesebb szabályokkal kell végrehajtaniuk.

(27)

Ennek ellenére a tagállamoknak az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések minden megsértése esetére szankciókat kell előírniuk.

(28)

Az ezen irányelvben meghatározott szabályokra vonatkozó technikai iránymutatás és végrehajtási intézkedések időnként szükségesek lehetnek, hogy figyelembe vegyék a pénzügyi piacok új fejlődését. A Bizottságot ennek megfelelően fel kell hatalmazni bizonyos rendelkezésekre vonatkozóan végrehajtási intézkedések elfogadására, feltéve, hogy ezek nem módosítják ezen irányelv alapvető elemeit és a Bizottság az ezen irányelvben meghatározott elvekkel összhangban jár el, miután konzultált a 2001/528/EK bizottsági határozattal ( 9 ) létrehozott európai értékpapír-bizottsággal. Az ezen irányelv végrehajtásához szükséges intézkedéseket a Bizottságra ruházott végrehajtási hatáskörök gyakorlására vonatkozó eljárások megállapításáról szóló, 1999. június 28-i 1999/468/EK bizottsági határozattal ( 10 ) összhangban, és a Bizottságnak 2002. február 5-én az Európai Parlamentben a pénzügyi szolgáltatásokkal kapcsolatos jogszabályok végrehajtásáról tett nyilatkozatára való kellő tekintettel kell elfogadni. A többi rendelkezés tekintetében, fontos egy kapcsolattartó bizottságot a tagállamoknak és a felügyeleti hatóságoknak az ezen irányelv végrehajtásában való segítségnyújtás, és - ha szükséges - a Bizottságnak az ezen irányelv kiegészítéseire és módosításaira vonatkozó tanácsadás feladatával megbízni. Feladata elvégzése során a kapcsolattartó bizottság felhasználhatja a tagállamok által - a szabályozott piacaikon megtörtént nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozóan az ezen irányelv alapján - nyújtandó információt.

(29)

A Bizottságnak meg kell könnyítenie az Európai Unióban a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó szabályok méltányos és kiegyensúlyozott harmonizálására irányuló folyamatot. E célból, a Bizottságnak lehetőséget kell adni arra, hogy az ezen irányelv időszerű felülvizsgálatára vonatkozó javaslatokat nyújtson be,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

Hatály

(1) Ezen irányelv meghatározza a tagállamok törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseit, kézikönyveit és más szabályait - beleértve a piacok szabályozására hivatalosan felhatalmazott szervezetek által hozott rendelkezéseket - összehangoló intézkedéseket (a továbbiakban "szabályok"), amelyek a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi ajánlataira vonatkoznak, amennyiben értékpapírjaik egy részének vagy egészének egy vagy több tagállamban a 93/22/EGK irányelv ( 11 ) értelmében vett szabályozott piacra való bevezetése megtörtént (a továbbiakban "szabályozott piac").

(2) Ezt az irányelvet nem kell alkalmazni a társaságok által kibocsátott értékpapírokra vonatkozó olyan nyilvános vételi ajánlatokra, amelyek célja a nyilvánosság által nyújtott kollektív tőkebefektetés, amelyek a felelősségmegosztás alapján működnek, és amelynek tulajdonrészeit - az értékpapír-birtokosok kérésére - közvetve vagy közvetlenül visszavásárolják vagy visszaváltják a társaságok saját vagyonából. Az e társaságok által az annak biztosítására megtett lépések, hogy tulajdonrészeik értékpapírtőzsdei értéke ne térjen el jelentősen a nettó eszközértéküktől, a visszavásárlással vagy a visszaváltással egyenértékűnek tekintendők.

(3) Ezt az irányelvet a tagállamok központi bankjai által kibocsátott értékpapírokra vonatkozó nyilvános vételi ajánlatokra nem kell alkalmazni.

2. cikk

Fogalommeghatározások

(1) Ezen irányelv alkalmazásában

a) "nyilvános vételi ajánlat" vagy "ajánlat": olyan, egy társaság értékpapírjainak birtokosai számára az összes értékpapír vagy azok egy részének megszerzésére akár kötelezően akár önkéntesen tett (nem a céltársaságtól származó) nyilvános vételi ajánlat, amelynek eredménye vagy célja a céltársaság irányításának a nemzeti joggal összhangban történő megszerzése;

b) "céltársaság": az a társaság, amelynek értékpapírjai az ajánlat tárgyát képezik;

c) "ajánlattevő": bármely, olyan köz- vagy magánjogi természetes vagy jogi személy, amely ajánlatot tesz;

d) "összehangoltan eljáró személyek": olyan természetes vagy jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy ajánlat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt;

e) "értékpapírok": minden, egy társaságban szavazati jogot biztosító átruházható értékpapír;

f) "az ajánlat felei": az ajánlattevő, az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szervének tagjai, ha az ajánlattevő társaság, a céltáraság, a céltársaság értékpapírjainak birtokosai, és ügyviteli vagy irányító szervének tagjai, és az e felekkel összehangoltan eljáró személyek;

g) "többszörös szavazati jogot biztosító értékpapírok": egy elkülönített és megkülönböztetett kategóriába tartozó, és egyenként több szavazatot megtestesítő értékpapírok.

(2) Az (1) bekezdés d) pontjának alkalmazásában a 2001/34/EK irányelv ( 12 ) 87. cikke értelmében vett más személy által irányított személyek a másik személlyel és egymással összehangoltan eljáró személyeknek minősülnek.

3. cikk

Általános elvek

(1) Az ezen irányelv végrehajtásának céljából a tagállamok biztosítják, hogy betartják a következő alapelveket:

a) a céltársaság értékpapírjainak ugyanazon kategóriába tartozó valamennyi birtokosa számára biztosítani kell az egyenlő elbánást; továbbá ha egy személy megszerzi egy társaság irányítását, védeni kell az értékpapírok többi birtokosát;

b) a céltársaság értékpapírjainak birtokosai számára elegendő időt és információt kell biztosítani ahhoz, hogy megfelelően megalapozott döntést tudjanak hozni az ajánlatról; amennyiben a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve az értékpapír birtokosait tanáccsal látja el, ismertetnie kell az ajánlatnak a foglalkoztatásra, az alkalmazási feltételekre, és a társaság üzletviteli helyére gyakorolt hatásait;

c) a céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének a társaság, mint egész érdekében kell eljárnia, és nem tagadhatja meg az értékpapír birtokosaitól az ajánlat érdemi megítélésének lehetőségét;

d) a céltársaság, az ajánlattevő társaság vagy bármely, az ajánlattal érintett társaság értékpapírjai tekintetében tilos hamis piacot létrehozni oly módon, hogy az értékpapírok árának emelkedése vagy csökkenése mesterségessé váljon, és a piac szokásos működése torzuljon;

e) az ajánlattevő csak akkor jelentheti be ajánlatát, ha a készpénz ellenértéket - ha ilyen ellenértéket ajánlottak fel - teljes mértékben szolgáltatni tudja, és miután minden ésszerű intézkedést megtett a bármely más típusú ellenérték nyújtásának biztosítása érdekében;

f) a céltársaságot nem lehet az értékpapírjaira vonatkozó ajánlat miatt a tevékenységének folytatásában az ésszerűnél hosszabb ideig akadályozni.

(2) Az (1) bekezdésben megállapított elvek betartásának biztosítása érekében a tagállamok

a) biztosítják, hogy az ezen irányelvben meghatározott minimumkövetelményeket betartják;

b) az ajánlatok szabályozására további, az ezen irányelv feltételeinél és rendelkezéseinél szigorúbb feltételeket és rendelkezéseket állapíthatnak meg.

4. cikk

A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog

(1) A tagállamoknak - az ezen irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából - ki kell jelölniük az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy hatóságokat. Az így kijelölt hatóságok lehetnek közjogi testületek, vagy a nemzeti jog által elismert vagy a nemzeti jog által kifejezetten e célból felhatalmazott közjogi testületek által elismert társulások vagy magánjogi testületek. A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot e kijelölésekről és az esetleges hatáskör megosztásról. A tagállamok biztosítják, hogy e hatóságok feladataikat az ajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják.

(2)

a) Az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam hatósága, ahol a céltársaság létesítő okirat szerinti székhelye található, ha e társaság értékpapírjainak bevezetése a tagállam szabályozott piacán megtörtént.

b) Ha a céltársaság értékpapírjait a létesítő okirat szerinti székhelye tagállamának szabályozott piacán nem vezették be, az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam hatósága, amelynek szabályozott piacán a társaság értékpapírjainak bevezetése megtörtént.

Ha a céltársaság értékpapírjainak bevezetése több mint egy tagállam szabályozott piacán történt meg, az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam hatósága, amely szabályozott piacán a társaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése hamarabb történt meg.

c) Ha a céltársaság értékpapírjainak bevezetése első alkalommal több mint egy tagállam szabályozott piacán egyidejűleg történt meg, a céltársaság e szabályozott piacoknak és felügyeleti hatóságainak a kereskedés első napján történő értesítése útján határozza meg, hogy e tagállamok felügyeleti hatóságai közül melyik az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság.

Ha a céltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése egyidejűleg több tagállam szabályozott piacán a 21. cikk (1) bekezdésében meghatározott időpontban már megtörtént, e tagállamok felügyeleti hatóságai a 21. cikk (1) bekezdésében meghatározott időponttól számított négy héten belül megállapodnak arról, hogy melyikük legyen az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság. Ellenkező esetben a céltársaság határozza meg az illetékes hatóságot e négyhetes időszakot követő első kereskedési napon.

d) A tagállamok biztosítják, hogy a c) pont szerinti döntéseket nyilvánosságra hozzák.

e) A b) és c) pontban említett esetekben az ajánlat esetében felajánlott ellenértékkel - különösen az árral - kapcsolatos kérdéseket, és az ajánlatra vonatkozó eljárással - különösen az ajánlattevőnek az ajánlat megtételével kapcsolatos döntésére vonatkozó információval, az ajánlat tartalmával és az ajánlat közzétételével - kapcsolatos kérdéseket az illetékes hatóság helye szerinti tagállam szabályaival összhangban kezelik. A céltársaság létesítő okirata szerinti székhely szerinti tagállam szabályait kell alkalmazni és az illetékes hatóság a céltársaság létesítő okirata szerinti székhely szerinti tagállam hatósága a céltársaság munkavállalói számára nyújtandó információval kapcsolatos kérdésekben, és a társasági joggal kapcsolatos kérdésekben, különösen a szavazati jogok irányítás megszerzését biztosító arányára és az ajánlattételi kötelezettségtől való bármilyen eltérésre, valamint az olyan feltételekre vonatkozó kérdésekben, amelyek szerint a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve olyan cselekményeket végezhet, amelyek az ajánlat megzavarását eredményezhetik.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy felügyeleti hatóságaik alkalmazottait vagy volt alkalmazottait szakmai titoktartás kötelezi. A szakmai titoktartás hatálya alá tartozó semmilyen információ nem fedhető fel más személy vagy hatóság számára, kivéve a jogszabályban meghatározott rendelkezések szerint.

(4) A tagállamok ezen irányelv szerinti felügyeleti hatóságai és a tőkepiacokat felügyelő más hatóságok különösen a 93/22/EGK irányelvvel, a 2001/34/EK irányelvvel, a 2003/6 EK irányelv és az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló, 2003. november 4-i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel összhangban együttműködnek, és az ezen irányelvvel összhangban megállapított szabályok alkalmazásához szükséges esetekben, és különösen a (2) bekezdés b), c) és e) pontjának hatálya alá tartozó esetekben információval látják el egymást. Az így átadott információ ugyanazon szakmai titoktartási kötelezettség hatálya alá tartozik, amely alá az információt megkapó felügyeleti hatóságok alkalmazottai vagy volt alkalmazottai tartoznak. Az együttműködés magába foglalja az illetékes hatóságok által az ajánlatokkal kapcsolatban hozott intézkedések végrehajtásához szükséges okiratok rendelkezésre bocsátását, valamint minden olyan segítségnyújtást, amelyet az érintett felügyeleti hatóságok - az ezen irányelv végrehajtásához elfogadott és bevezetett szabályok tényleges vagy állítólagos megsértéseinek kivizsgálása céljából - ésszerűen kérhetnek.

(5) A felügyeleti hatóságokat felruházzák feladataik gyakorlásához szükséges valamennyi hatáskörrel - beleértve az ajánlat felei által az ezen irányelv végrehajtásához elfogadott és bevezetett szabályok betartásának ellenőrzésére irányuló feladatukat -.

Feltéve, hogy betartják a 3. cikk (1) bekezdésében megállapított általános elveket, a tagállamok az ezen irányelv végrehajtásához elfogadott és bevezetett szabályaikban előírhatnak a szabályoktól való eltéréseket:

i. a nemzeti szinten meghatározott körülmények figyelembevétele céljából ilyen eltéréseknek a nemzeti szabályaikba történő bevezetésével

és/vagy

ii. felügyeleti hatóságaik részére annak engedélyezésével, hogy saját hatáskörükben eltérjenek e nemzeti szabályoktól, az i) pontban említett körülmények vagy más egyedi körülmények figyelembevétele céljából, ez utóbbi esetben indokolt döntést kell megkövetelni.

A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 13 ) IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök igénybevétele esetén ezen irányelv 5. cikkének (1) bekezdése nem alkalmazandó.

(6) Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon hatáskörét, hogy kijelöljenek az ajánlatokkal kapcsolatos jogvitákkal foglalkozó vagy az ajánlatok során elkövetett szabálytalanságokról döntő bíróságot vagy más hatóságokat, vagy a tagállamok azon hatáskörét, hogy megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tartalmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak-e és ha igen, milyen körülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindítására. Ez az irányelv nem érinti különösen a tagállami bíróságoknak az ilyen bírósági eljárások megtagadására vonatkozó esetleges jogkörét, vagy az annak eldöntésére vonatkozó jogkörüket, hogy az ilyen eljárások az ajánlat eredményére kihatnak-e vagy sem. Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy meghatározzák a felügyeleti hatóságok felelősségére vagy az ajánlat felei közötti jogvitákra vonatkozó jogszabályokat.

5. cikk

A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár

(1) Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely - a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt - közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.

(2) Amennyiben az ezen irányelv értelmében - az értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan - tett önkéntes ajánlatot követően került sor az irányítás megszerzésére, az (1) bekezdésben meghatározott ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni.

(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában a szavazati jogok irányítást biztosító arányát, és ennek kiszámítási módját annak a tagállamnak a szabályai határozzák meg, ahol a társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

(4) Méltányos árnak az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek által ugyanazon értékpapírokért a tagállamok által meghatározott időtartam alatt - amely az (1) bekezdésben említett ajánlat megtétele előtt nem kevesebb mint hat hónap és nem több mint 12 hónap - megfizetett legmagasabb ár tekintendő. Ha - az ajánlat nyilvánosságra hozatala után és az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta előtt - az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek az ajánlati árnál magasabb áron vásárolnak értékpapírokat, az ajánlattevő megemeli ajánlatát, hogy legalább egyenlő legyen az így megszerzett értékpapírokért fizetett legmagasabb árral.

Feltéve, hogy a 3. cikk (1) bekezdésében meghatározott általános elveket betartják, a tagállamok feljogosíthatják felügyeleti hatóságaikat, hogy az első albekezdésben említett árat módosítsák tisztán meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint. E célból készíthetnek egy listát azon körülményekről, amelyek esetén a legmagasabb ár akár felfelé vagy lefelé módosítható, például amennyiben a legmagasabb árat az eladó és a vevő közötti megállapodás határozta meg, amennyiben a kérdéses értékpapírok piaci áraival manipuláltak, amennyiben a piaci árakat általánosságban, vagy bizonyos piaci árakat egyedileg kivételes események befolyásoltak, vagy az ajánlati ár módosítására egy nehézségekkel küzdő vállalkozás megmentése érdekében kerül sor. Meghatározhatják az ilyen esetekben alkalmazandó kritériumokat is, például az átlagos piaci értéket egy meghatározott időszakban, egy társaság felszámolási értékét, vagy bármely más, a pénzügyi elemzésben általánosan használt objektív értékelési kritériumot.

A felügyeleti hatóságnak a méltányos árat módosító bármely döntését meg kell indokolni és nyilvánosságra kell hozni.

(5) Ellenértékként az ajánlattevő felajánlhat értékpapírokat, készpénzt, vagy e kettő kombinációját.

Ennek ellenére - amennyiben az ajánlattevő által felajánlott ellenérték nem szabályozott piacra bevezetett likvid értékpapírokból áll, az ellenértéknek készpénzt is tartalmaznia kell.

Az ajánlattevő készpénzellenértéket is felajánl választási lehetőségként, amennyiben ő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek egy, a (4) bekezdéssel összhangban a tagállam által megállapított időponttól az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártáig készpénzért a céltársaság szavazati jogainak legalább 5 %-ára jogosító értékpapírt vásárolt.

A tagállamok előírhatják, hogy minden esetben legalább alternatívaként készpénzes ellenértéket is fel kell ajánlani.

(6) Az (1) bekezdésben előírt védelmen túlmenően a tagállamok az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére szánt további eszközöket is előírhatnak, olyan mértékben, amilyenben ezen eszközök az ajánlattételi eljárás rendes lefolytatását nem gátolják.

6. cikk

Az ajánlatokra vonatkozó információ

(1) A tagállamok biztosítják, hogy egy ajánlat megtételére vonatkozó döntés késedelem nélkül közzétételre kerül, és hogy a felügyeleti hatóságot az ajánlatról tájékoztatják. Megkövetelhetik, hogy a felügyeleti hatóságot egy ilyen döntés közzététele előtt kelljen tájékoztatni. Amint az ajánlatot közzétették, a céltársaság és az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szerve tájékoztatja munkavállalóik képviselőit, vagy - ilyen képviselők hiányában - magukat a munkavállalókat.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlattevő köteles kellő időben készíteni és közzétenni a vételi ajánlatot, amely tartalmazza a szükséges információkat ahhoz, hogy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai kellően megalapozott döntést tudjanak hozni az ajánlatról. Az ajánlat közzététele előtt az ajánlattevő közli azt a felügyeleti hatósággal. A közzétételt követően a céltársaság és az ajánlattevő ügyviteli vagy irányító szerve közli azt munkavállalóik képviselőivel, vagy - ilyen képviselők hiányában - magukkal a munkavállalókkal.

Amennyiben az első albekezdésben említett ajánlat a felügyeleti hatóság előzetes jóváhagyásától függ, és e jóváhagyás megtörtént, azt - az esetlegesen megkövetelt fordításon túl - valamennyi olyan tagállamban elismerik, amelyek piacán a céltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése megtörtént, anélkül, hogy e tagállam felügyeleti hatósága általi jóváhagyás megszerzése szükséges lenne. E hatóságok csak akkor követelhetik meg az ajánlat kiegészítését további információkkal, ha ezen információk jellegzetesek azon tagállam vagy tagállamok piaca tekintetében, ahol a céltársaság értékpapírjainak tőzsdei bevezetése megtörtént, és olyan formalitásokhoz kapcsolódnak, amelyeknek az ajánlat elfogadásához, és az ajánlat lezárásakor esedékes ellenérték átvételéhez kell megfelelni, továbbá ahhoz az adórendszerhez kapcsolódnak, amely hatálya alá az értékpapírok birtokosainak felajánlott ellenérték tartozni fog.

(3) A (2) bekezdésben említett vételi ajánlat legalább az alábbiakat tartalmazza:

a) az ajánlati feltételek;

b) az ajánlattevő azonosítása, vagy - amennyiben az ajánlattevő társaság - a társaság formája, neve és létesítő okirata szerinti székhelye;

c) az értékpapírok, vagy - adott esetben - az értékpapírosztály vagy -osztályok, amelyekre az ajánlat vonatkozik;

d) az értékpapírért és értékpapírosztályokért felajánlott ellenérték, és - kötelező ajánlat esetén - az ellenérték meghatározására alkalmazott módszer, és az ezen ellenérték megfizetésének módja;

e) a 11. cikk (4) bekezdésében megállapított áttörési szabály eredményeként esetlegesen megszűnő jogok miatt felajánlott kártalanítás, az összeg megfizetésének és kiszámításának módja;

f) az értékpapíroknak az ajánlattevő által megszerezni vállalt maximális és minimális százaléka vagy mennyisége;

g) az ajánlattevőnek és a vele összehangoltan eljáró személyeknek a céltársaságban már meglévő részesedésére vonatkozó adatok;

h) minden olyan feltétel, amelytől az ajánlat függ;

i) az ajánlattevőnek a céltársaság és - amennyiben ezt az ajánlat érinti - az ajánlattevő társaság jövőbeni üzleti tevékenységére, munkavállalóik és vezetőik állásainak fenntartására vonatkozó szándékai, beleértve minden, a foglalkoztatás feltételeiben bekövetkező lényeges változtatást, és különösen az ajánlattevőnek a két társaságra vonatkozó stratégiai terveit, és a foglalkoztatásra, valamint a társaságok telephelyeire gyakorolt valószínűsíthető következményeket;

j) az ajánlat elfogadására nyitva álló időszak;

k) amennyiben az ajánlattevő által felajánlott ellenérték bármilyen jellegű értékpapírokat tartalmaz, az ezen értékpapírokra vonatkozó információk;

l) az ajánlat finanszírozására vonatkozó információ;

m) az ajánlattevővel vagy a céltársasággal összehangoltan eljáró személyek azonossága, és - társaságok esetén - azok formája, neve, létesítő okirat szerinti székhelye, valamint az ajánlattevővel és - amennyiben lehetséges - a céltársasággal meglévő kapcsolatuk;

n) az ajánlattevő és a céltársaság értékpapírjainak birtokosai között az ajánlat eredményeként megkötött szerződésekre irányadó nemzeti jog, valamint az illetékes bíróságok.

(4) A Bizottság elfogadhat a (3) bekezdésben található jegyzéket módosító szabályokat. Az ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek módosítására irányuló ezen intézkedéseket a 18. cikk (2) bekezdésében említett, ellenőrzéssel történő szabályozási bizottsági eljárással összhangban kell elfogadni.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlatban részt vevő felek kérésre mindenkor kötelesek legyenek tagállamuk felügyeleti hatóságait a birtokukban lévő, az ajánlatra vonatkozó és a felügyeleti hatóság feladatainak ellátásához szükséges valamennyi információval ellátni.

7. cikk

Az elfogadásra nyitva álló időszak

(1) A tagállamok előírják, hogy az ajánlat elfogadására nyitva álló időszak nem lehet a vételi ajánlat közzétételétől számított két hétnél rövidebb és tíz hétnél hosszabb. Feltéve, hogy a 3. cikk (1) bekezdésének f) pontjában megállapított általános elvet betartják, a tagállamok előírhatják, hogy a tízhetes időszak azzal a feltétellel meghosszabbítható, hogy az ajánlattevő legalább két héttel korábban bejelenti az ajánlat lezárására irányuló szándékát.

(2) A tagállamok előírhatnak az (1) bekezdésben említett időszakot megváltoztató szabályokat egyedi esetekben. A tagállam engedélyezheti a felügyeleti hatóságnak, hogy az (1) bekezdésben említett időszaktól eltérést biztosítson annak érdekében, hogy lehetővé tegye a céltársaság számára, hogy az ajánlat megvizsgálása céljából összehívja a részvényesek közgyűlését.

8. cikk

A vételi ajánlat közzététele

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlat közzététele oly módon történik, amely biztosítja a céltársaság, az ajánlattevő vagy bármely más, az ajánlat által érintett társaság értékpapírjai piacának átláthatóságát és integritását, különösen annak érdekében, hogy megakadályozzák a hamis vagy félrevezető információk közzétételét vagy terjesztését.

(2) A tagállamok előírják minden, a 6. cikkben megkövetelt információ és dokumentum oly módon történő közzétételét, amely biztosítja, hogy azok az értékpapírok birtokosai - legalább azon tagállamokban, amelyek szabályozott piacain a céltársaság értékpapírjainak a bevezetése megtörtént -, a céltársaság és az ajánlattevő munkavállalóinak képviselői, illetve - ilyen képviselők hiányában - a munkavállalók számára könnyen és gyorsan hozzáférhetők.

9. cikk

A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének kötelezettségei

(1) A tagállamok biztosítják a (2)-(5) bekezdésben megállapított szabályok betartását.

(2) A második albekezdésben említett időszak során a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve megszerzi a részvényesek közgyűlésének kizárólag e célból adott előzetes felhatalmazását bármely olyan intézkedés - más ajánlatok keresése kivételével -előtt, ami az ajánlattételi eljárás megzavarását eredményezheti, és különösen részvények kibocsátása előtt, amely tartósan megakadályozhatja az ajánlattevőt a céltársaság irányításának megszerzésében.

Felhatalmazással kell rendelkezni legalább attól az időponttól kezdődően, hogy a céltársaság tudomást szerez a 6. cikk (1) bekezdésének első mondatában említett, az ajánlattételről szóló döntésről, addig, amíg az ajánlat eredményét közzé nem teszik vagy az ajánlat hatályát nem veszti. A tagállamok megkövetelhetik, hogy a felhatalmazás megszerzésére korábban kerüljön sor, például amint a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve értesül az ajánlattételre irányuló szándékról.

(3) A (2) bekezdés második albekezdésében említett időszak kezdete előtt meghozott, részben vagy egészben még nem végrehajtott döntések tekintetében, a részvényesek közgyűlése jóváhagy vagy megerősít minden olyan döntést, amely nem képezi részét a társaság rendes üzletvitelének, és amelyek végrehajtása az ajánlattételi eljárás megzavarását eredményezheti.

(4) Az értékpapírok birtokosainak a (2) és (3) bekezdésben említett előzetes felhatalmazása, jóváhagyása vagy megerősítése megszerzése céljából a tagállamok olyan szabályokat vezethetnek be, amelyek lehetővé teszik a részvényesek közgyűlésének rövid úton való összehívását azzal a feltétellel, hogy a közgyűlés az értesítést követő két héten belül nem tartható meg.

(5) A céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve elkészíti és közzé teszi jelentését, amely tartalmazza az ajánlatra vonatkozó indoklással ellátott véleményét, beleértve az ajánlat végrehajtásának a társaság érdekeire - és különösen a foglalkoztatásra - gyakorolt hatásaira, valamint az ajánlattevőnek a céltársasággal kapcsolatos stratégiai terveire vonatkozó nézeteit, és ezeknek a foglalkoztatottságra és a társaság telephelyeire gyakorolt valószínű következményeit, amint azokat a 6. cikk (3) bekezdésének i. pontjával összhangban az ajánlati tájékoztatóban megállapították. A céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve ugyanekkor közli e véleményt a munkavállalók képviselőivel, vagy - ilyen képviselők hiányában - a munkavállalókkal. Amennyiben a céltársaság a munkavállalók képviselőitől megfelelő időben az ajánlatnak a foglalkoztatottságra gyakorolt hatásaira vonatkozó különvéleményt kap, ezt a véleményt a jelentéshez csatolják.

(6) A (2) bekezdés alkalmazásában, amennyiben a társaság vállalatirányítási rendszere nem egységes, ügyviteli vagy irányító szerv alatt igazgatóságot és felügyelő bizottságot is érteni kell.

10. cikk

Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra vonatkozó információ

(1) A tagállamok biztosítják, hogy az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságok közzé teszik az alábbiakra vonatkozó részletes információkat:

a) tőkeszerkezetük, beleértve azokat az értékpapírokat, amelyeknek egy tagállam szabályozott piacán való bevezetése nem történt meg, ahol szükséges a különböző részvényosztályok feltüntetésével, és - minden részvényosztály vonatkozásában - az azokhoz tartozó jogokkal és kötelezettségekkel, és azoknak a részvényekből álló tőkéhez viszonyított százalékos arányával;

b) az értékpapírok átruházására vonatkozó bármilyen korlátozás, mint részesedés szerzéshez kapcsolódó korlátozások, vagy a társaság, illetve az értékpapírok más birtokosai jóváhagyása beszerzésének szükségessége, a 2001/34/EK irányelv 46. cikkének sérelme nélkül;

c) a 2001/34/EK irányelv 85. cikke szerinti jelentős közvetlen és közvetett részesedések (beleértve a piramisszerkezeteken alapuló és a keresztrészesedéseket);

d) a különleges irányítási jogokat megtestesítő értékpapírok birtokosai, és e jogok leírása;

e) bármely esetleges munkavállalói részvényesi rendszer által előírt irányítási mechanizmus, amelyben az irányítási jogokat nem közvetlenül a munkavállalók gyakorolják;

f) szavazati jogok bármely korlátozása, mint például egy meghatározott részesedéshez vagy szavazatszámhoz kapcsolódó sza vazati jog korlátozása, szavazati jogok gyakorlására vonatkozó határidők, vagy olyan rendszerek, amelyek által az értékpapírokhoz fűződő pénzügyi előnyök - a társaság együttműködésével - elkülönülnek az értékpapírok birtoklásától;

g) a részvényesek közötti bármely olyan megállapodás, amelyekről a társaságnak tudomása van, és amelyek a 2001/34/EK irányelv értelmében az értékpapírok és/vagy szavazati jogok átruházásának korlátozását eredményezhetik;

h) az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak kinevezésére és elmozdítására, valamint az alapszabály módosítására vonatkozó szabályok;

i) az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak jogosítványai, és különösen részvény kibocsátásra és visszavásárlásra vonatkozó jogkörük;

j) bármely olyan lényeges megállapodás, amelyben a társaság félként szerepel, és amely egy nyilvános vételi ajánlatot követően a társaság irányításában bekövetkezett változás miatt lép hatályba, módosul vagy szűnik meg, kivéve, ha azok nyilvánosságra hozatala súlyosan sértené a társaságot; ezt a kivételt nem kell alkalmazni, ha a társaság más jogszabály alapján egyébként köteles az ilyen információ felfedésére;

k) bármely olyan, a társaság és az ügyviteli vagy irányító szerv tagjai, illetve a munkavállalók közötti megállapodás, amely kártalanítást ír elő abban az esetben, ha lemondanak, vagy alapos ok nélkül elbocsátják őket, vagy munkaviszonyuk nyilvános vételi ajánlat miatt szűnik meg.

(2) Az (1) bekezdésben említett információkat a 78/660/EGK irányelv ( 14 ) 46. cikke, valamint a 83/349/EGK irányelv ( 15 ) 36. cikke rendelkezéseinek megfelelően a társaság éves beszámolójában teszik közzé.

(3) A tagállamok - olyan társaságok esetében, amelyek értékpapírjainak tőzsdei bevezetése valamely tagállam szabályozott piacán megtörtént - biztosítják, hogy az ügyviteli vagy irányító szerv a részvényesek éves közgyűlésén bemutat egy, az (1) bekezdésben említett ügyekre vonatkozó magyarázó jelentést.

11. cikk

Áttörés

(1) Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra vonatkozóan a közösségi jogban előírt jogok és kötelezettségek sérelme nélkül, a tagállamok biztosítják, hogy a (2)-(7) bekezdésben megállapított rendelkezéseket alkalmazzák, amennyiben egy ajánlatot közzé tettek.

(2) A céltársaság alapszabályában az értékpapírok átruházására vonatkozó korlátozások nem alkalmazhatók az ajánlattevőre a 7. cikk (1) bekezdésében megállapított, az ajánlat elfogadására nyitva álló idő alatt.

A céltársaság és értékpapírbirtokosok közötti szerződéses megállapodásokban, vagy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai között az ezen irányelv elfogadását követően hatályba lépett szerződéses megállapodásokban előírt, az értékpapírok átruházására vonatkozó korlátozások nem alkalmazhatók az ajánlattevőre a 7. cikk (1) bekezdésében megállapított, az ajánlat elfogadásra nyitva álló idő alatt.

(3) A céltársaság alapszabályában a szavazati jogokra vonatkozóan előírt korlátozások nem hatályosak a részvényesek azon közgyűlésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedésekről határoz.

A céltársaság és értékpapírjainak birtokosai közötti szerződéses megállapodásokban, vagy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai között az ezen irányelv elfogadását követően hatályba lépett szerződéses megállapodásokban előírt, a szavazati jogokra vonatkozó korlátozások nem hatályosak a részvényesek azon közgyűlésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedésekről határoz.

A többszörös szavazati jogot megtestesítő értékpapírok egyenként egy szavazatot érnek a részvényesek azon közgyűlésén, amely a 9. cikkel összhangban védekező intézkedésekről határoz.

(4) Amennyiben - az ajánlattételi eljárás következtében - az ajánlattevő a szavazati jogokat megtestesítő tőke legalább 75 %-át birtokolja, a céltársaság alapszabályában előírt, a (2) és (3) bekezdésben említett, az értékpapírok átruházására, a szavazati jog korlátozására, a részvényesek ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak kinevezésére vagy elmozdítására vonatkozó különleges jogok nem alkalmazhatók; a többszörös szavazati jogokat megtestesítő értékpapírok egyenként egy szavazatot érnek az ajánlattételi eljárás lezárását követő első közgyűlésen, amelyet az ajánlattevő az alapszabály módosítása, vagy az ügyvezető szerv tagjainak kinevezése vagy elmozdítása céljából hív össze.

E célból az ajánlattevőnek joga van a részvényesek közgyűlését rövid úton összehívni, azzal a feltétellel, hogy a közgyűlés az értesítést követő két héten belül nem tartható meg.

(5) Amennyiben a (2), (3) vagy (4) bekezdés, illetve a 12. cikk alapján a jogok nem gyakorolhatók, az elszenvedett veszteségért a jogosultakat kárpótolni kell. Az ilyen kártalanítás meghatározásának feltételeit, valamint annak kifizetésére vonatkozó szabályokat a tagállamok állapítják meg.

(6) A (3) és (4) bekezdést nem kell alkalmazni olyan értékpapírokra, amelyeknél a szavazati jogokra vonatkozó korlátozásokat egyedi vagyoni előnyökkel kompenzálják.

(7) Ezt a cikket nem kell alkalmazni, amennyiben egy tagállam a céltársaság olyan értékpapírjainak birtokosa, amelyek a tagállamot a Szerződéssel összeegyeztethető, különleges jogokkal ruházzák fel, nem kell alkalmazni továbbá a nemzeti jogban előírt, a Szerződéssel összeegyeztethető különleges jogokra, sem a szövetkezetekre.

12. cikk

Választható szabályozások

(1) A tagállamok jogosultak arra, hogy az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokat, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye a területükön van, mentesítsék a 9. cikk (2) és (3) bekezdése és/vagy a 11. cikk alkalmazása alól.

(2) Amennyiben a tagállamok élnek az (1) bekezdésben leírt jogukkal, biztosítaniuk kell a lehetőséget azon társaságok számára, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye a területükön van, ugyanúgy megadják arra, hogy - a 11. cikk (7) bekezdésének sérelme nélkül - a 9. cikk (2) és (3) bekezdését és/vagy a 11. cikket alkalmazzák, valamint azt a lehetőséget, hogy a társaságok később e döntésüket megváltoztassák.

A társaság döntését a részvényesek közgyűlésén hozza meg, azon tagállam jogával összhangban, amelyben a társaság létesítő okirat szerinti székhelye van, az alapszabály módosítására alkalmazandó szabályokkal összhangban. A döntést közlik azon tagállam felügyeleti hatóságával, amelyben a társaság létesítő okirat szerinti székhelye található, valamint minden olyan tagállam felügyeleti hatóságával, amelyek szabályozott piacán az értékpapírok bevezetése megtörtént, illetve ahol ilyen bevezetésre irányuló kérelmet előterjesztették.

(3) A tagállamok - a nemzeti jogban meghatározott feltételekkel - a 9. cikk (2) és (3) bekezdését és/vagy a 11. cikket alkalmazó társaságokat a 9. cikk (2) és (3) bekezdése és/vagy a 11. cikk alkalmazása alól mentesíthetik, ha vételi ajánlatot intéz hozzá egy olyan - a 83/349/EGK irányelv 1. cikke szerinti - társaság, amely ezeket a cikkeket nem alkalmazza, vagy egy olyan társaság, amelyet az előbbi társaság közvetlenül vagy közvetetten irányít társaságtól kaptak ajánlatot.

(4) A tagállamok biztosítják, hogy az egyes társaságokra vonatkozó rendelkezéseket késedelem nélkül közzéteszik.

(5) A (3) bekezdéssel összhangban alkalmazott bármely intézkedés a céltársaság részvényesei közgyűlésének felhatalmazásától függ, amely legkorábban az ajánlatnak a 6. cikk (1) bekezdésével összhangban történő közzététele előtt 18 hónappal adható meg.

13. cikk

Az ajánlattételi eljárásra vonatkozó egyéb szabályok

A tagállamok továbbá megállapítják az ajánlatokra vonatkozó egyéb szabályokat, legalább a következők tekintetében:

a) az ajánlatok elfogadására nyitva álló határidő lejárta;

b) az ajánlatok felülvizsgálata;

c) versengő ajánlatok;

d) az ajánlatok eredményeinek közzététele;

e) az ajánlatok visszavonhatatlansága és a megengedett feltételek.

14. cikk

A munkavállalók képviselői számára nyújtandó információk és a velük folytatott konzultáció

Ez az irányelv nem érinti az ajánlattevő és a céltársaság munkavállalói képviselőinek tájékoztatására és a velük való konzultációra irányadó nemzeti szabályokat, továbbá - ha a tagállamok így rendelkeznek - az ajánlattevő és a céltársaság munkavállalóinak a döntésben való részvétellel kapcsolatos nemzeti szabályokat, különösena 94/45/EK, 98/59/EK, 2001/86/EK és a 2002/14/EK irányelv alapján elfogadott szabályokat.

15. cikk

Kiszorítás

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlat megtételét követően a (2)-(5) bekezdést alkalmazzák.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy az ajánlattevő kérheti a fennmaradó értékpapírok minden birtokosától, hogy ezen értékpapírokat méltányos áron neki eladják. A tagállamok e jogot a következő esetek valamelyikében vezetik be:

a) amennyiben az ajánlattevő birtokolja a szavazati jogokat megtestesítő tőke legalább 90 %-át, és a céltársaság szavazati jogainak legalább 90 %-át,

vagy

b) amennyiben - az ajánlat elfogadását követően - az ajánlattevő a céltársaság szavazati jogokat megtestesítő tőkéjének legalább 90 %-át képviselő szavazati jogokat és az ajánlat részét képező szavazati jogok legalább 90 %-át megtestesítő értékpapírokat megszerezte vagy szerződésben kötelezte magát azok megszerzésére.

Az a) pontban említett esetben a tagállamok magasabb küszöbértéket is meghatározhatnak, amely azonban nem haladhatja meg a szavazati jogokat megtestesítő tőke 95 %-át és a szavazati jogok 95 %-át.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy olyan szabályok vannak hatályban, amelyek lehetővé teszik a küszöbérték elérésének kiszámítását.

Amennyiben a céltársaság több értékpapírosztályba tartozó értékpapírt bocsátott ki, a tagállamok előírhatják, hogy a kivásárlási jog csak arra az osztályra vonatkozik, amelyben a (2) bekezdésben megállapított küszöbértéket elérték.

(4) Amennyiben az ajánlattevő élni kíván a kivásárlási joggal, ezt a 7. cikkben említett, az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta utáni három hónapon belül teheti meg.

(5) A tagállamok biztosítják, hogy a kivásárlásra méltányos áron kerül sor. Az ellenértéket ugyanolyan formában kell szolgáltatni, mint az ajánlatban felkínált ellenértéket, vagy készpénzben. A tagállamok előírhatják, hogy a készpénzt legalább választási lehetőségként fel kell ajánljani.

Önkéntes ajánlatot követően a (2) bekezdés a) és b) pontjában említett mindkét esetben az ajánlatban szereplő ellenérték akkor tekinthető méltányosnak, ha az ajánlattevő - az ajánlat elfogadásával - megszerezte az ajánlat tárgyát képező szavazati jogokat megtestesítő tőke legalább 90 %-át képviselő értékpapírokat.

Kötelező ajánlattételt követően az ajánlatban szereplő ellenértéket méltányosnak kell tekinteni.

16. cikk

Eladási jog

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlat megtételét követően a (2) és (3) bekezdést alkalmazzák.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a fennmaradó értékpapírok birtokosa kérheti az ajánlattévőtől azt, hogy ezen értékpapírokat méltányos áron tőle megvegye a 15. cikk (2) bekezdésében előírt feltételekkel azonos feltételek szerint.

(3) A 15. cikk (3)-(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell.

17. cikk

Szankciók

A tagállamok meghatározzák az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti intézkedések megsértésére alkalmazandó szankciókat és megteszik a szükséges lépeseket annak biztosítása érdekében, hogy azokat végrehajtsák. Az ilyen módon előírt szankciók hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek. A tagállamok legkésőbb a 21. cikk (1) bekezdésében megállapított időpontig értesítik a Bizottságot az ilyen intézkedésekről, valamint - a lehető legkorábbi időpontban - az azokban bekövetkezett minden további változásról.

18. cikk

Bizottsági eljárás

(1) A Bizottságot a 2001/528/EK határozattal létrehozott európai értékpapír-bizottság (a továbbiakban: az "értékpapír-bizottság") segíti.

(2) Az e bekezdésre történő hivatkozáskor az 1999/468/EK határozat 5a. cikkének (1)-(4) bekezdését és 7. cikkét kell alkalmazni, 8. cikkének rendelkezéseire is figyelemmel.

19. cikk

Kapcsolattartó bizottság

(1) Egy kapcsolattartó bizottság jön létre, amelynek feladata:

a) a Szerződés 226. és 227. cikkének sérelme nélkül, az ezen irányelv harmonizált alkalmazásának elősegítése, az ezen irányelv alkalmazásával kapcsolatban felmerülő gyakorlati problémákkal foglalkozó rendszeres üléseken keresztül;

b) amennyiben szükséges, a Bizottság részére az ezen irányelv kiegészítéseire és módosításaira vonatkozó tanácsok nyújtása.

(2) Nem a kapcsolattartó bizottság feladata, hogy az egyedi esetekben a felügyeleti hatóságok által hozott határozatok érdemi részét értékelje.

20. cikk

Felülvizsgálat

A 21. cikk (1) bekezdésében megállapított időpont után öt évvel a Bizottság az ezen irányelv alkalmazása során szerzett tapasztalatok tükrében azt megvizsgálja, és - ha szükséges - javasolja annak felülvizsgálatát. E vizsgálat tartalmazza az ezen irányelv hatálya alá nem tartozó felügyeleti struktúrákra és a nyilvános vételi ajánlatok akadályaira vonatkozó felmérést.

Ebből a célból a tagállamok évente ellátják a Bizottságot az olyan nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó információkkal, amely ajánlatokat olyan társaságok vonatkozásában tettek, amelyek értékpapírjainak tőzsdei bevezetése a szabályozott piacukon megtörtént. Ez az információ tartalmazza az érintett társaságok honosságát, az ajánlatok eredményét, valamint minden olyan információt, amely lényeges a nyilvános vételi ajánlatok gyakorlati működésének megértéséhez.

21. cikk

Átültetés

(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2006. május 20-ig megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.

Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv hatálya alá tartozó területen fogadnak el.

22. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő 20. napon lép hatályba.

23. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

( 1 ) HL C 45. E, 2003.2.25., 1. o.

( 2 ) HL C 208., 2003.9.3., 55. o.

( 3 ) Az Európai Parlament 2003. december 16-i véleménye (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé), és a 2004. március 30-i tanácsi határozat

( 4 ) HL L 254., 1994.9.30., 64. o. A legutóbb a 97/74/EK irányelvvel (HL L 10., 1998.1.16., 22. o.) módosított irányelv.

( 5 ) HL L 225., 1998.8.12., 16. o.

( 6 ) HL L 294., 2001.11.10., 22. o.

( 7 ) HL L 80., 2002.3.23., 29. o.

( 8 ) HL L 96., 2003.4.12., 16. o.

( 9 ) HL L 191., 2001.7.3., 45. o. A legutóbb a 2004/8/EK határozattal (HL L 3., 2004.1.7., 33. o.) módosított határozat.

( 10 ) HL L 184., 1999.7.17., 23. o.

( 11 ) Az értékpapír befektetési szolgáltatásokról szóló, 1993. május 10-i 93/22/EGK tanácsi irányelv (HL L 141., 1993.6.11., 27. o.) A legutóbb a 2002/87/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 35., 2003.2.11., 1. o.) módosított irányelv.

( 12 ) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28-i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 184., 2001.7.6., 1. o.). A legutóbb a 2003/71/EK irányelvvel (HL L 345., 2004.12.31., 64. o.) módosított irányelv.

( 13 ) A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15-i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 173, 2014.6.12., 190 o.).

( 14 ) A meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (HL L 222., 1978.8.14., 11. o.). A legutóbb a 2003/51/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 178., 2003.7.17., 16. o.) módosított irányelv.

( 15 ) Az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június 13-i 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelv (HL L 193., 1983.7.18., 1. o.). A legutóbb a 2003/51/EK irányelvvel módosított irányelv.