32004L0025

Az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatrólEGT vonatkozású szöveg.

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2004/25/EK IRÁNYELVE

(2004. április 21.)

a nyilvános vételi ajánlatról

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (1) bekezdésére,

tekintettel a Bizottság javaslatára ( 1 ),

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére ( 2 ),

a Szerződés 251. cikkében meghatározott eljárással összhangban eljárva ( 3 ),

(1) A Szerződés 44. cikke (2) bekezdésének g) pontja szerint - azzal a céllal, hogy azokat a Közösségben egyenértékűvé tegyék - össze kell hangolni egyes olyan biztosítékokat, amelyeket a tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmében a tagállamok a tagállam joga által szabályozott olyan társaságoktól követelnek meg, amelyek értékpapírjainak egy tagállam szabályozott piacára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.

(2) Egy tagállam joga által szabályozott társaságok értékpapírjai birtokosainak érdekét szükséges megvédeni, amennyiben e társaságok nyilvános vételi ajánlat vagy az irányításban bekövetkező változás tárgyát képezik és legalább értékpapírjaik egy részének egy tagállam szabályozott piacára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.

(3) A nyilvános vételi ajánlatok esetén rendezendő jogi kérdések tekintetében szükséges a közösségi szintű egyértelműség és átláthatóság kialakítása, és a Közösségen belül a vállalati szerkezetátalakítási módoknak az irányítási és vezetési kultúrák önkényes különbségei miatti eltorzításának megelőzése.

(4) A tagállamok központi bankjai által szolgált közérdekű célok tekintetében elképzelhetetlennek tűnik, hogy azok nyilvános vételi ajánlatok célpontjai legyenek. Mivel - történelmi okok miatt - a tagállamok szabályozott piacain jegyzik néhány központi bank értékpapírjait, szükséges ezeket kifejezetten kizárni ezen irányelv hatálya alól.

(5) Minden tagállamnak ki kell jelölnie egy vagy több hatóságot, amely az ezen irányelv szerinti ajánlatok aspektusait felügyeli, és biztosítja, hogy a nyilvános vételi ajánlat felei megfelelnek az ezen irányelv alapján meghatározott szabályoknak. E hatóságoknak együtt kell működniük egymással.

(6) A hatékonyság érdekében a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos szabályoknak rugalmasnak kell lenniük, és képesnek kell lenniük megjelenésükkor kezelni az új körülményeket, és ebből következően elő kell írniuk a kivételekre és eltérésekre vonatkozó lehetőségeket. Bármely megállapított szabály vagy kivétel alkalmazásakor vagy bármely eltérés megadásakor azonban a felügyeleti hatóságoknak tiszteletben kell tartaniuk néhány általános elvet.

(7) Az autonóm testületeknek el kell tudniuk látni a felügyeletet.

(8) A közösségi jog általános elveivel - és különösen a méltányos tárgyaláshoz való joggal - összhangban, a felügyeleti hatóság határozatainak a megfelelő körülmények között alkalmasnak kell lenniük egy független bíróság általi felülvizsgálatra. A tagállamokra kell bízni azonban annak meghatározását, hogy előírnak-e - akár a felügyeleti hatóság elleni, akár az ajánlatban résztvevő felek közötti - közigazgatási vagy bírósági eljárásokban érvényesíthető jogokat.

(9) A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges lépéseket az értékpapírok birtokosainak - különösen a kisebbségi birtokosok - védelmére, amennyiben a társaságuk irányítását megszerezték. A tagállamoknak az ilyen védelmet azzal kell biztosítaniuk, hogy kötelezik a társaság irányítását megszerző személyt arra, hogy - a közös meghatározással összhangban - méltányos áron ajánlatot tegyen a társaság értékpapírjainak birtokosai számára az összes birtokukban lévő értékpapírra. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy szabadon határozzanak meg további eszközöket az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére, mint például a részleges ajánlattételi kötelezettséget, amennyiben az ajánlattevő nem szerzi meg a társaság irányítását, vagy az ajánlat közzétételét a társaság irányításának megszerzésével egyidejűleg.

(10) Az értékpapírok minden birtokosa számára történő ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni az ezen irányelvet átültető nemzeti jogszabály hatálybalépésének időpontjában már létező irányító részesedésekre.

(11) Az ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni a részvényesek rendes közgyűlésein történő szavazati jogot meg nem testesítő értékpapírok megszerzése esetében. A tagállamoknak azonban elő kell tudniuk írni, hogy az értékpapírok minden birtokosa számára történő ajánlattételi kötelezettség ne csak a szavazati jogot megtestesítő értékpapírokra, hanem a csak egyedi körülmények között szavazati jogot megtestesítő vagy szavazati jogot meg nem testesítő értékpapírokra is vonatkozzon.

(12) A bennfentes kereskedés kockázatának csökkentése érdekében az ajánlattevőtől meg kell követelni, hogy a lehető leghamarabb jelentse az ajánlat megtételére vonatkozó döntését, és tájékoztassa a felügyeleti hatóságot az ajánlatról.

(13) Az értékpapírok birtokosait ajánlati tájékoztatóval megfelelően kell tájékoztatni az ajánlat feltételeiről. A társaság munkavállalóinak képviselői - vagy ilyen hiányában közvetlenül a munkavállalók - számára is megfelelő tájékoztatást meg nyújtani.

(14) Az ajánlat elfogadására engedélyezett időszakra vonatkozó szabályokat elő kell írni.

(15) Annak érdekében, hogy a felügyeleti hatóságok megfelelően tudják feladataikat ellátni, mindenkor lehetővé kell tenni számukra, hogy az ajánlatban résztvevő felektől kérhessék a rájuk vonatkozó információt, és a felügyeleti hatóságoknak más, a tőkepiacokat felügyelő hatóságokkal együtt kell működniük, és azokat - késedelem nélkül - hatékonyan és hatásosan információval kell ellátniuk.

(16) Az ajánlatot meghiúsító műveletek megelőzése érdekében a céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének kivételes természetű műveletekre vonatkozó kötelezettségvállalásokkal kapcsolatos hatáskörét korlátozni kell, anélkül, hogy jogellenesen akadályoznák az említett társaságot a szokásos üzleti tevékenységeinek folytatásában.

(17) A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervétől meg kell követelni, hogy hozza nyilvánosságra a véleményét és a vélemény alapjául szolgáló indokokat tartalmazó dokumentumot, beleértve az ajánlat végrehajtásának a társaság érdekeire, és különösen a foglalkoztatásra gyakorolt hatásaival kapcsolatos véleményét.

(18) Az ezen irányelv hatálya alá tartozó céltársaságok értékpapírjaival való szabad kereskedésre és a szavazati jog gyakorlására vonatkozó meglévő rendelkezések hatékonyságának erősítése érdekében alapvető, hogy az ilyen társaságok által előirányzott védelmi szerkezetek és mechanizmusok átláthatóak legyenek, és azokat a részvényesek közgyűlésén rendszeresen jelentésekben mutassák be.

(19) A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges intézkedéseket, hogy bármely ajánlattevőnek megadják más társaságokban a többségi érdekeltség megszerzésének és az irányítás teljes gyakorolásának lehetőségét. E célból, az értékpapírok átruházására vonatkozó korlátozásokat, a szavazati jogokra vonatkozó korlátozásokat, a rendkívüli kinevezési jogokat és a többszörös szavazati jogokat el kell törölni vagy fel kell függeszteni az ajánlat elfogadására nyitva álló időre, és amennyiben a részvényesek közgyűlése védelmi intézkedéseket állapít meg, az alapszabály módosításáról határoz vagy az ügyviteli vagy irányító szerv tagjainak elmozdításáról vagy kinevezéséről határoz a részvényesek első, az ajánlat lezárását követő közgyűlésén. Amennyiben az értékpapírok birtokosai veszteséget szenvedtek a jogok eltörlése miatt, méltányos kártérítést kell előírni a tagállamok által meghatározott technikai rendelkezésekkel összhangban.

A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a telepített Jogkódexből!

Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!

Rendezés: -
Rendezés: -
Kapcsolódó dokumentumok IKONJAI látszódjanak:

Visszaugrás

Ugrás az oldal tetejére