1997. évi CXXXII. törvény

a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről[1]

A nemzetközi gazdasági együttműködés fejlesztése, a tőkeáramlás segítése, ezen belül a külföldi működő tőke gazdaságunkban való tartós megjelenésének, valamint az ezzel összefüggő gazdasági célú letelepedési formák kibővítése és elismerése, a befektetések biztonságával összefüggő garanciális szabályok érvényesítése, továbbá Magyarország által nemzetközi szerződésekben vállalt kötelezettségek teljesítése érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:[2]

I. Fejezet

Általános rendelkezések

1. § (1) E törvény szabályozza a külföldiek gazdasági célú magyarországi letelepedési formái közül a külföldi székhelyű vállalkozások (a továbbiakban: külföldi vállalkozások) magyarországi fióktelepei, továbbá közvetlen kereskedelmi képviseletei létesítésének, működtetésének, megszüntetésének általános feltételeit és szabályait.

(2) Ha nemzetközi szerződés e törvénytől eltérően rendelkezik, a nemzetközi szerződés irányadó akkor is, ha ezt e törvény külön nem említi.

2. § E törvény alkalmazásában:

a)[3] külföldi vállalkozás: Magyarország területén kívül székhellyel rendelkező, főtevékenységként vállalkozási tevékenységet folytató jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet, a III. fejezet vonatkozásában, továbbá más olyan vállalkozó is, aki külföldön céggel rendelkezik, illetve gazdasági nyilvántartásban szerepel;

b) fióktelep: a külföldi vállalkozás jogi személyiséggel nem rendelkező, gazdálkodási önállósággal felruházott olyan szervezeti egysége, amelyet önálló cégformaként a belföldi cégnyilvántartásban a külföldi vállalkozás fióktelepeként bejegyeztek;

c)[4] kereskedelmi képviselet: a külföldi vállalkozás saját nevében vállalkozási tevékenységet nem folytató, a belföldi cégnyilvántartásba önálló cégformaként bejegyzett olyan szervezeti egysége, amely - a külföldi vállalkozás nevében és javára - szerződések közvetítésével, előkészítésével, megkötésével, az üzletfelek tájékoztatásával és a velük való kapcsolattartással összefüggő feladatokat lát el;

d)[5] vállalkozási tevékenység: önállóan, üzletszerűen - rendszeresen, nyereség elérése érdekében, gazdasági kockázatvállalás mellett - végzett gazdasági tevékenység;

e)[6] EGT-állam: az Európai Unió tagállama és az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes más állam, továbbá az az állam, amelynek állampolgára az Európai Közösség és tagállamai, valamint az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban nem részes állam között létrejött nemzetközi szerződés alapján a letelepedés és a szolgáltatásnyújtás tekintetében az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes állam állampolgárával azonos jogállást élvez.

II. Fejezet

Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe

Általános rendelkezések

3. §[7] (1) Külföldi vállalkozás a Magyarországon nyilvántartásba vett fióktelepe, illetve fióktelepei útján (a továbbiakban: fióktelep) belföldön e törvény rendelkezései szerint vállalkozási tevékenység végzésére jogosult; ennek során a fióktelep tevékenységével összefüggésben - ha törvény másképp nem rendelkezik - a fióktelep jár el a hatóságokkal és harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyokban, valamint a külföldi vállalkozás más fióktelepeivel fennálló kapcsolatokban.

(1a)[8] A fióktelep jogképes, cégneve alatt a külföldi vállalkozás javára jogokat szerezhet és a külföldi vállalkozás terhére kötelezettségeket vállalhat, így különösen vagyont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

(2) A fióktelep több városban (községben) is rendelkezhet működési hellyel (telephellyel).

A fióktelep létrehozatala

4. § (1)[9] A fióktelep a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, a vállalkozási tevékenységet a cégbejegyzést követően kezdheti meg.

(2)[10] Az (1) bekezdésben foglaltaktól eltérően a cégjegyzésre jogosultak a cégbejegyzési kérelem beadását követően a fióktelep nevében és javára eljárhatnak, azonban a "bejegyzés alatt" toldatot az iratokon fel kell tüntetni, és a megkötött jogügyletek során az elnevezéshez kell fűzni (elő-fióktelep). A fióktelep a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet (ideértve az alapítási, tevékenységi engedélyhez, valamint a telepengedélyezéshez kötött tevékenységeket is) nem folytathat. Ha a fióktelep cégbejegyzési kérelmét elutasítják, további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, köteles működését haladéktalanul megszüntetni. A kötelezettségvállalásokból eredő tartozásokért a külföldi székhelyű vállalkozás korlátlanul köteles helytállni.

5. §[11]

6. § (1)[12] A fióktelep létesítésének, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, ezek változásának, valamint a törvényben előírt adatoknak a cégbírósági bejelentése a fióktelep cégjegyzésére jogosult személy, illetve személyek kötelezettsége.

(2)[13] A fióktelep képviseletét - ideértve a cégjegyzést is - a fióktelepnél

a) munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy

b) tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező

személyek láthatják el.

7. § (1)[14]

(2)[15] Törvény úgy is rendelkezhet, hogy a valamely EGT-államban letelepedett vállalkozás - magyarországi fióktelepe útján - alapítási vagy tevékenységi engedélyhez kötött tevékenységet akkor is végezhet, ha erre a székhelye szerinti felügyeleti hatóságtól engedéllyel rendelkezik, vagy az (1) bekezdés szerinti követelményeket a külföldi vállalkozás is teljesítheti.

8. §[16] Ha nemzetközi szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, törvény előírhatja, hogy valamely vállalkozási tevékenység folytatására kizárólag valamely EGT-államban letelepedett vállalkozás vagy az ilyen vállalkozás legalább többségi tulajdonában lévő, valamely EGT-államban letelepedett szervezet jogosult.

A fióktelep működése

9. § (1) Ha e törvény másképp nem rendelkezik, a külföldi vállalkozás a fióktelepének létesítése és működtetése során a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezetekkel azonos elbánásban részesül.

(2)[17] Magyarország nemzetközi kötelezettségvállalásaival összhangban törvény a fióktelepre[18]

a) a közrend, a közbiztonság, a közegészségügy, a pénzügyi rendszer stabilitása, valamint a hitelezők, betétesek, befektetők és biztosítottak másképpen nem érvényesíthető, jogos érdekei védelmében, valamint

b) a külföldi vállalkozás fióktelepe és a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezet fióktelepe közötti jogi és technikai különbségek miatt indokolt körben és mértékben

eltérő szabályozást állapíthat meg.

10. § (1)[19] Ha törvény másképp nem rendelkezik, a fióktelep nem folytathat a külföldi vállalkozás nevében képviseleti tevékenységet.

(2) A külföldi vállalkozás a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonról, jogokról, illetve vállalt kötelezettségekről saját cégneve alatt csak a fióktelep megszűnésekor, illetve az e törvényben meghatározott fizetésképtelenségi eljárások során, valamint a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonnal, jogokkal, kötelezettségekkel összefüggésben külföldön indított eljárások során rendelkezhet.

(3)[20] Nem lehet a fióktelep képviselője az a magánszemély, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató fióktelep képviseletére nem jogosult.

(4)[21] A fióktelep képviseletére jogosult személyek, továbbá azoknak a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozói saját nevükben csak akkor köthetnek a fióktelep tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, ha azt a fióktelep létesítéséről szóló okirat vagy a külföldi székhelyű vállalkozás írásbeli határozattal engedélyezi. A külföldi székhelyű vállalkozás írásbeli engedélye szükséges ahhoz is, hogy a fióktelep képviseletére jogosult személy a fiókteleppel azonos tevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben részesedést szerezzen, ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő részvényszerzést.

11. §[22] (1) A külföldi vállalkozás folyamatosan köteles biztosítani a fióktelep működéséhez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges vagyont.

(2) A külföldi székhelyű vállalkozás és a fióktelep egyetemlegesen és korlátlanul felel a fióktelep tevékenysége során keletkezett tartozásokért, az ezzel összefüggő eljárások magyar bíróság előtt is megindíthatók a külföldi székhelyű vállalkozás és a fióktelep ellen.

(3) A nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. törvényerejű rendelet 60., 62. §-ában, valamint 62/G. § (2) bekezdésében foglaltakat a fogyasztók polgári jogi igényeinek érvényesítése iránti perekben, továbbá a fogyasztói szerződés részévé vált tisztességtelen általános szerződési feltétel érvénytelenségének megállapítása iránt indított perekben is alkalmazni kell.

(4) A vagyontárgyak külföldről történő behozatalára a vámjogi, a vámeljárási, az áruk országhatáron át történő szállításával kapcsolatos rendelkezéseket, továbbá - a külkereskedelmi engedélyezés alá eső termékek esetén - a külkereskedelmi áruforgalomra vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.

(5) A fióktelep útján folytatott tevékenységgel összefüggésben keletkezett tartozások végrehajtása során a külföldi vállalkozás valamennyi belföldön található vagyonára végrehajtás vezethető.

12. § (1)[23] A fióktelep könyvvezetésére, beszámoló készítésére, a beszámoló nyilvánosságra hozatalára és közzétételére vonatkozó előírásokat, valamint az ezekkel összefüggő sajátos szabályokat és mentességeket a számviteli jogszabályok tartalmazzák.

(2)[24] A fióktelep a külföldi vállalkozás számviteli beszámolóját a beszámoló elfogadásától számított 60 napon belül a külön törvényben foglaltak alapján, letétbe helyezés és közzététel céljából a céginformációs szolgálat részére megküldi.

13. §[25] A fióktelep - ha törvény másképp nem rendelkezik - devizabelföldinek minősül. A belföldiekre irányadó szabályok szerint kell a külkereskedelmi szerződéseket is megkötnie, illetve az engedélyköteles ügyletek esetén - ha jogszabály másképp nem rendelkezik - az engedélyeket beszereznie.

14. § (1)[26] Az államháztartás alrendszerei számára kötelezően teljesítendő befizetésekről és az azzal kapcsolatos kötelezettségekről külön jogszabályok és nemzetközi szerződések rendelkeznek. Törvény - a külföldi vállalkozás és a fióktelep bevételei és kiadásai elkülöníthetősége érdekében - előírhatja, hogy a fióktelep és a külföldi vállalkozás, illetve a fióktelep és a külföldi vállalkozás más fióktelepe közötti gazdasági kapcsolatban a külföldi vállalkozást és a másik fióktelepet úgy kell tekinteni, mintha a kapcsolat a külföldi vállalkozáson kívüli vállalkozással jött volna létre.

(2) Az államháztartás társadalombiztosítási alrendszerét megillető fizetési kötelezettséget (járulék, hozzájárulás) a foglalkoztatottak közül csak azok után kell teljesíteni, akikre a társadalombiztosítási jogszabályok szerint a biztosítás kiterjed.

15. § A fióktelep vállalkozási tevékenységére, belföldi piaci magatartására a belföldi székhelyű vállalkozásokra vonatkozó szabályok irányadók. Az államháztartás alrendszereiből nyújtandó támogatások igénybevételéről rendelkező jogszabályok hatálya akkor terjed ki a fióktelepre, ha nemzetközi szerződésben vállalt kötelezettségeink teljesítésére tekintettel jogszabály erről kifejezetten rendelkezik.

16. § A gazdasági kamarákról szóló törvény rendelkezik a fióktelep gazdasági kamarai tagságának keletkezéséről és megszűnéséről.

17. § (1)[27] Az EGT-államnak nem minősülő államban bejegyzett külföldi vállalkozásnak a magyarországi fióktelepe által folytatott vállalkozási tevékenységhez szükséges ingatlan tulajdonának megszerzéséhez nem szükséges engedély

a) nemzetközi szerződésben meghatározott esetekben, vagy

b)[28] ha a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam és Magyarország között erre vonatkozóan viszonosság áll fenn.

(2)[29] Az (1) bekezdés a) pontja szerinti nemzetközi szerződés fennállásáról a külpolitikáért felelős miniszter, az (1) bekezdés b) pontja szerinti viszonosság fennállásáról a külpolitikáért felelős miniszter az igazságügyért felelős miniszterrel egyeztetve ad tájékoztatást.

(3)[30]

(4)[31] Az (1) bekezdés alkalmazásában nem minősül vállalkozási tevékenységhez szükséges ingatlannak az ingatlanforgalmazás céljából megszerezni kívánt ingatlan.

(5)[32] A fióktelep megszüntetése esetén az ingatlant a külföldi vállalkozásnak egy éven belül el kell idegenítenie, kivéve, ha az ingatlanszerzéshez nem kellene engedélyt kérnie, vagy ha az elidegenítési kötelezettség alól a fővárosi és vármegyei kormányhivatal felmentést adott. A fővárosi és vármegyei kormányhivatal a felmentést a külföldiek ingatlanszerzéséről szóló jogszabály szerinti feltételekkel, és az abban foglalt eljárási szabályok szerint adja meg azzal, hogy a felmentés nem tagadható meg akkor sem, ha az ingatlan a külföldi vállalkozás által vagy részesedésével alapított belföldi székhelyű gazdálkodó szervezet, illetve másik fióktelep, továbbá kereskedelmi képviselet tevékenységéhez szükséges.

Munkavállalás a fióktelepnél

18. § (1)[33]

(2)[34] A fióktelepnél foglalkoztatottak a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a fióktelepén keresztül gyakorolja.

(3) A fióktelep cégjegyzékből való törlésekor az Mt.-nek a munkáltató jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályait kell alkalmazni, kivéve, ha a munkavállalót a külföldi vállalkozás a magyarországi munkavégzésre kirendelte.

Fizetésképtelenség esetén követendő eljárás

19. §[35] (1) A külföldi vállalkozás ellen külföldön kezdeményezett fizetésképtelenségi főeljárás (reorganizációs típusú vagy felszámolási típusú eljárás) megindítását a fióktelepnek a cégbíróságnál a külföldi eljárás megindításától számított nyolc napon belül be kell jelentenie, és egyidejűleg a Cégközlöny honlapján közzé kell tennie a külföldi fizetésképtelenségi eljárást megindító határozat, valamint - ha van ilyen - a külföldi bíróság vagy hatóság által kirendelt fizetésképtelenségi szakértő kijelölését tartalmazó határozat lényeges tartalmát, így különösen

a) a fizetésképtelenségi főeljárást megindító külföldi bíróság megjelölése és címe,

b) a külföldi fizetésképtelenségi szakértő neve és elérhetősége,

c) a hitelezői igények bejelentésére rendelkezésre álló határidők,

d) a határidők tekintetében megállapított jogkövetkezmények,

e) a hitelezői igények elfogadására jogosult testület vagy hatóság megjelölése, elérhetősége.

(2) Ha a külföldi vállalkozás olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező, a személyes joga alapján gazdasági társaság vagy más gazdasági tevékenységet folytató szervezet, amely fő érdekeltségeinek központja a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2015. május 20-i (EU) 2015/848 európai parlamenti és tanácsi rendelet (a továbbiakban: 2015/848 EU rendelet) alapján az Európai Unió területén található, és az ellene indítható fizetésképtelenségi eljárás a 2015/848 EU rendelet hatálya alá esik, a külföldi fizetésképtelenségi főeljárás közzétételével összefüggő intézkedéseket a külföldi fizetésképtelenségi főeljárásban kijelölt fizetésképtelenségi szakértő, illetve ennek hiányában a fizetésképtelenségi eljárásban a vagyona felett a rendelkezési jogát megőrző adós teszi meg.

(3) A külföldi vállalkozás ellen külföldön kezdeményezett fizetésképtelenségi főeljárás hatálya a magyarországi fióktelepre a 2015/848 EU rendelet hatálya alá tartozó eseteken kívül akkor terjed ki, ha erre nézve Magyarország és a fizetésképtelenségi főeljárást megindító külföldi állam között kialakított viszonosság áll fenn.

(4) Ha a külföldi vállalkozás ellen külföldön - a személyes joga alapján indított - fizetésképtelenségi főeljárás hatálya a magyarországi fióktelepre nem terjed ki, a fióktelep bejegyzésének helye szerinti törvényszék a cégbíróság értesítése alapján hivatalból rendeli el a fióktelep felszámolását. A fióktelep felszámolására és a felszámolással összefüggő adatok közzétételére és nyilvántartására a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényben (a továbbiakban: Cstv.) foglaltakat kell alkalmazni, a 22. § szerinti eltérésekkel.

(5) A magyarországi fióktelep ellen lefolytatott felszámolási eljárás befejeződése után fennmaradó vagyonnal a külföldi vállalkozás, illetve a külföldi fizetésképtelenségi főeljárásban eljáró - a vállalkozás vagyonával kapcsolatosan jognyilatkozatok tételére jogosult - felszámoló rendelkezik.

20. §[36] (1) Ha a külföldi vállalkozás a magyarországi fióktelep útján folytatott vállalkozási tevékenységével összefüggésben fizetésképtelenné válik, és az ellene indítható fizetésképtelenségi eljárás nem esik a 2015/848 EU rendelet hatálya alá, továbbá a fizetésképtelenségi eljárásokra nézve a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állammal nincs viszonossági gyakorlat sem, a hitelezők a fióktelep felszámolását kérhetik a fióktelep bejegyzése szerinti törvényszéktől. Az eljárásra a Cstv. felszámolási eljárásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni a 22. § szerinti eltérésekkel. A felszámolási eljárást a bíróság megszünteti, ha a külföldi vállalkozás vagy a fióktelep az eljárásban bejelentett hitelezői igények kielégítésére biztosítékot nyújt.

(2) A fióktelep felszámolási eljárásának befejeződése után fennmaradó vagyonnal a külföldi vállalkozás rendelkezik.

21. § (1) A 19. § (4) bekezdése és a 20. § szerinti eljárás akkor is kezdeményezhető, illetve abban hitelezőként igény akkor is előterjeszthető, ha hitelező a követelését érvényesíti a külföldi vállalkozás ellen külföldön indult fizetésképtelenségi eljárásban.

(2)[37] A 19. § (2) bekezdésében és a 20. § (1) bekezdésben említett viszonosság fennállásáról az igazságügyért felelős miniszter a külpolitikáért felelős miniszterrel egyeztetve ad tájékoztatást.

22. § (1) A 19. § (4) bekezdése és a 20. § szerinti eljárásban

a) adósnak a külföldi vállalkozást kell tekinteni a fióktelep útján keletkezett tartozásai vonatkozásában,

b) a fióktelep vagyona alatt a külföldi vállalkozás mindazon vagyonát (befektetett eszköz, illetve forgóeszköz) érteni kell, amelyet a fióktelep a számviteli nyilvántartása szerint használ (kezel),

c) ahol a Cstv. a gazdálkodó szervezet vezetőjét említi, ott a fióktelep vezetőjét kell érteni,

d) ahol a Cstv. - a felszámolási eljárásban - a 8. §-ának (1) bekezdése szerinti szervekre, illetve testületekre utal, azon a külföldi vállalkozás esetében a létesítő okirata szerinti ügyvezetést ellátó személyt vagy testületet, illetve - a külföldön megindított fizetésképtelenségi eljárás esetében - a külföldi vállalkozás vagyonával kapcsolatban rendelkezésre jogosult felszámolót kell érteni.

(2) A fizetésképtelenség megállapításának akkor van helye, ha

a) a külföldi vállalkozás, illetve a fióktelep a nem vitatott vagy elismert - (1) bekezdés szerinti - tartozást az esedékességet követő hatvan napon belül nem egyenlítette ki, vagy

b) a vele szemben Magyarországon lefolytatott végrehajtás eredménytelen volt.

(3) A 20. § szerinti eljárás a hitelező kérelmére, illetve a cégbíróság értesítése (cégnyilvántartási törvény 55. §) alapján indul.

A fióktelep megszüntetése

23. § (1) A fióktelep a cégnyilvántartásból való törléssel szűnik meg.

(2) A fióktelep törlése iránti kérelmet a külföldi székhelyű vállalkozás erre vonatkozó döntése meghozatalától számított hatvan napon belül kell benyújtani a cégbírósághoz. Kérelemre a cégbíróság az alábbi körülmények együttes fennállása esetén törölheti a fióktelepet a cégnyilvántartásból:[38]

a) a külföldi vállalkozásnak a fióktelep működésével összefüggésben nincs Magyarországon köztartozása,

b) a fióktelep a Cégközlönyben a megszüntetésről felhívást tett közzé azzal, hogy a hitelezők követeléseiket harminc napon belül nála jelentsék be, de ilyen tartalmú bejelentés nem érkezett, vagy a hitelező követelése kielégítésre került, illetve arra biztosítékot nyújtottak,

c) nincs a fióktelepein keresztül folytatott tevékenységével összefüggésben a külföldi vállalkozás ellen Magyarországon hatósági vagy bírósági eljárás (ideértve a választottbírósági eljárást is) folyamatban, vagy a folyamatban levő eljárásokban a vagyoni igények kielégítésére a fióktelep vagy a külföldi vállalkozás biztosítékot nyújtott,

d) nincs fizetésképtelenségi eljárás folyamatban a külföldi vállalkozás, illetve a fióktelep ellen.

(3)[39] A fióktelep kérelemre történő törlésének nem feltétele a (2) bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott feltételek fennállása, ha a külföldi vállalkozás székhelye (bejegyzése) szerinti államnak Magyarországgal nemzetközi szerződése van a polgári és kereskedelmi ügyekre nézve a bírósági joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról, valamint a köztartozások behajtásáról, vagy ezeket a kérdéseket európai közösségi jogi szabályozás rendezi. A fióktelepnek azonban ebben az esetben is közleményt kell közzétennie a Cégközlönyben a megszüntetéséről azzal, hogy a hitelezők követeléseiket harminc napon belül a fióktelepnél jelentsék be, továbbá tájékoztatást kell adnia arról is, hogy a ki nem elégített követeléseket a hitelezők milyen eljárásban érvényesíthetik.

(4) A külföldi vállalkozás jogutód nélküli megszűnésére tekintettel a fióktelep törlését is kérelmezni kell a cégbíróságtól. A (2) bekezdés a)-c) pontjában, valamint a (3) bekezdésben foglaltakat ebben az esetben is alkalmazni kell.

(5) A cégbíróság hivatalból intézkedik a fióktelep cégnyilvántartásból való törlése iránt a cégnyilvántartási törvényben meghatározott esetekben. Ha a cégbíróság a fióktelepet törvényességi felügyeleti eljárás keretében tiltja el a további működéstől, a Cégközlönyben felhívást tesz közzé azzal, hogy a hitelezők a követeléseiket harminc napon belül a fióktelepnél jelentsék be. A cégbíróság azt követően nyilvánítja megszűntnek és törli a fióktelepet a cégjegyzékből, ha ilyen tartalmú bejelentés nem érkezett vagy a bejelentés alapján a hitelező követelése kielégítésre került.

(6)[40]

A pénzügyi szektor szolgáltatásaira, továbbá a kockázati tőkebefektetésekre létesített fióktelep[41]

24. § (1)[42] Külföldi székhelyű hitelintézet, pénzügyi vállalkozás, biztosító, biztosításközvetítő, biztosítási szaktanácsadó magyarországi fióktelepe, továbbá a külföldi székhelyű vállalkozás befektetési, kiegészítő befektetési, árutőzsdei szolgáltatást, valamint befektetési alapkezelési, elszámolóházi, tőzsdei, továbbá közraktározási tevékenységet végző belföldi fióktelepe (a továbbiakban: pénzügyi fióktelep) létesítésére, működésére, állami felügyeletére, ellenőrzésére, továbbá megszüntetésére, illetve a fizetésképtelenségi eljárásokra az e törvényben foglaltakat akkor kell alkalmazni, ha a külön törvény másként nem rendelkezik.

(2)[43] A valamely EGT-államban bejegyzett külföldi vállalkozás pénzügyi fióktelepe az alapítással jön létre, és Magyarországon a külön törvényben foglaltak szerint kezdheti meg működését, mellyel egyidejűleg benyújtja a cégbejegyzésre vonatkozó kérelmét is.

(3)[44] A valamely EGT-államban székhellyel rendelkező külföldi vállalkozás által létesített pénzügyi fióktelep külön meghatalmazás nélkül a külföldi vállalkozás nevében, annak képviseletére irányuló tevékenységet is folytathat, ebben az esetben nem kell alkalmazni a 10. § (1) és (2) bekezdésében foglaltakat. Azt a tényt, hogy a pénzügyi fióktelep a külföldi vállalkozás képviseletében jár el, az üzletszabályzatban, valamint a cégneve alatti eljárása során vagy tevékenysége során keletkező okiraton egyértelműen fel kell tüntetni. A 11. § (2) és (3) bekezdésben foglaltakat ezekben az esetekben is alkalmazni kell.

(4)[45] A kockázati tőkebefektetésekről, a kockázati tőketársaságokról, valamint a kockázati tőkealapokról szóló törvény hatálya alá tartozó fióktelep tevékenységének engedélyezésére, működésére, felügyeletére, ellenőrzésére, továbbá megszüntetésére az e törvényben foglaltakat akkor kell alkalmazni, ha a külön törvény másként nem rendelkezik.

III. Fejezet

Külföldi vállalkozás képviselete

Kereskedelmi képviselet

25. § Külföldi vállalkozás állandó jellegű, közvetlen kereskedelmi képviseletet alapíthat Magyarországon.

26. § (1) A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozási jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, amely a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, működését a cégbejegyzést követően kezdheti meg.

(2) A kereskedelmi képviselettel kapcsolatos cégbejegyzésre és cégnyilvántartásra - ideértve a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörét is -, valamint a cégnyilvánosságra vonatkozó követelményekre a cégnyilvántartási törvényben foglaltakat kell alkalmazni azzal, hogy a kereskedelmi képviselet létesítésének, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, és ezek változásának, valamint törvényben előírt adatoknak a cégbírósági bejelentése a kereskedelmi képviselet cégjegyzésére jogosult személy, illetve személyek kötelezettsége.

(3)[46] A kereskedelmi képviselet cégnevét a képviseletnél

a) munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy

b) tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező

személyek jegyezhetik.

(4)[47]

(5)[48]

27. § (1) A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozás számára

a)[49] a külföldi vállalkozás nevében szerződéseket közvetít,

b) részt vesz a szerződéskötések előkészítésében,

c) tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenységet végez.

(2)[50] A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozás nevében és javára megkötheti a képviselet működtetésével összefüggő szerződéseket.

(3)[51] Ha jogszabály valamilyen termék vagy szolgáltatás tekintetében az (1) bekezdés szerinti tevékenységhez külön engedély meglétét követeli meg, a kereskedelmi képviselet a tevékenységet csak az engedély birtokában folytathatja.

(4)[52] A kereskedelmi képviselet saját nevében vállalkozási tevékenységet, továbbá ügyvédi tevékenységet nem folytathat.

(5)[53] Az államháztartás alrendszerei számára kötelezően teljesítendő befizetésekről és az azzal kapcsolatos kötelezettségekről külön jogszabályok és nemzetközi szerződések rendelkeznek. Az államháztartás társadalombiztosítási alrendszerét megillető fizetési kötelezettséget (járulék, hozzájárulás) a foglalkoztatottak közül csak azok után kell teljesíteni, akikre a társadalombiztosítási jogszabályok szerint a biztosítás kiterjed.

28. §[54] A külföldi vállalkozásnak a Magyarországon létesített kereskedelmi képviselete tevékenységéhez szükséges ingatlan tulajdonjoga megszerzésének feltételeire, valamint a kereskedelmi képviselet megszüntetése esetén az ingatlantulajdonnal kapcsolatos eljárásra a 17. §-ban foglaltakat kell alkalmazni.

Munkavállalás a kereskedelmi képviseletnél

29. § (1)[55]

(2) A kereskedelmi képviseletnél foglalkoztatottak a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a kereskedelmi képviseletén keresztül gyakorolja.

(3) A kereskedelmi képviselet cégjegyzékből való törlésekor az Mt.-nek a munkáltató jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályait kell alkalmazni, kivéve, ha a munkavállalót a külföldi vállalkozás a magyarországi munkavégzésre kirendelte.

Kereskedelmi képviselet megszüntetése

30. § (1) A kereskedelmi képviselet a cégbírósági nyilvántartásból történő törléssel szűnik meg. A törlés iránti kérelmet a külföldi székhelyű vállalkozás erre vonatkozó döntése meghozatalától számított hatvan napon belül kell benyújtani a cégbírósághoz. Kérelemre a cégbíróság akkor törölheti a kereskedelmi képviseletet a cégnyilvántartásból, ha[56]

a) a külföldi vállalkozásnak a kereskedelmi képviselet működésével összefüggésben nincs Magyarországon köztartozása, továbbá

b) a kereskedelmi képviselet a Cégközlönyben a megszüntetésről felhívást tett közzé azzal, hogy a hitelezők követeléseiket harminc napon belül nála jelentsék be, de ilyen tartalmú bejelentés nem érkezett, vagy a hitelező követelése kielégítésre került, illetve arra biztosítékot nyújtottak, és

c) nincs a kereskedelmi képviseletei tevékenységével összefüggésben a külföldi vállalkozás ellen Magyarországon bírósági vagy hatósági eljárás folyamatban.

(2)[57] A kereskedelmi képviselet kérelemre történő törlésének nem feltétele az (1) bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott feltételek fennállása, ha a külföldi vállalkozás székhelye (bejegyzése) szerinti államnak Magyarországgal nemzetközi szerződése van a polgári és kereskedelmi ügyekre nézve a bírósági joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról, valamint a köztartozások behajtásáról, vagy ezeket a kérdéseket európai uniós jogi szabályozás rendezi. A kereskedelmi képviseletnek azonban ebben az esetben is közzé kell tennie a megszüntetéséről a Cégközlönyben közleményt azzal, hogy a hitelezők követeléseiket harminc napon belül a kereskedelmi képviseletnél jelentsék be, továbbá tájékoztatást kell adnia arról is, hogy a ki nem elégített követeléseket a hitelezők milyen eljárásban érvényesíthetik.

(3) A külföldi vállalkozás jogutód nélküli megszűnésére tekintettel a kereskedelmi képviselet törlését is kérelmezni kell a cégbíróságtól. Az (1)-(2) bekezdésben foglaltakat ebben az esetben is alkalmazni kell.

(4) A cégbíróság hivatalból intézkedik a kereskedelmi képviselet cégjegyzékből való törlése iránt a cégnyilvántartási törvényben meghatározott esetekben. Ha a cégbíróság a kereskedelmi képviseletet törvényességi felügyeleti eljárás keretében tiltja el a további működéstől, a Cégközlönyben felhívást tesz közzé azzal, hogy a hitelezők a követeléseiket harminc napon belül a kereskedelmi képviseletnél jelentsék be. A cégbíróság azt követően nyilvánítja megszűntnek, s törli a kereskedelmi képviseletet a cégjegyzékből, ha ilyen tartalmú bejelentés nem érkezett, vagy a bejelentés alapján a hitelező követelése kielégítésre került.

Bankképviselet, biztosító intézet képviselete

31. §[58] (1) A külföldi székhelyű hitelintézet bankképviseletének, továbbá a külföldi székhelyű biztosító, biztosításközvetítő, biztosítási szaktanácsadó magyarországi képviseletének létesítésére, működésére és megszüntetésére az e törvényben foglaltakat akkor kell alkalmazni, ha külön törvény másképp nem rendelkezik.

(2)[59] A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény hatálya alá eső befektetési alapkezelési, elszámolóházi, tőzsdei tevékenységgel, a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény hatálya alá eső befektetési szolgáltatási tevékenységgel, befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítő szolgáltatással és árutőzsdei szolgáltatási tevékenységgel, továbbá a közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény hatálya alá eső közraktározási tevékenységgel összefüggő szerződéseket devizakülföldinek belföldön létesített képviselete nem kötheti meg Magyarországon.

IV. Fejezet[60]

32. §[61]

33. §[62]

34. §[63]

35. §[64]

36. §[65]

37. §[66]

V. Fejezet

Záró és átmeneti rendelkezések

38. § (1) Ez a törvény 1998. január 1-jén lép hatályba, a külföldi vállalkozások a cégnyilvántartási törvény hatálybalépésétől kérhetik fióktelepük bejegyzését a cégjegyzékbe.

(2)[67]

(3)[68]

(4)[69]

(5)[70]

(6)[71]

(7)[72] E törvénynek az adó- és járuléktörvények, a számviteli törvény és a könyvvizsgálói kamarai törvény, valamint az európai közösségi jogharmonizációs kötelezettségek teljesítését célzó adó- és vámjogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CXXIII. törvénnyel módosított 12. §-ának (1)-(2) bekezdését először a 2011. évben induló üzleti évről készített beszámolóra kell alkalmazni, és a 2010. évben induló üzleti évről készített beszámolóra is alkalmazhatók.

Az Európai Unió jogának való megfelelés[73]

38/A. §[74] Ez a törvény a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2015. május 20-i (EU) 2015/848 európai parlamenti és tanácsi rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg.

38/B. §[75] (1)[76]

(2)[77] A 6. § (2) bekezdése és a 26. § (3) bekezdése szerinti követelményt nem kell alkalmazni a valamely EGT-államban letelepedett külföldi székhelyű vállalkozás fióktelepére, illetve kereskedelmi képviseletére.

(3)[78]

(4)[79]