7/2021. Polgári jogegységi határozat

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény szerződésátruházási szabályainak érvényesüléséről

A Kúria összevont polgári-gazdasági-munkaügyi jogegységi tanácsa a Kúria P.VI. számú tanácsának indítványa alapján a szerződésátruházási szabályok érvényesülése tárgyában lefolytatott jogegységi eljárásban meghozta a következő

jogegységi határozatot:

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben szabályozott szerződésátruházás a szerződésből kilépő felet megillető, illetve terhelő jogok és kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő olyan átruházását jelenti, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez.

Ha a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a szerződésre a továbbiakban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény szabályait kell alkalmazni. A szerződésátruházás ilyenkor is jogutódlást jelent azzal, hogy a szerződést ebben az esetben - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 53/C. § (2) bekezdése alkalmazásában - a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél közötti új szerződésnek kell tekinteni. A szerződés tartalma, a feleket a jogviszony alapján megillető jogok és kötelezettségek változatlanok maradnak.

Indokolás

I.

[1] A Kúria előtt Pkk.VI.24.511/2021. számon az eljáró bíróság kijelölése tárgyában folyamatban levő eljárásban az eljáró tanács a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (a továbbiakban: Bszi.) 32. § (1) bekezdés b) pontja alapján jogegységi eljárás lefolytatását indítványozta, mert el kíván térni a Kúria másik tanácsa által hozott Pfv.V.21.802/2018/4. számú (BH 2020.106.) határozatban foglaltaktól.

[2] Az indítványozó - pontosított indítványában - annak az elvi jelentőségű kérdésnek a megválaszolását kérte a Kúria jogegységi tanácsától, hogy a szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) a szerződésátruházást jogutódlásként szabályozó 6:208. §-át és 6:211. §-át, vagy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvénynek (a továbbiakban: Ptké.) a szerződésátruházást a szerződés megújításaként (novációként) kezelő 53/C. § (2) bekezdését kell elsődlegesen alkalmazni, e szabályok együttes alkalmazása ugyanis, noha szabályozási tárgyuk azonos, ellentétes tartalmukra tekintettel kizárt.

[3] Az indítványozó tanács az előtte folyamatban lévő eljárást a Bszi. 32. § (2) bekezdése értelmében a jogegységi eljárás befejezéséig felfüggesztette.

II.

[4] A Pfv.V.21.802/2018. számú ügyben a Kúria eljáró tanácsa úgy foglalt állást, hogy a szerződési pozíció átszállása a Ptk. 6:211. §-a szerinti szerződésátruházásnak minősül. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás esetén a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni. A jogalkotó erre a szerződéses konstrukcióra novációként tekint (22/2018. (XI. 20.) AB határozat [72]). A mezőgazdasági haszonbérlet esetében a szerződésbe belépő fél nem válik a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti korábbi, megszűnt szerződés alanyává. Ezt a jogértelmezést követte a Kúria a Pkk.V.25.037/2018/2., Pkk.V.25.049/2018/3., Pkk.V.25.060/2018/3., Pkk.V.25.061/2018/3., Pkk.V.25.062/2018/2., Pkk.V.25.063/2018/2., Pkk.V.25.055/2018/3., Pkk.II.24.522/2019/2., Pkk.V.25.052/2018/3., Pkk.V.25.054/2018/3., Pkk.V.25.056/2018/3., Pkk.II.24.705/2019/2., Pkk.II.24.791/2020/2. és Pkk.II.24.624/2020/2. számú határozataiban is.

[5] Az indítványozó tanács álláspontja ezzel szemben az, hogy a Ptk. 6:208. §-a, amelyet a Ptk. 6:211. §-a értelmében a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra is megfelelően alkalmazni kell, a szerződésátruházást jogutódlásként szabályozza. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése ezért, amely a szerződésátruházást novációnak tekinti, ellentétes a Ptk. e szabályával. Emiatt a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nincs összhangban a Ptké. rendeltetésével, szabályozási céljával, nem szolgálja a Ptk.-ban szereplő magánjogi szabályozás megfelelő érvényesülését, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történő, zökkenőmentes hatálybalépését. Nem a Ptk. és a korábbi magánjogi szabályok egymás mellett éléséből adódó, a két szabályrendszer időbeli hatályára vonatkozó kérdéseket old meg, nem azt teszi egyértelművé, hogy valamely jogügyletre a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) vagy a Ptk. alkalmazandó, hanem olyan jogintézményt (nováció) kíván életre kelteni, amelyet sem a régi Ptk., sem a Ptk. nem ismer, és amelynek a fogalma, tartalma még a jogtudományban, a jogirodalomban sem tisztázott. Az indítványozó a Kúria Pfv.V.20.251/2019/5. számú (BH 2020.204.) határozatában kifejtettekkel egyetértve hangsúlyozta, a Ptké. rendeltetése, hogy a Ptk. hatálybalépését segítse, következésképpen nem tartalmazhat olyan normát, amely a Ptk. tételes szabályát írja felül. A szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során ezért a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nem alkalmazható. Álláspontjának alátámasztása körében az indítványozó a Kúria Pkk.V.24.824/2017/2. és Pkk.II.25.076/2018/2. számú határozataira is hivatkozott.

III.

[6] A legfőbb ügyész a jogegységi indítványra adott nyilatkozatában úgy foglalt állást, hogy a Ptk. és a Ptké. közötti ellentmondás nem vezethet a Ptk. rendelkezéseivel ellentétes eredményre. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése maga is tartalmaz a jogviszony folyamatosságára - tehát a jogutódlásra -, valamint a jogviszony megújítására vonatkozó elemeket. Ezért a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének az új szerződés létrejöttére vonatkozó szabályát úgy lehet alkalmazni, hogy ez az új szerződés minden tekintetben a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti eredeti szerződés folytatását jelenti, vagyis a szerződés lényegadó tartalmát nem változtatja meg.

IV.

[7] A jogegységi tanács álláspontja az indítványban meghatározott elvi kérdéssel kapcsolatban a következő:

[8] 1. A gazdasági-kereskedelmi gyakorlatban rendszeresen előfordul, hogy nem csupán a kötelemből fakadó valamely követelés jogosulti vagy kötelezetti pozíciójában történik alanyváltozás, hanem arra merül fel igény, hogy a szerződő felek egyike - a szerződő partnere közreműködésével - az őt a jogviszony alapján megillető valamennyi jogosultságot és kötelezettséget, tehát a teljes szerződési pozícióját átruházza harmadik személyre úgy, hogy ennek eredményeként a korábbi szerződő fél kilép a jogviszonyból és helyére az új szerződő fél lép be, a jogviszony pedig egyebekben változatlan tartalommal fennmarad. Ilyen helyzet áll elő például akkor, ha a pénzintézet a jövőben csak vállalati hitelezéssel kíván foglalkozni, ezért a lakossági kölcsönszerződés-állományát másik pénzintézetnek adja át, vagy ha az építési beruházást megkezdő vállalkozás tulajdonosi köre pénzügyi-gazdasági okokból a megrendelő beleegyezésével úgy dönt, hogy a munkálatokat a jogviszony folytonosságának fenntartásával az érdekeltségi körükbe tartozó másik gazdasági társaság folytassa.

[9] 2. A régi Ptk. külön nem szabályozta a szerződésátruházás jogintézményét. Egyes jogviszonyok esetében azonban az adott jogviszonyra vonatkozó speciális szabályozás elismerte, illetve biztosította a szerződési pozíció átruházásának lehetőségét. Így a bérleti szerződésnél az, hogy a bérlet tárgyának elidegenítésével a vevő a régi Ptk. 432. §-ából következően a bérbeadói pozícióba kerül, jogi lényegét tekintve jogszabályon alapuló szerződésátruházást jelent. Ugyanígy értékelhető az ún. munkajogi jogutódlás [a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 85/A. § (1) bekezdés b) pont, a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény 36. §] hatása is az érintett munkaviszonyokra. Az utazási szerződés esetén a Ptk. hatálybalépése előtt az utazási és az utazást közvetítő szerződésről szóló 214/1996. (XII. 23.) Korm. rendelet 9. § (1) bekezdése, majd az annak helyébe lépett, az utazási szerződésről szóló 281/2008. (XI. 28.) Korm. rendelet 7. § (1) bekezdése az utas (megrendelő) számára lehetővé tette a szerződési pozíciója átruházását. A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 161. § (1) bekezdése, illetőleg az azt felváltó, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény 17/A. §-a a pénzintézetek között a betétállomány és más visszafizetendő pénzeszközök elfogadásából származó jogi pozíció egyoldalú, a betétesek hozzájárulása nélkül történő átruházásának lehetőségét biztosította. Hasonló szabályozási megoldást alkalmazott a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 93. § (1) bekezdése és a helyébe lépett, a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvény 118. §-a a biztosítási szerződésállomány biztosítók közötti átruházásának esetére, továbbá a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény 140. §-a is a befektetési vállalkozás és az árutőzsdei szolgáltató szerződésállományának átruházása esetére.

[10] A bírói gyakorlat a régi Ptk. alkalmazása során a szerződési szabadság elvéből [régi Ptk. 200. § (1) bekezdés] kiindulva - többnyire az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak együttes megfelelő alkalmazásával, néhány későbbi határozatban pedig a szerződésátruházást a szerződéses jogok és kötelezettségek tekintetében jogutódlást biztosító sui generis háromoldalú megállapodásként kezelve - az említett esetkörökön kívül is elfogadta, hogy a szerződésből kilépő, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél háromoldalú megállapodásával a szerződési pozíció átruházható (BH 2006.409., BH 2015.163., BH 2018.50., BH 2018.193., Kúria Pfv.V.21.706/2014/6., Pfv.V.21.554/2015/6., Gfv.VII.30.470/2018/3., Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.554/2007/6., Szegedi Ítélőtábla Gf.II.30.010/2007/4., Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.324/2011/5.). A BH 2006.409. számú eseti döntés indokolásában például a Legfelsőbb Bíróság a következőkre mutatott rá: "Az üzleti életben gyakran előfordul, hogy az érdekeltek szerződéssel alanycserében állapodtak meg oly módon, hogy abba harmadik személy - valamelyik fél helyébe - beléphet megszerezve a jogelőd szerződésből eredő követeléseit és átvállalva annak tartozásait. A Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. Az engedményezés és a tartozásátvállalás a követelés és az ahhoz kapcsolódó alanyi jogok, illetve a tartozás és ehhez kapcsolódó kötelezettségek átruházásának jogi eszköze. Tekintve, hogy a visszterhes szerződéseknél mindegyik fél egyben jogosult és kötelezett is, - háromoldalú megállapodással - alanyváltozás a szerződés bármely alanyának személyében történhet."

[11] A szerződésátruházásra a korabeli bírói gyakorlat jellemzően úgy tekintett, hogy a jogviszony folytonosságának fenntartása mellett valósít meg alanycserét a kötelemben, tehát a szerződési pozícióban bekövetkező változás jogutódlás, nem eredményezi a szerződés megszűnését és új szerződés létrejöttét (BH 2006.409., BH 2015.163., BH 2018.50., BH 2018.193., Kúria Pfv.V.21.706/2014/6., Pfv.V.21.554/2015/6., Gfv.VII.30.470/2018/3., Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.554/2007/6., Szegedi Ítélőtábla Gf.II.30.010/2007/4., Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.324/2011/5., Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.409/2012/4.). A BH 2006.409. számú eseti döntésében például a Legfelsőbb Bíróság az alábbiakat hangsúlyozta: "Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság azt a jogi álláspontot, miszerint az alperes és az újabb vevő között új adásvételi szerződés jött létre. Az alperes mint eladó, valamint a régi és az új vevő között létrejött háromoldalú megállapodásban a szerződő felek szerződési akarata arra irányult, hogy a szerződés a megkötésének időpontjától kezdődően fennmaradjon, a felvett vételárrészletet ne kelljen visszafizetni, a régi vevő helyére az új vevő belépjen és a még hiányzó vételárrészt a régi vevő helyett teljesítse. Ez az akarat tükröződik abban is, hogy a felek bár jogilag hibásan, de szerződésmódosításnak nevezték a megállapodásukat. Tehát jogi értelemben sem kötöttek új szerződést, hanem a vevő még fennálló tartozását az eladó hozzájárulásával harmadik személy átvállalta, és ennek fejében a vevő engedményezte rá az eladóval szembeni - a tulajdonjog átruházására irányuló - követelését. Megállapítható tehát, hogy a háromoldalú szerződés alapján az adásvételi szerződésben a vevői pozícióban jogutódlás történt a felek akaratának megfelelően, a Ptk. 329. §-ának (1), 332. §-ának (2) bekezdése szerint." A BH 2018.193. számú eseti döntésben pedig a Kúria arra mutatott rá, hogy: "A szerződési pozícióban bekövetkező alanyváltozás - a régi Ptk.-ban kifejezetten nem szabályozott - esetét a bírói gyakorlat jogutódlásnak, szerződésmódosításnak és nem új szerződésnek tekinti. A szerződéses jogviszony folyamatosságát nem érinti az, hogy az egyik szerződési pozícióban háromoldalú megállapodás alapján jogutódlás következik be."

[12] A szerződési pozíció átruházása tehát a gyakorlatban a Ptk. hatálybalépése előtti időszakban is széles körben alkalmazott megoldás volt, a bírói gyakorlat elismerte annak lehetőségét, és általában úgy tekintette, hogy a szerződésátruházás jogutódlást eredményez, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél között nem keletkeztet új szerződést.

[13] 3. A Kormány az 1061/1999. (V. 28.) Korm. határozattal módosított 1050/1998. (IV. 24.) Korm. határozattal a polgári jog átfogó korszerűsítésére irányuló munkálatok megkezdését rendelte el egy korszerű, a nemzetközi gyakorlatnak és elvárásoknak is megfelelő, a gazdaság alkotmányaként, a civilisztika alaptörvényeként szolgáló Polgári Törvénykönyv megalkotása érdekében. A Kodifikációs Főbizottság ennek alapján elkészítette, majd a 2001. november 8-i ülésén elfogadta az új Polgári Törvénykönyv koncepcióját, amely - egyebek mellett -rögzítette, hogy megfelelő szabályokat kell alkotni az engedményezés és a tartozásátvállalás intézményeit kombináló szerződésátruházás (akkori elnevezéssel: szerződésengedményezés) jogi feltételeire. Az üzleti gyakorlatban ugyanis - a koncepcióban kifejtettek szerint - gyakran előfordul, hogy nemcsak egy követelés, hanem a szerződő partner közreműködésével az egész szerződéses pozíció harmadik személy részére történő átengedésére kerül sor, ilyenkor kombinálódnak az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályai. A legtöbb esetben ezek a szabályok kielégítő megoldást adnak, a Kodifikációs Főbizottság megítélése szerint azonban megfontolandó az engedményezés, illetve a tartozásátvállalás szabályainak kiegészítése annak érdekében, hogy a szerződésengedményezés jogi feltételei teljesen adottak legyenek (Magyar Közlöny 2002/15. II. kötet 136. o.). A koncepció szabályozási mintaként a szerződési jog körében általános jelleggel az UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (UNIDROIT Nemzetközi Kereskedelmi Szerződések Alapelvei), továbbá a The Principles of European Contract Law (Európai Szerződési Jog Alapelvei) elveire (Magyar Közlöny 2002/15. II. kötet 4. o.), külön a szerződésengedményezés kapcsán pedig a holland Polgári Törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek) szerződésengedményezésre vonatkozó szabályaira (Art. 6-159) utalt (Magyar Közlöny 2002/15. II. kötet 136. o.).

[14] 4. A kodifikációs folyamat eredményeként az elfogadott, de végül hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. a szerződésátruházást olyan önálló jogintézményként szabályozta, amely háromoldalú megállapodással valósítható meg. A szabályozás novációs megoldást alkalmazott, a törvény 5:180. § (2) bekezdése ugyanis azt rögzítette, hogy "A szerződés átruházásának eredményeként a jogviszonyból kilépő fél és az abban bent maradó fél közötti szerződés megszűnik. Az új szerződés a régi szerződéssel azonos tartalommal, annak megszűnésének időpontjában a jogviszonyba belépő fél és a jogviszonyban bent maradó fél között jön létre." Az 5:180. § (4) bekezdése arról is rendelkezett, hogy "A szerződésátruházás az elévülést megszakítja." Az Alkotmánybíróság azonban a 2010. április 26-án kelt 51/2010. (IV. 28.) AB határozattal a kellő felkészülési idő hiányára és a jogbiztonság ebből fakadó súlyos sérelmére hivatkozva alkotmányellenesnek találta és ezért megsemmisítette a 2009. évi Ptk. hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló törvény 1. § (1) bekezdését és 208. §-át. A 2010. évi LXXIII. törvény 1. §-a pedig ezt követően külön is kimondta, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2009. évi CXX. törvény nem lép hatályba. A Kormány ezután az 1129/2010. (VI. 10.) Korm. határozattal ismételten megbízta a Polgári Jogi Kodifikációs Szerkesztőbizottságot az új Polgári Törvénykönyv tervezetének elkészítésével.

[15] 5. Az újraindult kodifikációs folyamat eredményeként elkészült Ptk. - Engedményezés, jogátruházás, tartozásátvállalás és szerződésátruházás címet viselő XII. Cím XXXI. Fejezetében található - 6:208. § (1) bekezdése egyértelműen kinyilvánítja a teljes szerződési pozíció átruházásának lehetőségét annak rögzítésével, hogy "A szerződésből kilépő, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél megállapodhatnak a szerződésből kilépő felet megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő átruházásáról." A szerződésátruházás joghatásairól a 6:208. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy "A szerződésbe belépő felet megilletik mindazon jogok, és terhelik mindazon kötelezettségek, amelyek a szerződésből kilépő felet a szerződésben maradó féllel szemben a szerződés alapján megillették és terhelték. A szerződésbe belépő fél nem jogosult beszámítani a szerződésből kilépő félnek a szerződésben maradó féllel szemben fennálló egyéb követelését. A szerződésben maradó fél nem jogosult beszámítani a szerződésből kilépő féllel szemben fennálló egyéb követelését." A 6:209. § a szerződésátruházáshoz történő előzetes hozzájárulás feltételeit szabályozza, a 6:210. § pedig a szerződésátruházásra a követelések és a jogok tekintetében másodlagosan az engedményezés, a kötelezettségek tekintetében pedig a tartozásátvállalás szabályainak alkalmazását írja elő.

[16] A Ptk. miniszteri indokolása hangsúlyozta, hogy "A szerződésátruházás szabályozásával megteremti a Ptk. a szerződési pozíció átruházásának a lehetőségét és a feltételeit. A szerződésátruházás egy sui generis háromoldalú szerződés az eredeti jogviszony alanyai (átruházó és kötelezett) és az átvállaló között. A szerződésátruházás eredményeképp a szerződésbe belépő fél a szerződésből kilépő fél szerződési pozíciójába lép be. Mivel a szerződési pozíció nem más, mint jogok és kötelezettségek összessége, a szerződésbe belépő felet mindazok a jogok megilletik és mindazok a kötelezettségek terhelik, amelyek a szerződésből kilépő felett megillettek, illetve terheltek. A szerződésátruházás gazdasági jelentőségét az adja, hogy a jogok mellett a kötelezettségek tekintetében is tiszta helyzetet teremt: a szerződésből kilépő fél minden kötelemből szabadul. A szerződésbe belépő félre szállnak át a szerződésátruházást megelőzően keletkezett kötelezettségek, így a szerződésbe belépő fél lesz felelős a szerződésből kilépő fél által okozott károkért is."

[17] A Ptk. tehát a szerződésátruházást önálló jogintézményként szabályozza azzal, hogy kiegészítő jelleggel az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak megfelelő alkalmazását rendeli el. A szabályozás értelmében a szerződésátruházás sui generis háromoldalú jogügylet, amely a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jön létre. A hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. rendelkezéseitől eltérően a Ptk. nem tartalmaz olyan előírást, amely szerint a szerződés átruházásának eredményeként a jogviszonyból kilépő fél és az abban bent maradó fél közötti szerződés megszűnne, és a jogviszonyba belépő fél és a jogviszonyban bent maradó fél között új szerződés jönne létre. A fennálló kötelem megújítására irányuló elemet, vagyis a novációs megoldást tehát a Ptk. szabályozása nem vette át. Nem írja elő a Ptk. azt sem, hogy a szerződésátruházással az elévülés, vagy bármely határidő folyása megszakadna. Mindezekből az következik, hogy a jogviszony folytonosságát a szerződésátruházás nem érinti, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között tehát a szerződésátruházás eredményeként jogutódlás következik be.

[18] 6. A Ptk. 6:208. §-ának eredeti (3) bekezdése ugyanakkor a szerződésátruházás ismertetett egyéb szabályaival összhangban nem álló rendelkezést tartalmazott, azt mondta ki ugyanis, hogy "A szerződésátruházással a szerződés biztosítékai megszűnnek. A zálogkötelezett hozzájárulása esetén az új zálogjog az eredeti zálogjog ranghelyén jön létre." E szabályozási megoldás jogértelmezési bizonytalanságot idézett elő a szerződésátruházás jogi lényegével, joghatásaival kapcsolatban, mivel kétségessé tette, hogy a szerződésátruházás valóban jogutódlást eredményez-e, amint az a jogintézményre vonatkozó egyéb szabályokból következik, vagy megszakítja a felek között fennálló szerződéses jogviszony folytonosságát, tehát mégis novációnak tekinthető. A biztosítékok megszűnésének előírása emellett gazdasági szempontból is problematikus volt, hiszen kifejezetten hátrányt jelentett a jogosulti pozícióban a szerződésbe - például egy hitelügylet-állomány megvásárlásával vagy a bérlet tárgya feletti tulajdonszerzéssel - belépni kívánó fél számára.

[19] A felmerült problémákat észlelve a jogalkotó 2016. július 1-jei hatállyal módosította a Ptk. 6:208. § (3) bekezdését. A jogszabályi rendelkezés módosított szövege szerint "A szerződésbe belépő félre átszálló jogosultság biztosítéka fennmarad. A szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség teljesítésének biztosítéka megszűnik, kivéve, ha a biztosíték kötelezettje a szerződésátruházáshoz hozzájárul." Ezzel egyidejűleg a Ptk. 6:209. §-ába új (3) és (4) bekezdést iktattak be. A 6:209. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy "Ha a biztosíték kötelezettje a szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség biztosítéka fennmaradásához szükséges hozzájáruló jognyilatkozatát előzetesen megteszi, jognyilatkozata a szerződésátruházásról történő értesítésével válik hatályossá." A (4) bekezdés értelmében "A biztosíték kötelezettje a jognyilatkozat megtételekor fenntarthatja a jogot annak visszavonására."

[20] A Ptk. módosításáról rendelkező 2016. évi LXXVII. törvény 20. §-ához fűzött részletes indokolás a gyakorlati tapasztalatokra hivatkozva azt hangsúlyozta, hogy "nem indokolt, hogy a szerződésátruházásra átszálló jogosultságok alapjául szolgáló kötelezettségeket biztosító biztosítékok megszűnjenek. A biztosíték nyújtójának helyzetét ugyanis nem befolyásolja, nem teszi terhesebbé a biztosíték jogosultjának személyében bekövetkező változás. A biztosíték megszűnése viszont a szerződésbe belépő új jogosult számára hátrányos lenne. A szerződésátruházással összefüggésben csak akkor indokolt, hogy a biztosíték megszűnjön, ha az alanyváltozás a szerződésből származó kötelezettség tekintetében következik be. Ez utóbbi esetben ugyanis a biztosíték nyújtója számára nem közömbös az, hogy kit terhel az a kötelezettség, amelyért az általa nyújtott biztosítékkal helyt kell állnia. Ezért a törvény alapján a szerződésátruházás következtében csak akkor szűnik meg a biztosíték, ha az az átruházott pozícióval járó kötelezettséget biztosít, és a biztosíték nyújtója a szerződésátruházáshoz nem járul hozzá. A módosítás következtében elhagyásra kerül a Ptk. azon rendelkezése is, amely szerint a zálogkötelezett hozzájárulása esetén az új zálogjog az eredeti zálogjog ranghelyén jön létre. A szerződésátruházással tehát a biztosíték vagy fennmarad vagy megszűnik, és még akkor sem újul meg, hanem tovább él, ha a fennmaradására a biztosítéknyújtó hozzájárulása következtében kerül sor."

[21] A Ptk. 6:208. § (3) bekezdésének 2016. július 1-jei hatályba lépett módosításával az egyetlen novációra utaló elem is kikerült a törvény szerződésátruházásra vonatkozó szabályozásából. Ez pedig arra utal, hogy a szerződésátruházás a Ptk. hatályos szabályozása értelmében a szerződést nem újítja meg, a maradó és a belépő fél között nem keletkeztet új szerződést, hanem jogutódlást eredményez, a jogviszony folytonossága a szerződésátruházást követően is megmarad.

[22] 7. A Ptk. koncepciójában szabályozási mintaként említett nemzetközi instrumentumok közül az UNIDROIT Alapelvek a 9. fejezet Szerződésengedményezés (Assignment of Contracts) címet viselő 3. részében szabályozza a szerződési pozíció átruházását. A szabályozás értelmében a szerződésengedményezés a szerződésből kilépő engedményező (assignor) szerződésből fakadó jogainak és kötelezettségeinek átruházását jelenti (9.3.1. cikk). Az erre vonatkozó megállapodás az engedményező és a szerződésbe belépő engedményes (assignee) között jön létre, a szerződésben maradó fél (other party) - előzetesen is megadható - hozzájárulásával (9.3.1., 9.3.3., 9.3.4. cikkek). A 9.3.5. cikk értelmében a hozzájárulás során a szerződésben maradó fél választhat, hogy elengedi a kötelemből az engedményezőt vagy visszatartja őt arra az esetre, ha az engedményes nem teljesítene megfelelően. Egyébként, eltérő rendelkezés hiányában az engedményező egyetemleges kötelezett marad. Az átszálló jogokat és kötelezettségeket, a kifogásokat és a beszámítás jogát illetően az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályait kell alkalmazni (9.3.6., 9.3.7. cikk). Az Európai Szerződési Jog Alapelvei a 12. fejezet Szerződésátruházás (Transfer of Contract) című 2. részében rendelkeznek a szerződési pozíció átengedéséről. A 12:201 cikk (1) bekezdése értelmében a szerződés egyik alanya és egy harmadik személy megállapodhatnak a szerződési pozíció átruházásáról. Az átruházás hatályosulásához, a szerződési pozícióban az alanycsere bekövetkezéséhez az is szükséges, hogy a szerződésben maradó személy hozzájáruljon az átruházáshoz. Az átszálló jogok, követelések tekintetében a szerződés átruházása esetén az engedményezés, a kötelezettségek vonatkozásában pedig a tartozásátvállalás szabályai az irányadók [12:201 cikk (2) bekezdés]. Sem az UNIDROIT Alapelvek, sem az Európai Szerződési Jog Alapelvei nem mondják ki azt, hogy a szerződési pozícióban bekövetkező alanycserével a szerződés megszűnne és új szerződés jönne létre. Nem alkalmaz novációs megoldást a Ptk. koncepciójában a szerződésátruházás (akkori elnevezéssel: szerződésengedményezés) körében szabályozási mintaként említett holland Polgári Törvénykönyv (BW) sem, amelynek 6:159. cikkelye szerint a szerződésátruházásra a három érintett fél által kiállított okirattal kerülhet sor. A szerződésátruházás eredményeként minden jog és kötelezettség, tehát az átruházó teljes szerződési pozíciója átszáll a szerződésbe belépő félre. Egyebekben a szerződésátruházásra a holland Ptk. a tartozásátvállalás szabályait rendeli alkalmazni.

[23] 8. A kifejtettekből kitűnően a Ptk. hatályos szerződésátruházási szabályainak nyelvtani, logikai, történeti és rendszertani értelmezése egyaránt azt támasztják alá, hogy a szerződési pozíció átruházása az érintett jogok és kötelezettségek vonatkozásában jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződést nem újítja meg, vagyis a jogviszony folytonosságát nem szakítja meg, hiszen

- a Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy a szerződésátruházással a szerződés megszűnne és a belépő féllel új szerződést eredményezne,

- nem rendelkezik arról sem, hogy a szerződésátruházás megszakítaná az elévülést, és hogy a határidők a szerződési pozíció átengedésével újrakezdődnének,

- a szerződésátruházásra másodlagosan alkalmazni rendeli az engedményezés és a tartozásátvállalás - nem novációs jellegű - szabályait,

- a szerződésátruházás szabályai a Ptk.-ban nem "A szerződés megszüntetése megállapodással és egyoldalú nyilatkozattal" címet viselő XIII. Cím alatt, hanem az "Engedményezés, jogátruházás, tartozásátvállalás és szerződésátruházás" címet viselő XII. Cím XXXI. Fejezetében helyezkednek el,

- a jogalkotó szándéka szerint a szerződésátruházás olyan sui generis háromoldalú megállapodás, amely a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez úgy, hogy a jogviszony folytonossága megmarad,

- a szabályozás előzményeként a régi Ptk. alkalmazása során kialakult bírói gyakorlat jellemzően a jogviszony folytonosságát nem érintő, jogutódlást eredményező háromoldalú megállapodásként ismerte el a szerződésátruházást,

- a hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. novációs szabályozási megoldást alkalmazott a szerződésátruházás körében, a Ptk. azonban ezt a szabályt nem vette át,

- a Ptk. megalkotása során szabályozási mintának tekintett nemzetközi instrumentumok és külföldi jogi rendelkezések nem tekintik novációnak a szerződésátruházást.

[24] Ugyanerre az eredményre vezet a Ptk. szabályainak az Alaptörvény 28. cikke szerinti értelmezése is. A szerződésátruházás önálló jogintézménykénti szabályozásának ugyanis - amint az a törvényjavaslat és a 2016. július 1-jén hatályba lépett módosítás javaslatának ismertetett indokolásából is kitűnik - az volt a célja, az a jogintézmény gazdasági rendeltetése, hogy a szerződéses kapcsolatokban a jogfolytonosság fenntartásával, jogutódlást eredményezve lehetővé tegye a teljes szerződéses pozíció kicserélését. Azt ugyanis, hogy a felek az eredeti szerződést megszüntessék, és az egyik fél egy harmadik személlyel ezzel egyidejűleg új, a korábbival akár teljes egészében azonos tartalmú szerződést kössön, a szerződő felek a Ptk. más - már a régi Ptk.-ban is ismert - rendelkezései alapján egyébként is megtehették, illetve megtehetik. Ilyen - novációs - tartalommal ezért nem is lett volna értelme a szerződésátruházás intézményét a Ptk.-ban szabályozni. A régi Ptk.-ban arra vonatkozóan nem szerepeltek tételes szabályok, hogy a szerződésben maradó, a kilépő és a belépő fél megállapodásukkal jogutódlást eredményezve valósíthassák meg a teljes kötelemben az alanycserét, az új jogintézmény törvénybe iktatásának tehát ennek a gazdasági célnak a megvalósulását kellett biztosítania. Az Alaptörvény 28. cikkének mindezekre tekintettel az a jogértelmezés felel meg, amely szerint a Ptk.-ban szabályozott szerződésátruházás nem nováció, hanem a szerződési pozíció tartalmát jelentő jogok és kötelezettségek olyan átruházása, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradásával jogutódlást eredményez.

[25] A kifejtettek összegzéseként tehát az állapítható meg, hogy szerződésátruházás a Ptk. szabályozása értelmében olyan, dogmatikailag a szűk értelemben vett szerződésmódosítás és a nováció (újítás) között elhelyezkedő, az engedményezéssel és a tartozásátvállalással rokon sui generis jogintézmény, amely a már fennállt jogviszony alanyaiban változást, jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződés egyéb tartalmi elemeit - a felek kifejezetten erre irányuló szándéka nélkül - nem érinti, az önmagával azonos jogviszonyt nem szünteti meg, a szerződést nem újítja meg. A szerződési pozíció átruházásával a kötelem a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél között szűnik meg, a korábban létrejött jogok és kötelezettségek összessége pedig - a szerződésből kilépő fél személyéhez tapadó jogok és kötelezettségek kivételével - a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél között marad fenn.

[26] 9. Szerződésátruházásra nemcsak a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél háromoldalú megállapodása, hanem jogszabály rendelkezése alapján is sor kerülhet. Ha a szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a Ptk. 6:211. §-a a szerződésátruházás szabályait rendeli alkalmazni. Speciális előírásokat a törvény e körben nem tartalmaz. A Ptk. szabályai tehát nem tesznek különbséget a háromoldalú megállapodáson és a jogszabályon alapuló szerződésátruházás joghatásai között. Ez azt jelenti, hogy a jogszabályon alapuló szerződésátruházás sem minősül a Ptk. szerint novációnak, hanem a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett jogutódlást eredményez.

[27] 10. 2016. január 6-i hatállyal ugyanakkor a jogszabályon alapuló szerződésátruházásra vonatkozóan új rendelkezéseket iktattak a Ptké.-be. A törvény új 53/C. § (1) bekezdése kimondja, hogy: "Ha a Ptk. hatályba lépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség a Ptk. hatályba lépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, úgy erre a Ptk. 6:211. §-át kell alkalmazni." Ehhez kapcsolódóan a (2) bekezdés arról rendelkezik, hogy: "Az (1) bekezdés szerinti esetben a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni."

[28] A Ptké.-t módosító 2015. évi CCXX. törvény - amely egyidejűleg a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel (Földforgalmi tv.) összefüggő egyes rendelkezésekből és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvényt (a továbbiakban: Fétv.) is módosította - általános indokolása szerint a törvénymódosítás célja az volt, "hogy a hosszú távra kötött haszonbérleti szerződésekben a haszonbér módosításának jogát a törvény a Fétv. korábban elfogadott módosításához képest még megfelelőbben, és a felek érdekei közti egyensúly még hatékonyabb megteremtésével biztosítsa." A törvényjavaslat 1. §-hoz kapcsolódó részletes indokolás a jogszabályon alapuló szerződésmódosítás kapcsán a következőkre mutat rá: "A szerződésátruházás az új Ptk. új jogintézménye, célja a teljes szerződéses pozíció (jogok és kötelezettségek) átruházása. A szerződésátruházás alapulhat szerződésen és jogszabályon. A jogszabályon alapuló szerződésátruházás esetére mond ki a Ptké.-módosítás egy értelmező rendelkezést, amely lehetővé teszi, hogy a Ptk. hatályba lépése előtt kötött szerződések esetében, a valamennyi jog és kötelezettség jogszabály rendelkezése alapján átszáll, akkor ezt jogszabályon alapuló szerződésátruházásnak kell tekinteni. Ennek következtében az eredeti szerződő felek között a szerződés megszűnik, és az új szerződő felek között jön létre a korábbi tartalommal, külön jogi aktus nélkül."

[29] Az új szabályozás egyrészt a Ptk. hatálya alá utalja azokat a korábban kötött szerződéseket, amelyek esetében a Ptk. - és a később részletezettek szerint az adott Ptké.-módosítás - hatálybalépését követően következett be jogszabály rendelkezése alapján szerződésátruházás [Ptké. 53/C. § (1) bekezdés], másrészt az említett szerződési kört érintően a jogszabályon alapuló szerződésátruházást a háromoldalú megállapodás alapján megvalósuló szerződésátruházáshoz képest részben eltérő joghatással ruházza fel, hiszen azt mondja ki, hogy a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést új szerződésnek kell tekinteni [Ptké. 53/C. § (1) bekezdés].

[30] 11. A Ptké. 53/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése iránt több indítványozó az Alkotmánybírósághoz fordult, a Kúria egyik tanácsa pedig egyedi normakontroll-eljárást kezdeményezett. Az Alkotmánybíróság a bírói kezdeményezést az indítványhoz egyesítette, és utólagos normakontroll-eljárásban a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában - hivatalból eljárva - megállapította, hogy az Országgyűlés mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet idézett elő azáltal, hogy a Ptké. 53/C. §-ában nem határozta meg az Alaptörvény B) cikk (1) bekezdésében szereplő jogállamiság alkotmányos alapértékéből fakadó jogbiztonság követelményének megfelelően a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás részletszabályait. Felhívta ezért az Országgyűlést, hogy a Ptk. szerinti szabályozással való összhang megteremtése érdekében jogalkotói feladatának 2019. március 31-ig tegyen eleget. A Ptké. 53/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló indítványt és bírói kezdeményezést ugyanakkor elutasította.

[31] A határozat indokolásában az Alkotmánybíróság rögzítette, hogy nem kíván állást foglalni abban a dogmatikai kérdésben, hogy a szerződésátruházás jogutódlást vagy novációt eredményez-e. Azzal azonban, hogy a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a Ptk. hatálybalépése előtt kötött bármely szerződés esetében a szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség a Ptk. hatálybalépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át valamely más jogalanyra, akkor a korábbi szerződést megszűntnek kell tekinteni, és az új szerződő fél tekintetében egy új szerződés létrejöttét kell megállapítani, a jogalkotó eldöntötte ezt a dogmatikai kérdést, az érintett szerződések esetében erre a konstrukcióra novációként tekint. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének ezt az értelmezését a jogalkalmazó szerveknek is irányadónak kell tekinteniük. Az Alkotmánybíróság ugyanakkor hangsúlyozta, hogy ez a jogszabályi rendelkezés a felek megállapodásán alapuló szerződésátruházásra nem vonatkozik, a megállapodáson és a jogszabályon alapuló szerződésátruházás tartalma tehát eltérő. Megjegyezte azt is, hogy a nováció jogi természetére vonatkozóan sem a Ptk., sem a Ptké. nem tartalmaz kifejezett rendelkezést, ebben a kérdésben a magánjogi jogtudomány is megosztott, a nováció fogalma a jogirodalomban nem tisztázott. Emellett a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szükségképpen hatással van a Ptk.-n kívüli, külön jogszabályok alapján végbemenő szerződésátruházások eseteire is, és azt eredményezheti, hogy más jogi helyzet állhat elő a hatálybalépése előtt ugyanazon jogszabály alapján végbement, illetve azt követően végbemenő, jogszabály általi szerződésátruházások esetében. Az Alkotmánybíróság rámutatott arra is, hogy a szerződésátruházás megfelelő szabályozása alapvető jelentőségű a kötelmi és a felelősségi viszonyok átláthatósága és kiszámíthatósága szempontjából (Indokolás [72], [78], [79], [80], [81]).

[32] A részletszabályok hiánya miatt az Alkotmánybíróság a Ptk. 53/C. §-ában foglalt szabályozás kapcsán mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet állapított meg, és felhívta az Országgyűlést, hogy a jogállami jogbiztonság követelményének megfelelően alkossa meg a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás részletes szabályait úgy, hogy a Ptk., illetve a Ptké. közötti funkcionális viszonyra figyelemmel teremtse meg az összhangot a két törvény rendelkezései között. A szabályozás kialakítása során a jogalkotónak az Alkotmánybíróság előírása szerint - a jogintézmény működésének kiszámíthatósága és a szabályozás hatálya alá tartozó kötelmi és felelősségi viszonyok egyértelmű meghatározása, valamint azoknak a Ptk.-val mint a magánjog anyajogával való összhangja érdekében - ki kell térnie a szerződésmódosítástól való elhatárolás kérdésére és a nováció mint jogi konstrukció jogi természetének meghatározására is (Indokolás [84], [86], [87]).

[33] 12. Az Országgyűlés az Alkotmánybíróság felhívásának a megadott határidőben, de a mai napig sem tett eleget, nem alkotott részletes szabályokat a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra. A Ptké. 53/C. §-ának törvénybe iktatását követően mintegy fél évvel, 2016. július 1-jei hatállyal a Ptk. szerződésátruházási szabályait érintően éppen ellentétes irányú törvénymódosításra került sor, amellyel a jogalkotó - a korábban már részletezettek szerint - azt tette egyértelművé, hogy a háromoldalú megállapodáson alapuló szerződésátruházást, amelynek szabályait a Ptk. 6:211. §-a értelmében a szerződéses jogok és kötelezettségek összességének jogszabály alapján történő átszállása esetén is alkalmazni kell, nem tekinti novációnak.

[34] 13. A Kúriának az így kialakult szabályozási környezetben kell a jogszabályok értelmezésével - az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában kifejtetteket figyelembe véve - megállapítania a Ptké. 53/C. §-ának szabályozásával érintett szerződési kör vonatkozásában a jogszabályon alapuló szerződésátruházás tartalmát, joghatásait.

[35] 14. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozása alá tartozó szerződések köre az alábbiak szerint határozható meg:

[36] A Ptké. a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti szabályokat, valamint a felhatalmazó rendelkezéseket tartalmazza, emellett meghatározza a Ptk. hatálybalépésével hatályukat vesztő törvényeket. Magában a Ptk.-ban ugyanis nem szerepelnek az alkalmazásához szükséges átmeneti rendelkezések, azok megállapítását a Ptk. 8:5. §-a külön törvényre bízza. Ez a külön törvény a Ptké., amelynek - amint az az általános indokolásából is kitűnik - a kifejezett célja olyan átmeneti szabályok megfogalmazása volt, amelyek egyértelművé teszik, hogy valamely adott időpontban melyik törvény alkalmazandó.

[37] Az átmenetre vonatkozó szabályozás alapelve a Ptké. 1. §-a szerint - a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 15. §-ával összhangban -, hogy a Ptk. rendelkezéseit eltérő rendelkezés hiányában a hatálybalépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni. A Ptk. hatálybalépése előtt keletkezett és megszűnt magánjogi jogviszonyokra, bekövetkezett tényekre és megtett jognyilatkozatokra tehát nem a Ptk. az irányadó, hanem a korábban hatályos jogszabályi rendelkezések. A Ptk. hatálybalépésekor már fennálló kötelmekre vonatkozóan a Ptké. 50. § (1) bekezdése az 1. §-ban megfogalmazott főszabályt tovább árnyalja úgy, hogy az ilyen kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényeket, megtett jognyilatkozatokat - ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is - szintén nem utalja a Ptk. hatálya alá, vagyis ezekre is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit, mindenekelőtt a régi Ptk.-t kell alkalmazni azzal, hogy a Ptké. 50. § (2) bekezdése alapján a jogviszony alanyai megállapodhatnak abban, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésüket teljes egészében az új Ptk. hatálya alá helyezik. Ha tehát a régi Ptk. hatálya alatt keletkezett kötelmet már a Ptk. hatálybalépése után érinti olyan tény vagy jognyilatkozat, amelyből újabb kötelem keletkezik, úgy erre az újabb kötelemre is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályban volt jogszabályokat kell a Ptké. generális kötelmi átmeneti szabálya értelmében alkalmazni. Ennek az az oka a Ptké. 50. §-ához fűzött indokolás szerint, hogy az a keretjogviszony vagy alapjogviszony (például keretszerződés, előszerződés, vételi jogot engedő szerződés vagy jogszabály által keletkeztetett kötelmi jogviszony) határozza meg az újabb kötelmet is, amely még a Ptk. hatálybalépése előtt keletkezett, így a szerződő felek is ehhez igazították jövőbeli magatartásukat.

[38] Arra az esetre, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés vonatkozásában a Ptk. hatálybalépése után következik be szerződésátruházás, a Ptké. eredetileg nem tartalmazott az 50. § (1) bekezdésében megfogalmazott generális kötelmi átmeneti szabálytól eltérő rendelkezést. 2016. január 6-i hatállyal azonban a jogszabályon alapuló szerződésátruházásra vonatkozóan új szabályt iktattak be a Ptké.-be. A törvény új 53/C. § (1) bekezdése pedig a Ptk. hatálya alá utalja azokat a korábban kötött szerződéseket, amelyek esetében a szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége a Ptk. hatályba lépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra. Az új szabály a Jat. 15. § (1) bekezdése értelmében a hatálybalépése után, tehát 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján bekövetkező szerződésátruházások esetében alkalmazható.

[39] Mindezekből következően abban az esetben, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésből származó jogokat és kötelezettségeket a Ptk. hatálybalépése előtt ruházták át másra, vagy jogszabály rendelkezése alapján szálltak át azok a Ptk. hatálybalépése előtt harmadik személyre, a jogviszonyra a Ptké. 1. §-ból következően a régi Ptk. szabályait kell alkalmazni. Ugyanez a helyzet a Ptké. 50. § (1) bekezdése értelmében akkor is, ha a régi Ptk. hatálya alatt létrejött szerződés esetében a Ptk. hatálybalépését követően bármikor háromoldalú megállapodás alapján, vagy 2016. január 5-ig jogszabály rendelkezése alapján történt, illetve történik szerződésátruházás. A Ptk. rendelkezései - a Ptké. 53/C. § (1) bekezdése alapján - abban az esetben irányadók a jogviszonyra, ha a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján szállt, illetőleg száll át másra, valamint - a Ptké. 1. §-ából következően -akkor, ha már magát a későbbi, akár megállapodáson, akár jogszabályon alapuló szerződésátruházással érintett szerződést is a Ptk. hatálybalépését követően kötötték meg.

[40] A Ptké. 2016. január 6-tól hatályos 53/C. §-ában - a korábbiakban már ismertetetteknek megfelelően - az átmeneti rendelkezést tartalmazó (1) bekezdés mellett, ahhoz szorosan kapcsolódóan, a (2) bekezdésben egy a jogszabályon alapuló szerződésátruházás joghatására vonatkozó előírás is szerepel, amely azt rögzíti, hogy ilyenkor a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést új szerződésnek kell tekinteni. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének ez a rendelkezése kifejezetten visszautal az (1) bekezdésre, az ott meghatározott szerződési körre vonatkozó szabályt tartalmaz. A Ptké. 53/C. § (1) bekezdésében szereplő átmeneti rendelkezés alkalmazási körébe pedig a már említettek szerint kizárólag azok a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződések tartoznak, amelyek vonatkozásában 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján került sor szerződésátruházásra.

[41] Mindezekre tekintettel a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nem vonatkozik azokra a szerződésekre, amelyek esetében a szerződésátruházásra - akár a Ptk. hatálybalépését megelőzően, akár azt követően - a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél háromoldalú megállapodása alapján került, illetve kerül sor, mint ahogy azokra a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésekre sem, amelyeknél 2016. január 5-ig jogszabály rendelkezése alapján szálltak át a szerződésből származó jogok és kötelezettségek másra, és nem irányadó a Ptk. hatálybalépését követően kötött, később jogszabályon alapuló szerződésátruházással érintett szerződésekre sem. E szerződések esetében tehát a szerződésátruházás, ha a jogviszony a régi Ptk. hatálya alá tartozik, a régi Ptk. alkalmazása során kialakult bírói gyakorlat elveiből, ha pedig a Ptk. hatálya alá tartozik, a Ptk. ismertetett szerződésátruházási szabályaiból következően a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett jogutódlást valósít meg.

[42] A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozása a kifejtettek értelmében kizárólag a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházásokra terjed ki.

[43] 15. Az ilyen, tehát a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozási körébe tartozó, vagyis a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházás joghatásai az alábbiak szerint határozhatók meg:

[44] Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozata szerint a Ptké. 53/C. § (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációt jelent (Indokolás [72]). Az Alkotmánybíróság határozatai - az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény 39. § (1) bekezdése értelmében - főszabály szerint erga omnes hatályúak, a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésére vonatkozóan a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatban megfogalmazott jogértelmezést ezért a Kúriának is követnie kell.

[45] A nováció konkrét tartalmát, joghatásait azonban az Alkotmánybíróság nem határozta meg, és a jogalkotó sem alkotta meg azokat a külön szabályokat, amelyek alapján ezek a joghatások, illetőleg a Ptk. szerződésátruházási szabályainak és a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének egymáshoz való viszonya egyértelműen megállapítható lenne. Mindezekre figyelemmel a Kúriának - az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában kifejtettekből kiindulva - jogértelmezéssel, az irányadó jogszabályoknak alapvetően az Alaptörvény 28. cikke és a Ptk. 1:2. § (2) bekezdése szerinti értelmezésével kell a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti novációs konstrukció tartalmát, joghatásait megállapítania.

[46] A szerződésátruházásra irányadó jogszabályok közül a Ptké. 53/C. § (1) bekezdése a Ptk. 6:211. §-án keresztül a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozásával érintett szerződési körre is kifejezetten alkalmazni rendeli a Ptk. szerződésátruházási szabályait. A Ptk. 6:208-6:211. §-aiban szabályozott szerződésátruházás pedig - akár háromoldalú megállapodás, akár jogszabály rendelkezése alapján következik be - az előzőekben részletesen kifejtettek szerint a szerződési pozíció tartalmát jelentő jogok és kötelezettségek összességének olyan átruházása, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradásával jogutódlást eredményez. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése maga is átszálló jogokról és kötelezettségekről beszél, tehát szintén utal a jogutódlásra. A novációra egyébként jellemző jogalapi vagy tartalmi újításról a hatályos szerződésátruházási szabályok egyike sem rendelkezik. A szerződés megújítását fejezi ki ugyanakkor az Alkotmánybíróság által adott értelmezésében a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének az a rendelkezése, amely szerint "a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni"

[47] A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti novációs konstrukció mindezek értelmében speciális jellegű, a szabályozás ugyanis e körben egyaránt tartalmaz a jogviszony folyamatosságára (jogutódlásra), valamint a jogviszony megújítására vonatkozó elemeket úgy, hogy a szerződés tartalmát érintő változásról nem tesz említést. Az, hogy ennek a sajátos novációs konstrukciónak az eltérő joghatásai (jogutódlás, illetve újítás) hogyan érvényesülnek, az alábbiak szerint ítélhető meg:

[48] Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában amellett, hogy rámutatott, a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazásában a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációt jelent, azt is hangsúlyozta, hogy biztosítani kell az összhangot a Ptk. és a Ptké. rendelkezései között, a két törvény közötti funkcionális kapcsolatra, illetve arra tekintettel, hogy a Ptk. a magyar magánjog anyajoga, a felelősségi viszonyokat pedig egyértelműen és egységesen kell meghatározni (Indokolás [84], [86]). Az Alkotmánybíróság ezeket a szempontokat ugyan a jogállami jogbiztonság követelményének érvényesülése érdekében a szükséges további jogalkotás számára szabta meg, miután azonban további jogi szabályozásra az Alkotmánybíróság felhívása ellenére sem került sor és így jogértelmezéssel kell a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazása során a gyakorlatban jelentkezett problémákat megoldani, az Alkotmánybíróság által megadott szempontokat a helyes jogalkalmazás érdekében a jelenleg hatályos szabályok értelmezése során is érvényesíteni kell.

[49] A Ptk. és a Ptké. között - amint arra az Alkotmánybíróság is rámutatott - funkcionális kapcsolat áll fenn, a Ptké. rendeltetése, szabályozási célja ugyanis a Ptk. alkalmazásához szükséges átmeneti rendelkezések megfogalmazása volt. A Ptké. alkalmazása ezért nem vezethet a Ptk. rendelkezéseivel ellentétes eredményre, hanem éppen a Ptk. szabályainak érvényesülését kell biztosítania. Ez következik a Ptk. 1:2. § (2) bekezdésében rögzített értelmezési alapelvből (az ún. québeci klauzulából) is, amely szerint a polgári jogi viszonyokra vonatkozó jogszabályokat a Ptk.-val összhangban kell értelmezni.

[50] Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában megfogalmazott követelmények (a Ptk. és a Ptké. közötti összhang biztosítása a két törvény közötti funkcionális kapcsolatból kiindulva, egységes felelősségi viszonyok) figyelembevételével a Ptk. szerződésátruházási szabályainak és a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének együttes, az Alaptörvény 28. cikke és a Ptk. 1:2. § (2) bekezdése szerinti értelmezése alapján a Kúria álláspontja szerint - a kifejtettekre tekintettel - az a következtetés vonható le, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésekből eredő jogok és kötelezettségek összességének jogszabály rendelkezése alapján 2016. január 6-án és azt követően bekövetkezett, illetve bekövetkező átszállása esetén is jogutódlás valósul meg az egyik szerződő fél pozíciójában úgy, hogy a szerződés tartalma, a feleket a jogviszony alapján megillető valamennyi jog és kötelezettség változatlan marad. Tartalmi szempontból tehát a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél között a jogviszony a szerződésben maradó és a szerződésből kilépő fél közötti jogviszony folytatásának tekinthető, a szerződésbe belépő felet - a kilépő fél személyéhez tapadó jogok és kötelezettségek kivételével - ugyanazok a jogok és kötelezettségek illetik meg, mint a szerződésből kilépő felet. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének novációs hatása a hatálya alá tartozó szerződésátruházásoknál alapvetően abban jelentkezik, vagyis a szerződést a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél tekintetében amiatt, illetve abból a szempontból kell új szerződésnek tekinteni, hogy a szerződésre alkalmazni kell a Ptk. szabályait és a kapcsolódó egyéb anyagi jogi szabályokat, annak ellenére, hogy az eredeti szerződést korábban kötötték meg.

[51] Mindezekből eredően - a szerződéses jogok és kötelezettségek összességének átszállására, a szerződés tartalmát érintő jogutódlásra figyelemmel - a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés időtartamát a 2016. január 6-án vagy azt követően bekövetkezett jogszabályon alapuló szerződésátruházás nem érinti, a szerződés határozott időtartama (például egy kölcsönszerződés 10 éves futamideje) az alanycserével nem kezdődik újra. A jogok és kötelezettségek átszállása az elévülést sem szakítja meg, és a jogszabályokban vagy a szerződésben rögzített, a szerződésátruházást megelőzően megindult egyéb határidők (például a szavatossági vagy a jótállási igények érvényesítésére nyitva álló határidők, illetve a felmondási idő) sem indulnak újra. A szerződésátruházással a szerződésből kilépő fél minden kötelemből szabadul, a korábban keletkezett kötelezettségek a szerződésbe belépő félre szállnak át. Ezért a szerződésbe belépő fél lesz felelős a szerződésből kilépő fél által okozott károkért, és vele szemben lehet érvényesíteni a szerződésből kilépő fél szerződésszegéséből eredő egyéb igényeket is.

[52] A szerződés tartalmát érintő jogutódlás következtében a szerződésben maradó és a szerződésből kilépő fél között létrejött szerződésben rögzített illetékességi kikötés hatálya is kiterjed - az alábbiak szerint - a szerződésbe belépő félre.

[53] A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 41. § (1) bekezdése lehetővé tette, hogy a felek a 41. §-ban foglalt feltételeknek megfelelően az egyébként illetékes bíróság helyett jogvitáik eldöntésére más bíróság eljárását kössék ki, vagyis a törvényben meghatározott illetékességi okoktól megállapodásukkal eltérjenek. Ugyanilyen lehetőséget biztosít a felek számára a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 27. § (1) bekezdése is. Az illetékességi kikötés hatálya jogutódlás esetén kiterjed a jogutódokra. Ezt a régi Pp. 41. § (4) bekezdése, illetve a Pp. 27. § (2) bekezdése kifejezetten rögzíti is. Ez azt jelenti, hogy például a jogutódok perelhetők az előtt a bíróság előtt, amely bíróság illetékességének a jogelőd a szerződéses partnerével kötött megállapodásában alávette magát. Ez a joggyakorlat érvényesült már a régi Pp. hatálybalépése előtti időszakban is (Soproni Királyi Törvényszék Pf.627/1916. - Perjogi Döntvénytár III. 31.). Mivel a régi Pp. az illetékességet - a törvényjavaslat miniszteri indokolásából is kitűnően - lényegileg a polgári perrendtartásról szóló 1911. évi I. törvénycikknek megfelelően szabályozta, és az alávetésen alapuló illetékesség szabályait az egyértelműség érdekében éppen azzal tartotta szükségesnek kiegészíteni, hogy az alávetés hatálya kiterjed a jogutódra is, a Pp.-nek a felek által kikötött illetékességre vonatkozó szabályozása pedig lényegét tekintve megfelel a régi Pp. hasonló tárgyú szabályozásának, azon a jogalkotó - amint azt a törvényjavaslat miniszteri indokolása kifejezetten rögzíti is - nem kívánt változtatni, az ítélkezési gyakorlatban e körben kialakult elvek változatlanul irányadónak tekinthetők.

[54] Jogutód alatt a felek által kikötött illetékességre vonatkozó szabályok alkalmazása során az általános és a különös jogutódot egyaránt érteni kell (BH2018. 50.), így az illetékességi kikötés hatálya, mivel a Ptk.-ban szabályozott szerződésátruházás a korábban részletesen kifejtettek szerint jogutódlást eredményez, szerződésátruházás esetén a szerződésbe belépő félre is kiterjed. A már említettek szerint - mivel a szerződés tartalmát érintően ebben az esetben is jogutódlás következik be - ugyanez a joghatás érvényesül akkor is, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés ilyen illetékességi kikötést tartalmazott, és 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján következett, illetve következik be szerződésátruházás. Az illetékességi kikötés hatálya tehát a jogok és kötelezettségek átszállására tekintettel ilyenkor is kiterjed a szerződésbe belépő félre.

[55] A gyakorlatban ezzel kapcsolatban problémaként jelentkezett, hogy a régi Pp. 41. § (6) bekezdése 2009. június 30-tól kezdődően kizárta a megyei bíróság (törvényszék) hatáskörébe tartozó ügyben a Fővárosi Bíróság (Fővárosi Törvényszék) és a Pest Megyei Bíróság (Budapest Környéki Törvényszék), a helyi bíróság (járásbíróság) hatáskörébe tartozó ügyben pedig a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességének kikötését, és ezt a tilalmat a Pp. 27. § (6) bekezdése is változatlan formában fenntartotta. Kérdésként merült fel ezért, hogy abban az esetben, ha a 2009. június 30-át megelőzően kötött szerződésben például a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességét kötötték ki, és a szerződést érintően a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazási körébe tartozó szerződésátruházás következett vagy következik be, az illetékességi kikötés irányadó lesz-e a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél közötti, a szerződésből eredő jogvita esetén, vagy azért, mert az alanycsere folytán a szerződést a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése alapján új szerződésnek kell tekinteni, az illetékességi alávetésre vonatkozó megállapodás hatálya a jogutódra nem terjed ki.

[56] E vonatkozásban annak van döntő jelentősége, hogy a szerződésben rögzített illetékességi kikötés olyan eljárásjogi hatású magánjogi megállapodás, amelynek érvényességét a megkötésekor irányadó szabályok alapján kell megítélni. Ha tehát a szerződő felek 2009. június 30-át megelőzően kötötték ki például a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességét és más érvénytelenségi ok sem áll fenn, az illetékességi kikötést érvényesnek kell tekinteni.

[57] Előfordulhat ugyanakkor, hogy az illetékességi alávetésre vonatkozó megállapodás megkötését követően jogszabályváltozás történik, és a jogalkotó az olyan típusú ügyek elbírálását, amelyre a szerződő felek illetékességi megállapodása vonatkozott, más bíróság hatáskörébe utalja vagy valamely másik bíróság kizárólagos illetékességét állapítja meg. Ilyen esetekben, ha a jogszabályváltozást megelőzően nem került sor a keresetlevél benyújtására, az egyébként érvényes illetékességi kikötés nem alapozhatja meg a kikötött bíróság illetékességét. A hatáskör és az illetékesség megállapításánál ugyanis a keresetlevél benyújtásának időpontja az irányadó [régi Pp. 27. § (1) bekezdés, 42. §, Pp. 23. § (1) bekezdés, 30. § (1) bekezdés]. A keresetlevél beadásakori hatásköri, illetve kizárólagos illetékességre vonatkozó szabályokkal szemben pedig a felek illetékességi megállapodása nem érvényesülhet (BH 1994.255.).

[58] Más megítélés alá esik azonban a régi Pp. 41. § (6) bekezdésének, illetve a Pp. 27. § (6) bekezdésének a Fővárosi Törvényszék, a Budapest Környéki Törvényszék és a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességének kikötését érintő rendelkezése. Az ítélkezési gyakorlatban elfogadott jogértelmezés szerint ugyanis a régi Pp. 41. § (6) bekezdése a 2009. június 30-tól kezdődő időszakra, a Pp. 27. § (6) bekezdése pedig a Pp. hatálybalépésétől kezdődően csupán azt tiltotta meg, hogy kikössék e bíróságok illetékességét, azt azonban nem, hogy keresetlevelet nyújtsanak be ezekhez a bíróságokhoz. Az említett eljárási szabályok tehát nem a Fővárosi Törvényszék, a Budapest Környéki Törvényszék és a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességének kizárásáról rendelkeznek. Ezért abban az esetben, ha a felek 2009. június 30-át megelőzően kötötték ki e bíróságok valamelyikének illetékességét, és az illetékességi kikötés egyébként anyagi jogi és eljárásjogi szempontból is megfelelő, nincs akadálya annak, sem a régi Pp. 41. § (6) bekezdése, sem a Pp. 27. § (6) bekezdése nem zárta, illetve zárja ki, hogy igényüket peres úton ezek előtt a bíróságok előtt érvényesítsék (Fővárosi Ítélőtábla 3.Pkf.26.720/2009/1.).

[59] Ha tehát a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésben 2009. június 30-át megelőzően a Fővárosi Törvényszék, a Budapest Környéki Törvényszék vagy a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességét kötötték ki, és 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján szerződésátruházás következett, illetve következik be, az illetékességi kikötés hatálya - a már említettek szerint, figyelembe véve, hogy a szerződéses jogok és kötelezettségek a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazási körébe tartozó szerződésátruházás esetén is átszállnak a szerződésbe belépő félre, tehát tartalmilag ilyenkor is jogutódlásra kerül sor - kiterjed a szerződésbe belépő félre, a szerződésből eredő igény pedig a kikötött bíróság előtt érvényesíthető.

[60] 16. A Kúria előzőekben kifejtettektől eltérő tartalmú határozatai a továbbiakban nem hivatkozhatók kötelező erejűként.

V.

[61] A kifejtett indokokra figyelemmel a jogegységi tanács a Bszi. 24. § (1) bekezdés c) pontja, 25. §-a, valamint 40. § (1) és (2) bekezdése alapján a bíróságok jogalkalmazása egységének biztosítása [Magyarország Alaptörvénye 25. cikk (3) bekezdés] érdekében, a rendelkező részben foglaltak szerint határozott. Határozatát a Bszi. 42. § (1) bekezdésében írtak folytán a Magyar Közlönyben, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében, a bíróságok központi internetes honlapján és a Kúria honlapján közzéteszi.

Budapest, 2021. július 12.

Dr. Varga Zs. András s. k.,

a jogegységi tanács elnöke

Dr. Farkas Attila s. k.,

előadó bíró

Böszörményiné Dr. Kovács Katalin s. k.,

bíró

Dr. Gáspár Mónika s. k.,

bíró

Dr. Kocsis Ottilia s. k.,

bíró

Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s. k.,

bíró

Dr. Szabó Klára s. k.,

bíró