Felelősség a társasági jogban, Úmjs. 9. (HVG-ORAC, 480 B/5 oldal, 2015)

Második, átdolgozott és bővített kiadás

Lektor:

Wellmann György

Lap- és Könyvkiadó Kft.

© Török Tamás, 2015

© HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2015

A kézirat lezárva: 2015. március 1.

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel - elektronikus, fényképészeti úton vagy más módon - a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISSN 2064-7514

ISBN 978 963 258 269 6

Budapest, 2015

A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadása

Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője

Internet: www.hvgorac.hu

E-mail: info@hvgorac.hu

Felelős szerkesztő: dr. Gábor Zsolt

Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva

Szedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

"Mi magunk törpék vagyunk, de óriások vállán állunk,

ezért messzebb nézhetünk, és többet láthatunk, mint az elődeink.

Egy hosszú fejlődési folyamat részei vagyunk."

Bernard de Chartres

Rövidítések jegyzéke

1840-es Cstv. A csődületről (Concurs) szóló 1840. évi XXII. törvénycikk

1881-es Cstv. A csődeljárásról szóló 1881. évi XVII. törvénycikk

1949-es Alkotmány A Magyar Köztársaság Alkotmányáról szóló 1949. évi XX. törvény (a továbbiakban: 1949-es Alkotmány)

1959-es Ptk. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.)

1960-as Ptké. A Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. számú törvényerejű rendelet (a továbbiakban: 1960-as Ptké.)

1970-es Gtvr. A gazdasági társulásokról szóló 1970. évi 19. számú törvényerejű rendelet (a továbbiakban: 1970-es Gtvr.)

1978-as Gtvr. A gazdasági társulásokról szóló 1978. évi 4. számú törvényerejű rendelet (a továbbiakban: 1978-as Gtvr.)

1988-as Gt. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: 1988-as Gt.)

1989-es Abtv. Az Alkotmánybíróságról szóló 1989. évi XXXII. törvény (a továbbiakban: 1989-es Abtv.)

1996-os Hpt. A hitelintézetektől és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: 1996-os Hpt.)

1997-es Ctv. A cégnyilvántartásról, cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: 1997-es Ctv.)

1997-es Gt. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997-es Gt.)

2000-es Szövtv. Az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: 2000-es Szövtv.)

2006-os Gt. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006-os Gt.)

Abtv. Az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.)

Alaptörvény Magyarország Alaptörvénye

Áht. Az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény (a továbbiakban: Áht.)

Art. Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Art.)

Átalakulási tv. Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átalakulási tv.)

Ávr. Az állami vállalatról szóló 11/1967. (V. 13.) Korm. rendelet

BH Bírósági határozat

BDT Bírósági döntvények tára

Bit. A biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény (a továbbiakban: Bit.)

Bszt. A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.)

C. A Magyar Királyi Kúria

Ctv. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végrehajtásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)

Csjt. A házasságról, a családról és a gyámságról szóló 1952. évi IV. törvény (a továbbiakban: Csjt.)

Cstv. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)

EBH Elvi bírósági határozat

Evtv. Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény (a továbbiakban: Evtv.)

FB Fővárosi Bíróság

Fnkormr. A felszámolók névjegyzékéről szóló 114/2006. (V. 12.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Fnkormr.)

FT Fővárosi Törvényszék

Ftvr. A felszámolási eljárásról szóló 1986. évi 11. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Ftvr.)

Gyer. A gyámhatóságokról, valamint a gyermekvédelmi és a gyámügyi eljárásról szóló 149/1997. (IX. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Gyer.)

Hpt. A hitelintézetektől és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény

Jat. A jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény

Kftc. A korlátolt felelősségű társaságokról és a csendes társaságokról szóló 1930. évi V. törvénycikk (a továbbiakban: Kftc.)

Kt. A kereskedelmi törvényről szóló 1875. évi XXXVIII. törvénycikk (a továbbiakban: Kt.)

Ktj. A közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól szóló 1840. évi XVIII. törvénycikk

Krtv. A közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény (a továbbiakban: Krtv.)

Kúria Magyarország legfőbb bírói szerve

Kvtv. A Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kvtv.)

LB A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága

MNB Magyar Nemzeti Bank

Mt. A Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.)

Miniszteri Indokolás A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. miniszteri indokolása

Nvtv. A nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény (a továbbiakban: Nvtv.)

PJE A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának, illetve a Kúria Polgári Jogegységi Határozata

PK A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának, illetve a Kúria Polgári Kollégiuma

PK vélemény A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának, illetve Kúria Polgári Kollégiumának véleménye

Pp. A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)

Ptk. A Polgári Törvénykönyvéről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.)

Ptké. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.)

Ptk. Koncepció Az új Ptk. koncepciójáról szóló 1003/2003. (I. 25.) Korm. határozat

Szmt. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szmt.)

Szövtv. A szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény

Tfvt. A termékfelelősségről szóló 1993. évi X. törvény (a továbbiakban: Tfvt.)

Tpt. A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

Tpvt. A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.)

Vbt. A választott bíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény (a továbbiakban: Vbt.)

Vht. A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Vht.)

Bevezetés

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2014. március 15. napján lépett hatályba. A jogalkotó a Ptk. Harmadik Könyvébe építette be a társasági joganyag jelentős részét, továbbá a Ptk. hatálybalépésével összefüggésben módosításra kerültek a Ctv.-ben és a Cstv.-ben elhelyezett társasági jogi szabályok. A Ptké. 12. § (1) bekezdése értelmében a Ptk. hatálybalépésekor már működő gazdasági társaságok kötelesek saját létesítő okirataikat módosítani a Ptk. hatálybalépését követő első létesítőokirat-módosításukkal egyidejűleg, továbbá határozniuk kell a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésükről. Az ilyen közkereseti társaságok és betéti társaságok legkésőbb 2015. március 15. napjától, az ilyen korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok és egyesülések 2016. március 15. napjától kötelesek a Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozni saját létesítő okirataikat.

A Ptk., a módosított Ctv. és Cstv. a magyar társasági jogalkotás újabb hullámaként jelentős mértékben újraszabályozta a társasági jog alanyainak polgári jogi felelősségét, különös tekintettel a minősített többséggel rendelkező tag és az uralkodó tag, valamint a vezető tisztségviselő felelősségére irányadó szabályokat. A Ptk. a felelősségi jogszabályanyagot a társasági jog alanyai vonatkozásában is számottevő mértékben gyarapította. Ezen alapvető okok miatt vált szükségessé a könyv átdolgozása és bővítése.

A könyv a felelősségi jog és a társasági jog metszéspontjában elhelyezkedő hatályos magyar joganyagot dolgozza fel átfogó jelleggel az elméleti és a gyakorlati szempontokat egyaránt szem előtt tartva. A kötet első három fejezete jogdogmatikai, jogpolitikai és jogtörténeti alapvetéseket tartalmaz, amelyek a tételes joganyag megértését segítik elő. A mű további kilenc fejezete egyrészt a társasági jog alanyai szerint, másrészt a felelősségi irányok szerint csoportosítva tárgyalja a felelősségi alakzatokat.

A könyv részletesen tárgyalja a társasági jog főszereplőinek: a gazdasági társaságnak, a tagnak, a részvényesnek, a vezető tisztségviselőnek, az árnyékigazgatónak, a fel-ügyelőbizottsági tagnak és a könyvvizsgálónak, továbbá a társasági jog mellékszereplőinek: a cégvezetőnek, a vagyonfelügyelőnek, az ideiglenes vagyonfelügyelőnek, a felszámolónak, a végelszámolónak, és a felügyelőbiztosnak a felelősségét. A kötet kizárólag a társasági jog alanyainak polgári jogi felelősségét elemzi, nem foglalkozik tehát a jogalanyok közigazgatási jogi, pénzügyi jogi, büntetőjogi és fegyelmi felelősségével.

A könyv - terjedelmi korlátok miatt - nem foglalkozik a gazdasági társaságokon kívüli más jogi személy típusok (például: szövetkezet, erdőbirtokossági társulat) polgári jogi felelősségével, kivéve az egyesülés és tagjainak felelősségét. Ugyancsak terjedelmi korlátok miatt a könyv nem vállalkozik az Európai Unió sui generis társasági formái: az európai gazdasági egyesülés (european economic interest grouping), az európai részvénytársaság (societas europaea) és az európai szövetkezet (societas cooperativa europaea) vonatkozásában felmerülő felelősségi alakzatokkal. A mű második kiadása - ugyancsak terjedelmi korlátok miatt - nem foglalkozik a közös vállalat és tagjainak polgári jogi felelősségével, valamint a már nem hatályos felelősségi alakzatok elemzésével, jóllehet a gyakorlatban még számos olyan peres jogvita van folyamatban, amelyek elbírálása a korábban hatályos felelősségi szabályok szerint történik. Azok az Olvasók, akik mégis érdeklődést tanúsítanak ezek iránt, úgy a jelen mű első kiadásában remélhetőleg választ találnak kérdéseikre.

A felelősségi jogszabályanyag részletes bemutatása mellett a kötet - a gyakorlati igényeket szem előtt tartva - tartalmazza a bírósági igényérvényesítés lehetséges útjait (választottbíróság, rendes bíróság) és legfontosabb eljárásjogi szabályait, valamint az elmúlt évtizedek során kiforrott és a Ptk. hatálybalépését követően is iránymutató ítélkezési joggyakorlatot. A könyvben hivatkozott bírósági jogegységi határozatok, kollégiumi állásfoglalások, ajánlások, elvi bírósági határozatok és bírósági határozatok értelemszerűen nem a Ptk. szabályai alapján születtek, hanem a korábban hatályos törvények alapján. A könyvben kizárólag olyan bírósági határozatokban foglalt megállapításokra hivatkoztunk, amelyek a hatályos jogszabályok alapján is iránymutatónak minősülnek. A jogszabályváltozás folytán meghaladottá vált bírósági határozatokban foglalt megállapítások ismertetését mellőztük. Az egyértelműség kedvéért az egyes bírósági határozatoknál külön-külön is felhívtuk a figyelmet arra, hogy azok a Ptk. hatálybalépését követően is irányadónak tekinthetőek. A bírósági eseti döntések vonatkozásában - ha az eseti döntés rendelkezik ilyen hivatkozási számmal - a hivatalos bírósági határozatgyűjteményben kapott sorszámát tüntettük fel. Amennyiben az eseti döntés ilyen hivatkozási számmal nem rendelkezik, úgy a határozatot hozó bíróság nevét és az ügyszámot közöltük. 1960 óta a hivatalos bírósági határozatgyűjteményekben közzétett bírósági eseti döntések BH jelzéssel, 1999 óta az elvi jelentőségű bírósági eseti döntések EBH jelzéssel, 2000 óta az ítélőtáblák és a megyei bíróságok által közzétett eseti döntések BDT, illetőleg IH jelzéssel kerülnek ellátásra. Az EBH jelzetű eseti döntések mindegyike BH jelzettel is fellelhető a bírósági határozatok tárában, azonban a könyv az ilyen bírósági eseti döntéseket kizárólag az EBH jelzettel közli a szükségtelen ismétlések elkerülése végett.

A szerző reményei szerint a könyv a társasági joggal (is) foglalkozó gyakorló jogászok, a jogi karokon tanuló hallgatók és a jogi posztgraduális képzésben résztvevők, valamint a társasági jog iránt érdeklődő nem jogászok számára egyaránt hasznos ismeretanyagot szolgáltat.

I. FEJEZET: A polgári jogi felelősség

1. A felelősségi jog fogalma és fejlődése

A felelősségi jog a polgári jog azon részterülete, amely a polgári jogi felelősségre vonatkozó jogszabályokat tartalmazza. A felelősségi jog meghatározza azt, hogy az adott magatartásért ki az a személy, aki felelősséggel tartozik, a jogalany felelőssége milyen előfeltételek fennállása esetén következik be, a jogalany felelőssége kivel szemben áll fenn, és szabályozza a felelősség bekövetkezésének jogkövetkezményét (a felelősség szankcióját).

A felelősségi jog központi jogfogalma a polgári jogi felelősség. A polgári jogi felelősség fogalmát a polgári jogviszony fogalmából kiindulva célszerű meghatározni. Általános szinten megfogalmazva, a polgári jogviszony olyan jogi helyzet, amely több személyt hoz jogi kapcsolatba egymással. A jogviszony tehát jogilag szabályozott kapcsolatot jelent két vagy több személy között. A jogdogmatika uralkodó felfogása szerint a polgári jogviszony személyek közötti viszony, amely mindig meghatározott tárgyra irányul és meghatározott alanyi jogokat és ezekkel összefüggésben levő alanyi kötelezettségeket hordoz. A jogviszony alanyai azok a személyek, akik között a jogviszony fennáll. A jogviszony tárgya az az érdek, amelynek védelmére és céljából maga a jogviszony létrejön, módosul vagy megszűnik, vagyis az, amire maga a jogviszony vonatkozik. A jogviszony tartalma alatt az alanyi jogokat és a velük szembenálló alanyi kötelezettségeket értjük. A polgári jog megkülönbözteti a kötelezettséget a felelősségtől. A kötelezettség azt a magatartást jelenti, amelyet a kötelezettnek a vele szemben álló jogosult alanyi joga alapján ki kell fejtenie. Ezzel szemben a felelősség: helytállás valamely kötelezettségért, illetőleg a kötelezettség megszegéséért.