Cégjogi kalauz 2009 (HVG-ORAC, 480 A/5 oldal, 2009.)

Kiadással kapcsolatos információk

DR. GÁL JUDIT-DR. VEZEKÉNYI URSULA

© Dr. Gál Judit, 2009

© Dr. Vezekényi Ursula, 2009

© HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2009

Szerzők:

Dr. Vezekényi Ursula (1., 2., 3., 5., 6., 7., 8. fejezet)

Dr. Gál Judit (4., 9., 10. fejezet és a melléklet)

Lektor: GABÁNYI JÓZSEFNÉ DR.

A kézirat lezárva: 2009. január 31.

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel - elektronikus, fényképészeti úton vagy más módon - a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISBN 978 963 258 053 1

Budapest, 2009

A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., kiadása

Internet: www.hvgorac.hu

E-mail: info@hvgorac.hu

Felelős kiadó: Lipovecz Éva, a kft. ügyvezető igazgatója

Felelős szerkesztő: Dr. Szentpétery Petronella

Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva

RÖVIDÍTÉSEK JEGYZÉKE

Art. - Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. tv.

Btk. - A Büntető Törvénykönyvről szóló 1978. évi IV. tv.

BÜSZ - A bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet

Cevhr. - Az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 24/2006. (V. 18.) IM rendelet

Cégszolgálat - Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban közreműködő Szolgálat

Ctv. - A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv.

Ctvn. - A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. és egyéb törvények módosításáról szóló 2007. évi LXI. tv.

régi Ctv. - A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv.

Cvhr. - A cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet

Cstv. - A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. tv.

Ebt. - Az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. tv.

Evt. - Az egyéni vállalkozókról szóló 1990. évi V. tv.

Fkt. - A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. tv.

Gt. - A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv.

1997. évi Gt. - A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv.

1988. évi Gt. - A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv.

Hpt. - A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv.

Itv. - Az illetékekről szóló többször módosított 1990. évi XCIII. tv.

IM - Igazságügyi Minisztérium

IRM - Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium

KSH - Központi Statisztikai Hivatal

Ktv. - A közjegyzőkről szóló 1991. évi XLI. tv.

Lszöv. tv. - A lakásszövetkezetekről szóló 2004. évi CXV. tv.

Mt. - A Munka törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. tv.

Pp. - A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. tv.

PSZÁF - Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete

Ptk. - A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. tv.

Szöv. tv. - A szövetkezetekről szóló 2006. évi X. tv.

Szvt. - A számvitelről szóló 2000. évi C. tv.

TEÁOR - Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere

Tpt. - A tőkepiacról szóló többször módosított 2001. évi CXX. tv.

Ütv. - Az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. tv.

Vht. - A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. tv.

Víztv. - A vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. tv.

ELŐSZÓ

Az eljárási szabályok "közjogi természetűek - amennyiben a törvény kivétel nem tesz - szoros magyarázatúak, és így kiterjesztő értelmezést nem tűrnek meg. Mindezek azt célozzák…, hogy szilárd rend legyen az eljárás menetében, ami által megvalósulhat az eljárás alapkövetelménye a lehető gyorsaság éspedig az alaposság követelményeinek a sérelme nélkül." (az 1911. évi I. törvénycikk általános elveiről szóló indokolás, dr. Sárffy Andor a Polgári peres eljárás zsebkönyve című mű.) Az eljárási törvények stabilitása tehát a jogbiztonság feltétele. A cégeljárási jogszabályok alkalmazói nehéz helyzetben vannak, hiszen 20 év alatt három nagy átfogó cégeljárási törvény született: az 1989. évi 23. tvr., az 1997. évi CXLIV. törvény, a 2006. évi V. törvény, továbbá, negyedikként a 2007. évi LXI. törvény azzal, hogy a 2006. július elsején hatályba lépett 2006. évi V. törvényt (Ctv.-t) módosította a 2007. évi LXI. törvény (Ctvn.) olyképpen, hogy egyes rendelkezései 2007. évi szeptember 1. napján, mások 2008. január 1. napján, a továbbiak pedig 2008. július 1. napján lépnek hatályba.

A szerzők a 2006-ban megjelent "Cégjogi iránytű" című művükben alapos áttekintést, részletes útmutatást adtak a cégekről, a cégjogi alapfogalmakról, a cégnyilvántartásról, a bejegyzési, változás bejegyzési, törvényességi felügyeleti eljárásról és jogorvoslatról, a végelszámolásról és a vagyonrendezési eljárásról. A fentebb hivatkozott jogszabály-módosításra tekintettel a szerzők ismételten rendszerezték, összefoglalták, a hatályba léptető rendelkezéseket táblázatba is foglalták, a korábbi helyzethez viszonyították a jelenlegi rendelkezéseket, így adva eligazítást az egyes cégjogi problémákra.

A szerzők a gazdasági társaságok és a Gt. szerint annak szabályai szerint működő jogalanyok különböző formáira vonatkozó anyagi jogi szabályok érintésével taglalják a Ctv., a Ctvn. és az IMR rendelkezéseit, elvi és gyakorlati jogalkalmazási problémáit, rámutatva az egyes jogszabályok közötti ellentmondásokra is a Cégjogi kalauz 2008’ című művükben.

2008. július elsejétől kötelező a cégbejegyzési eljárás elektronikus úton történő lefolytatása. Ezzel a rendelkezéssel a magyar cégjogban teljesen új, a papír alapú ügyintézést kiiktató, rendelkezések kerültek alkalmazásra. A szerzők az új szabályokat, a módosított törvényeket, az IRM rendeleteket, a megváltozott, kötelezően alkalmazandó mellékleteket részletesen ismertetik, szemléletesen mutatják be. Különösen fontos és nagy jogalkalmazási segítséget jelent ez a bemutatás a 2008. év végén megjelenő és ez időtől kezdődően, illetve 2009. különböző időpontjaiban hatályba lépő rendelkezésekre vonatkozóan.

Mindezekre tekintettel a cégjoggal foglalkozó minden jogalkalmazónak szívből ajánlom ezt a kézikönyvet.

Budapest, 2009. január hó 28. napján.

Gabányi Józsefné dr.

lektor

1. A cégjogi szabályok és a cég

1.1. A hatályos cégjogi szabályozás jellemzői

A cégjog azon jogterületek egyike, amely a rendszerváltás óta rendkívül gyakran és jelentős mértékben változott.

A jelenleg hatályos, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 2006. július 1-jén lépett hatályba, rendelkezéseit azonban az azóta eltelt rövid idő ellenére is többször módosították.

A Ctv. egyes rendelkezéseit módosította:

- az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2006. évi LXI. tv.,

- az európai szövetkezetről szóló 2006. évi LXIX. tv.,

- a kormányzati szerkezetátalakítással összefüggő törvénymódosításokról szóló 2006. évi CIX. tv.,

- az egyes építésüggyel kapcsolatos törvények módosításáról szóló 2006. évi CXX. tv.,

- a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2007. évi LXI. tv. (a továbbiakban: Ctvn.),

- a jogügyletek biztonságának erősítése érdekében szükséges törvénymódosításokról szóló 2007. évi LXIV. tv.,

- egyes jogszabályok és jogszabályi rendelkezések hatályon kívül helyezéséről szóló 2007. évi LXXXII. tv.,

- az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. tv.,

- a közellátás biztonsága szempontjából kiemelkedő jelentőségű vállalkozásokat érintő egyes törvények módosításáról szóló 2007. évi CXVI. tv.,

- az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. tv.,

- az Európai Unió által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról, valamint ehhez kapcsolódóan egyes törvények módosításáról szóló 2007. évi CLXXX. tv.,

- a jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedésekről szóló 2001. évi CIV. törvény módosításáról szóló 2008. évi XXVI. tv.,

- a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. tv. és egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2008. évi XXX. tv.

- a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek és egyéb törvényeknek a számviteli beszámoló közzétételi rendjével, valamint a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerével összefüggő módosításáról szóló 2008. évi XCVI. tv.

Több olyan rendelkezés is van, melyet már elfogadtak, de később lépnek hatályba, ezeket a szabályokat is ismertetjük a könyvben.

A cégjogi szabályozás jellemzője, hogy többszintű szabályozás, a Ctv. szabályait az alábbi miniszteri rendeletek egészítik ki:

- a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet (Cvhr.), módosította: az 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet, a 41/2007. (VIII. 29.) IRM rendelet, a 66/2006. (XII. 28.) IRM rendelet, a 7/2008. (IV. 15.) IRM rendelet, a 10/2008. (VI. 13.) IRM rendelet, a 118/2008. (V. 8.) Korm. rendelet, a 30/2008. (XII. 23.) IRM rendelet,

- a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 22/2006. (V. 18.) IM rendelet, módosította: a 42/2007. (VIII. 29.) IRM rendelet, az 53/2007. (XII. 19.) IRM rendelet, a 118/2008. (V. 8.) Korm. rendelet,

- a törvényességi felügyeleti eljárásban közreműködő felügyelőbiztos díjáról szóló 23/2006. (V. 18.) IM rendelet,

- az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 24/2006. (V. 18.) IM rendelet (a továbbiakban: Cevhr.), módosította: a 9/2008. (IV. 29.) IRM rendelet, a 118/2008. (V. 8.) Korm. rendelet,

- az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben szóló 25/2006. (V. 18.) IM rendelet, módosította: a 8/2008. (IV. 22.) IRM rendelet, a 118/2008. (V. 8.) Korm. rendelet,

- a Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat működéséről, valamint a céginformáció költségtérítéséről szóló 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet, módosította: a 47/2007. (X. 20.) IRM rendelet, a 118/2008. (V. 8.) Korm. rendelet,

- az ingyenes céginformációról szóló 47/2007. (X. 20.) IRM rendelet,

- az ügyvédi székhely szolgáltatásról szóló 49/2007. (XI. 14.) IRM rendelet,

- a cég honlapján való közzétételről szóló 50/2007. (XI. 14.) IRM rendelet,

- a bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet 48-61/K. §-ai, módosította: a 22/2004. (V. 18.) IM rendelet, a 41/2004. (XII. 21.) IM rendelet, a 26/2006. (V. 18.) IM rendelet, a 12/2008. (VI. 20.) IRM rendelet (BÜSZ).

A Ctv. eljárásjogi háttérjogszabálya a Polgári perrendtartás (Pp.). A cégbíróság előtt folyó eljárásokban a Ctv.-ben nem szabályozott körben, amennyiben a cégeljárások nemperes eljárási jellege azt nem zárja ki, a Pp. szabályai megfelelően irányadóak.

A cégjog szorosan kapcsolódik az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogi rendelkezésekhez (lásd 1.4. pont), kiemelten a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) szabályaihoz. A Ctv. a Ptk. bizonyos szabályaira kifejezetten utal, továbbá kiemelendő a számvitelről szóló 2000. évi C. törvénnyel (Szvt.) fennálló szoros kapcsolata. A fentieken túlmenően cégjogi tárgyú szabályokat is tartalmaz:

- a csőd- és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. tv. (a továbbiakban: Cstv.),

- a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (Tpt.),