935/B/1997. AB határozat
a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 45. § (1) bekezdése alkotmányellenességének vizsgálatáról
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!
Az Alkotmánybíróság jogszabály alkotmányellenességének utólagos vizsgálatára irányuló bírói kezdeményezés tárgyában meghozta a következő
határozatot:
Az Alkotmánybíróság a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 45. § (1) bekezdése alkotmányellenességének megállapítására irányuló kezdeményezést elutasítja.
INDOKOLÁS
I.
1. A Pesti Központi Kerületi Bíróság előtt 7.G. 302.864/1994. számon folyamatban levő ügy kapcsán az eljáró bíró - eljárása felfüggesztése mellett - kezdeményezte a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.1.) 45. § (1) bekezdés azon fordulata alkotmányellenességének megállapítását, amely szerint a társasági határozatok bíróság előtt való megtámadására a törvény által biztosított 30 napos határidő "a határozat meghozatalától" számítandó. A kezdeményező megítélése szerint az idézett rendelkezés sérti a határozattal érintett személy tulajdonhoz fűződő alkotmányos jogát.
A kezdeményezés indokolása szerint a Gt.1. támadott rendelkezésének alkalmazása az Alkotmánnyal össze nem egyeztethető eredményre vezet annak következményeként, hogy a 30 napos határidő nem szubjektív - azaz tudomásszerzéstől számítandó -, hanem objektív, tehát számítása a határozat meghozatalával kezdődik, többek között olyan esetekben is, amikor az érintett társasági tag nem volt jelen a határozathozatalnál, vagy esetleg annak megtörténtéről csak később - a határidő elteltét követően - értesült. A kezdeményező szerint ez a körülmény indokolatlanul hátrányos helyzetbe hozza a többi tag együttműködésében bízó személyt azáltal, hogy nemcsak a tagok együttműködési készségének hiányát hagyja figyelmen kívül, hanem azok esetleges csalárd eljárásának lehetőségét is. Mivel pedig a Gt.1. csak a tagkizárás speciális esetében ismer szubjektív határidőt, az összes egyéb - így például a folyamatban levő ügy tárgyát képező korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelését kimondó - társasági határozat tekintetében alkotmányossági aggályok merülnek fel.
A kezdeményezés szerint tovább súlyosbítja az okozott hátrányt az a tény, hogy a társasági jog szabályai szerint a Gt.1. 45. § (1) bekezdése egy anyagi jogi, jogvesztő - azaz nem igazolható, illetőleg nem elévülési jellegű - határidőt tartalmaz. Ha tehát a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló keresetindítás eme határidő letelte után történik, a jogosult joga elenyészik akkor is, ha sérelméről csak a határidő letelte után szerzett tudomást.
A kezdeményező kitér a jogvesztő keresetindítási határidő elmulasztásának perjogi következményére is, amely véleménye szerint ugyancsak alátámasztja a Gt.1. kérdéses rendelkezésének alkotmányellenességét. A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 130. § (1) bek. h) pontja alapján ugyanis a bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasítja, ha megállapítható, hogy külön jogszabály a keresetindításra határidőt állapít meg, ezt a felperes elmulasztja, és igazolási kérelmet sem terjeszt elő, vagy azt a bíróság elutasítja. Minthogy a Pp. ezen szabálya nem teszi lehetővé a bíró számára, hogy az ügy érdemére vonatkozó vizsgálatba bocsátkozzék, a kezdeményező szerint a Gt.1.-ben meghatározott határidő számítási mód súlyosan méltánytalan helyzetbe hozza a társasági határozatot megtámadni szándékozót, mert a keresetindítás elkésettsége esetén a bíróság nem vizsgálja sem azt, hogy szabályszerűek voltak-e a határozathozatal előzményei - hiszen ez már az ügy érdemét érintené -, sem pedig azt, hogy az érintett tag egyáltalán értesült-e a neki hátrányos határozatról - hiszen a Gt.1. 45. § (1) bekezdése nem a tudomásszerzéstől számítja a jogvesztő határidőt - elzárva ezzel az érintettet a jogérvényesítés lehetőségétől.
Fentiek alapján kérte a kezdeményező a támadott rendelkezés alkotmányellenességének megállapítását, mivel az - szerinte - sérti a társasági határozattal érintett személy tulajdonhoz fűződő jogát.
2. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény hatálybalépésével egyidejűleg a kezdeményezés tárgyát képező törvény hatályát vesztette.
Az Alkotmánybíróság hatásköre csak hatályban lévő jogszabály vizsgálatára terjed ki. Az Alkotmánybíróság állandó gyakorlata szerint hatályon kívül helyezett jogszabály vagy jogszabályi rendelkezés alkotmányosságát csak akkor vizsgálja, ha az Alkotmánybíróságról szóló 1989. évi XXXII. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 38. §-a alapján, bíróság előtt folyamatban lévő ügyben az eljáró bíró kezdeményezi az eljárást, illetőleg, ha az Abtv. 48. §-a alapján alkotmányjogi panasszal fordulnak az Alkotmánybírósághoz (38/1992. (VI. 22.) AB határozat, ABH 1992. 358.; 54/1994. (XI. 4.) AB határozat, ABH 1994. 290. (907/B/1995. AB végzés, ABK 1997. március, 124.). Ezt a gyakorlatot figyelembe véve az Alkotmánybíróság érdemben vizsgálta a bírói kezdeményezésben érintett törvényi rendelkezés alkotmányosságát.
II.
Az Alkotmánybíróság a rendelkező részben foglalt döntését a következő indokokra alapozta.
1. Az Alkotmány 13. §-ának (1) bekezdése szerint: "A Magyar Köztársaság biztosítja a tulajdonhoz való jogot." Annak ellenére, hogy az alkotmányozó ezt a rendkívül fontos tételt nem az alaptörvény XII. - alapjogokat nevesítő - fejezetében, hanem az I. fejezet általános rendelkezései között helyezte el, az Alkotmánybíróság töretlen gyakorlata szerint a tulajdonhoz való jog alapjogi védelemben részesül [Id. először: 7/1991. (II. 28.) AB határozat, ABH 1991, 25.], így érvényes rá az Alkotmány 8. § (2) bekezdésében lefektetett alapjogkorlátozás tilalma.
Az Alkotmány 8. § (2) bekezdése kimondja: "A Magyar Köztársaságban az alapvető jogokra és kötelességekre vonatkozó szabályokat törvény állapítja meg, alapvető jog lényeges tartalmát azonban nem korlátozhatja." Az Alkotmánybíróság állandó gyakorlata szerint alapvető jog korlátozása akkor tekintendő alkotmányellenesnek, ha az nem elkerülhetetlen, kényszerítő ok nélkül történik, illetőleg a korlátozással elérni kívánt célhoz képest aránytalan [8/1991. (III. 5.) AB határozat, ABH 1991, 32.].
Ezt az alapjog sérelmének megállapítására vonatkozó mércét az Alkotmánybíróság - a tulajdonhoz való jog alapjogként való kezelése következtében - folyamatosan alkalmazza a tulajdonjog egyes részjogosítványait érintő törvényi korlátozások alkotmányosságának megítélésekor [18/1992. (III. 30.) AB határozat, ABH 1992, 111, 113.; 11/1993. (II. 27.) AB határozat, ABH 1993, 110.].
Jelen kezdeményezés elbírálásakor az Alkotmánybíróságnak tehát azt a kérdést kellett megvizsgálnia, hogy megvalósít-e a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében foglalt szabály olyan korlátozást, amely az érintett személyek tulajdonhoz fűződő jogát az Alkotmánnyal össze nem egyeztethető módon - kényszerítő ok nélkül és a korlátozással elérni kívánt célhoz képest aránytalanul - csorbítja.
2. A fenti kérdés érdemi vizsgálatát megelőzően az Alkotmánybíróság - miután az indítványozó is a sérelmezett rendelkezésnek kifejezetten a tulajdonhoz való alkotmányos jog szempontjából történő vizsgálatát kezdeményezte - elsőként azt vizsgálta, hogy a gazdasági társaságban létrejövő tagsági jogviszony eredményez-e egyben tulajdonosi jogállást is.
2.1. Tisztán magánjogi szempontból a kérdés megítélése nem egyértelmű a hatályos jogszabályok alapján. A nemzetközi tapasztalatok szerint alapvető szemléletbeli különbségek fedezhetők fel a társasági jog eme területén (is) egyrészt a kontinentális és az angolszász, másrészt pedig az azonos jogcsaládon belüli, különböző országok között. A nagyobb hagyományokkal rendelkező angolszász és egyes kontinentális (pl. német, francia) társasági jogokban - melyek egyaránt meghatározó szerepet játszottak és játszanak ma is a magyar társasági jog ki- es átalakulásában - a tulajdonosi szemlélet egyre inkább átadja helyét egy a tőkekoncentráció és az azt menedzselő vállalati vezetés abszolút túlsúlyát valló elméletnek (amely természetesen a gyakorlatban felerősödő tendenciákból nyeri hajtóerejét), ahol is a társaság tagjainak tradicionális értelemben vett tulajdonosi joggyakorlásáról már távolról sem beszélhetünk. Az elszemélytelenedés és ezzel párhuzamosan a polgári jogi értelemben vett tulajdon értelmezhetetlenné válása persze a tipikus tőkeegyesítő társaság, a részvénytársaság esetében tűnik szembe elsőként, de semmiképp sem kizárólag (így például: a német társasági jog befektetési betéti - személyegyesítő - társaságai, Publikumskommanditgesellschaft, Publikums GmbH&Co. KG stb).
Jelenleg a magyar társasági jog is jelentősen átalakul az 1988. évi VI. törvényt felváltó új társasági törvény, az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.2.) megalkotása kapcsán. Ez az átalakulás pedig többek között éppen az imént vázolt -tulajdonosi szemlélettől eltávolodó - tendencia első jegyeit viseli magán (figyelemmel elsősorban az új törvénynek a gazdasági társaságok ügyvezetésére vonatkozó szabályaira, amelyek az ügyvezetés tagságtól függetlenedő hatáskör-gyakorlásának irányába mutatnak, egy nagyon lényeges ponton szakítva ezzel a Gt.1. felfogásával).
Egyértelműnek és egységesnek a jogtudomány álláspontja tűnik, amely szintén tagadja a gazdasági társasági tagság tulajdonjogot eredményező voltát valló nézetet. A társaság, ha nem a külső, harmadik személyekkel létrejövő jogviszonyai, hanem - mint ez a jelen ügyben szükséges - a tagok belső viszonyai szempontjából közelítjük meg, egy többalanyú kötelemnek minősül. Kötelmi viszonyok állnak fenn mind a tagok között, mind pedig a tagok és az általuk létrehozott társaság között. A társaság egyes tagjainak helyzete ezen belül leginkább egy a tag vagyonába illeszkedő szervezeti-együttműködési, illetve kötelmi jogosultságok és kötelezettségek együtteséből összetevődő jogviszonyösszességként fogható fel, amely semmiképp sem felel meg a tulajdonjog, mint kizárólagosságot biztosító dologi jog kritériumainak. A társasági tagságnak mindössze egyetlen olyan aspektusa van, amely polgári jogi értelemben a tulajdonjoghoz közelít, ez pedig a tagok dologi várománya a megszűnő társaság vagyonából őket illető likvidációs hányadra.
Magánjogi szempontból tehát sem a hatályos - és még kevésbé az éppen újrakodifikált - magyar, sem pedig az egymástól is elütő külföldi jogrendszerek társasági jogai - hasonlóan az azokat kísérő tudományos eredményekhez - nem támasztják alá a társasági tagsági jogok tulajdonjoggal való jellemezhetőségét.
2.2. Alkotmányjogi szempontból mindazonáltal a fentiekhez képest módosul a kérdés megítélése. Az Alkotmánybíróság - alapjogi bíráskodása során kialakított gyakorlata értelmében - nem feltétlenül azonosítja az Alkotmány által alapjogként védett intézményeket ezek bevett szakjogági definíciójával. Ennek megfelelően az Alkotmány 13. § (1) bekezdésében biztosított tulajdonjogot is tágabban értelmezi annak szakjogági fogalmánál és a tulajdon polgári jogi kategóriáján kívül eső jogokat is bevon az alkotmányos tulajdonvédelem körébe. A 17/1992. (III. 30.) AB határozat kimondja többek között: "Az Alkotmánybíróság elvi éllel mutat rá arra, hogy az Alkotmány 13. §-ának (1) bekezdése nemcsak a tulajdonjog, hanem az azzal összefüggő minden vagyoni jog biztosítására vonatkozik... A jogösszehasonlítás is azt mutatja, hogy több külföldi alkotmánybíróság gyakorlata a vagyoni jogosultságokat az alkotmányos tulajdonvédelem körébe vonja. Az Alkotmánybíróság ezzel is összhangban az Alkotmány tulajdonvédelemmel kapcsolatos rendelkezéseit olyan alapjognak tekinti, amelyet mind az Alkotmánybíróság, mind a bíróságok az egyéb dologi jellegű vagyoni jogok védelmére is alkalmazhatnak.." [17/1992. (III. 30.) AB határozat, ABH 1992, 108, és hasonlóan: 64/1993. (XII. 22.) AB határozat, ABH 1993, 379, 380.; 800/B/1993. AB határozat, ABH 1996, 421.].
2.3. A vizsgált eset kapcsán tehát az határozza meg az előkérdés eldöntését, hogy a gazdasági társasági tagsághoz kapcsolódó jogosultságok - és ezen belül a társasági határozat folytán sérelmet szenvedett tag keresetindítási joga - beletartoznak-e ebbe a viszonylag tágan meghatározott körbe ("... nemcsak a tulajdonjog, hanem az azzal összefüggő minden vagyoni jog..."). A jelen kezdeményezéssel támadott rendelkezés ugyanis a szervezeti-együttműködési jogosultságok egyik konkrét formáját adja meg a tagnak; egyrészt implicite kifejezésre juttatja, hogy a szervezeti-együttműködési jogviszonyösszességnek van egy, a jogosultságoknak részben tükörképeként megjelenő kötelezettség-oldala, másrészt pedig azt, hogy e kötelezettségek megszegése esetén a törvény által megjelölt határidőn belül nyitva áll a bírósághoz fordulás lehetősége. Ez a lehetőség azonban alapvetően relatív tartalmú jogosultságok érvényesítését van hivatva biztosítani és a sérelmet szenvedett tag tulajdonhoz való jogának biztosítékaként csak annyiban fogható fel, mint bármely más keresetindítási lehetőség, hiszen közvetve szinte minden jogsérelem vezethet anyagi hátrányhoz és így - megint csak közvetve - a tulajdon sérelméhez.
Az alapjogok védelmének körét azonban túlságosan leszűkítené az Alkotmánybíróság, ha a társasági tagság egyes vagyonjogi vonzatú összetevőire nem terjesztené ki az Alkotmány 13. § (1) bekezdésének alkalmazását. A társasági jogi kisebbségvédelmi szabályoknak - így egyebek mellett a Gt.1. 45. §-ának - pedig éppen az az egyik fő célja, hogy az önmagukat kisebb vagyoni hozzájárulással képviseltető tagok vagyonjogi érdekei megfelelő védelemben részesüljenek a társaságon belül gazdasági erőfölényben lévőkkel szemben. A kisebbségvédelmi szabályoknak az alkotmányos tulajdonvédelem közvetett realizálóiként való felfogása irányába mutat továbbá már az Alkotmánybíróság részvénytársasági jog vonatkozásában meghozott 33/1993. (V. 28.) AB határozatának indokolása is: "A kisebbségvédelem a társasági jog egyik alapintézménye, amely az Alkotmány 13. § (1) bekezdésében biztosított tulajdonhoz és egyéb vagyoni jogokhoz való jognak egyik társasági jogi konkretizálódása." [33/1993. (V. 28.) AB határozat, ABH 1993, 254.]. Hasonló eredményre jut az Alkotmánybíróság a korlátolt felelősségű társaság egyes szabályainak vizsgálata kapcsán, amikor is tudatosan az üzletrész tulajdonjogáról beszél (1524/B/1992. AB határozat, ABH 1995, 655.), amiből jelen ügyre vonatkozóan egyértelműen következik, hogy az üzletrész által megtestesített jogosultságok sérelme esetén közvetve mindig a tulajdonjog sérelme is bekövetkezik. Ez a szóhasználat egyébként összhangban van a Legfelsőbb Bíróság - mint a bírósági igazságszolgáltatás egységét biztosítani hivatott szerv - határozataival is, melyek a kft-üzletrészt mint a tulajdonjog tárgyát kezelik (BH 1994.11.618; BH 1997.6.298).
2.4. Mindezekre tekintettel az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében foglalt szabály - mint a társasági jogi kisebbségvédelem egyik oszlopa - bevonható azon jogszabályok közé, amelyeknek - az alkotmányjogi értelemben vett tulajdonvédelem eszközeiként - összhangban kell állniuk az Alkotmány 13. § (1) bekezdése és 8. § (2) bekezdése által kijelölt alapjogvédelmi követelményekkel, amiből pedig következik, hogy elvégezhető a kezdeményező által kért vizsgálat.
III.
1. Az előkérdés tisztázása után az Alkotmánybíróság - abból kiindulva, hogy a Gt.1. 45. § (1) bekezdésének alkalmazása akkor valósítja meg a tulajdonhoz való jog alkotmányellenes korlátozását, ha a korlátozás nem elkerülhetetlen, azaz kényszerítő ok nélkül történik, illetőleg a korlátozással elérni kívánt célhoz képest aránytalan - a konkrét esetben elvégezte a fent (II/1.) ismertetettek szerinti alapjogsérelemre vonatkozó vizsgálatot. A vizsgálat során a kérdés lényege akként fogalmazódik meg, hogy tulajdonvédelmi szempontból tartható-e a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében biztosított kisebbségvédelem bírósági úton történő megvalósulásának ugyanezen törvényhely általi szigorú időbeli korlátozása.
1.1. Az Alkotmánybíróság számos határozatában rámutatott arra, hogy a tulajdonhoz való jog - hasonlóan a többi alapjoghoz [ld. először: 2/1990. (II. 18.) AB határozat, ABH 1990, 20, és 20/1990. (X. 4.) AB határozat, ABH 1990, 70.] -nem olyan, abszolút értelemben vett védelmet élvez, amely eleve lehetetlenné tenne bármilyen korlátozást. Ennek megfelelően a tulajdonhoz való jog, mint alapjog korlátozása alkotmányos, ha az szükséges, azaz másik jog védelme vagy érvényesülése, illetve egyéb alkotmányos cél más módon nem érhető el és a korlátozás arányban áll az elérni kívánt cél fontosságával. Ezen mérce első elemének, vagyis a szükségességnek a vizsgálata az Alkotmánybíróság 1993 óta folyamatosan érvényesülő gyakorlatában azon kérdés köré koncentrálódik, vajon az adott tulajdonkorlátozás közérdeket szolgál-e. Ha pedig megállapítható, hogy a tulajdonhoz való jog korlátozása a közérdek érvényre juttatásának céljából történt, úgy "ennél szigorúbb "szükségesség" már nem alkotmányos követelmény" [64/1993. (XII. 22.) AB határozat, ABH 1993, 380, 381.].
1.2. A tulajdonhoz való jog korlátozását ellensúlyozó értékként jelentkezik a vizsgált esetben az Alkotmány 2. § (1) bekezdésében alapelvi szinten szabályozott jogállamiság követelménye. Ez utóbbinak pedig nélkülözhetetlen tartalmi eleme a jogbiztonság: "A jogállam nélkülözhetetlen eleme a jogbiztonság. A jogbiztonság az állam - s elsősorban a jogalkotó - kötelességévé teszi annak biztosítását, hogy a jog egésze, egyes részterületei és az egyes jogszabályok is világosak, egyértelműek, működésüket tekintve kiszámíthatóak és előreláthatóak legyenek a norma címzettjei számára. Vagyis a jogbiztonság nem csupán az egyes normák egyértelműségét követeli meg, de az egyes jogintézmények működésének kiszámíthatóságát is." [9/1992. (I. 30.) AB határozat, ABH 1992, 65.]. A Gt.1. támadott szabálya pontosan a jogbiztonság érvényesülésének célját szolgálja azzal, hogy a bíróság előtti megtámadási határidőt egy objektív és jogvesztő határidőhöz köti. A jogbiztonság, mint a jogállamban megvalósuló társadalmi együttélés alapvető feltétele iránti igény mindenképpen olyan ellensúlyozó érdeknek - mégpedig az Alkotmánybíróság idézett gyakorlata értelmében vett közérdeknek - tekinthető, amely indokolhatja más alapjog, így esetünkben a tulajdonhoz való jog korlátozását. Ezt a megszabott határidő leteltével bekövetkező megkérdőjelezhetetlenséget kívánja a forgalombiztonság és a társasági jogi szabályozás egyik alapvető célja, a hitelezővédelem is. A norma címzettjeinek - a konkrét esetben a társaságnak és a társaság tagjainak, de közvetve természetesen a társasággal kapcsolatba kerülő harmadik személyeknek is - alapvető érdeke fűződik ahhoz, hogy a társasági határozattal egyszer szabályozott viszonyok változatlanságában bízhassanak, és gazdasági tevékenységüket ezekhez igazíthassák anélkül, hogy egy a gazdasági élet által még elviselt határidőn túl számolniuk kellene ezen szabályozott viszonyok gyökeres megváltozásával. A Gt.1. által is deklarált gazdaság-élénkítés céljával is ellentétes volna - és egyben jogbizonytalanságot eredményezne - az olyan szabályozás, amely egy, kizárólag szubjektív megtámadási határidő beiktatásával a kisebbségi részesedéssel rendelkező tagoknak biztosítaná azt a jogot, hogy a társaság szempontjából létfontosságú, a jogi kereteket és a gazdálkodás irányait meghatározó többségi döntéseket huzamosabb ideig függőben tartsák.
Az Alkotmánybíróság mindezek alapján a tulajdonhoz való jognak és az ahhoz kapcsolódó egyéb vagyoni jellegű jogoknak a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében megvalósuló korlátozását nem ítéli alkotmányellenesnek, mert az nem kényszerítő ok hiányában került szabályozásra, hanem a jogbiztonság érvényre juttatásában nyeri el legitimációját.
2. Nem tekinthető e korlátozás továbbá annyira súlyosnak sem, hogy már ne állna arányban az általa elérni kívánt cél fontosságával. Aránytalan korlátozás csak abban az esetben valósulna meg, ha a Gt.1. szabálya olyan helyzetet teremtene, amely eleve megfosztaná a sérelmet szenvedettet az orvoslás lehetőségétől. Az adott esetben azonban éppen ennek fordítottjáról van szó: a Gt.1. megnyitja a bírósághoz fordulás lehetőségét és pontosan meghatározza annak - vitathatatlanul meglehetősen szigorú - feltételeit, ahogyan azt a Legfelsőbb Bíróság is hangsúlyozza (Pfv. X.20 392/1994/5.).
[A Gt.2. 47. § (3) bekezdésének a szabályozása egyébként már enyhíti, de a lényeget - azaz a végső megtámadási határidő objektív és jogvesztő jellegét - illetően érintetlenül hagyja a bírósági felülvizsgálat szabályait. Ez az enyhítés a törvény "Részletes indokolás"-ának tanúsága szerint azon a jogalkotói felismerésen alapul, hogy a hatályos jog "sok esetben méltánytalan eredményre vezetett." A problémának tehát a jogalkotó is tudatában volt, de azzal, hogy az objektív határidőt - most már egy szubjektív határidővel vegyítve - nem eltörölte, hanem csak meghosszabbította, nem idézett elő minőségi változást, legfeljebb több "esélyt" adott a sérelmet szenvedett tagnak az orvoslásra. A "méltánytalan eredmény" lehetősége így sem szűnt meg, de az Alkotmánybíróság hangsúlyozza, hogy az objektív, jogvesztő határidő Alkotmánnyal való összeegyeztethetőségét - annak időbeli tartamától függetlenül - alátámasztja, hogy az a jogbiztonság érvényesülésének egyik biztosítéka].
IV.
1. Tekintettel arra, hogy a kezdeményező a sérelmezett rendelkezésnek hangsúlyozottan a tulajdonhoz való alkotmányos jog szempontjából való megvizsgálását kérte, az Alkotmánybíróság először a fent (II. és III. pont) leírt vizsgálatot folytatta le. Az Alkotmánybíróság azonban szükségesnek tartja az ügy kapcsán annak hangsúlyozását - noha erre a kezdeményezés kifejezetten nem utalt - hogy létezik egy másik olyan alapjog, amelynek kapcsán a kezdeményezésben foglaltaknál közvetlenebbül merülhetnek fel alkotmányos aggályok a Gt.1. kisebbségvédelmi szabályával szemben. Ez az alapjog pedig az Alkotmány 57. § (1) bekezdésében deklarált bírósághoz való fordulás joga. Míg ugyanis a tulajdonjog lehetséges - és az Alkotmánybíróság által nem aránytalannak ítélt - sérelme csak meglehetősen áttételes módon hivatkozható, addig a bírósághoz való fordulás joga közvetlenül sérülni látszik az objektív, jogvesztő határidő meghatározása által. E körülményre figyelemmel az Alkotmánybíróság vizsgálódásának körét kiterjesztette a Gt.1. támadott rendelkezése és az Alkotmány 57. §-ának (1) bekezdése közötti viszony értelmezésére is.
1.1. Az Alkotmány 57. § (1) bekezdése szerint: "A Magyar Köztársaságban a bíróság előtt mindenki egyenlő, és mindenkinek joga van ahhoz, hogy az ellene emelt bármely vádat, vagy valamely perben a jogait és kötelességeit a törvény által felállított független és pártatlan bíróság igazságos és nyilvános tárgyaláson bírálja el." Ez a rendelkezés deklarálja - egyes eljárási garanciák meghatározása mellett - a bírósághoz fordulás jogát. Az Alkotmánybíróság értelmezésében ezen alapvető jogból következően "az államra az a kötelezettség hárul, hogy - egyebek mellett - a polgári jogi jogok és kötelezettségek (a polgári joginak tekintett jogviták) elbírálására bírói utat biztosítson." [59/1993. (XI. 29.) AB határozat, ABH 1993, 355.].
A Gt.1. kérdéses paragrafusa - ahogyan ez a III. pontban már említésre került - éppen ennek a követelménynek tesz eleget. Az Alkotmány 57. § (1) bekezdésének a sérelme akkor lenne megállapítható, ha az orvoslás lehetősége egyáltalán nem lenne adott. A jogrendszer ilyen hiányai esetén van helye az Alkotmánybíróság gyakorlata szerint az alkotmányellenesség kimondásának. [63/1997. (XII. 12.) AB határozat, ABH 1997, 365.]. Ezzel szemben önmagában az a tapasztalat, hogy egy létező, a bírósági út igénybevételét biztosító - de azt időbeli korláthoz kötő - szabály alkalmazása egyes esetekben méltánytalan, vagy akár igazságtalan eredményre vezethet, még nem jelenti az alapjog szükségtelen és aránytalan korlátozását. Hasonlóan a polgári igazságszolgáltatás azon általános konfliktushelyzetének eredményéhez, mely szerint az anyagi igazságossághoz fűződő érdek nem minden határ nélkül érvényesülhet, hanem kénytelen magára nézve elismerni a jogerő szabta korlátokat, a jelen esetben is túlnyomó érdek fűződik ahhoz, hogy a társasági határozattal egyszer szabályozott jogviszonyok csak egy mindenki által előrelátható határidőn belül legyenek megkérdőjelezhetők [hasonlóan: 30/1994. (V. 20.) AB határozat, ABH 1994, 163.]. Ennek megfelelően az Alkotmánybíróság - hasonlóan a tulajdonhoz való jog korlátozásával kapcsolatban kifejtettekhez, és visszautalva az ott mondottakra - a bírósághoz való fordulás joga tekintetében is arra a végeredményre jutott, hogy van olyan ellensúlyozó érdek, amely indokolttá teszi a keresetindítási jog időbeli korlátozását, amiért is ez utóbbi nem sérti az Alkotmány 57. § (1) bekezdését és 8. § (2) bekezdését. Ez az érdek pedig itt sem más, mint a jogállamiság elemét képező jogbiztonság igénye.
1.2. Az Alkotmánybíróság több korábbi határozatában állást foglalt már egyrészről a jogviszonyok igazságos rendezéséhez, másrészről a jogbiztonsághoz fűződő érdek viszonyával kapcsolatban. Ezen gyakorlata során megállapította, hogy "Az anyagi igazságosság jogállami követelménye a jogbiztonságot szolgáló intézményeken és garanciákon belül maradva valósulhat meg. ... Az Alkotmány ... az anyagi igazság érvényrejuttatásához szükséges és az esetek többségében alkalmas eljárásra ad jogot." [9/1992. (I. 30.) AB határozat, ABH 1992, 65.]. Az Alkotmánybíróság megítélése szerint a Gt.1. 45. §-a az utóbbi feltételnek megfelelő szabályozást tartalmaz és általában alkalmas eszközt biztosít a jogsérelem orvoslására. Az orvosláshoz, azaz esetünkben a bírósághoz való fordulás joga azonban - hasonlóan az Alkotmány által deklarált többi alapjoghoz - nem abszolút jellegű jogosultság, hanem a jogállamiság elemeként megjelenő jogbiztonság korlátai között juthat csak érvényre. A jogbiztonság általános követelménye pedig egy társasági határozat bírósági felülvizsgálatára biztosított lehetőség kapcsán a társasági jog olyan, prioritást élvező célkitűzéseiben konkretizálódik, mint a forgalombiztonság és a hitelezővédelem. Ha pedig a jogbiztonság a gazdasági jog egyik legjelentősebb területén e két követelmény érvényesülésén keresztül valósul meg, akkor a keresetindítási jog időbeli korlátozása nem tekinthető sem szükségtelennek, sem pedig aránytalannak.
2. Mindezek alapján az Alkotmánybíróság a kezdeményezéshez képest kiterjesztett vizsgálati szempontok alapján sem találta alkotmányellenesnek a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében foglalt szabályt.
V.
Amikor az Alkotmánybíróság a társasági határozatok bírósági megtámadására biztosított objektív, jogvesztő határidőt a bírósághoz való fordulás alapjoga tekintetében sem találta alkotmányellenesnek, figyelemmel volt külföldi jogrendszerek összehasonlítható megoldásaira is. Általánosságban megállapítható egy jogösszehasonlító elemzés eredményeképpen, hogy - eltérő (de esetenként a mienknél még rövidebb) időbeli korlátokkal - külföldi jogrendszerek számára egyáltalán nem ismeretlen a bíróság előtti megtámadhatóság jogvesztő határidőhöz kötése, valamint e határidő kezdő pontjának megállapításakor a tudomásszerzés idejének figyelmen kívül hagyása. A határidő általában vagy már a sérelmes határozat meghozatalakor, vagy annak a cégbírósághoz való bejelentésekor, illetőleg ritkábban a közzétételkor kezd folyni. Így az angol Companies' Act a határozathozatalt jelöli meg a megtámadási határidő kezdeteként. Hasonlóan rendelkezik az olasz Codice civile, amely főszabályként a határozathozataltól, kivételként pedig a közzétételtől számítja a határidőt. A talán szempontunkból leglényegesebb - mert az 1988-as jogalkotónak is példaként szolgált - német szabályozás (Aktiengesetz, amelynek rendelkezései a joggyakorlat szerint nemcsak a részvénytársaságra, hanem analóg a többi társasági formára is alkalmazandók) egyértelműen a határozat meghozatalának időpontjától rendeli számítani a megtámadási határidőt. Hasonlóan a hazai kommentátorokhoz, az itt említett törvények magyarázói, és a hozzájuk kapcsolódó bírósági gyakorlatok is - a negatív hatások lehetőségének elismerése mellett - elsősorban a forgalombiztonságra és a hitelezővédelemre hivatkozással tartják indokoltnak az objektív határidők törvényi szabályozását.
Megjegyezhető még, hogy a kodifikált magyar társasági jog Gt. előtti, XIX. századig visszanyúló hagyományai sem a szubjektív határidőszámítási mód irányába mutatnak, épp ellenkezőleg: az 1875. évi 37. tc. (Kereskedelmi törvény) vonatkozó szabálya sem a tudomásszerzéstől, hanem a "törvényszéki bemutatástól" rendelte a határidő számítását.
Az Alkotmánybíróság - álláspontját összegezve - megállapítja: ahogyan a társaság kisebbségi részesedéssel rendelkező tagjainak tulajdonhoz való joga arányos korlátozásnak van alávetve, úgy a bírósághoz való fordulás joga sem szenved szükségtelen és aránytalan sérelmet a Gt.1. szabályozása által. Ezt az állásfoglalását az Alkotmánybíróság - a gazdasági jog szempontjaira szűkítve - a forgalombiztonság és a hitelezővédelem követelményére, alkotmányjogi szempontból pedig a lényegében ez utóbbi két szempont alaptörvényi foglalataként megjelenő jogbiztonság elsődlegességére alapozta.
Elvi éllel mutat rá az Alkotmánybíróság továbbá arra, hogy egy objektív, illetőleg jogvesztő határidőnek - alapjogvédelemre hivatkozással - a társasági jogból való kiiktatása beláthatatlan következményekkel járhatna a magánjog egyéb területein szereplő, forgalombiztonságot szolgáló határidőkre. Nehéz olyan minőségi különbséget felfedezni a magánjog ilymódon szabályozott határidői között, amely alapján valamely határidő alkotmánybírósági megsemmisítése nyomán a többi ne lenne megkérdőjelezhető.
Ezzel kapcsolatban az Alkotmánybíróság megjegyzi még, hogy a határidő megállapításával összefüggésben a magánjog területén észlelhető probléma - alkotmányossági szempontból - a közjog területén sem ismeretlen. Hasonló kérdéssel szembesült például az Alkotmánybíróság egyik legutóbbi végzésében [28/1998. (VI. 16.) AB végzés, ABK 1998. június].
Az Alkotmánybíróság végül az arányosság kérdése kapcsán utal arra, hogy a Gt.1. 44-45. §-ban biztosított bírósági felülvizsgálat a társaság tagjának nem az egyetlen jogorvoslási lehetősége volt és ma sem az. Az ott megállapított korlátozás ezért sem tekinthető aránytalannak. A jogsértő helyzet kiküszöbölésére ugyanis rendelkezésre állt és áll a határidők szempontjából kedvezőbb cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás. Ha pedig a Gt.1. által szabott határidő objektív volta azért vezetett igazságtalan eredményre, mert a határozatról való tudomásszerzés elmaradása a határozathozatalban részt vevő többi tag csalárd eljárására vezethető vissza, úgy a sérelmet szenvedő tagot semmi sem zárja el a polgári jogi felelősségre alapozott kártérítési követelés érvényesítésétől.
Budapest, 1998. június 22.
Dr. Sólyom László s. k.,
az Alkotmánybíróság elnöke
Dr. Ádám Antal s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Bagi István s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Erdei Árpád s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Holló András s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Kilényi Géza s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Kiss László s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Lábady Tamás s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Németh János s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Tersztyánszky Ödön s. k.,
alkotmánybíró