T/4745. számú törvényjavaslat indokolással - A gazdasági társaságokról

1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával, segítse elő a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését, a vállalkozások megerősödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését.

A gazdasági társaságok működése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezők méltányos érdekeit és összhangban álljon a közérdekkel.

Mindezek érdekében az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

A gazdasági társaságok közös szabályai

I. fejezet

Általános rendelkezések

1. §

(1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszűnését.

(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény megállapítja a gazdasági társaságban történő befolyásoló részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet).

2. §

(1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható.

(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

(3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

(4) A társasági részesedésről értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki.

3. §

(1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.

(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.

(3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak megszűnését és ezzel egyidejűleg jogutód gazdasági társaság alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet).

(4) Törvény előírhatja, illetve lehetővé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre, vagy más közfeladat ellátására történő alapítását.

4. §

(1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.

(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.

5. §

(1) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.

(2) A külföldiek részvételével működő gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve kedvezményeket külön törvény állapíthat meg.

6. §

(1) Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.

(2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.

(3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (továbbiakban: működési engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.

(4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.

7. §

(1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot, vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

8. §

(1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 36-37. § szabályozza.

9. §

(1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg.

(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.

II. fejezet

A gazdasági társaság alapítása

1. Cím

A társasági szerződés

(alapító okirat, alapszabály)

10. §

(1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.

(2) A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el.

(3) A társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.

(4) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

11. §

A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni

a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket -feltüntetésével;

c) a gazdasági társaság tevékenységi körét;

d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;

e) a cégjegyzés módját;

f) a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét;

g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint

h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

2. Cím

A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása

12. §

(1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétből), illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétből) áll.

(2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tőke legkisebb mértékét.

(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.

13. §

(1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harminc napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

(2) A harminc napos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.

(3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

3. Cím

Az előtársaság

14. §

(1) A gazdasági társaság a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.

(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során kifejezetten jelezni kell.

(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.

15. §

(1) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;

b) a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;

c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;

d) jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.

(2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni. A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

(3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

4. Cím

A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése

16. §

(1) A gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől, (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül -bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak (továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni.

(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.

(3) A cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók.

17. §

A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelő bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.

III. fejezet

A gazdasági társaságok testületeire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok

1. Cím

A gazdasági társaság legfőbb szerve

18. §

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése; közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyűlés. A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.

(2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt venni.

(3) A társaság legfőbb szerve - ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.

(4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény, vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.

(5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni vagy aki ellen pert kell indítani.

19. §

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

(2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tagoktól (részvényesektől) elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

(3) A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt követően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.

20. §

(1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozata alapján módosított társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerződésmódosítást a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni és a döntést a gazdasági társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel hozza meg.

(3) A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik -, a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.

2. Cím

A gazdasági társaság ügyvezetése

21. §

(1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a vezető tisztségviselők látják el.

(2) Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők).

(3) A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek.

22. §

(1) Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.

(2) A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható.

(3) Vezető tisztségviselő - ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik -csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.

(4) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi.

(5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a 29. §-ban meghatározott felelősség alól.

(6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amely esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.

23. §

(1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

(2) Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.

(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.

24. §

(1) A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezetői tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.

(3) A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt.

25. §

(1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

(2) A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.

(3) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.

(4) A (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.

26. §

(1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből, vagy elmulasztásából származnak.

27. §

(1) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.

(2) A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.

(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

28. §

(1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat -ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata.

(2) A társasági szerződés (alapító okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását - több vezető tisztségviselő esetében - az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.

29. §

(1) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.

(2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül a felügyelő bizottság tudomására hozta.

(3) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.

(4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

30. §

(1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás

a) a megbízás időtartamának lejártával;

b) visszahívással;

c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével;

d) lemondással;

e) elhalálozással.

(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles résztvenni.

(3) A vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelően irányadóak.

3. Cím

A gazdasági társaság működésének ellenőrzése

31. §

(1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége, vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelő bizottság hozható létre.

(2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:

a) részvénytársaság esetében;

b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;

c) bármely jogi személyiségű gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.

(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelező.

32. §

(1) A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.

(2) A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.

(3) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

(4) Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére.

(5) A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.

33. §

(1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint a százmillió forintot meghaladó összegű törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását, visszahívását, és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelő bizottságra ruházhatja át.

(2) A felügyelő bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén beszámol.

34. §

(1) A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest, vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.

(2) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.

(3) A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.

(4) A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá.

(5) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.

35. §

A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.

36. §

(1) A 31. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói a felügyelő bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.

(2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelő bizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelő bizottság működésében azonnal részt vehessenek.

(3) A felügyelő bizottságban résztvevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.

37. §

(1) A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.

(3) A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.

(4) A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.

38. §

(1) A felügyelő bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.

(2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává.

(3) Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére a 23. § (1)-(2) bekezdését, 24. §-át, 30. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(4) A felügyelő bizottsági tagok egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.

IV. fejezet

A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés

39. §

(1) A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.

(3) A cégvezető a feladatát önállóan - a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően - látja el. Ha a cégvezető a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét vitatja, a felügyelő bizottsághoz fordulhat.

(4) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

(5) A cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.

40. §

(1) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.

(2) Társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget.

(3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal látják el. A cégjegyzésre jogosult személyek kötelesek a közjegyző által hitelesített névaláírásukat a cégbíróságnak benyújtani. V. fejezet

A gazdasági társaságok törvényes működésének biztosítékai

1. Cím

A könyvvizsgáló

41. §

(1) Kötelező könyvvizsgáló választása

a) a részvénytársaságnál;

b) az olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amely esetében a törzstőke mértéke a százmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, valamint

c) ha azt törvény előírja.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.

(3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.

(4) A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.

(5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfőbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.

42. §

(1) A 41. §-ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.

(2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.

(3) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.

43. §

(1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pontja), továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig.

(2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezetőállású munkavállalójára is alkalmazni kell.

(3) A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait.

(4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.

44. §

(1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles résztvenni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.

(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.

45. §

(1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.

(2) A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.

2. Cím

A cégbíróság törvényességi felügyelete

46. §

A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.

3. Cím

A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata

47. §

(1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is kezdeményezheti.

(3) A jogsértő társasági határozatot bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencven napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.

(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.

(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

48. §

(1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelő bizottsága, vagy a felügyelő bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.

(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.

(3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.

4. Cím

A tag kizárása bírósági határozattal

49. §

(1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen.

A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.

(3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.

(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.

50. §

(1) A tag kizárása iránti perben a bíróság első és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség -, legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.

(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.

(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.

(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.

(5) A törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.

(6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.

5. Cím

Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében

51. §

(1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli.

(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett -a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) a követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.

6. Cím

A választottbíróság eljárása

52. §

(1) A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint.

(2) Társasági jogvitának minősül a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ide értve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, illetve a társaság és vezető tisztségviselő közötti polgári jogi viták, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel kapcsolatban, avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita.

VI. fejezet

A gazdasági társaságok megszűnése

53. §

(1) A gazdasági társaság megszűnik, ha

a) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;

b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;

c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);

d) tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;

e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;

g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;

h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.

(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.

54. §

(1) A gazdasági társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.

(2) Az elévülési időt, ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg, a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.

55. §

(1) A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

(2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik.

56. §

(1) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.

(2) Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

(3) E törvény a korlátolt felelősségű tag helytállási kötelezettségét más esetekben is megállapíthatja.

57. §

(1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye.

(2) A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.

(3) A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő tagnak (részvényesnek) is megadhatja.

(4) A (3) bekezdés szerinti kérelemről a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(5) A végelszámolás részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.

58. §

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnéséről a VII. fejezet rendelkezik.

VII. fejezet

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése (átalakulása)

1. Cím

Az átalakulás közös szabályai

59. §

(1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2) Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.

(3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat.

60. §

(1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.

(2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

(3) Részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok egyesülését kivéve - csak zártkörűen alapítható.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.

(5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.

61. §

(1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

62. §

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulással;

c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.

63. §

(1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelő bizottsággal is - ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.

64. §

(1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 63. § (1) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg- tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

65. §

(1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1) bekezdésben meghatározott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

c) a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;

d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát;

e) a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;

f) a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;

g) a hitelezőknek szóló felhívást (66. §).

66. §

(1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harminc napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.

67. §

(1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.

2. Cím

Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok

68. §

(1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a jegyzett tőkének a mérleg főösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.

(3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történő átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.

69. §

(1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott, a 64. § (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.

70. §

Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.

71. §

(1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.

(2) Nem minősül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott társasági forma változás.

3. Cím

Gazdasági társaságok egyesülése

72. §

(1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 73-75. §-okban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.

(2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással összefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.

(3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.

(4) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

(5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.

73. §

(1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság, vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.

(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.

(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

74. §

(1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.

(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a 73. § (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.

75. §

(1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaság legfőbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni

a) az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének, (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;

c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;

d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

(2) Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is.

4. Cím

A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok

76. §

(1) Egyesüléssel nyilvános részvénytársaság csak akkor jöhet létre, ha az átvevő gazdasági társaság nyilvánosan működő részvénytársaság vagy az összeolvadó gazdasági társaságok nyilvánosan működő részvénytársaságok.

(2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni

a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát;

b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek és, hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e.

(4) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól.

(5) A (4) bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

77. §

(1) Az egyesülési szerződést az annak elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal az egyesüléssel érintett összes gazdasági társaság részvényesei számára hozzáférhetővé kell tenni, illetve nyilvánosságra kell hozni oly módon, hogy az egyesülésről döntő második közgyűlés összehívásával egyidejűleg az egyesülési szerződés tervezetét be kell nyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó három évi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. §-t megfelelően alkalmazni kell.

5. Cím

A gazdasági társaság szétválása

78. §

(1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 78-79. §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás különválással vagy kiválással történhet.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra. Nyilvánosan működő részvénytársaság szétválással nem alapítható.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át.

(4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.

79. §

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a 62. § (2) bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.

(2) A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni

a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok nevét és székhelyét;

b) a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;

d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;

e) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

(3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.

(4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges.

(5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni

a) a szétválás módját;

b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;

c) a hitelezőknek szóló felhívást.

(6) A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a szétválási szerződés tartalmára, annak megismerhetőségére, illetve a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésére vonatkozóan a 4. Címben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

6. Cím

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

80. §

(1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább. MÁSODIK RÉSZ

Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok

VIII. fejezet

A közkereseti társaság

81. §

(1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni vagyonhozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

A társaság alapítása

82. §

A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát a A társasági szerződés módosításához valamennyi tag aláírására szükség van. A társaság belső jogviszonyai

83. §

(1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.

(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.

84. §

(1) A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében.

(2) A tagot személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg. Ezt a díjazást a társaság tartozásai között kell feltüntetni.

85. §

(1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti beszámolót készít, amelyből vagyoni helyzete (annak változásai), a nyereség és a veszteség megállapítható.

A beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózott eredmény felhasználásáról a tagok gyűlése határoz.

A társaság tagjai a nyereségből közösen részesednek és a veszteséget közösen viselik. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg.

(2) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

Üzletvezetés, képviselet

A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózás utáni nyereség felosztásáról a tagok gyűlése határoz.

86. §

(1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag - a 22. § (3) bekezdésében, illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül - jogosult.

(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.

(4) A vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselőjére alkalmazni kell.

87. §

A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés - a halaszthatatlan intézkedések kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(2) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket bármelyikük önállóan is megteheti, feltéve, hogyazonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is ezzel a társaságot kártól óvja megmegtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

88. §

A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik és a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják cégjegyzési jogukat.

A társaság legfőbb szerve

89. §

(1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál - annak legfőbb szerveként - taggyűlés működik. Ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a taggyűlés összehívásának, a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.

(2) A tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe.

(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.

(4) A tagok gyűlése (taggyűlés) a társaság tagjait megillető összes szavazatszámhoz viszonyítva számított a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget, vagy egyhangúságot ír elő.

(5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.

(6) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.

A társaság külső jogviszonyai

90. §

(1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával társaság felel a saját vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.

91. §

A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába vagy tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése

92. §

Megszűnik a tagsági jogviszony:

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tagok közös megegyezésével;

c) a tag kizárásával;

d) rendes felmondással;

e) azonnali hatályú felmondással;

f) a tag halálával vagy jogutód nélküli jogutód nélküli megszűnésével;

93. §

(1) A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.

(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

94. §

Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

95. §

(1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

96. §

A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megegyezés hiányában állapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra 95. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.

97. §

(1) A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett.

(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt tag jogutódjára megfelelően alkalmazni kell.

98. §

(1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból megszűnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.

99. §

A jogutód nélküli megszűnés, valamint az átalakulás társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges.

100. §

(1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás egyszerűsített módon lefolyatható, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törléséről és annak közzétételéről.

(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

IX. fejezet

A betéti társaság

101. §

(1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget olymódon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.

102. §

A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.

103. §

(1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében.

(2) Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem, vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig egész saját vagyonával felel.

104. §

(1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve ha

a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapos jogvesztő határidőnn belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik. Több kültag elhatározhatja, illetve

b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását is, ha és

az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

(2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha

a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapos jogvesztő határidőn belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik. Több beltag elhatározhatja, illetve

b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását is, ha és

az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

(3) A társaságnak az (1) és (2) bekezdésben meghatározott megszűnése esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki, végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhető.

105. §

A 104. § (1) és (2) bekezdések szerinti esetekben a működés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó bel, illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolni.

X. fejezet

Közös vállalat

106. §

(1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által rendelkezésre bocsátott alaptőkével és egyéb vagyonával felel kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyonkötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek.

(2) A "közös vállalat" elnevezést - vagy annak "kv." rövidítését - a vállalat cég nevében fel kell tüntetni.

1. Cím

A vállalat alapítása

107. §

(1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;

b) a nyereség adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányadi visszatérítés kiadásának feltételeit;

d) a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.

108. §

(1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.

(2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg; ezt a vállalat a társaság tartozásai között köteles feltüntetni. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.

(3) A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.

2. Cím

A vállalat szervezete

109. §

(1) A vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek és költségvetések jóváhagyása;

c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) a nyereség felosztása döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;

i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

j) ha az egyesülésnél, vállalatnál felügyelő bizottság működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) ha az egyesülésnél, vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

l) a társasági szerződés módosítása;

m) a tag kizárásának kezdeményezése;

n) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat - a szokásos tevékenységén kívül - saját tagjával köt;

o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

110. §

(1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend közlésével - hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket, és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

111. §

(1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2) A szavazati jog - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg.

112. §

(1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény, vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a jelenlevő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2) bekezdés a), b), f), g), h,) l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben való döntés során.

113. §

(1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató írásban tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

114. §

(1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács és az igazgatóság határozatainak keretei között - látja el.

(2) Az igazgatótanács a vállalat vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

3. Cím

A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszűnése

115. §

(1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követően is beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

116. §

(1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.

(2) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

117. §

(1) Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tag kilépésével;

c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

d) a tag kizárásával;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

(2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal előbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.

(3) A kilépő tag - a 119. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel -kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

118. §

(1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyonszerzett vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos mértékű - nyereségrész jár az adózott eredmény felosztása során.

119. §

(1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más tagra történő átruházásával is ki lehet lépni a vállalatból. Ilyen esetben a kilépő tag nem felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.nak a kilépése előtt keletkezett tartozásokért való felelőssége a tagsági jogot megszerző új tagot terheli.

(2) Ha a tag megszűnik vagy meghal, örökösével (jogutódjáva tag megszűnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. § megfelelő alkalmazásával el kell számolni. Ha azonban az örökös (jogutód)jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válhat. Ebben az esetben az új tag felelősségére az (1) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

120. §

A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.

XI. fejezet

A korlátolt felelősségű társaság

121. §

(1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "kft." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

1. Cím

A társaság alapítása

122. §

Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

123. §

(1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;

b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;

c) a szavazati jog mértékét;

d) az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;

e) a cégjegyzés módját;

f) felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;

g) könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét.

h) a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét;

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;

b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

c) a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;

d) az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;

e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról, vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről;

f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;

g) az üzletrész bevonásának megengedéséről;

h) a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;

i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról; j) a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;

k) azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;

l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;

m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;

n) az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;

o) a felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelöléséről;

p) könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről;

r) a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.

124. §

(1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll.

(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll.

(3) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.

(4) A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

(5) A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.

125. §

(1) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

(2) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.

126. §

(1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották és

b) minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.

(2) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek teljesültek.

127. §

Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.

128. §

Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.

2. Cím

A társaság és a tagok közötti jogviszony

129. §

A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.

130. §

(1) Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét (133. §), akinek tagsági jogviszonya a 13. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított hatvan napon belül nyilvános árverést kell tartani.

(2) A nyilvános árverés szabályait a 146-149. §-ok tartalmazzák.

131. §

(1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.

(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.

132. §

(1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése, vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 13. § és a 130. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.

133. §

(1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

(3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(4) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.

134. §

(1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (143. §) kivéve - szabadon átruházható.

(2) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 130. §-ban, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 137. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.

135. §

A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a 134. §-ban foglaltak irányadóak.

136. §

(1) Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.

(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

137. §

(1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható.

138. §

(1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(3) A tulajdonos-változást és annak időpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

139. §

A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok, vagy a társaság által történő megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonja.

140. §

(1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

141. §

(1) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

(3) A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető - ha a társaságnál felügyelő bizottság működik, akkor a felügyelő bizottság által jóváhagyott -javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a taggyűlés által elfogadott, a számviteli törvény előírásai szerint készített közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak szerint nem lesz akadálya.

(5) A tag a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető, e rendelkezés nem vonatkozik az évközben a tagnak kifizetett osztalékelőlegre.

142. §

(1) A törzstőke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve, tilos a törzstőke terhére a tagnak tagsági jogai alapján kifizetést teljesíteni.

(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a tag által jóhiszeműen felvett osztalékra.

143. §

(1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.

(2) A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság tagsági jogot nem gyakorolhat, így az üzletrész szavazati jogot nem ad, azt a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni; az utána járó osztalékot és a társaság megszűnése esetén az ilyen üzletrész után járó részesedést a tagok között kell felosztani.

(3) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak -törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

144. §

(1) A társaság az üzletrészt magához vonja

a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy

b) a tag jogutód nélküli megszűnése

esetében.

(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt (törzsbetétet 149. §)

a) a törzstőkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja, vagy

b) a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve

c) a társaság bevonja.

(3) Az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni.

(4) Az üzletrész bevonására - a (3) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

(5) A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik és értékével a törzstőkét - a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.

145. §

(1) A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen, vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek.

(2) A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.

(3) A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.

(4) Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszűnésére a 146. §-ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

146. §

(1) A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra és a dolgozói részvény kibocsátása után nyugdíjazott munkavállalói ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.

(2) A munkavállaló halála vagy - a nyugdíjazás esetét kivéve -munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét -örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrészeknek a társaság más munkavállalói részére történő átruházására. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészeket, a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása(az üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el.

(3) Öröklés esetén a (2) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számítandó.

(4) A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrészek bevonása, illetve az üzletrészek átalakítása után történő átruházása értékesítés esetében a törzsbetétje alapszabály ek értéke illeti meg, amelyet összeget örökös esetében a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

147. §

(1) A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.

(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:

a) a társaság nevét és székhelyét;

b) az árverés helyét és idejét;

c) a fizetés módját és határidejét;

d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.

(3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

148. §

(1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstől számított harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.

(2) Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál kevesebb összegért nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

(3) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.

(4) A befizetett vételárból - az árverés költségeinek levonását követően - először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.

149. §

A tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése és a tag kizárása esetében, ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.

3. Cím

A társaság szervezete

A taggyűlés

150. §

(1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;

b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

c) osztalék-előleg fizetésének elhatározása;

d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

e) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;

f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;

g) a 47. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;

h) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;

j) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont) köt;

k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;

l) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,

m) a társasági szerződés módosítása;

n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

151. §

(1) A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.

(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

152. §

(1) A taggyűlést - ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a 124. § (4) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti, vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.

153. §

(1) A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.

(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.

(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

(4) Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.

(5) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.

154. §

(1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapit meg - nyolc napos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.

(3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.

155. §

(1) A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.

(3) Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe.

(4) A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

Az ügyvezetők

156. §

A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.

157. §

(1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.

(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:

a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;

b) a törzstőke mértékét;

c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.

(5) A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

158. §

(1) Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.

(3) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

4. Cím

A társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelése és leszállítása

159. §

(1) A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.

160. §

A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

161. §

(1) Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét - a 145. § (2) bekezdésében és a 165. §-ban foglalt kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni.

(2) A törzstőkét - a 165. §-ban foglalt kivétellel - csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.

162. §

(1) A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.

(2) Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult.

(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstőke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt.

163. §

A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

164. §

A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.

165. §

A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.

166. §

(1) A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.

(2) Ha törvény a törzstőke leszállítását kötelezővé teszi, a 167. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha a törzstőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

167. §

(1) A törzstőke leszállítása esetében az erről döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e.

(2) A törzstőke leszállítását kimondó határozatról - a cégbíróságnak történt bejelentést követően - az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harminc napos időközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.

(3) Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell nyújtani.

(4) A (2) bekezdésben előírt határidő eltelte után az ügyvezetőnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése, illetve részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.

(5) A törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe csak a (4) bekezdés szerinti bejelentést követően lehet bejegyezni.

(6) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

5. Cím

A társaság megszűnése

168. §

A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

169. §

(1) A társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.

(2) A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.

(3) A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor.

(4) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(5) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem kerül teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

170. §

Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.

6. Cím

Az egyszemélyes társaság

171. §

(1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgyis, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).

(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

172. §

(1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag dönt és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.

(2) Ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.

(3) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és - ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag gazdálkodó szervezet - e gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja.

(4) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

173. §

(1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

(3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (1) és (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandóak.

174. §

Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

XII. fejezet

A részvénytársaság

1. Cím

Általános szabályok

175. §

(1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.

(2) A részvénytársaság elnevezést - vagy annak "rt" rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

176. §

(1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.

177. §

(1) A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik.

(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.

(3) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra.

178. §

(1) A részvénytársaság legfőbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. Ebben az esetben az új működési formának megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a részvénytársaság - alapító okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg - köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A részvénytársaság működési formája megváltozásának a Cégközlönyben történt közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása.

2. Cím

A részvény

A részvénytípusok

179. §

(1) A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.

(3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.

180. §

(1) A bemutatóra szóló részvény - tulajdonosának megjelölése nélkül -szabadon átruházható.

(2) A névre szóló részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik -szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.

(3) A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. 5A dematerializált részvény (194. §) átruházására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) rendelkezései az irányadók. alkalmazandóak.szerint történik.

(4) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.

(5) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.

A részvényfajták

181. §

(1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183-188. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) Az egyes elsőbbségi részvényfajtákon belül a részvények különböző részvényosztályokba (183. § (2) bekezdés) tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

182. §

Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Egy részvénysorozatnak minősülnek az azonos típusú, tartalmú jellegű és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhetnek el egymástól.

183. §

(1) Az alapító okirat (alapszabály) - az erre vonatkozó feltételek egyidejű meghatározásával - rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával részvényfajták, illetve más részvényosztályokszemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalék elsőbbséget;

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség);

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint

d) a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot állapíthat meg.

biztosító részvényosztályt határozhat meg.

(3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is meghatározhat, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak.

(4) A (2) bekezdés a), b), és d) és e) pontjában és a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) A részvénytársaság által kibocsátott valamennyi elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.

184. §

(1) Az osztalék elsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható, adózott eredményből a ás utáni nyereségből más részvényfajtábafajtát és részvényosztályt , illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalék elsőbbséget biztosító részvények után bármely okból felosztható nyereség hiányában nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba fajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalék elsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvényesek részvényesét szavazati jog illeti megkapnak, és azt mindaddig gyakorolhatják, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki ki nem fizeti.

(4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.

185. §

(1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott - a névértéktől eltérő -mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. Ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható.

(3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a meghatározott szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.

186. §

Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvények sorozathoz fűződő jogokat érint, csak az érintett részvénysorozatfajta valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalombabocsátható ki.

187. §

(1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott mértéken belül kibocsátható dolgozói részvény elsőbbségi és kamatozó részvényként is, az ilyen formában kibocsátott dolgozói részvényeket a 191. § (2) bekezdésében és a 196. § (1) bekezdésében meghatározott mérték szempontjából is figyelembe kell venni.A dolgozói részvényt - a 255. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra és a dolgozói részvény kibocsátása után nyugdíjazott munkavállalói ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvények megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) alapszabálylehetővé teheti, hogy dolgozói részvényeket a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszűnésére a (4)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

(4) A munkavállaló halála vagy - a nyugdíjazás esetét kivéve -munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét -örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvényeknek a részvénytársaság más munkavállalói részére történő átruházásra. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényeket, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvények bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

188. §

(1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvények is forgalomba hozható kibocsáthatók (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat akkor is megilleti meg., ha a részvénytársaságnak az adott évben nincs nyeresége. Nem fizethető a részvényeseknek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ide értve az osztalékhoz való jogot is.

A saját részvény

189. §

(1) A részvénytársaság saját részvényét (a továbbiakban: saját részvény) az alaptőkén felüli vagyonából a (2)-(6) bekezdésekben foglalt feltételek szerint szerezheti meg. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének a befizetésére nem került sor.

(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg: forgalomba hozott részvények

a) zártkörűen működő részvénytársaságnál az alaptőke tíz százalékát,

b) nyilvánosan működő részvénytársaságnál az alaptőke öt százalékát.

(3) Ennek számítása A (2) bekezdésben meghatározottak számítása során, valamint a részvényesi jogok gyakorlásának felfüggesztése szempontjából figyelembe kell venni azokat a részvényekeket is, amelyeknek tulajdonosa a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el, valamint azokat a részvénytársaság által forgalomba hozott részvényeket is, amelyekeeket a részvénytársaság követelése biztosítékául kapott.

(4) A saját részvények megszerzéséről szóló döntés - ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is - a közgyűlés hatáskörébe tartozik, kivéve, ha a saját részvények megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az igazgatóság köteles a saját részvények megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni.

(5) A részvénytársaság a megszerzett saját részvények alapján részvényesi jogot nem gyakorolhat és azt egy éven belül el kell idegenítenie. 67kA részvénytársaság nem vállalhat készfizető kezességet a részvény harmadik személy által történő megszerzésével összefüggésben, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a részvény megszerzéséhez. Ha a részvénytársaság elidegenítési kötelezettségének nem tett eleget, köteles a részvényt alaptőkéjének leszállításával bevonni.

(6) A saját részvények elidegenítése az igazgatóság feladata. Amennyiben a saját részvények elidegenítéséhez a 202. § alapján előzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

190. §

A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

191. §

(1) A részvénytársaság alapításának a cégbíróságnál történő bejelentését cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényekre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre névre szóló értékpapír, amely a névre szóló részvényekre átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik érvényessé. szerint ruházható át

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.

(3) Az ideiglenes részvényen - a 194. §-ban meghatározottakon kívül - fel kell tüntetni a részvényes által átvenni vállalt, illetve jegyzett részvény számát, névértékét, fajtáját, illetve osztályát, sorozatát, valamint a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvényt kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel.

(5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy, a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.

(6) Az ideiglenes részvényeket a részvények előállításakor-kiállításakor a részvénytársaság érvénytelenné nyilvánítja és megsemmisíti.

192. §

A 190-191. §-okban foglalt rendelkezések megsértéséből eredő kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek. A részvény előállítása

193. §

(1) A részvényt és az ideiglenes részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton, okiratként kell előállítani vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.

(2) Nyomdai úton, okiratkénti formában előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé., okirati formában Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi törvényi rendelkezések állapítják meg.

194. §

(1) A nyomdai úton, okiratként előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát, névértékét, típusát, fajtáját és osztályát, típusát és névértékét;

c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

d) a kibocsátás az előállítás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

e) az igazgatóság két tagjának az aláírását;

f) az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása, vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság belegyezési jogát.

(2) Dematerializált részvényre esetén - törvény eltérő rendelkezése hiányában - az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett kiállított okiraton kell feltüntetni.

A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

195. §

(1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőketeljes befizetése után, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton, okiratként előállított részvények kiadását, illetve a dematerializált részvények értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. A dematerializált részvénynek értékpapír számlán történő jóváírására az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások-rendelkezések alkalmazandók.

196. §

Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

197. §

(1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az tartozó,egy részvénysorozatba részvényfajtába, illetve az egy részvényosztályba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvény - a részvényes kérésére és költségére -utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható.

A részvénykönyv

198. §

(1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes), - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), darabszámát (a részvényes tulajdoni hányadát) részvénysorozatonként, részvényfajtánként, rész valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.

(2) A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest úja részvénykönyvbe bejegyezték.

(3) A részvényes személye változásának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével egyidejűleg a részvénykönyvből törölni kell a korábban bejegyzett részvényest; a törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia.

(4) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg..

B) variáció:

(5) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (180. §) került sor. részvénykönyvbe való bejegyzéskor az igazgatóság a részvényátruházás valódiságát és jogszerűségét nem köteles vizsgálni. A részvénytársaság a részvénykönyvbe történő bejegyzést csak a (3) bekezdés b) és c) pontjában meghatározott esetben tagadhatja meg. a jogügylet valóságát nem vizsgálja. Amennyiben az megfelel a törvényes kellékeknek, az igazgatóság a bejegyzést nem tagadhatja meg.

(6) [vagy az (5) bekezdés A) variációja esetén (5)] A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

199. §

(1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat kibocsáthat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.

3. Cím

A részvényátruházás sajátos speciális szabályai

200. §

(1) A nyomdai úton, okiratkénti formában előállított, névre szóló részvényekre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegezéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

(3) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

201. §

(1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata-alapszabálya korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. számát, típusát, fajtáját és osztályát

(2) Törvény a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

202. §

(1) Zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2) A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság, a 189. § (66) bekezdésében meghatározott esetben a felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha:

a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa olyan személy kívánja megszerezni, akinek részvényszerzését az alapszabály kizárja vagya részvénytársaság versenytársai által történő megszerzési szándék, vagy

b) azt belegyezés megtagadását egyéb, az alapszabályban meghatározott okok - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapító okiratban meghatározott okok a beleegyezés megtagadását indokoljaák.

(5) Amennyiben a névre szóló részvények megszerzése örökléssel, házassági vagyonjogi szerződéssel vagy bírósági határozattal, továbbá végrehajtás útján történik, a beleegyezést a részvénytársaság csak akkor tagadhatja meg, ha egyben felajánlja a részvények forgalmi értéken történő megvételét.

(6) Ha az igazgatóság a részvényekre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

4. Cím

A részvénytársaság alapítása

203. §

(1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(2) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.

204. §

A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános eljárással (212. §) alapítható.

(3) Nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésére csak zártkörű alapítás vagy zártkörű alaptőkeemelés során, valamint továbbá nyilvános alapítás esetén az alapítók által történő szolgáltatásként van mód. által teljesíthető.

205. §

(1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt és nem vállalhat készfizető kezességet abból a célból, hogy harmadik személy a részvénytársaság által kibocsátott részvényeket megszerezze.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalom nem vonatkozik dolgozói részvény kibocsátása vagy törzsrészvényeknek a részvénytársaság munkavállalójai részére - a jogszabályi rendelkezések szerinti kedvezményes feltételekkel - történő kibocsátása értékesítése vagy átruházása esetére.

Zártkörű alapítás

206. §

(1) Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapító okiratban rendelkeznek.

207. §

(1) Az alapító okiratban - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvények névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, típusát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait;

d) az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;

e) a felügyelő bizottság tagjainak számát, az első felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;

f) a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;

g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;

h) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;

i) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;

j) az alapítás várható költségeit.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:

a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, fajtáját, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőkeemelés legmagasabb összegét;;

e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvények kiállítására, illetve az összevont részvények kisebb névértékű részvényekre történő megbontására;

f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság belegyezéséhez kötését;

g) a meghatározott személy által megszerezhető részvényekre vonatkozó korlátozást;

h) mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.

208. §

(1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését.

(2) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a részvénytársaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.

209. §

(2) Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket az adatokat, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az eltér a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabbtől.

210. §

A 208-209. §-okban foglaltakat a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőke emelés során is alkalmazni kell.

216. §

A 214. § és 215. § szabályait a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőkeemelés során is alkalmazni kell.

211. §

A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapító okiratban általuk átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot a bejegyzési kérelem benyújtásáig befizették,

b) a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Nyilvános alapítás

212. §

(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.

(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;

b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)

c) az alaptőke tervezett nagyságát;

d) a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények előállítási módját, fajtáját, osztályát, számát és névértékét, az egyes részvényfajtákhoz és részvényosztályokhoz, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;

e) szükség szerint az alapítókat, megillető előnyöket, azaz - a 208-209. §-okban foglaltak figyelembevételével - a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelő bizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló első három évre történő kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhetőadandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);

i) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;

j k) az értékpapír előállításának módját;

l) a nyilvános alapítás várható költségeit.

(4) Az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.

213. §

A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Részvényt személyesen vagy képviselő útján lehet jegyezni. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

214. §

(1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha amennyiben az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt.

(2) Kötelező a túljegyzés visszautasítása, ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja. (3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést többletet a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.

215. §

(1) Az alapítás meghiúsult, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

(2) Abban az esetben, ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.

(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzésők során által befizetett összeget a befizetést teljesítő részéreükre tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.

216. §

(1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.

(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyzők mentesülnek további kötelezettségeik alól, és az általauk befizetett összeget visszakövetelhetik. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tíz millió forint pénzbeli hozzájárulásnak ként rendelkezésre kell állnia.

217. §

Az alakuló közgyűlés:

a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;

b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

c) megállapítja az alapszabályt;

d) dönt az alakuló közgyűlésig kötött szerződések jóváhagyásáról; df) megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelő bizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.

218. §

(1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulás megfizetését, valamint a nem a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 216. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével -határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.

(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza., Az alakuló közgyűlés de az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el.

(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 239. § szabályai alkalmazandók.

219. §

(1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 207. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia.

(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

a) az alaptőke legalább harminc százalékát ténylegesen be kell fizetni;

b) a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

5. Cím

A részvényes jogai és kötelezettségei

Általános rendelkezések

220. §

(1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény, , illetve ideiglenes részvény az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően - jogosult.

(2) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(3) Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

221. §

(1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

(3) A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés (245. § (4) bek.) folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre (245. § (2) bek.).

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

A részvényes kötelezettségei

222. §

(1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani. E kötelezettség alól a részvényes - az időközben történt alaptőkeleszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető.

(2) A részvényes - az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül - a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A nyilvánosan működő részvénytársaság a felszólítást a társaság hirdetményi lapjában teszi közzé.

A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szűnt meg és aa részvény jegyzése, átvétele során vagy az alapító okiratban vállalt részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyűlés az alaptőkét a késedelembe esett részvényes által az alaptőkére vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően leszállítja.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések

223. §

(1) A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az alaptőke leszállítását kivéve, tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogai alapján kifizetést teljesíteni.

(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek - a jóhiszeműen felvett osztalék és a kamatozó részvény után fizetett kamat kivételével -, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni.

224. §

(1) A felügyelő bizottság előzetes hozzájárulására van szükség az olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont) köt meg.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén az (1) bekezdésben foglaltakat a részvénytársaság alaptőkéjében legalább tíz százalékot elérő szavazati joggal rendelkező részvényes, illetve közeli hozzátartozója vonatkozásában kell alkalmazni.

(3) A részvénytársaság és a részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez -ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a részvénytársaság alaptőkéjének egytizedét meghaladja - a közgyűlés jóváhagyására van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) is megfelelően alkalmazni kell.

(4) Ha a részvényes egyben a részvénytársaság igazgatóságának vagy felügyelő bizottságának is a tagja, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal, - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.

225. §

(1) A részvényesnek joga van a részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye ás utáni nyeresége közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembe vételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalék kifizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg követően határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

226. §

(1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a közgyűlés által elfogadott - a számviteli törvény szabályai szerint készített - közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének a 225. §-ban foglaltak szerint nem lesz akadálya.

(2) A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék, valamint a kamatozó részvény után járó kamat visszafizetésére nem kötelezhető, ez azonban nem vonatkozik a részvényesnek évközben fizetett osztalékelőlegre. A részvényes jogai a közgyűlésen

227. §

(1) Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

228. §

(12) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára -a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot.

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság a (2) bekezdésben foglalt dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza.

229. §

(1) A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a névre szóló részvények esetében korlátozhatja vagy kizárhatja - a szavazatelsőbbséget biztosító részvények kivételével, - meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel.

(3) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások keretei között - az alapító okirat (alapszabály) határozza meg.

(4) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását (222. §) nem teljesítette.

230. §

(1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapító okirat (alapszabály) ezt a jogot a szavazatok legkisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja., illetve ennek megfelelő elsőbbségi részvény kibocsátásáról rendelkezhet.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

231. §

Az igazgatóság köteles az 518. § (1) bekezdés szerint indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb harminc napon belül intézkedni, az 51. § (3) és (5) bekezdés szerinti indítványt pedig köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és azt köteles a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. Ha az igazgatóság e kötelezettségeinek nem tesz eleget, az 51. § szerint kell eljárni.

6. Cím

A részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

232. §

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

233. §

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és módosítása kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

e) az éves számviteli törvény szerintiben meghatározott beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést isás utáni éves nyereség felosztását;

f) döntés osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a részvények típusának átalakításáról;

h) döntés a nyomdai úton, okiratkénti formában előállított részvény dematerializált részvénnyé , okiratkénti formában történő átalakításáról;

i) az egyes részvénysorozatokhoz fajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok fajták, illetve részvényosztályok átalakítása;

j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

k) döntés - ha e törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényeire kapott nyilvános nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;

l) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

234. §

(1) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

(2) A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

(3) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, megelőzően közzé kell tenni.

Zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően közgyűlés összehívását az az alapszabályban meghatározott módon a közgyűlés kezdőnapját legalább harminc nappal közzétett hirdetmény útján kell összehívni.

(4) A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés időpontját és helyét;

c) a közgyűlés napirendjét;

d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

e) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

(5) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel az eredeti közgyűlés időpontjától számított tizenöt napon belüli időpontra kell összehívni.

(6) Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.

235. §

(1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

236. §

(1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van; az alapító okirat (alapszabály) vagy szavazati jogot biztosító elsőbbségi részvény ennél nagyobb arányt is előírhat.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

(3) Ha amennyiben a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

237. §

(1) A közgyűlés a 233. § a)-c) f), valamint hi) pontjában felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz.

(2) Az alapító okirat (alapszabály) az (1) bekezdésben felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

238. §

(1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz, fajtához vagy részvényosztályhoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatfajta vagy részvényosztály részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

(2) A közgyűlés olyan határozata, amely a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult.

239. §

(1) A közgyűlésről - közjegyzői által ellenjegyzett - jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés helyét és idejét;

c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen részt vevő névre szóló részvénnyel és szavazati joggal rendelkező részvényes nevét, a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Az igazgatóság

240. §

(1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve.

(2) Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnöke gyakorolja az igazgatóságnak a részvénytársasággal munkaviszonyban álló tagjaival szemben a munkáltatói jogokat. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.

241. §

(1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(2) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. részt vehetnek.

242. §

(1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására adózás utáni nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az nak az előterjesztése az igazgatóság feladata.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít.

(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

(4) A nyilvánosan és a harmincöt főnél több részvényessel zártkörűen működő részvénytársaságot az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások szerint terhelő rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése az igazgatóság feladata.

243. §

(1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkentalaptőkéjének egyharmadát elvesztette vagy

b) saját tőkéje alaptőkéje a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

c) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(2) Ha a közgyűlés összehívására az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott okból kerül sor, a közgyűlés - a 258. § (1) bekezdésben foglalt korlátok között - határoz a részvénytársaság alaptőkéjének a leszállításáról.

244. §

Ha a zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem haladja meg a 100 millió forintot, az alapító okirata alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja.

7. Cím

Az alaptőke felemelése

Az alaptőke felemelésének közös szabályai

245. §

(1) Az alaptőke felemelése

a) új részvények forgalomba hozatalával;jegyzésével

b) az alaptőkén felüli vagyon terhére;

c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával, jegyzésével;

d) feltételes alaptőke emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

jegyzésével történik.

(2) Az új részvények és kötvények forgalomba hozatala kibocsátása a nyilvános vagy zártkörű módon történhet.

(3) Az (1) és (2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési alaptőkeemelési típusok és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.

246. §

(1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során évenként legfeljebb összesen huszonöt százalékkal történő felemelésére. meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság az alaptőkét felemelheti. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre és legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával történő felemelésére szólhat. Az alapszabály ilyen felhatalmazást az igazgatóságnak ilyen felhatalmazást, az erre vonatkozó feltételek egyidejű meghatározásával a közgyűlés határozott időre, de legfeljebb öt évre adhat.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt esetben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.

247. §

Az alapításra irányadó szabályok az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során megfelelően alkalmazandók, azzal hogy ha az alaptőke emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

248. §

A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalávaljegyzésével akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozottkibocsátott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.

A) variáció:

249. §

(1) Az alaptőke új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatalávaljegyzésével történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a 234. § (4) bekezdésében előírtakon kívül ismertetni kell:

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, típusát, fajtáját, osztályát, illetve sorozatát, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;

d) új részvények zártkörű forgalomba hozatala jegyzése esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét)" szükség szerint, az ellenében adandó részvények számát, lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).

(2) Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával jegyzésével elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell az (1) bekezdésben a)-d) pontjában foglaltakról, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendő eljárásról is.

(3) A közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata - ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

(4) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott kibocsátott új részvények - az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában - első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosítultak.

250. §

Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával kibocsátásával történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel a velük kötött előzetes megállapodásra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra jegyzésére. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt jegyezhető részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, típusáról, fajtájáról, osztályáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.

251. §

(1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor.

(2) Az alaptőkének új részvények nyilvános nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelése során a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket - és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabályban vagy az alapszabály felhatalmazása alapján a közgyűlés határozatában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg.

252. §

(1) A nyilvános és zártkörű alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően annak részvényjegyzés tényleges lezárásának napjával módosíthatja (feltételes alapszabály-módosítás). Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(2) Ha Amennyiben nem kerül sor feltételes alapszabály-módosításra vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosításáról közgyűlést kell tartani.

(3) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a 215. § (1) és (2) bekezdésben meghatározott feltételek nem teljesülnek vagy az új részvények zártkörű forgalomba hozatala jegyzése során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére a részvényjegyzés nem jegyezik le nem vállaltak kötelezettséget.

(4) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

253. §

(1) A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével - a számviteli törvény szerinti beszámolót vagy külön mérleget elfogadó közgyűlésen - az alapító okirat (alapszabály) módosításával felemelheti.

(2) A felemelt alaptőkére eső részvények - a (3) bekezdésben foglalt kivételekkel - a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(3) A közgyűlés az alaptőke-emelésről hozott határozatában úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott kibocsátott új részvények vagy azok egy része

a) dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg vagy

b) azt a személyt illeti meg, aki úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről fizetéséről a részvények ellenében lemond.

(4) Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait.

254. §

(1) Okirati formában, Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak -zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással -t kell közzétennie tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. a közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.

(3) Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidőt elmulasztó részvényeseket illeti meg.

(4) Ha a (2) és (3) bekezdés szerinti értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésőbb a következő közgyűlésen az alaptőke leszállításával be kell vonni. Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

255. §

(1) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala kibocsátása esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a részvényjegyzők által közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőkeemelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott kibocsátott dolgozói részvények névértékét..

(2) Dolgozói részvény forgalomba hozatala kibocsátása esetén az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával kibocsátásával történő alaptőkeemelés szabályai megfelelően irányadóak azzal, hogy a kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor jegyzésekor csak abban az esetben kell a 247. § szerinti szabályokat alkalmazni jegyzéskor, ha a részvénytársaság által az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

256. §

(1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával kibocsátásával.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);

b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, típusát, a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.

(3) Zártkörű kötvénykibocsátás esetén a közgyűlési határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben felsoroltakon túlmenően azokat a személyeket, akik - az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján - velük történt előzetes megállapodás a kötvényekt átvételére jogosultak,ehetnek átjegyezhetnek, az általuk jegyezhető átvehető k a kötvények sorozatának, típusának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.

(4) Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala kibocsátása esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások is alkalmazandók.

257. §

(1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek az igazgatóságtól. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdés szerinti bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy külön mérleg elfogadásáról döntő közgyűlésen alapító okiratát (alapszabályát) az alaptőke-emelésnek megfelelően módosítani köteles.

8. Cím

Az alaptőke leszállítása

258. §

(1) A közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig leszállítani köteles. Az alaptőke nem szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(2) Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a 262. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha az alaptőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a részvénytársaság alaptőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne" a közgyűlés köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

(4) A közgyűlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve hirdetménynek - a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül - tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást is.

259. §

(1) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni

a) az alaptőkeleszállítás végrehajtásának módját;

b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik-e;

c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és

d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.

(2) A közgyűlés az alaptőkeleszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.

(3) A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke e törvényben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

260. §

Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

261. §

Az alaptőke leszállításának végrehajtására okirati formában, nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;

b) lebélyegzésével;

c) számának az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon történő csökkentésével.

262. §

(1) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére.

(2) A részvénytársaság köteles az (1) bekezdés szerint fellépő hitelezők számára megfelelő biztosítékot nyújtani, vagy őket más módon kielégíteni.

(3) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az (1) és (2) bekezdésben foglaltak betartását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a cégbíróságnak be kell jelenteni.

263. §

(1) Okirati formában, nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőkeleszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek.

(2) Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, a részvénytársaság alaptőkéjét le kell szállítani.

264. §

A részvényeseknek csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.

9. Cím

A részvénytársaság megszűnése

265. §

A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.

266. §

(1) A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.

(2) A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.

(3) A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a részvénytársaság törlését követően kerülhet sor.

267. §

(1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

10. Cím

Az egyszemélyes részvénytársaság

268. §

(1) Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

(2) Ha Amennyiben a korábban nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

269. §

Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni., illetve a nem pénzbeli hozzájárulást teljes mértékben a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

270. §

(1) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes részvénytársaság és - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a részvényes vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

271. §

(1) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

(2) Az egyszemélyes részvénytársaság - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a részvényesi jogokkal rendelkező gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni. Ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az egyszemélyes részvénytársaság tulajdonában lévő részvényeket is figyelembe kell venni.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandóak.

HARMADIK RÉSZ

Kapcsolódó vállalkozások

XIII. fejezet

Egyesülés

272. §

(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.

(3) Az "egyesülés" elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) Az egyesülésre e törvény első részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

1. Cím

Az egyesülés alapítása és működése

273. §

(1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;

b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;

b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből nyereségéből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

274. §

(1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsájtják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg;. ezt az egyesülés tartozásai között kell feltűntetni.

275. §

(1) A tagok - ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik -ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztásaás utáni nyereség felosztása - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

2. Cím

Az egyesülés szervezete

276. §

(1) Az egyesülés legfőbb szerve a tagokból álló igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásárólás utáni nyereség felosztása;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelő bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;

l) a tag kizárásának kezdeményezése;

m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

277. §

(1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

278. §

Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

279. §

(1) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) alpontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

280. §

(1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:

a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,

b) az egyes tagok szavazatai számának a megváltoztatása,

c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

281. §

Az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségek megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

282. §

(1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

283. §

(1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.

(2) Az igazgatótanács az egyesülés vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

3. Cím

Csatlakozás, a tagsági jogviszony megszűnése

284. §

(1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

285. §

(1) Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tag kilépésével;

c) a tag kizárásával;

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

(2) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt az igazgatótanácsnak be kell jelenteni.

286. §

(1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása nyereség felosztása esetén - arányos értékű - rész nyereség jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag jogutódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató új tagot terheli.

287. §

Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek, - a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában - a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

XIV. fejezet

Befolyás-szerzés gazdasági társaságban

A) változat

288. §

(1) E fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban (továbbiakban együtt: ellenőrzött társaság), annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez. Külön törvény a befolyás-szerzést további feltételekhez kötheti.

(2) E fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésben meghatározott jogalany befolyás-szerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyás-szerzést figyelembe venni.

(3) Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289-291. § szerinti mértékű befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre.

289. §

Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes) ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával rendelkezik.

290. §

Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag) ha az ellenőrzött társaságnál a szavatok több, mint ötven százalékával rendelkezik.

291. §

Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.

292. §

(1) A jelentős-, többségi-, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását - a befolyás módját és mértékét is feltüntetve - az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyás-szerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.

(2) A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

(3) Az uralkodó tagot a többségi-, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során - ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet - annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.

293. §

(1) Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása először került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni.

(2) Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.

(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

294. §

(1) Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni; ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az ellenőrzött társaság tulajdonában lévő részesedéseket is figyelembe kell venni. Az elidegenítés megtörténtéig az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legfőbb szervének ülésén szavazati jogát nem gyakorolhatja.

(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja.

295. §

(1) A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezések nem alkalmazhatóak, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi-, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a részvénytársaság felvásárlására vonatkozó szabályai szerint jön létre.

(3) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételét követően az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott kisebbségi jogok - ha a társasági szerződés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg - a leadható szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.

296. §

(1) Ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.

(2) Ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni kilencven napos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.

(3) Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezője kereste alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.

297. §

A 294. §-ban és a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt szabályok megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság valamely részvényese, illetve tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik.

NEGYEDIK RÉSZ

XV. fejezet

Hatálybaléptető és átmeneti rendelkezés

298. §

(1) E törvény a kihirdetését követő száznyolcvanadik napon lép hatályba.

(2) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt említi, ott azon a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi ... törvény rendelkezéseit kell érteni.

299. §

(1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. A cégbejegyzést követően azonban a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni arra az egyesülésre és közhasznú társaságra is, amelynek cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van.

(2) E törvény hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e rendelkezéseknek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni az egyesülésre és a közhasznú társaságra is.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbejegyzéstől számított két éven belül, a (2) bekezdésben meghatározott esetben pedig a törvény hatálybalépését követő két éven belül köteles a korlátolt felelősségű társasági, illetve részvénytársasági formában működő gazdasági társaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) e törvényben meghatározott legkisebb összegre kiegészíteni. Ennek során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új előírásokat nem kell alkalmazni.

(4) Az egyszemélyes társaságra vonatkozóan a 173. § (3) bekezdésében és a 271. § (3) bekezdésében az alapító, tag (részvényes) felelősségére vonatkozó rendelkezés, továbbá a 4. § (4) bekezdésében foglalt rendelkezés csak akkor alkalmazható, ha az egyszemélyes gazdasági társaságot e törvény hatálybalépését követően alapították, illetve e törvény hatálybalépését követően vált egyszemélyes társasággá.

(5) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén fennálló felelősségi szabályok alkalmazására csak akkor kerülhet sor, ha a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás-szerzés az ellenőrzött vállalkozásban e törvény hatálybalépését követően történt meg.

(6) A 23. § (3) bekezdésében meghatározott tiltó szabály akkor alkalmazható, ha a felszámolási eljárás e törvény hatálybalépését követően indult meg.

(7) A könyvvizsgáló megbízására vonatkozó rendelkezéseknek a gazdasági társaságok az 1999. évi, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig kötelesek eleget tenni.

(8) Aki e törvény hatálybalépésének időpontjában háromnál több gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, változatlanul jogosult - megbízatása lejártáig - a vezető tisztségviselői feladatait valamennyi gazdasági társaságnál ellátni.

300. §

(1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára megállapított harminc napos határidőt e törvény szabályai szerint kell számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény hatálybalépéséig harminc nap még nem telt el.

(2) Azok a gazdasági társaságok, amelyek más gazdasági társasággá történő átalakulásukat e törvény hatálybalépésekor már elhatározták, azt az 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek megfelelően fejezhetik be.

(3) A gazdasági munkaközösség, illetve a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség e törvény hatálybalépését követő két éven belül társasági szerződése módosításával közkereseti társaságként működhet tovább, vagy a gazdasági munkaközösség más gazdasági társasággá köteles átalakulni. Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja.

(4) Ahol e törvény törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyonból történő megszerzést említ, ott azon a számviteli törvény szempontjából a törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyon fedezete mellett történő megszerzést kell érteni.

301. §

(1) Ha e törvény a részvényest megillető valamely jogosultság számításának alapját vagy igénybevételének feltételeit megváltoztatja, e törvény rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követő első teljes naptári év elteltével lehet alkalmazni.

(2) A 299. § (2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra a működő, részben vagy egészben külföldi érdekeltségű korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi szerződésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja előtt alapítottak.

XVI. fejezet

Módosuló jogszabályok

302. §

A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 126. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép: "(1) A tárgyalást úgy kell kitűzni, hogy a keresetlevélnek az alperes részére való kézbesítése a tárgyalás napját legalább nyolc nappal, munkaviszonyból származó, a gyermek tartására, illetve az apaság megállapítására irányuló, a gazdasági társaság tagjának kizárása iránti, valamint váltóperben pedig legalább három nappal megelőzze. A tárgyalási időközt az elnök sürgős esetben megrövidítheti."

303. §

(1) A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 28. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Az állam - mint a vagyoni jogviszonyok alanya - jogi személy."

(2) A Ptk. 53. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"(2) A közös vállalat a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek.

(3) A Ptk. 53. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel."

(4) A Ptk. 53. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(4) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel."

(5) A Ptk. 54. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"54. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.

(2) A társasági szerződésben meg kell határozni:

a) a társaság cégnevét és székhelyét,

b) a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) -kivéve az alapszabályban a részvényeseket - feltüntetésével,

c) a társaság tevékenységi körét,

d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,

e) a cégjegyzés módját,

f) a vezető tisztségviselők nevét és lakóhelyét,

g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint

h) mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

(3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre."

(6) A Ptk. 56. §-a (1) bekezdésének c) és d) pontja helyébe a következő rendelkezések lépnek, az (1) bekezdés a következő f) ponttal egészül ki, egyidejűleg az f) és g) pont jelölése g) és h) pontra változik: [A gazdasági társaság megszűnik, ha:]

"c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); d) tagjainak száma - a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve - egy főre csökken, és törvényben meghatározott határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot; f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;"

304. §

(1) A Ptk. VI. fejezetének 7. pontja helyébe a következő rendelkezés lép: "Közhasznú társaság

"57. § (1) A közhasznú társaság közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló -tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. A közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között.

(2) A közhasznú társaságra az e törvényben meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.

(3) A társasági szerződésben meg kell határozni a közhasznú társaság által végzett közhasznú tevékenységet és - szükség szerint - az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet. A társasági szerződésben meg kell határozni a társaság megszűnése esetén a 60. § (3) bekezdésében meghatározott vagyon közhasznú célra való fordításának módját is.

58. § (1) Közhasznú társaság alapítható úgy is, hogy az egyes jogi személyek vállalata - ideértve azt a vállalatot is, amelynek cégnevében az intézet megjelölés szerepel -, illetve a gazdasági társaság közhasznú társasággá alakul át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete), illetve a gazdasági társaság jogutódjává.

(2) A közhasznú társaságnak az (1) bekezdés szerinti alapítására megfelelően alkalmazni kell a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat, kivéve, ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság, amelyből a társasági szerződés megfelelő módosításával hozható létre közhasznú társaság.

(3) A közhasznú társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.

(4) A közhasznú társaság elnevezést - vagy annak "kht" rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(5) A közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni.

59. § (1) A közhasznú társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről.

(2) A közhasznú társaságnál felügyelő bizottság létrehozása és könyvvizsgáló választása kötelező. Ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul összehívni a közhasznú társaság taggyűlését.

(3) Az (1) bekezdés alapján kötött szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet.

60. § (1) Közhasznú társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) A cégbíróság a közhasznú társaságot - megszűnése esetén - törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg.

(3) Közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani."

(2) A Ptk. VI. fejezete a következő 12. ponttal egészül ki:

"74/H. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet is végezhet.

(3) Az egyesülés a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.

(4) Az "egyesülés" elnevezést a kooperációs társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(5) Az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg."

305. §

(1) A Ptk. 578/A. § (1) bekezdése első mondatának helyébe a következő rendelkezés lép:

"A társaság megszűnésekor elszámolásnak van helye".

(2) A Ptk. 685. §-ának c) pontja első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában)

"gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az egyesülés, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, továbbá az egyéni vállalkozó."

306. §

(1) A cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság e törvény hatálybalépését követő egy éven belül még elhatározhatja gazdasági társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló kérelmet ezen határidő alatt a cégbírósághoz benyújtja. Az átalakulásra e törvénynek a gazdasági társaságok átalakulását szabályozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) E törvény hatálybalépését megelőzően létrejött polgári jogi társaságok a törvény hatálybalépését követő két éven belül kötelesek társasági szerződésüket az e törvényben meghatározott rendelkezésekhez igazítani.

307. §

Az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény 15/A. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"15/A. § (1) Az egyéni cég a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá, vagy egyszemélyes részvénytársasággá alakulhat át.

(2) Az átalakulás előtt az egyéni cég köteles a számviteli törvény előírásainak megfelelően egyszerűsített mérleget készíteni."

308. §

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének h) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:)

"h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással (egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek).

309. §

(1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 3. §-a (1) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában):

"a) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, a tröszt, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a vízi-közmű társulat kivételével a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, továbbá az egyesülés."

(2) A Cstv. 22. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

[A felszámolási eljárás az adós fizetésképtelensége esetén]

"c) a cégbíróság értesítése alapján, ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánította"

(3) A Cstv. 28. §-ának (2) bekezdése a következő i) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi i) pont j) pontra változik:

[A közzétételnek tartalmaznia kell:]

"i) ha az adós egyszemélyes társaság, az alapítója (tagja, részvényese) nevét és lakóhelyét (székhelyét);"

(4) A Cstv. 63. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:

"(2) Többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tag (részvényes) korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért."

310. §

(1) A befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény (Bat.) 9/A. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés:

"9/A. § (1) Befektetési alap zártkörű alapításának minősül, ha a befektetési jegyek jegyzésére előre egyedileg meghatározott körben, a lehetséges jegyzők erre vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján kerül sor."

(2) A Bat. 38. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"A könyvvizsgálóra is vonatkoznak a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a könyvvizsgáló betekintési jogát szabályozó rendelkezésekben meghatározott jogok, azonban nem köteles az alapkezelő közgyűlésén (taggyűlésén) részt venni."

311. §

(1) A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 8. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A szövetkezetnek a cégbejegyzés megtörténte előtti működésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a szövetkezet nevében eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közös név alatt vállalt kötelezettségekért. A felelősség kizárása, vagy korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan."

(2) Az Sztv. 9. §-ának második mondata helyébe a következő rendelkezés lép: "Az alakuló közgyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni."

(3) Az Sztv. 75. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"75. § A szövetkezetek egyesülésére a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni a szövetkezet alapítására vonatkozó, e törvény 7. - 9. §-ainak figyelembevételével."

(4) Az Sztv. 83. §-a (3) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"Ezt követően kell megtartani a korlátolt felelősségű társaság első taggyűlését, illetve a részvénytársaság alakuló közgyűlését a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően."

(5) Az Sztv. 86. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: "(2) Az (1) bekezdésben említett esetben a pénzbetétek összege alapításkor kevesebb lehet a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál".

(6) Az Sztv. 86. §-ának (3) bekezdése helye a következő rendelkezés lép: "(3) Ha a szövetkezet részvénytársasággá alakul át, a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor kevesebb lehet az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál."

(7) Az Sztv. 88. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

"88. § A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulására egyebekben a gazdasági társaságokról szóló törvényt kell megfelelően alkalmazni."

(8) Az Sztv. 89. §-ának (1) bekezdése a következő d) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi d) pont e) pontra változik:

[A szövetkezet megszűnik, ha]

"d) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését;"

312. §

Az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 108. §-a a következő új (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (3) bekezdés számozás (4) bekezdésre változik:

"(3) Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság, egyesülés, illetve közhasznú társaság részére történő szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehető figyelembe.

313. §

A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény 18. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A vagyonrész akkor kerül a résztvevők tulajdonába, ha a részvényszámlán szereplő összeg eléri a részvény névértékét, illetve üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó előírásoknak."

314. §

(1) Az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Ebt.) 7. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Az erdőbirtokossági társulatnak a cégbejegyzés megtörténte előtti működésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Ha a társulat a cégbejegyzés előtt megkezdi ezzel kapcsolatos tevékenységét, a cégbejegyzés hiányára harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat."

(2) Az Ebt. 7. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(4) Ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a társulat tevékenységét a jogerős határozat kézhezvétele után meg kell szüntetni. Az alakuló közgyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni."

(3) Az Ebt. 34. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(3) A végelszámolás lefolytatására egyebekben a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni."

315. §

Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 24. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:

"(3) Az ÁPV Rt. a (2) bekezdésben meghatározott célra egyszemélyes gazdasági társaságot is alapíthat."

316. §

A környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 102. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

"(4) Ha több környezethasználó közösen hoz létre olyan gazdálkodó szervezetet, amelyben korábban végzett azonos, vagy egymást kiegészítő tevékenységüket egyesítik, a környezetvédelmi kötelezettségek tekintetében a létrehozott gazdálkodó szervezet az alapítók jogutódjának minősül, felelőssége pedig az alapítókkal egyetemleges."

317. §

A vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Víz tv.) 34. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:

"A társulat létrehozására, szervezetére, működésére, megszűnésére, egyesülésére, illetve szétválására, valamint választott tisztségviselőinek felelősségére - az e törvény eltérő rendelkezése hiányában - a gazdasági társaságokról szóló törvény általános részének rendelkezéseit kell alkalmazni."

(2) A Víz tv. 44. §-ának (1) bekezdése a következő f) ponttal egészül ki:

[A társulat megszűnik, ha]

" f) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését."

318. §

(1) Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) törvény 3. §-a (2) bekezdésének 18. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

A) variáció:

"18. értékpapír-sorozat:

a) részvénynek nem minősülő értékpapír esetén az azonos típusú, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége,

b) részvények esetén a Gt. 189. § (3) bekezdésében meghatározott részvények teljes mennyisége."

B) variáció:

"18. értékpapír-sorozat: az azonos típusú, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége,"

(2) Az Épt. 3. §-a (2) bekezdésének 52. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

"52. zártkörű forgalomba hozatal: az értékpapír egyedileg előre meghatározott befektető részére történő kibocsátása vagy eladásra történő felajánlása, a befektetőnek az értékpapír átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján."

(3) Az Épt. 4. §-a (2) bekezdésének d) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység a következő tevékenységek üzletszerű folytatása:)

"d) értékpapír forgalomba hozatalának, valamint a részvénytársaság felvásárlásának szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás."

(4) Az Épt. 21. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Az értékpapír - a kibocsátó döntése alapján - előállítható nyomdai úton okiratként, vagy dematerializált értékpapírként. A dematerializált értékpapíron az értékpapír sorszámát nem kell feltüntetni.

(2) A kibocsátó az egy sorozatnak minősülő értékpapíroknak csak azonos névértéken és azonos módon történő előállításáról rendelkezhet."

(5) Az Épt. 21. §-a (4) bekezdésének a) és e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

[Ha a kibocsátó az értékpapír dematerializált értékpapírként történő előállításáról rendelkezett, a kibocsátó egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, amely tartalmazza:]

"a) az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét,"

"e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírását."

(6) Az Épt. 24. §-a (3) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg új (4) bekezdéssel egészül ki, a jelenlegi (4) bekezdés számozása (5) bekezdésre változik:

"(3) Részvény nyilvános forgalomba hozatalának a részvénytársaság alapításakor további feltétele, hogy az alapítási tervezethez csatolják az alapítók és legalább egy jegyzési garanciavállalásra jogosult befektetési társaság nyilatkozatát arról, hogy az alapítási tervezetben megjelölt alaptőke nem teljes körű, de legalább hatvan százalékot elérő lejegyzése esetén a le nem jegyzett alaptőkerészt a részvényjegyzés zárónapját követő három napon belül teljes mértékben lejegyzik.

(4) Részvény nyilvános forgalomba hozatalának a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésekor további feltétele, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje legalább két teljes naptári év óta működjön, kivéve, ha hitelintézet a részvénytársaság részére jegyzési garanciát vállal vagy az alaptőke-emelés összege az adott naptári évben az ötvenmillió forintot nem éri el."

(6) Az Épt. a következő új 53/A. §-sal egészül ki:

"53/A. § Az a zártkörűen működő részvénytársaság, melyben a részvényesek száma a harmincöt főt meghaladja, - a nyilvánosan működő részvénytársaságra irányadó szabályok szerint - a nyilvánosság felé rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettséggel tartozik.

(6) Az Épt. 32. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A Felügyelet a jóváhagyást megtagadja, ha :

a) a tájékoztató nem felel meg e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseinek, joggal való visszaélésre irányul, valamint a befektetési vállalkozás és a kibocsátó nem tesz eleget a 30. § (3)-(7) bekezdése alapján tett felügyeleti intézkedésnek,

b) a tájékoztató és a rendelkezésre álló egyéb adatok alapján megállapítható, hogy az értékpapír kibocsátása (forgalomba hozatala) -különösen részvénytársaság alapítása esetén - az elérni kívánt üzleti célok meghatározása, a gazdasági környezet felmérése és a tevékenység kockázati tényezőinek ismerete alapján a befektetők biztonságát jelentősen veszélyeztető mértékben kockázatos és a kibocsátó nem bizonyítja a befektetői érdekek elvárható védelmét".

(7) Az Épt. 54. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Ha a kibocsátó igazolja, hogy zártkörűen működő részvénytársaságként működik tovább, kérelmezheti, hogy a nyilvánosságnak történő adatszolgáltatási kötelezettség alól a Felügyelet mentesítse."

(8) Az Épt. 54. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: "(4) Ha a Felügyelet az engedélyt megadja, a határozatban megjelölt időponttól kezdve a kibocsátót a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség nem terheli."

(9) Az Épt. 58. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) A részvény zártkörű forgalomba hozatala esetében a kibocsátó (az alapító)

a) az alapító okiratot,

b) alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot, valamint

c) a részvény lehetséges jegyzőinek a részvények átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozatokat

az a), illetve a b) pontban meghatározott okiratok cégbírósághoz történő benyújtását megelőzően köteles a Felügyeletnek bejelenteni."

319. §

(1) Az Épt. XIV. fejezetének címe helyébe a következő cím lép és a 91. §-t megelőzően az alábbi alcímmel egészül ki:

"XIV. FEJEZET

A RÉSZVÉNYKÖNYV VEZETÉSÉNEK EGYES SZABÁLYAI, A RÉSZVÉNYESI

MEGHATALMAZOTT, A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELVÁSÁRLÁSÁVAL KAPCSOLATOS SZABÁLYOK

A részvénykönyv vezetése, a részvényesi meghatalmazott"

(2) Az Épt. 94. §-a helyébe a következő alcím és rendelkezések lépnek, egyidejűleg az Épt. XIV. fejezete a következő új 94/A.-94/HH. §-sal egészül ki:

" A részvénytársaság felvásárlásával kapcsolatos szabályok 94. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek harminchárom százalékot meghaladó mértékű, - közvetlen vagy közvetett módon történő - részvényátruházás útján történő megszerzéséhez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni.

(2) A nyilvános vételi ajánlat tárgya a részvénytársaság részvényeinek a

harminchárom százalékos részesedést meghaladó része azzal, hogy az ajánlattevő nyilvános vételi ajánlatának a szavazati jogot biztosító részvények legalább ötven százalékára kell irányulnia. Ha a részvénytársaság átváltoztatható

kötvényt bocsátott ki, a nyilvános vételi ajánlattétel kötelezettsége ezekre a kötvényekre is vonatkozik.

(3) A nyilvános vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi részvényese és az átváltoztatható kötvények tulajdonosai számára kell megtenni.

(4) A nyilvános vételi ajánlat alapján valamennyi részvényes és kötvénytulajdonos egyenlő eséllyel dönthet az ajánlat elfogadásáról vagy elutasításáról.

(5) Az (1) bekezdésben meghatározott mérték számítása során az ajánlattevők közvetett tulajdonában lévő részvényt is figyelembe kell venni.

(6) A részvénytársaság felvásárlásának végrehajtásával befektetési vállalkozást kell megbízni.

94/A. § (1) A nyilvános vételi ajánlatban meg kell határozni

a) az ajánlattevő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a részvénytársaságnak az ajánlattevő tulajdonában álló részvényei számát, sorozatát,

c) az ajánlattevő által megszerezni kívánt részvények számát, sorozatát;

d) a vételi ajánlatot meghaladó eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit, illetve annak kizárását;

e) a vételi ajánlatot el nem érő eladási ajánlatok esetén a vételi ajánlattól történő elállás jogát, vagy az eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit;

f) a részvényekért (kötvényekért) ajánlott ellenértéket;

g) a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt;

h) az eladási ajánlat megtételének helyét és módját;

i) a közreműködő befektetési vállalkozás cégét, székhelyét.

(2) Az ajánlattevő köteles a részvénytársaság jövőbeni működésére vonatkozó üzletpolitikai elképzeléseit nyilvánosságra hozni, és ha gazdálkodó szervezet, addigi üzleti tevékenységéről információs összeállítást készíteni.

(3) A befektetési vállalkozás az eladási ajánlat megtételének helyén köteles biztosítani a (2) bekezdésben meghatározott információkhoz való hozzáférés lehetőségét.

(4) A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább hatvan, legfeljebb kilencven nap lehet.

(5) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti ellenérték nem lehet kevesebb annál a legmagasabb árnál, mint amelyen az ajánlattevő a nyilvános vételi ajánlattételt megelőző egy naptári éven belül a részvénytársaság részvényeit megszerezte, ennek hiányában

a) tőzsdére bevezetett részvény esetén a nyilvános ajánlattételt megelőző kilencven nap súlyozott tőzsdei átlagára,

b) tőzsdére be nem vezetett részvény esetén a tőzsde által nyilvánosságra hozott, a nyilvános vételi ajánlattételt megelőző száznyolcvan nap súlyozott átlagára,

c) az a) és b) pontokban meghatározottak esetén a legutolsó ügyletkötés ára.

94/B. § (1) A nyilvános vételi ajánlatot az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás köteles, annak megküldésével a Felügyeletnek

bejelenteni és egyidejűleg a vételi ajánlatot a részvénytársaság igazgatóságának megküldeni.

(2) A vételi ajánlat bejelentését megelőzően az ajánlattevő megkeresésére a részvénytársaság igazgatósága köteles a részvénytársaság működésével kapcsolatos, a vételi ajánlat feltételeinek meghatározása érdekében szükséges mértékű információ megadására.

(3) A (2) alapján az ajánlattevő rendelkezésére bocsátott adatokat, információkat az ajánlattevő és meghatalmazottja az üzleti titokra, valamint az értékpapír titokra vonatkozó szabályok szerint kezelheti, illetve használhatja fel.

94/C. § (1) A Felügyelet a bejelentés megérkezésétől számított tizenöt napon belül a nyilvános vételi ajánlattétellel történő részvényszerzést megtiltja, ha a nyilvános ajánlat tartalma a törvényi előírásoknak nem felel meg. A Felügyelet a részvényszerzés megtiltása esetén, erre vonatkozó határozatát köteles a részvénytársaság igazgatósága részére is megküldeni. Ha a Felügyelet tizenöt napon belül nem nyilatkozik, azt úgy kell tekinteni, hogy a bejelentést tudomásul vette.

(2) Az ajánlattevő részvénytársaság igazgatósága - a Felügyelet jóváhagyásának kézhez vételét, illetve az (1) bekezdésben foglalt határidő leteltét követő három napon belül -gondoskodik a nyilvános vételi ajánlatnak a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint a tőzsde lapjában történő közzétételéről. Az e fejezetben előírt határidő az utolsó közzététel napjától számít.

94/D. § (1) A nyilvános vételi ajánlat közzétételétől számított tizenötödik napot követően valamennyi, a megszerezni kívánt részvények szerinti részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényes és kötvénytulajdonos bejelentheti, hogy részvényét a nyilvános vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni. Az eladási ajánlatokról az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás haladéktalanul köteles a részvénytársaság igazgatóságát tájékoztatni.

(2) A részvénytársaság igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, mely alkalmas az eljárás megzavarására, így nem határozhat a részvénytársaság alaptőkéjének a felemeléséről, vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről.

(3) Tilos az azonos észvényfajtába, illetve részvényosztályba, illetverészvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között a nyilvános vételi ajánlat elfogadására vonatkozó jogosultság gyakorlása során hátrányos megkülönböztetést tenni.

(4) A részvénytársaság saját részvényeire kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

94/E. § (1) A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő leteltét megelőző tizedik napig más személy is jogosult további nyilvános vételi ajánlat megtételére (ellenajánlat).

(2) Ellenajánlat csak akkor tehető közzé, ha az a részvényesek számára kedvezőbb, mint az azt megelőző nyilvános vételi ajánlat. Kedvezőbbnek az az ajánlat minősül, amely legalább öt százalékkal magasabb vételi árat, vagy öt százalékkal nagyobb mennyiségű értékpapírt tartalmaz, vagy a vételi ár kifizetése teljes egészében pénzben történik.

(3) Ellenajánlat esetén az ajánlattevő nyilvános vételi ajánlata a hatályát veszti; a nyilvános vételi ajánlatra irányadó rendelkezéseket az ellenajánlatra kell alkalmazni.

94/F. § (1) Ha a nyilvános vételi ajánlat elfogadására jogosult részvényesek elfogadó nyilatkozatai alapján megállapítható, hogy az átruházni kívánt részvények száma összességében nem éri el a nyilvános vételi ajánlatban meghatározott részvények számát

a) az alapszabály erre vonatkozó rendelkezése esetén a nyilvános vételi ajánlat, valamint az azt elfogadó nyilatkozatok,

a) az ajánlattevő jogosult vételi ajánlatától - az ajánlatában közölt feltételek szerint - elállni, alapszabály a) pontban meghatározott

rendelkezése hiányában az

b) az ajánlattevő elállási jogának kizárása, illetve az erre vonatkozó feltételek meghatározásának hiányában a részvények átruházására a vételi ajánlat és az elfogadó nyilatkozatok szerint kerül soralapszabály a) pontban meghatározott rendelkezése és az szerint kerül sor.

(2) A nyilvános vételi ajánlatban foglaltakat meghaladó mértékű részvények átruházására irányuló elfogadó nyilatkozatok esetén, ha a vételi ajánlat az ajánlatban meghatározott mértékű részvényszerzést meghaladó eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit nem határozta meg, a részvények átruházására az elfogadó nyilatkozatot tett részvényesek részvényeinek névértéke arányában kerül sor.

94/G. § Az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követő három napon belül a Felügyeletnek a nyilvános vételi ajánlattétel eredményét bejelenti és a Cégközlönyben, a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint a tőzsde lapjában a részvények megszerzéséről vagy a részvényátruházás meghiúsulásáról szóló tájékoztatót közzéteszi.

94/H. § (1) A tőzsde a Felügyelet által jóváhagyott szabályzatában a tőzsdén forgalmazott részvények nyilvános vételi ajánlattétel útján történő megszerzésének további feltételeit írhatja elő, illetve a tőzsde az értékpapír tőzsdei forgalmazását a nyilvános vételi ajánlat közzétételétől a 94/G. §-ban meghatározott tájékoztató köztételéig felfüggesztheti.

(2) A nyilvános vételi ajánlat szabályainak megsértésével kötött részvényátruházási szerződés semmis.

(3) A 94. § (1) bekezdésében meghatározott tulajdonszerzéssel összefüggésben nem kell nyilvános vételi ajánlatot közzétenni, ha az Országos Betétbiztosítási Alap vagy a Befektetővédelmi Alap szerez részvénytársaságban részesedést."

A hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 133. §-a (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:

"(1) Hitelintézet esetén - a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a könyvvizsgálóra vonatkozóan meghatározott feltételein túlmenően -könyvvizsgálói feladatok ellátására csak akkor adható az érvényes könyvvizsgálói engedéllyel rendelkező, bejegyzett könyvvizsgáló (könyvvizsgálói társaság) részére megbízás, ha

a) a könyvvizsgáló felelősségbiztosítással rendelkezik,

b) a Felügyelet az általa vezetett pénzügyi intézményi könyvvizsgálók névjegyzékében a könyvvizsgálót nyilvántartásba vette,

c) a könyvvizsgáló nem rendelkezik a hitelintézetben közvetlen vagy közvetett tulajdonnal,

d) a könyvvizsgálónak nincs a hitelintézettel szemben fennálló kölcsöntartozása, valamint

e) a befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonos a könyvvizsgáló cégben közvetlen vagy közvetett tulajdonnal nem rendelkezik."

XVII. fejezet

Hatályon kívül helyezett rendelkezések

320. §

E törvény hatálybalépésével egyidejűleg

a) a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 52. §-ának (2) bekezdéséből az "egyesülés" szövegrész, a (3) bekezdésből az "egyesülésnek és" szövegrész, az 53. § (1) bekezdése, az 55. §-ból "Az egyesülésnél és" szövegrész, az 58. § (1) bekezdése, az 58. § (4) bekezdéséből az "- a társasági szerződés megkötésének, illetve a (2) bekezdés szerinti módosításának időpontjára visszaható hatállyal-" szövegrész, a 71. § (3) bekezdéséből az "a létesítő okirat keltének napjára visszamenő hatállyal" szövegrész, az 568. § (2)-(3) bekezdése, a (4) bekezdésből a "közös gazdasági tevékenységet üzletszerűen nem folytató" szövegrész, az 578/H. § (2) bekezdésének utolsó mondata;

b) az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 10/C. §-ának (5) bekezdéséből az " - a létesítő határozat kiadásának napjára visszamenő hatállyal -" szövegrész;

c) a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény; a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról szóló 1991. évi LXV. törvény 1-41. §-ai, valamint a 49. § (2)-(6) bekezdései; a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény és a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1993. évi LIII. törvény 1. §-a;

d) a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 13. §-ának (2) bekezdése;

e) az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról szóló 1993. évi CII. törvény 25. §-a;

f) az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének

f) pontja; az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról szóló 1993. évi LXXV. törvény 2. §-ának (3) bekezdése; továbbá az 1995. évi a gazdasági stabilizációt szolgáló egyes törvénymódosításokról szóló XLVIII. törvény 41. §-a (2) bekezdésének az 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontját megállapító része;

g) a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 1991. évi XIV. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a Ptk. 28. § (1) bekezdését megállapító része és a 16. § (1) bekezdés a Ptk. 28. § (1) bekezdésének hatályba léptetésével kapcsolatos része;

h) a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény 29. §-ának (2)-(3) bekezdése;

i) a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 3. §-ának (2) bekezdése 84. §-ának b) pontja;

j) a Magyar Nemzeti Bankról szóló 1991. évi LX. törvény 87. §-a;

k) a befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény 53. §-a;

l) a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény 19. §-ának a) pontja;

m) a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 4. §-ának (2) bekezdése, 7. §-ának (2) bekezdéséből a "- az alakuló közgyűlés időpontjára visszamenőleg - " szövegrész, a 85. § (2) bekezdéséből az "- a Gt. 159. §-a (1) bekezdésétől eltérően -" szövegrész; a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény 60. §-ának 4. pontja; a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény módosításáról szóló 1996. évi XXXII. törvény 6. §-a;

n) az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról szóló 1992. évi LV. törvény 1. és 8. §-ának (1), (2) és (3) bekezdése,

o) az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény 6. §-ának (2) bekezdéséből a ", az alakuló közgyűlésnek, illetve a társulati szerződés megkötésének az időpontjára visszamenőleges hatállyal" szövegrész;

p) az ügyészségi szolgálati viszonyról és az ügyészségi adatkezelésről szóló 1994. évi LXXX. törvény 36. §-ának (1) bekezdéséből az ", illetve igazgatótanács" szövegrész;

r) a környezetvédelem általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 110. §-ának (2) bekezdésének b) pontja;

s) a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 37. §-ának (4) bekezdéséből az "alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal" szövegrész;

t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény 236. §-a

hatályát veszti.

321. §

Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:

a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról;

f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról.

INDOKOLÁS

Általános indokolás

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvénnyel (Gt.) jött létre lényegében hazánkban a magántulajdon és a magánvállalkozások teljes körű törvényi legitimitása. A társasági törvény rendkívül kiterjedt törvényhozási hullámot váltott ki - már 1988-1990-ben sor került a társasági adórendszer egységesítésére, illetve a külföldi befektetésekről szóló törvény, az átalakulási törvény, az egyéni vállalkozásokról szóló törvény, az értékpapír-és tőzsdetörvény, illetve a koncessziós törvény megalkotására. Ehhez kapcsolódott még a teljes körű társasági jog elengedhetetlen kellékeként 1991-ben a számviteli, illetve a csődtörvény.

A Gt.-vel Magyarország jelentősen megelőzte a többi volt szocialista országot, amelyek az 1990-es években jórészt a magyar mintát hasznosítva hozták létre társasági jogukat. A Gt. részben felhasználta az 1875-ös Kereskedelmi Törvénykönyv hagyományait (pl. a jogi személyiség nélküli közkereseti és betéti társaság esetében), részben merített az 1968-as magyar gazdasági reform után kialakult ún. szocialista társulási jog eredményeiből (pl. az egyesülés és a közös vállalat körében), adaptálta továbbá a nyugat-európai kontinentális társasági jogok modernizációs tapasztalatait (pl. dolgozói participáció, részvénytársaság, konszernjog a német jog alapján). Így a Gt. lényegében eredetileg is megfelelt - csekély kivételekkel - az Európai Gazdasági Közösség (ma már Európai Közösség) akkor ismert társasági jogi irányelveinek (a számviteli szabályok kivételével).

A magyar gazdaság szervezeti formái a Gt. hatására jelentősen megváltoztak. A magán-kisvállalkozások kibontakozását a Gt. rendkívüli mértékben elősegítette: a korábbi gazdasági munkaközösségek, a polgári jogi társaságok, szakcsoportok, kisszövetkezetek stb. az átalakulás gyors és olcsó lehetőségét felhasználva közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társasági formában működhettek. Az 1992. évi LIII. - LIV. - LV. törvények, az ún. privatizációs törvények alapján az állami vállalatok 99 %-ban részvénytársasággá, illetve korlátolt felelősségű társasággá alakultak át. A szövetkezet jogintézménye az 1992. évi I. törvény szabályozása következtében igen közel került a gazdasági társaságok szabályozásához, illetve a szövetkezetek egy része átalakult részvénytársasággá, vagy korlátolt felelősségű társasággá. A magyar vállalati szféra uralkodó intézményévé 1995-re egyértelműen a gazdasági társaság vált. A Gt. a gyakorlatban alkalmazhatónak, működőképesnek bizonyult, különösebb kifogások sem a külföldi befektetők, sem a magyar vállalkozók részéről a törvénnyel szemben nem merültek fel. Bár 1988 óta több módosítása történt (a legjelentősebb az 1991. évi LXV. törvénnyel), a Gt. alapelvei és struktúrája változatlan maradt.

Sem a magyar vállalkozói-vállalati-ügyvédi, sem a bírói gyakorlatban felmerült problémák, sem az európai integrációhoz való csatlakozás igénye nem tette szükségessé, hogy teljesen új alapelveken nyugvó, teljesen más struktúrájú társasági törvény készüljön. Ugyanakkor az a tény, hogy a Gt. lényegében gyakorlati tapasztalatok nélkül, elméleti, illetve jogösszehasonlító módszerekkel készült, feltétlenül indokolttá tette, hogy a törvény átfogó felülvizsgálatának eredményeképpen új törvény megalkotására kerüljön sor.

A Gt.-ben átfogó változtatásra mindenekelőtt az általános rész bővítése terén, továbbá a részvénytársaságra vonatkozó szabályok eurokomform modernizálása terén, végül a konszernjogi szabályok megerősítése érdekében volt szükség.

A törvényjavaslat megalkotásának célja tehát a gyakorlatban nehezen alkalmazhatónak vagy hibásnak bizonyult rendelkezések kiigazítása, a hiányzó rendelkezések (ún. joghézagok) pótlása, a dereguláció, pl. a tulajdonosi rendelkezési jogot nehezítő bürokratikus rendelkezések kiiktatása a társasági jogból, a visszaélések elleni védekezés jogállami eszközökkel való biztosítása, a hitelezővédelem erősítése, a kapcsolódó jogterületekkel való erősebb összhang biztosítása, illetve a gazdasági jogrendszer belső ellentmondásainak kiküszöbölése. Különösen szükség van erre a számviteli jog, továbbá az egyesülések szabályozása, illetve konszernjog terén, továbbá a versenyjog, illetve a társaságok megszűnésével kapcsolatban a csődjog vonatkozásában. Feltétlenül szükséges, hogy az értékpapírpiac modernizálásának megalapozott törekvéseit (pl. a részvény ún. dematerializálása) a társasági jog megfelelően alátámassza és a társasági törvény illetve az értékpapírtörvény rendelkezései összhangban legyenek egymással és az Európai Közösség társasági jogi irányelveivel.

A magyar társasági jog közelítése az Európai Közösség irányelveihez viszonylag egyszerű feladat. A magyar társasági jog német társasági jogi hagyományokon épül, az 1968-as gazdasági reform után csökevényesen már a szocializmusban is működött. A Gt. előkészítése során az Európai Közösség akkor már ismert társasági jogi irányelvei az adott körülmények között figyelembevételre kerültek. A hatályos magyar társasági jog az Európai Közösség alapkívánalmait - néhány kivételtől (egyszemélyes társaságok, un. saját részvény) eltekintve - már jelenleg is kielégíti.

Szemléletmódban a magyar társasági jogot az európai jogfelfogáshoz való közeledés jegyében legjobban az a hitelezővédelem terén kell megváltoztatni. 1988-ban a magyar jogalkotás elsődleges célja - a korábbi szocialista berendezkedés állami dominanciájára tekintettel érthetően - az volt, hogy a vállalkozói szabadságot, és ennek keretében a társaságalapítást megkönnyítse a belföldi és külföldi vállalkozók számára. Ez szükségszerűen csak a hitelezővédelmi szempontok viszonylagos háttérbe szorításával volt lehetséges és ez sajnos a törvény alkalmazása során megkönnyítette a visszaéléseket. E körben elsősorban a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság alap illetve törzstőke minimumának felemelésével, az alaptőke (törzstőke) fenntartásával, emelésével és csökkentésével foglalkozó rendelkezésekbe garanciális előírások beépítésével, az egyszemélyes társaságoknál a visszaélési lehetőségek csökkentésével, a részvénytársaság ún. saját részvényére vonatkozó szabályok lényeges szigorításával lehet változást elérni.

Az Európai Közösség irányelvei kifejezetten a tőketársaságokra, ezen belül is elsődlegesen a részvénytársaságra vonatkoznak. Nincs irányelv a személyegyesítő társaságokra (közkereseti társaság, betéti társaság), sőt elméletileg mindig hangsúlyozzák, hogy a személyegyesüléseknél a nemzeti jogoknak elsődlegessége van. Az Európai Közösség társasági jogi irányelveinek elég jelentős része kifejezetten számviteli jellegű (mérlegkészítés, könyvvezetés stb.) Nyugat-Európában ez részben az egységes kereskedelmi törvények felépítéséből, részben a számviteli előírásoknak társasági jogba való erősebb beépüléséből adódik. Mindez azt a kötelezettséget rója a jogalkotóra, hogy a társasági jogi felülvizsgálattal párhuzamosan külön törvényjavaslatban a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény előírásai is felülvizsgálatra kerüljenek.

Részletes indokolás

ELSŐ RÉSZ

A gazdasági társaságok közös szabályai

I. fejezet

Általános rendelkezések

az 1. §-hoz

A törvényjavaslat alapvetően a gazdasági társaságokra vonatkozik, de azoknak szinte teljes körű szabályozását kívánja nyújtani. Így a törvény szabályozza

- a társaság un. létszakaszait, tehát a társaságok alapítását (II. fejezet) a társasági szerződés módosítását, a társaság átalakulását más társasági formába (VII. fejezet), a társaságok egyesülését és szétválását (VII. fejezet), valamint a társaság jogutód nélküli megszűnésének különböző eseteit (VI. fejezet - átalakulás, egyesülés, szétválás esetében a korábbi társaság jogutóddal szűnik meg)

- a társaság alapítóinak, illetve tagjainak jogait és kötelezettségeit, valamint felelősségét

- a társaságok belső szervezeti és működési viszonyait, szerveit, a társaság felelősségét harmadik személyekkel szemben.

A törvény hatálya a Magyarország területén székhellyel rendelkező és ezért a magyar cégeljárás szabályai szerint a magyar cégjegyzékbe bejegyzett, illetve nyilvántartott cégekre terjed ki, tehát a külföldi székhelyű gazdasági társaságokra főszabályként nem.

Az 1988. évi VI. törvénnyel szemben a törvényjavaslat nem minősíti gazdasági társaságnak az egyesülést, mint jogi személyiséggel rendelkező kooperatív társaságot, mert a 3. §-ban foglaltakkal szemben az nem folytat üzletszerű közös gazdasági tevékenységet. Ugyanakkor a törvény a XIII. fejezetben szabályozza az egyesüléseket és a 272. § (4) bekezdése szerint a Gt első részének a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályait (1-80. §) az egyesülésekre változatlanul alkalmazni kell. A törvényjavaslat ezen megoldása tehát inkább elméleti jellegű változást jelent, az egyesülés tartalmi szabályozása - azzal a kivétellel, hogy ezentúl nemcsak a jogi személyek, hanem bárki tagja lehet egyesülésnek - lényegében változatlan maradt.

Az 1988-as szabályozás konszernjogot csak a belföldi részvénytársaságok egymásközti viszonylatában ismert. (VII. fejezet 7. Cím 321-330. §). Az időközi gyakorlati tapasztalatok birtokában a törvényjavaslat általánosítja a gazdasági társaságban való befolyásoló részesedés-szerzés szabályait és azt a "Kapcsolódó vállalkozások" címet viselő III. rész XIV. fejezetében helyezi el. Uralkodó pozíciót a 288. § szerint a 3. § (1) bekezdéséhez igazodóan bárki, tehát belföldi és külföldi jogalany egyaránt betölthet, az ellenőrzött társaság pedig belföldi részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság lehet. A XIV. fejezet szabályai tehát részben a külföldiekre is kiterjednek, részben nemcsak a gazdasági társaságokra, hanem pl. egyéni vállalkozókra, szövetkezetekre stb. is vonatkoznak.

a 2. §-hoz

A gazdasági társaságok jogában - a polgári jog kötelmi részében szokásos szerződési szabadsággal szemben - formakényszer van, ismeretes a társasági formák numerus claususa.

A magyar társasági jog formáiban a törvényjavaslatban - az egyesülés kooperatív társaságnak (már említett) minősítésén túlmenően - változás nem történt. Öt formájú gazdasági társaságot ismer a törvény: a közkereseti és a betéti társaságot (amely két társaság a hatályos Gt.-től eltérően most két külön fejezetben kerül elhelyezésre), a közös vállalatot, a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot. E társasági formákra vonatkozó részletes tartalmi szabályokat a törvényjavaslat II. Része (VIII.-XII. fejezet, 81-271. §) tartalmazza.

Valamennyi gazdasági társaság közös ismérve, hogy cégneve (kereskedelmi neve) van a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint. A gazdasági társaság cégnevén (cégneve alatt) jogalany, absztrakt jogképességgel rendelkezik, azaz bármely polgári jogot elvileg megszerezhet és kötelezettséget elvállalhat, így tulajdonjogot szerezhet, szerződést köthet, fennáll polgári jogi felelőssége, stb. Az anyagi jogi jogképességhez alaki jogképesség, azaz aktív és passzív perképesség járul.

A magyar kereskedelmi jog 1875 óta fennálló tradíciójának megfelelően a törvényjavaslat a közkereseti és betéti társaságot nem minősíti jogi személynek, bár cégneve alatti jogképessége tartalmában nem különbözik a jogi személyekétől. A közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság változatlanul jogi személyeknek minősülnek. Az 1988-as szabályozás nemcsak pozitíven felsorolta a társasági formákat, hanem 3. §-ában meghatározta azokat a szervezeti formákat, amelyek nem minősülnek gazdasági társaságnak (pl. szövetkezetek, vízgazdálkodási társulások stb.). Figyelemmel arra, hogy ezen szervezeti formák zömét azóta új törvények külön szabályozták, a törvényjavaslatban erre a negatív felsorolásra nincs szükség.

Változatlan maradt viszont a hatályos Gt. 14. §-ban foglalt rendelkezése, mely szerint társasági részesedésről a gazdasági társaságok közül érvényesen csak a részvénytársaság állíthat ki értékpapírt.

a 3.-4. §-okhoz

A gazdasági társaság legalapvetőbb tartalmi ismérve, hogy közös és üzletszerű gazdasági tevékenységre irányul.

A társaság mindenekelőtt a tagoké, tehát nem individuális, hanem a tagok - adott esetben a társaság szervezetén keresztül folytatott - közös gazdasági tevékenységére irányul. Az árucsere-szerződésekkel szemben (amelyek általában kétszemélyesek) a társasági szerződés tipikusan többalapú kötelem, a gazdasági társaságnak általában több tagja van. Legalább két tag azonban - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - valamennyi gazdasági társaság alapításához szükséges.

A törvényjavaslat éppúgy, mint a hatályos Gt., lehetővé teszi - speciális szabályok mellett - egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság (171-174. §), illetve egyszemélyes részvénytársaság (268-271. §) - alapítását és működtetését. A speciális szabályok zömmel hitelezővédelmi indíttatásúak és felelősségnövelő jellegűek. Az összes többi társaság egy taggal nem alapítható, illetve ha a működés közben csökken a tagok száma egyre, úgy a társaságot meg kell szüntetni, kivéve, ha új tagok bevonásával az átmeneti egyszemélyességet többszemélyessé lehet változtatni. (ld. pl. közkereseti társaságnál a 98. § rendelkezéseit).

A gazdasági társaság attól gazdasági társaság, hogy gazdasági tevékenységet folytat, mégpedig üzletszerűen. Törvény természetszerűen lehetővé teheti (vagy egyenesen elő is írhatja) gazdasági társaságnak alapvetően nem gazdasági, hanem egyéb közhasznú tevékenységre, illetve valamely közfeladat ellátására való létrehozását, avagy nonprofit jellegű, tehát nyereségszerzésre nem irányuló gazdasági tevékenység kifejtését (ld. ezt pl. a rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény esetében). Általában azonban az ilyen jellegű társasági formák a Polgári Törvénykönyvben (Ptk.) kerülnek szabályozásra, ld. pl. a korlátolt felelősségű társasághoz közelálló közhasznú társaságot, avagy a közkereseti társasághoz közelálló polgári jogi társaságot. Az üzletszerűség általában - nyereségre törekvést jelent gazdasági kockázatvállalás mellett, a társak pedig a nyereségben-veszteségben osztoznak; - állandósult, huzamos szervezetszerű gazdasági tevékenységet tételez fel. Gazdasági társaságot a törvényjavaslat szerint lényegében mindenki alapíthat, akinek van jogalanyisága. Alapítási joggal rendelkeznek, illetve gazdasági társaságban tagok lehetnek, tehát (társaságba beléphetnek, társasági részesedést, így részvénytársaság esetében részvényt szerezhetnek) a természetes és a jogi személyek (a magyar állam is), illetve cégnevük alatt jogképes gazdasági társaságok (kkt., bt).

A magyar társasági jog nem állít fel külön anyagi szabályokat a külföldiekre. Bármely külföldi - a devizajogszabályok szerint külföldinek minősülő természetes, illetve jogi személy, illetve egyéb jogképes szervezet - a magyarokkal azonos szabályok szerint vehet részt gazdasági társaságban, illetve a működő társaságban tagsági jogai azonosak a magyarokéval. Az egyetlen eddigi kivételt - nevezetesen, hogy külföldi csak névre szóló részvényt szerezhetett - a törvényjavaslat megszünteti. Gazdasági társaságot társasági szerződés kötésével, illetve társasági szerződésnek minősülő alapító okirat, illetve alapszabály elfogadásával lehet létrehozni (10. §). A VII. fejezet szabályai szerint azonban gazdasági társaság már létező gazdasági társaság átalakulásával, meglévő társaságok egyesülésével, illetve társaság szétválásával (különválásával, illetve kiválással) is létrehozható.

A törvényjavaslat 3. §-a elvileg bárki számára lehetővé teszi, hogy gazdasági társaságot alapítson, illetve társaságban tag legyen. A 4. § közérdekvédelmi, illetve hitelezővédelmi szempontból e főszabály alól állapít meg viszonylagos kivételeket.

A hitelezők kockázatának csökkentése érdekében természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlan felelős tag, azaz közkeresetű társaság tagja vagy betéti társaság beltagja. Ezt az eddig is fennálló szabályt egészíti ki a (2) bekezdés azon új szabálya, mely szerint a Ptk szerint korlátozott cselekvőképességgel rendelkező kiskorú személy (ahol a polgári jog a vagyoni felelősséget jelentősen korlátozza) egyáltalán nem lehet közkereseti társaság tagja, illetve betéti társaság beltagja. Eddig is érvényesült az a szabály, hogy közkeresetű társaság és betéti társaság nem társulhat korlátlan felelősséggel tovább, azaz nem lehet tagja közkereseti társaságnak, illetve nem lehet betéti társaság beltagja. Ezt egészíti ki az egyszemélyes társaságokra vonatkozóan az Európai Közösség társasági jogi irányelveihez igazodó azon előírás, hogy egyszemélyes gazdasági társaság (rt., kft.) újabb egyszemélyes társaságot nem alapíthat, illetve nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, részvénytársaságnál részvényese. Ez alól a korlátozás alól azonban törvény kivételt tehet.

az 5. §-hoz

Mint a 3. §-hoz fűzött indoklás kifejti, külföldiek a magyar társasági jogban a magyarokkal azonos feltételek mellett vehetnek részt gazdasági társaságban. A nemzetközi magánjogról szóló 1978. évi 13. törvényerejű rendelethez igazodóan azonban a törvényjavaslat - éppúgy, mint eddig a Gt. - kimondja, hogy nemzetközi szerződés külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat is megállapíthat.

A külföldi befektetéseket számos ország részben biztosítékokkal védi, részben adó-, vám- és egyéb kedvezményekkel kívánja ösztönözni. Ez a törvény jelenleg Magyarországon az 1988. évi XXIV. törvény. Társasági jogunkban több szakasz tekintetében párhuzamosság állt fenn az 1988. évi VI. törvény és az 1988. évi XXIV. törvény között. Tudniillik a társasági törvény is kimondta, hogy külföldiek gazdasági társaságban lévő érdekeltsége teljes védelmet és biztonságot élvez - ezt a Gt. 9. §-ában szereplő tételt az 1988. évi XXIV. törvény 1. §-a jóval részletesebben és kibontottabban tartalmazza. Ugyancsak a 9. §, az 1988. évi XXIV. törvénnyel azonos szövegben tartalmazza a szabad devizatranszfer elvét, tehát azt, hogy a társaság nyereségéből a külföldit megillető rész, továbbá a társaság megszűnése vagy a külföldi tulajdoni hányad részben vagy egészben történő elidegenítése, illetve a külföldit a törzs-, illetve alaptőke leszállítása folytán megillető összeg - ha a társaságnak a forintfedezet rendelkezésre áll - a külföldi megbízása alapján a befektetés pénznemében külföldre szabadon átutalható.

A törvényjavaslat ezeket a szabályokat a jogszabályi párhuzam elkerülése végett nem ismétli meg, ezek kizárólag az 1988. évi XXIV. törvényben találhatók. Ez azonban nem azt jelenti, hogy e szabályok a továbbiakban nem érvényesek.

a 6. §-hoz

A törvényjavaslat 6. §-a a gazdasági társaságok tevékenységi körével kapcsolatos alapvető rendelkezéseket foglalja össze. A törvényjavaslat a Gt.-vel azonosan kimondja, hogy törvény rendelkezése alapján egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott társasági formában végezhetők - pl. banki (hitelintézeti) vagy biztosítási tevékenységet csak részvénytársasági formában lehet kifejteni.

A törvényjavaslat a korábbi szabályozással ellentétben kettéválasztja a hatósági engedélyre vonatkozó szabályozását. Törvényes rendelkezések alapján vannak olyan hatósági engedélyek, amelyeket az alapítóknak már a gazdasági társaság létrehozása előtt be kell szerezniük. Ezeket nevezi a törvény alapítási engedélyeknek - pl. bank alapításhoz az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet engedélyét. Minden egyéb esetben a gazdasági társaság hatósági engedély nélkül is létrehozható. Bizonyos tevékenységek kifejtését ugyanakkor a társaság csak hatósági engedély birtokában kezdheti meg, illetve folytathatja (működési engedély).

Alapítási engedélyt csak törvény írhat elő, egyéb hatósági engedély szükségességét kormány- és miniszteri rendelet is megállapíthatja. Működési engedélyt az önkormányzatok nem írhatnak elő, mert a decentralizált engedélyeztetés a jogbiztonságot sértené.

Az engedélyköteles tevékenységektől meg kell különböztetni a képesítési követelményekhez kötött tevékenységeket. Képesítési követelményt ugyancsak bármely jogforrási formában elő lehet írni, kivéve az önkormányzati rendeletet.

Képesítéshez kötött tevékenységet - jogszabályi felmentés hiányában - gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha legalább egy olyan személyt "foglalkoztat", aki a jogszabálynak megfelelő képesítéssel rendelkezik. Ez a személy lehet mindenekelőtt a társaság tagja, illetve munkavállalója. A törvényjavaslat azonban lehetővé teszi, hogy nemcsak munkaszerződés, hanem a társasággal (tehát nem a társaság tagjával!) kötött tartós polgári jogi szerződés alapján tevékenykedő is eleget tehessen a képesítési követelménynek. E polgári jogi szerződés elsősorban vállalkozási vagy megbízási szerződés lehet, de a törvény nem zárja ki más típusú, illetve innominat (vegyes) szerződés megkötését sem. A polgári jogviszony tartósságát kétség esetén a bíróságnak kell megítélnie.

a 7. §-hoz

Ez a § - lényegében a hatályos szabályozással egyezően - rendelkezik a társasági jogban tehető jognyilatkozatokról, amelyekre nézve természetesen változatlanul fennáll az a szabály, hogy a törvényben nem rendezett esetekben mögöttes jogterületként a Ptk. általános szabályait kell alkalmazni (9. § (2) bekezdés).

A jognyilatkozatok tekintetében lényegében három speciális társasági jogi szabály érvényesül.

A társasági jogban - a kötelmi jogban általános formaszabadsággal szemben - az írásbeli forma a kötelező. A technikai fejlődés követelményeit figyelembe véve azonban a törvényjavaslat lehetővé teszi, hogy a jognyilatkozatokat ne csak írásban, hanem egyéb bizonyítható módon is a címzett tudomására lehet hozni.

Ha a jognyilatkozatot írásban postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban kell a belföldi címzetthez megérkezettnek tekinteni. Az ajánlott küldeményre törvényes, bár megdönthető vélelem áll fenn: e küldeményt az ellenkező bizonyításáig a feladástól számított ötödik munkanapon kell megérkezettnek tekinteni. Ez a szabály is csak a belföldi címzettre vonatkozik - a külföldre történő kézbesítésre speciális szabályok az irányadók.

Végül a harmadik szabály, hogy ha a törvény valamely nyilatkozat megtételére, illetve jogcselekmény elvégzésére speciális határidőt nem állapít meg (mint pl. a kizárási kérelemre a 49. § (3) bekezdés), úgy a nyilatkozatot, illetve cselekményt azonnal (a törvény kifejezésével élve "haladéktalanul") meg kell tenni.

a 8. §-hoz

A társasági jog a törvényjavaslat 1. §-ának megfelelően a gazdasági társaságok szervezetét és működését, a tagok jogait és kötelezettségeit, a társaság harmadik személyekkel szembeni polgári jogi viszonyait, illetve a társaság és a tagok közötti un. belső jogviszonyokat szabályozza. Szabályozása tehát nem érinti a munkajogot.

A gazdasági társaság ugyanakkor - akár jogi személy, akár nem - cégneve alatt munkáltató, tehát munkáltatói jogokat gyakorolhat a társaság munkavállalóival szemben. A munkaszerződésekre, a társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire természetszerűen a Munka Törvénykönyvének előírásai vonatkoznak.

Hasonló a helyzet az un. kollektív munkajoggal is. Az un. munkaügyi kapcsolatokra, a szakszervezetek, illetve az üzemi tanács jogosítványaira, a kollektív szerződésre stb. ugyancsak a Munka Törvénykönyve vonatkozik.

Nyugat-Európában az elmúlt 20-30 évben ugyanakkor beépült a társasági jogba a munkavállalói participáció intézményrendszere, elsősorban a német Mitbestimmung-törvények nyomán. A Gt. bevezette a dolgozói küldöttek felügyelőbizottsági részvételét a középvállalati szintet meghaladó (éves átlagban több mint 200 munkavállaló) vállalatoknál. Ezt a participációt a törvényjavaslat is fenntartja és a korábbinál részletesebben szabályozza a 3637. §-ban.

a 9. §-hoz

A gazdasági társaságok joga az általános civiljog egy speciális kereskedelmi jogi területe. Mivel a magyar jogban jelenleg Kereskedelmi

Törvénykönyv nincs, a társasági jog mögöttes jogterületét a Ptk. képezi. Ennek megfelelően a (2) bekezdés kimondja, hogy a gazdasági társaságok és tagjaik e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell - természetesen a társasági sajátosságoknak és alapelveknek figyelembevételével - alkalmazni. A Gt.-ben a részvénytársaság kivételével (233. §) a diszpozitivitás elve került kimondásra valamennyi társaságra nézve, azaz a társulók a Gt szabályaitól közös megállapodással eltérhettek, kivéve, ha a törvény az eltérést megtiltotta.

A Gt. 20. §-át az elmúlt években többször módosították, de a diszpozitivitás értelmezésével változatlanul igen sok probléma volt. Sok esetben a társasági törvény általános részének szabályait, a definíciót tartalmazó, a szervezeti és a kifelé irányuló vagyoni szabályokat is diszpozitív előírásként értelmezték. A diszpozitivitással kapcsolatos viták veszélyeztették a jogbiztonságot.

Az eddigi gyakorlati tapasztalatok alapján a törvényjavaslat a szabályt megfordította: a társaság tagjai a törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Ez a szabályozás tartalmilag azonban nem hoz változást: azok a szabályok, amelyek eddig diszpozitívek voltak, túlnyomó többségükben változatlanul eltérést engedőek maradnak, nem válnak kógenssé. A törvényjavaslat kifejezetten ki is mondja a társulási szabadság alapelvét: a tagok a jogszabályok keretei között a társasági szerződés tartalmát szabadon állapíthatják meg. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései egyértelműen a normatív feltételek rendszerét érvényesítik: a törvényeknek megfelelő társasági szerződést a cégbíróságoknak be kell jegyezniük, a cégbíróságok kizárólag törvényességi felügyeletet gyakorolhatnak a gazdasági társaságok felett, gazdaságossági - célszerűségi megfontolásokat nem vehetnek figyelembe.

II. fejezet

A gazdasági társaság alapítása

A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)

a 10.-11. §-okhoz

A gazdasági társaságok alapításáról szóló II. fejezet a társasági szerződés formai meghatározásával kezdődik.

A gazdasági társaságok főszabályként üzletszerű gazdasági tevékenységgel foglalkoznak, általában tartósan. Éppen ezért lényeges közérdek a társasági szerződés írásba foglalása, illetve a jogi szakemberek általi ellenőriztetése és ezáltal az alapvető törvényességi követelmények biztosítása. Gazdasági társaság létrehozásához társasági szerződés megkötése szükséges, ezt valamennyi tagnak alá kell írnia. A tagok ez esetben alapítónak is minősülnek. Egyszemélyes részvénytársaságnál és korlátolt felelősségű társaságnál, valamint valamennyi zártkörűen működő részvénytársaságnál a tagok által aláírandó társasági szerződést alapító okiratnak nevezzük. A társasági szerződés megkötésénél helye van képviseletnek: a tag helyett a társasági szerződést vagy alapító okiratot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. Ha a társaságot jogi személy alapítja, úgy természetszerűen törvényes (szervezeti) képviseletre jogosult tagja, munkavállalója stb. írja alá a társasági szerződést.

A társasági szerződés minősített alakszerűséghez kötött okirat: azt vagy közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvédnek kell ellenjegyeznie. (Ügyvéd helyett bármely alapító jogtanácsosa is ellenjegyezheti a társasági szerződést.) Az ügyvédi ellenjegyzés lényegét az új ügyvédi törvény fogja rendezni - a törvényjavaslat szerint az ügyvédi ellenjegyzés vagy azt jelenti, hogy a társasági szerződést az ügyvéd készítette, vagy ugyan nem az ügyvéd készítette, de annak tartalmáért és az adatok valódiságáért felelősséget vállal.

Az előzőek nem irányadók a nyilvánosan alapított részvénytársaságokra, amelyekre nézve a törvényjavaslat XII. fejezete speciális alapítási eljárást ír elő (212-219. §). Nyilvános alapításnál a részvénytársaság alakuló közgyűlése fogadja el az alapszabályt - ezt részvényeseknek így nem kell aláírniuk, de a közjegyzői okiratra, illetve ügyvédi ellenjegyzésre ez esetben is szükség van.

A társasági szerződésben (alapszabály, alapító okirat) az alapítók rendelkeznek a társaság időtartamáról. Ha ezt elmulasztják, úgy a törvényjavaslat törvényes vélelmet állít fel: a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

A törvényjavaslat 11. §-a a társasági szerződés kötelező tartalmi elemeiről rendelkezik, e tartalmi elemek nélkül a társaság nem tud létrejönni. A társasági szerződésben természetszerűen meg kell határozni a társaság tagjait, a társaság cégnevét, székhelyét és tevékenységi körét. Ez alól kivétel a nyilvánosan alapított részvénytársaság, ahol a részvényeseket nem kell feltüntetni, hiszen adott esetben a részvények bemutatóra is szólhatnak.

Meg kell határozni a társaság vagyonát, mégpedig a számviteli törvényhez igazodóan a jegyzett tőke megjelölésével, mind az öt formájú gazdasági társaságnál. A társasági szerződésnek meg kell határoznia a társasági szervezet alapvonásait, így a vezető tisztségviselőket és a cégjegyzés módját.

A 11. § a valamennyi társaságra irányadó közös kellékeket határozza meg. Emellett a társasági szerződés kötelező tartalma mindaz, amit a törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír. A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása

a 12.-13. §-okhoz

Mivel a gazdasági társaságok valamennyi formája üzletszerű gazdasági vállalkozásra jön létre, a gazdasági társaság elengedhetetlen ismérve a társasági vagyon. Miután pedig a társaság a tagok közös gazdasági tevékenységét folytatja, a társasági vagyonnak a tagoktól kell származnia, valamennyi tag köteles hozzájárulni a társaság vagyonához. A tagok vagyoni hozzájárulása természetszerűen különböző mértékű lehet, de valamilyen vagyoni hozzájárulásra valamennyi tag köteles.

A vagyoni hozzájárulást a társasági törvények tradicionálisan két részre osztják, nevezetesen pénzbeli hozzájárulásra (amelyet pénzbetétnek is nevezhetünk) és nem pénzbeli hozzájárulásra, amelyet a gyakorlat apportnak nevez. A nem pénzbeli hozzájárulás elvileg minden vagyoni értékű forgalomképes dolog, szellemi alkotás vagy jog lehet - a nem pénzbeli hozzájárulást a törvény csak a korlátolt felelősségű társaságnál (124. § (3) bekezdés), illetve a részvénytársaságnál (208. § (2) bekezdés) határolja tüzetesebben körül, alapvetően hitelezővédelmi okokból, a végrehajthatóságra koncentrálva. A korlátolt felelősségű tagokkal rendelkező társaságoknál, a törvényjavaslat a nem pénzbeli hozzájárulás előzetes könyvvizsgálói értékelését is általában előírja (ld. pl. 208. §). Erre nézve az általános szabályok csak annyit mondanak ki, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át felel a gazdasági társaság irányában azért, hogy apportjának értéke nem haladja meg a szolgáltatás idején fennálló forgalmi értéket. Az apport túlértékelése tehát általános jelleggel tilos. Más a helyzet viszont az alulértékeléssel, mert az külsők érdekeit nem sérti. A (3) bekezdés ezért úgy rendelkezik, hogy törvény kifejezetten ellentétes rendelkezése hiányában a tagok úgy is megállapodhatnak, hogy apportjuk értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabban állapítják meg. Az alulértékelés tehát nem egyoldalú aktus, valamennyi tagnak ebbe bele kell egyeznie, továbbá alulértékelés csak könyvvizsgálói közreműködés esetében lehetséges.

Az apportért való tagi felelősség (4) bekezdésben meghatározott esete mindig a társaság és nem harmadik személyek irányában áll fenn. A törvény úgy fogalmaz, hogy a felelősség 5 éven át áll fenn, ez tehát nem hosszabbodhat meg pl. az elévülés nyugvására vagy félbeszakadására vonatkozó szabályok szerint. Főleg a korlátozott felelősségű tagokkal rendelkező társaságoknál a hitelezők érdekét sértheti, ha a társaság vagyona túlzott mértékben apportból áll. Ezért a (2) bekezdés úgy rendelkezik, hogy törvény a gazdasági társaságok egyes formájánál egyfelől megállapíthatja a jegyzett tőke legkisebb mértékét, másfelől meghatározhatja a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát. Ilyen szabályokat a törvényjavaslat mind a korlátolt felelősségű társaság, mind a részvénytársaság esetében tartalmaz is (124. § (4)-(5) bek., 203. §). A hatályos szabályozásban, ha a tag a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott pénzbeli vagy nem pénzbeli szolgáltatását határidőre nem teljesítette, úgy általában ezt a tagot a társaság legfőbb szervének ki kellett zárnia. Ez a kötelező kizárás intézménye azonban a gyakorlatban nem vált be, felesleges bürokratikus, adminisztratív többletterhet okozott a társaságnak.

Ezért a törvényjavaslat általános jelleggel - tehát valamennyi társaságra, így a részvénytársaságra is kiterjedve - úgy rendelkezik, hogy ha a tag a társasági szerződésben megjelölt vagyoni hozzájárulását a szerződésben meghatározott határidőben nem teljesíti, úgy a társaság ügyvezetésének 30 napos póthatáridő tűzésével fel kell szólítania a késedelembe esett tagot a teljesítésre. A felhívásban kifejezetten figyelmeztetni kell a tagot, hogy a póthatáridő eredménytelen eltelte tagsági viszonyának megszűnésére vezet, mintegy a társaság oldaláról érdekmúlás következik be. A póthatáridő elmulasztásának csak egy jogkövetkezménye lehet: a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon automatikusan megszűnik. Ez a törvényjavaslatban abszolut kötelező szabály - a tagok ettől eltérően nem rendelkezhetnek.

Mivel tehát kizárási eljárásra nem kerül sor és a tagsági viszony a törvény erejénél fogva szűnik meg, az ügyvezetés egyszerűen csak értesíti a volt tagot tagsági viszonyának megszűnéséről. Ez a megszűnés nem érinti a volt tag Ptk 339. § szerint fennálló általános polgári jogi felelősségét azért az esetlegesen a társaságnak okozott kárért, amelyet a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával okozott.

Az előtársaság

a 14.-15. §-okhoz

A törvényjavaslat egyik legjelentősebb újítása a német jog mintájára az előtársaság intézményének bevezetése, összefüggésben azzal, hogy megszűnik a gazdasági társaságok ex tunc, azaz visszamenő hatályú cégbejegyzése. A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) közjegyzői okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzésétől azonnal előtársaságnak minősül. Az előtársaság alapvetően a létrehozni kívánt gazdasági társaság szabályai szerint működik, de természetszerűen a gazdasági társaság iratain, az általa kötött szerződéseken az előtársasági jelleget, tehát azt, hogy a társaság cégbejegyzése még nem történt meg, fel kell tüntetni. Működnek már a társaság szervei is, a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselők már a cégbejegyzésig sem saját vagy az alapítók nevében járnak el, hanem a gazdasági társaság nevében és javára. Az előtársasági lét a társasági szerződés ellenjegyzésétől (közokiratba foglalásától) kezdődik és a cégbejegyzésig avagy a cégbejegyzés elutasításáig tart. Ez időszakon belül azonban két alszakaszt különböztethetünk meg. A társaság cégbírósághoz való bejelentéséig - amelynek a 16. § szerint főszabályként a társasági szerződés megkötésétől számított 30 napon belül meg kell történnie - az előtársaság már létezik, de gyakorlatilag nem működhet, azaz üzletszerű gazdasági tevékenységet még nem fejthet ki. Az üzletszerű tevékenység tényleges beindítására csak a cégbírósághoz történt bejelentést követően kerülhet sor. Ez természetszerűen nem jelenti azt, hogy pl. a bejelentés megtörténte előtt az társaság vezető tisztségviselői nem köthetnek szerződést az előtársaság javára, de a termelő-szolgáltató-kereskedelmi stb. tevékenység állandósult folytatására csak a cégbírósági bejelentés - és ezzel kapcsolatban a cégnév számítógépes rögzítése, az adószám, a társadalombiztosítási szám és a statisztikai számjel megszerzése - után kerülhet sor.

Az előtársaságra - a "végleges" társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, lényegében azzal a kivétellel, hogy az un. alapvető stratégiai döntések meghozatalára nem kerülhet sor és a társaság olyan tevékenységet sem folytathat - még az engedély esetleges birtokában sem - amely hatósági engedélyköteles. Az előtársaság legfőbb szerve tarthat ülést, de a társasági szerződést nem módosíthatja és ennek megfelelően a tagok személyében sem következhet be változás, még olyan formában sem, hogy a társaság legfőbb szerve a tag kizárására pert kezdeményez. Természetszerűen nem hozható döntés a társaság megszűnéséről, illetve átalakulásáról sem, amely utóbbin az 59. § (2) bekezdése szerint az egyesülést és a szétválást is érteni kell. Természetesen e szabályok nem érvényesülnek akkor, amikor a törvény kötelező rendelkezése folytán kerül a sor a tagok személyének megváltoztatására, vagy ha a társaság legfőbb szervének azért kell a társasági szerződést módosítania, mert erre a cégbíróság felhívja.

Ha a cégbíróság a társaságot jogerősen bejegyezte, az előtársasági jelleg megszűnik és a társaság külön eljárás nélkül, automatikusan teljes értékű gazdasági társaságként folytathatja tevékenységét. Az előtársasági időszakban kötött szerződések a társaság legfőbb szervének jóváhagyására nem szorulnak. Ha viszont a cégbíróság a társaság bejegyzését jogerősen elutasítja, az előtársaság megszűnik, további jogokat és kötelezettségeket nem szerezhet és a társaság az elutasításról való tudomásszerzés után a működését haladéktalanul köteles megszüntetni. Az előtársaságot lényegében a társaság jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával (VI. fejezet) kell megszüntetni. A társaság vagyonával felel az előtársasági időszakában vállalt kötelezettségekért. Ha ezt követően még marad vagyon, ezt a tagok között vagyoni hozzájárulásuknak megfelelően kell felosztani. Ha a vagyon nem elégséges a kötelezettségek kielégítésére, korlátlan felelősségű tagokkal rendelkező társaságok esetén a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a fennmaradt tartozásokért az 56. §-nak megfelelően. Ha viszont a tag felelőssége az előtársaságban korlátozott volt, úgy belép a vezető tisztségviselők korlátlan és egyetemleges felelőssége - ennyiben különbözik az előtársaság a "végleges" társaságtól. A polgári jogi társaság szabályainak alkalmazására e körben tehát az 1988-as szabályozással szemben többé nem kerülhet sor.

A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése

a 16.-17. §-okhoz

A gazdasági társaságokra vonatkozó cégbejegyzési eljárást a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a cégeljárásról szóló törvényjavaslat (Ctv.) szabályozza. A társasági törvény - egyébként az eddigi szabályokkal egyezően - csak annyit ír elő, hogy a társaságalapítást eltérő törvényi rendelkezés hiányában a társasági szerződés (alapító okirat) aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. Az egyik ilyen törvényes kivételt maga a 16. § tartalmazza: ha a társaság létrehozásához alapítási engedély szükséges (6. § (2) bek.), úgy a 30 nap nem a társasági szerződés megkötésétől, illetve az alapszabály közgyűlési elfogadásától számít, hanem az alapítási engedély kézhezvételétől.

A 30 napos határidő elmulasztása nem eredményezi a bejegyzés elutasítását, hanem részben pénzbírságot von maga után (Ctv 22. § (2) bek.), részben a társaság a bejelentkezésig üzletszerű működését nem kezdheti meg. A bejelentkezéstől a bejegyzésig, illetve a bejegyzés elutasításáig tartó folyamatot a Ctv. 20-27. §-a, illetve 39-44. §-a szabályozza.

A törvényjavaslat is fenntartja a cégbejegyzés konstitutív hatályát, a társaság tehát a cégbírósági bejegyzéssel jön létre. Az alapvető változás, hogy a cégbejegyzés visszamenő hatálya megszűnik. Erre 1988-ban kisebb "rosszként" volt szükség, hiszen a cégbíráskodás személyi és tárgyi feltételei alig álltak rendelkezésre. Ugyanakkor a bejelentkezéstől a bejegyzésig tartó, sok esetben hosszú időszak jogbizonytalanságot idézett elő és ebben az un. függő jogi helyzetben jogi anomáliák tömege keletkezett. A cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása alapvető európai követelmény, amelyet az Európai Unió l. számú társasági jogi irányelve egyértelműen megkövetel. Emellett az eddigi fejlődés eredményeként ma már létrejöttek a viszonylag gyors cégbejegyzés megfelelő technikai és személyi feltételei.

Ilyen körülmények között a törvényjavaslat kimondja, hogy a gazdasági társaság a bejegyzéssel, mégpedig a bejegyzés napján jön létre, azaz a bejegyzés ex nunc hatályú. A Ctv. lényegében a jogi személy és nem jogi személy társaságoknál különböző módon és időtartam alatt biztosítja azt, hogy viszonylag rövid időn belül a bejegyzési kérelmek a cégbíróság által -lehetőleg pozitíven (ld. hiánypótlási eljárást) - elbírálásra kerüljenek. (Ctv 39-44. §.).

Ugyanakkor nyilvánvaló, hogy törvénysértő társasági szerződések bejegyzését, illetve a semmis társasági szerződés alapján működő társaságok tevékenységét meg kell akadályozni. Ezért a bejegyzést elrendelő végzéssel szemben a Ctv. széleskörű jogorvoslati lehetőségeket ad a Ctv. (46-47. §) az Európai Közösség hivatkozott 1. számú irányelvéhez igazodóan speciális szabályozást teremt a 48. §-ban a semmisségi perekre. Más szóval a társasági szerződések érvénytelenségét a polgári jog általános szabályaitól némiképp eltérően kell elbírálni és ezt a kérdést nem a társasági jog anyagi szabályai, hanem a Ctv. rendelkezései rendezik. Emellett rendelkezésre áll az esetleg szükséges korrekciókra a cégbírósági törvényességi felügyelet intézménye is. A társasági jog egyik legalapvetőbb közérdekvédelmi és hitelezővédelmi követelménye a nyilvánosság. A nyilvánosság alapelvét a törvényjavaslat 17. §-a általános jelleggel deklarálja mind a társaságokra, mind a társaságok tagjaira, mind a társaságok tisztségviselőire nézve. A nyilvánosságot alapvetően a cégbírósági eljárásban kell biztosítani, ezért a nyilvánosság biztosításának részletes szabályait a Ctv. tartalmazza. Az új cégtörvény ezen előírásai növelik a magyar társasági jogban eddig is széleskörben fennállt nyilvánosságot, így az Európai Közösség l. számú társasági irányelvében foglalt publicitási követelményeknek teljes mértékben meg tud felelni.

III. fejezet

A gazdasági társaságok testületeire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok

A gazdasági társaság legfőbb szerve

a 18.-19. §-okhoz

A Gt nem tartalmazt közös rendelkezéseket a gazdasági társaságok legfőbb szervéről, a törvényjavaslat viszont ezzel kezdi a gazdasági társaságok szervezetének tárgyalását.

A gazdasági társaság alapvetően a tagoké. Ennek megfelelően a társaság legfőbb szervét mindig a tagok képezik és minden tagnak alanyi joga a társaság legfőbb szervének ülésén részt venni.

A társaság legfőbb szervét az egyes társasági formáknál a törvény különböző módon nevezi, a lényeg, hogy minden esetben a tagokból és csak a tagokból áll. A közkereseti és a betéti társaság tipikusan személyegyesülés, a tagok gyűlése ezért e két társaságnál lényegében formátlan. A közös vállalatnál a taggyűlést az 1960-as évek végén kialakult (némileg félrevezető elnevezésén) igazgatótanácsnak, a részvénytársaságnál tradicionálisan közgyűlésnek nevezzük. A taggyűlés elnevezést a törvényjavaslat csak a korlátolt felelősségű társaságnál, illetve, ha a társasági szerződésben a tagok így rendelkeztek, a közkereseti és a betéti társaságnál használja. A törvényjavaslat az egyes társasági formáknál külön-külön határozza meg, hogy mely ügyek tartoznak a legfőbb szerv hatáskörébe. Természetesen a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) bármely kérdést a legfőbb szerv hatáskörébe utalhat.

A törvényjavaslat 18-19. §-a határozza meg a legfőbb szerv működésének alapvető szabályait. Ezek a következők:

a) A legfőbb szerv törvény kifejezetten eltérő rendelkezése hiányában az ülésre szóló meghívóban (nyilvánosan működő rt-nél a hirdetményben) fel nem tüntetett ügyeket csak két feltétel együttes fennállása esetén tárgyalhatja meg: egyrészt, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, másrészt ha a jelenlévő tagok egyhangúan hozzájárulnak az adott ügy napirendre való felvételéhez, illetve tárgyalásához.

b) A legfőbb szerv ülésének határozatképességét az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetekben határozza meg a törvényjavaslat. Ha azonban akár törvényi, akár szerződéses rendelkezés alapján valamely ügyben az adott tag nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben való határozathozatal során (tehát nem általában!) a határozatképesség számításánál figyelmen kívül kell hagyni. Egy ilyen törvényes szabályt maga a 18. § (5) bekezdés is tartalmaz: nem szavazhat az a tag, akit a hozandó határozat valamely kötelezettség (felelősség) alól mentesít, illetve valamely előnyben részesít, ideértve azon eseteket is, ha valamely taggal szerződést kell kötni, illetve ellene pert kell indítani.

c) A társaság legfőbb szerve határozatait általában egyszerű szótöbbséggel hozza. Ez alól a szabály alól azonban maga a törvényjavaslat is az egyes társasági formák keretében szép számmal állít fel kivételeket. Természetszerűen a társasági szerződésben is bármikor lehet minősített többséget (pl. kétharmados vagy háromnegyedes szótöbbség) vagy egyhangúságot előírni. Mivel a gazdasági társaság üzletszerű vállalkozásra irányul, a szótöbbség az egyes társasági formák körében általában vagyon arányos szótöbbséget jelent (pl. rt-nél a részvények névértékéhez igazodik), de ahol a szabályozás diszpozitív, nincs akadálya az "egy tag egy szavazat" elv alkalmazásának sem.

d) Azok a tagok, akik többségi pozíciójukkal visszaélve olyan határozatot hoztak, amelyről tudták (szándékosság) vagy az adott helyzetben általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna (gondatlanság), hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a határozattal okozott kárért. A kárt a társaságnak és nem harmadik személyeknek kell okozni, továbbá az érdeksérelemnek lényegesnek (pl. jelentős érték) és kirívónak kell lennie. Ez a rendelkezés igen lényeges kisebbségvédelmi előírás.

A törvényjavaslat mindenütt tagokról beszél, de ezen a részvényeseket is érteni kell. Elméletileg ugyanis a részvényes is tagsági jogokat gyakorol, így tagja a társaságnak, bár a leglazább a viszonya a társasággal.

A társaság alapításakor még a társaság legfőbb szerve nem működik. Ezért a társaság létrehozásakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót a társasági szerződésben (alapító okiratban) kell kijelölni, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az alakuló közgyűlésen kell őket megválasztani. Ezt követően ezeket a tisztségviselőket, illetve ellenőrző feladatot ellátó könyvvizsgáló szervezetet és a könyvvizsgálatot ellátó személyt a társaság legfőbb szerve választja meg. Ez alól kivétel a törvényjavaslat 33. §-a értelmében a részvénytársaság igazgatósága, ha a közgyűlés a választás e jogkörét a felügyelőbizottságra ruházza át.

Egyszemélyes részvénytársaságnál és korlátolt felelősségű társaságnál, köz- illetve taggyűlés természetszerűen nem működik, hanem ezek hatáskörét az alapító, illetve az egyedüli tag (részvényes) gyakorolja. a 20. §-hoz

A törvényjavaslat a társaság legfőbb szervéhez kapcsoltan rendelkezik a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról, hiszen -hacsak a törvény másként nem rendelkezik - erről főszabályként a társaság legfőbb szerve dönt. A módosításra egyébként az alapításra vonatkozó formaságok vonatkoznak általában és a módosítást az alapításhoz hasonlóan, főszabályként a módosításra vonatkozó döntés meghozatalától számított 30 napon belül kell a cégbíróságnak bejelenteni.

A szerződésmódosítás bejelentése a Ctv. előírásai szerint változásbejelentésnek minősül és a Ctv. 29-35. § szerint kell elbírálni. Függetlenül attól, hogy a módosításra vonatkozó döntést a társaság legfőbb szerve hozza, a módosítás közjegyzői okiratba foglalást vagy ügyvédi ellenjegyzést igényel, de az egyszerűség kedvéért a módosítás ellenjegyzésére az érintett társaság jogtanácsosa is jogosult.

Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések a módosítási döntéshez általában minősített (háromnegyedes) többséget írnak elő. A legegyszerűbb módosítások esetében - székhely, telephely, fióktelep, illetve a tevékenységi kör szélesítése, valamint szűkítése - a törvény deregulációs célzattal úgy rendelkezik, hogy a szerződésmódosítás egyszerű szótöbbséggel is elfogadható és elégséges a legfőbb szerv jegyzőkönyvébe való foglalása.

A gazdasági társaság ügyvezetése

a 21.-23. §-okhoz

A törvényjavaslat a gazdasági társaságok operatív vezetését ügyvezetés néven fogja össze. Az ügyvezetést ellátó személyeket pedig a törvényjavaslat -az eddigi szabályokkal egyezően - vezető tisztségviselőknek nevezi. A közkereseti és a betéti társaság nem jogi személy, egyszerű személyegyesülés, ezért itt vezető tisztségviselőnek az üzletvezetésre jogosult tagok minősülnek (86. §). A közös vállalatnál - az 1970 óta bevezetett szervezeti rendhez igazodva - egyszemélyes ügyvezetés van: a vezető tisztségviselő az igazgató. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.

A részvénytársaságnál a törvény szervi jellegű operatív vezetést intézményesít. Egy korlátolt felelősségű társaságnál több ügyvezető esetén sincs ügyvezetőség. A részvénytársaságot viszont 3-11 főből álló igazgatóság vezeti (240. §) és az igazgatóság tagjai - az igazgatók - minősülnek vezető tisztségviselőknek. Ez alól egy kivétel van: a zártkörűen működő részvénytársaságnál az alapító okirat rendelkezése egyszemélyes vezetést is megállapíthat (244. §).

A Gt 1988-as szövege szerint csak természetes személy lehetett vezető tisztségviselő és egy személy legfeljebb két vezető tisztségviselői, illetve öt felügyelőbizottsági tagságot láthatott el. 1991-ben a szabályozás megváltozott, egyfelől a Gt.-n törölt mindenfajta korlátozást, másfelől lehetővé tette, hogy jogi személy - mint ilyen - vezető tisztségviselő lehessen.

Az 1991-es szabályozás a gyakorlatban nem vált be. Jogi személyek esetében a vezető tisztségviselők személyes polgári jogi felelőssége nem volt értelmezhető, a funkcióhalmozással szemben pedig jogos társadalmi ellenérzés mutatkozott.

Ezért a törvényjavaslat szerint vezető tisztségviselő mindenekelőtt csak természetes személy lehet, továbbá a vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el és e téren semmilyen képviseletnek nincs helye (Pl. az rt igazgatósági tagja helyett az igazgatóság ülésén meghatalmazással nem vehet részt más személy.) Ez alól a szabály alól csak maga a törvény adhat kivételt - ez a kivétel a közkereseti és a betéti társaságnál áll fenn a 86. § (1) bekezdése szerint, ahol jogi személy is lehet - ha tag - üzletvezető. Vezető tisztségviselőnek egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható. E szabály indoka, hogy a felügyelőbizottsági tagsággal szemben a vezető tisztségviselés állandósult vezetői tevékenységet tételez fel, az operatív ügyvezetés folyamatos ellátását. Ezért a törvény a felügyelőbizottsági tagságok számát nem korlátozza, de egy személy maximum csak három társaságnál lehet vezető tisztségviselő. A maximum túllépése a negyedik, illetve további esetekben a vezetői tisztségviselői megbízás (30. § (3) bek.) érvénytelenségére vezet, hiszen a jogszabályi tilalom megszegése a Ptk 200. §-a szerint a jogügylet semmisségét idézi elő. Ha a vezető tisztségviselőnek törvényes számú megbizatása van, a polgári jogi vagyoni felelősség általános szabályai által biztosított értesítési kötelezettsége áll fenn azon társaságokkal szemben, ahol már vezető tisztségviselő: az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül a "régi" társaságait e tényről írásban tájékoztatni köteles. A vezető tisztségviselők ügyvezetési kötelezettségeiknek önállóan -fokozott személyes felelősséggel (29. §) - kötelesek eleget tenni. Ebből következik az a szabály, hogy egyfelől a vezető tisztségviselőt e minőségében senki sem utasíthatja (tehát a tagok, illetve munkáltatója sem), másfelől, hogy a vezető tisztségviselő törvényen, illetve a társasági szerződésen nyugvó hatáskörét nem lehet elvonni. A hatáskör elvonásra a társaság legfőbb szerve is csak akkor és csak olyan mértékben jogosult, amennyiben a társasági szerződés erre a legfőbb szervet feljogosítja.

Az operatív ügyvezetés körébe tartozó kérdésekben a társaság legfőbb szerve tehát csak akkor és csak olyan ügyekben dönthet, amelyet a társasági jogi szerződés kifejezetten nevesít. Csak is ilyen szabályozás alapozhatja meg a vezető tisztségviselők önálló felelősségét és a 29. §-ban rögzített másik társasági alapelvet, azt, hogy az ügyvezetés a gazdasági társaság (és közvetlenül nem a tagok) érdekeinek elsődlegessége alapján köteles tevékenykedni.

Az utasítási és a hatáskörelvonási tilalom nem vonatkozik az egyszemélyes részvénytársaságokra és korlátolt felelősségű társaságokra, valamint az un. stratégiai többség alá eső társaságokra, amelyeknél valamely tag legalább háromnegyedes részesedéssel rendelkezik. Az első esetben a tag (részvényes), illetve a második esetben a társaság legfőbb szerve a döntést magához vonhatja. Ilyenkor azonban az alapító, illetve a társaság legfőbb szervének döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a 29. § szerinti felelősség alól. Egyszemélyes társaság esetében a tag a vezető tisztségviselőnek írásban utasítást adhat.

A törvényjavaslat 23. §-a az eddigi szabályozással egyezően kimondja, hogy nem lehet vezető tisztségviselő az a személy, akit bíróság bármely (tehát nem csak vagyoni) bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítélt. Erre a szabályra ugyanis közérdekvédelmi okokból változatlanul szükség van. Természetszerűen, ha a büntetés rehabilitálódott, azaz az adott személy a büntetlen előélethez fűződő hátrányos következmények alól a Btk-ban szabályozott bármely módon már mentesült, úgy megnyílik az út a vezető tisztség betöltése előtt. Ugyancsak bűncselekmény elkövetésével függ össze az a szabály is, hogy ha valakit mellékbüntetésként valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt olyan gazdasági társaságban, amelynek cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységi körében olyan tevékenység került megjelölésre, amelyre a büntetés kiterjed, nem lehet vezető tisztségviselő.

Egy gazdasági társaság "csődje" és ezt követően felszámolása nem feltétlenül felróható a társaság vezető tisztségviselőinek. Ugyanakkor a felszámolás mégis a társaság jogutód nélküli megszűnésének olyan módja, ahol egyes hitelezők kielégítetlenül maradnak, károsodnak. Éppen ezért a nemzetközi társasági jogban általános hitelezővédelmi tendencia, hogy a felszámolás az adott társaságnál vezető tisztséget betöltő személyek jövőbeli tisztségviselői lehetőségeit korlátozza.

A 23. § (3) bekezdése ezért kimondja, hogy a társaság fizetőképtelenségének jogerős bírósági megállapítását követően három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a felszámolást elrendelő jogerős bírói végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt. A törvényjavaslat ezt a korábban is fennálló szabályt hitelezővédelmi okokból kiszélesítette és szigorította: az eddigi két évet három évre emelte fel. Természetszerűen nem érvényesül a korlátozás, ha a vezető tisztségviselő nem hatott közre a fizetőképtelenség kialakulásában, sőt éppen azért kerül sor -pl. a felszámolási eljárás alatt - vezető tisztségviselői megbízására, hogy a társaság a felszámolást elkerülje.

a 24.-25. §-okhoz

A vezető tisztségviselőket - a társasági szerződés megkötésekor létrejövő első megbízatás kivételével (19. § (4) bek.) - a társaság legfőbb szerve választja (kivétel az rt-nél a 33. §-ban szabályozott esetet). Ugyanakkor a vezető tisztségviselői tisztség betöltése nem egyoldalú jogügylet alapján, hanem a 30. § (3) bekezdése alapján egy sajátos, a megbízáshoz közelítő szerződés alapján történik. Ebből következik, hogy a vezetői tisztséget az érintett személynek valamilyen módon (általában facta concludensként a cégjegyzésre jogosító un. címpéldány aláírásával) el kell fogadnia. A választás és az elfogadás együttes eredményeként jön létre tehát a tisztség. Szemben a munkaviszonyra vonatkozó általános szabályokkal, a vezetői tisztségviselői megbízás mindig határozott időre, mégpedig legfeljebb 5 évre szól. Ezen a jelenleg is fennálló szabályon a törvényjavaslat nem változtat. A 24. § (1) bekezdése kimondja, hogy ha a társasági szerződésben a vezetői tisztségviselés időtartamáról a tagok nem rendelkeztek, úgy a jogviszonyt 5 évre létrejöttnek kell tekinteni. Ezen szabály alól kivétel, ha az adott társaság 5 évnél rövidebb időre jött létre: ez esetben a tisztségviselés időtartama megegyezik a társaság időtartamával.

A tisztségviselői megbízás határozott időtartama egyfelől nem zárja ki azt, hogy az időtartam lejárta után a társaság legfőbb szerve az adott személyt -akár többször is - újra válassza, másfelől nem korlátozza a társaság legfőbb szervét abban, hogy a határozott idő lejárta előtt a tisztségviselőt bármikor visszahívja. Szabályszerű visszahívás esetén tehát a tisztségviselőnek nem lehet anyagi igénye a társasággal szemben.

A vezetői tisztségviselés főszabályként polgári jogi megbízás, amely nemcsak viszterhes, hanem ingyenes jogügylet is lehet. A társaság legfőbb szerve dönt tehát arról, hogy állapít-e meg külön díjazást a vezető tisztségviselők számára vagy sem. Adott esetben a díjazást törvény is kizárhatja - így maga a 24. § (3) bekezdés kimondja, hogy a felszámolási eljárás időtartama alatt a vezető tisztségviselő nem részesíthető díjazásban. A törvényjavaslat 25. §-a a vezető tisztségviselőkre vonatkozó alapvető összeférhetetlenségi előírásokat állapítja meg. Az eddig hatályos joggal lényegében egyezően az alábbi négy esetköre van az összeférhetetlenségnek:

a) a vezető tisztségviselő nem szerezhet társasági részesedést az adott gazdasági társasággal azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. A másik szervezetnek tehát nem kell gazdasági társaságnak lennie, bármely, a Ptk. 685. § c) pontja szerinti szervezet lehet, tehát pl. szövetkezet is. Mivel a nyilvánosan működő részvénytársaságokban bemutatóra szóló részvények is kibocsátásra kerülnek, ezeknél a részvénytársaságoknál mód van a vezető tisztségviselő által is részvényszerzésre.

b) a vezető tisztségviselő nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is folytató másik gazdálkodó szervezetben. Az adott tevékenységnek nem kell egyik szervezetben sem kizárólagosnak lennie, de szerepelni kell tevékenységi körükben, mégpedig a korábbi "hasonlósági" követelménytől eltérően, a két tevékenységnek azonosnak kell lennie. E szabály alól kivétel, ha ezt a kettős tisztségviselést a tagok kifejezetten lehetővé teszik, tehát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt megengedi, illetve ha az adott gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez kifejezetten hozzájárul.

c) a vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója nem köthet sem az adott gazdasági társasággal, sem más gazdálkodó szervezettel saját nevében vagy saját javára olyan ügyleteket, amelyek azon gazdasági társaság tevékenységi körébe tartoznak, amelynél vezető tisztségviselő. E szabály alól kivétel, ha ilyen ügyletek kötését a társasági szerződés kifejezetten megengedi.

d) a felügyelőbizottság az ügyvezetés ellenőrzésére hivatott (32. § (2) bek.), ezért a vezető tisztségviselő és a Ptk 685. § b) pontja szerinti hozzátartozója ugyanennél a társaságnál nem lehet felügyelőbizottsági tag. E szabály alól kivétel nincs.

Az összeférhetetlenségi szabályok megsértésének következménye a polgári jogi általános szabályok (Ptk. 339. §) szerinti kártérítés mindazon kárért, amelyet a gazdasági társaságnak e szabályok megszegésével a vezető tisztségviselő (illetve közeli hozzátartozója) okoz. E kár érvényesítésére azonban a (4) bekezdés speciális, egy éves elévülési határidőt állapít meg. a 26.-28. §-okhoz

Az ügyvezetés kötelezettsége a közhiteles cégnyilvántartás részére a törvényben előírt adatok szolgáltatása. Ezért a törvényjavaslat kimondja, hogy a társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, általában a Ctv. szerint a cégjegyzékbe bejegyzendő jogoknak, kötelezettségeknek, jogi tényeknek és egyéb adatoknak, illetve ezek változásának az illetékes cégbírósághoz való bejelentése a vezető tisztségviselők feladata. E kötelezettség elmulasztásának, hibás, vagy késedelmes teljesítésének következtében bekövetkezett károkért valamennyi vezető tisztségviselő korlátlanul és egyetemlegesen felel.

A hatályos Gt.-vel azonosan mondja ki a törvényjavaslat is, hogy a vezető tisztségviselők feladatteljesítésük során a társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. Természetesen az üzleti titok másként érvényesül kifelé, harmadik személyekkel szemben és a társaság tagjai irányában. A társaság ugyanis a tagoké és ezért a tagok a vezető tisztségviselőktől joggal igényelhetik, hogy a tagsági jogaik gyakorlásához szükséges információkat bocsássák rendelkezésre. Így a vezető tisztségviselők a tagok kérésére kötelesek a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni, kérdésekre válaszolni, illetve a társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb irataiba való betekintést biztosítani.

Természetesen a tagok információ kérési individuális jogai nem sérthetik a közös társasági érdekeket, mert a polgári jogokat a Ptk 5. §-a szerint rendeltetésszerűen kell gyakorolni és a joggal való visszaélés tilos. Joggal való visszaélés észlelése esetén a vezető tisztségviselők az üzleti titokra hivatkozással a felvilágosításadást, illetve az iratbetekintést korlátozhatják. Ez esetben az érintett tag a törvényjavaslat 46. §-a alapján a társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat jogorvoslatért. Így a vitát a cégbíróság bírálja el és adott esetben kötelezi a társaságot, illetve a társaság törvényes képviseletét ellátó vezető tisztségviselőket a felvilágosításra vagy a betekintés biztosítására. A törvényjavaslat 39. §-a szerint a gazdasági társaság törvényes képviseletét a vezető tisztségviselők látják el. Ebből következik, hogy amennyiben a társaság legfőbb szerve a maga részére ezt a jogkört meghatározott munkavállalók tekintetében nem tartja fenn, úgy a társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezető tisztségviselő, részvénytársaság esetében pedig - a 21. § (3) bekezdéséhez igazodva - az igazgatóság gyakorolja.

Több vezető tisztségviselő esetében a munkáltatói jog gyakorlásának jogát, vagy a társasági szerződésnek kell közöttük elosztani vagy erről a társaság legfőbb szervének kell döntenie. Természetesen arra is sor kerülhet, hogy a társasági szerződés, illetve a társaság legfőbb szervének döntése alapján a társaság valamely munkavállalója gyakorolja a munkáltatói jogokat más munkavállalókkal szemben. Ez a szabályozás szinkronban áll a cégjegyzésre vonatkozóan a 39-40. §-ban foglalt szabályokkal.

a 29. §-hoz

A vezető tisztségviselők, az ügyvezetés a gazdasági társaság szerve, így ha harmadik személyeknek kárt okoz, ezért a gazdasági társaságnak kell helytállnia. Rendezni kell azonban azt, hogy a vezető tisztségviselők milyen módon felelnek a gazdasági társaság irányában a saját társaságuknak okozott károkért.

A felelősségi szabály alapjaiban az 1988-ban kialakítottal azonos marad. A vezető tisztségviselők az ügyvezetést az ilyen fontos tisztségét betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal kötelesek ellátni és ezen fokozott polgári jogi felelősségi mérce alapján elbírálandó vétkességük szerint felelnek a gazdasági társaságnak a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok megsértésével, illetve ügyvezetési kötelezettségeik elhanyagolásával okozott károkért. Új elem, hogy a törvény kimondja azt az ügyvezetési kötelezettséget, mely szerint a vezető tisztségviselőknek a társaságot - nyilvánvalóan a tagok érdekeinek kellő figyelembevételével -, de a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kell vezetniük.

A polgári jog általános szabályaihoz igazodva az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők ezen ügyvezetésért való felelőssége egyetemleges. Ez alól egyetlen kivétel van, a részvénytársaság igazgatósága esetén. Ha ugyanis a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki - a döntésben nem vett részt (nem volt jelen a döntéskor, illetve az ülésen), - a döntésben részt vett, de a határozat ellen szavazott (tartózkodás nem elégséges, kifejezett ellenszavazatra van szükség) és ezt a tényt - bármilyen módon - 15 napon belül a felügyelőbizottság tudomására hozta.

Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, nincs aki a kártérítési igényt a vezető tisztségviselőkkel szemben érvényesítse. Így a törvény módot ad a megszűnéskori tagoknak arra, hogy - lényegében vagyonarányosan - a kártérítési igényt a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül érvényesítsék. a 30. §-hoz

A vezető tisztségviselői jogviszony sajátos szerződéses kapcsolat, amelyre mögöttes jogterületként a Ptk.-nak a megbízási szerződésre vonatkozó szabályai az irányadók.

Ennek megfelelően a vezetői tisztségviselői jogviszony öt esetben szűnik meg:

a) a határozott időtartam (24. § (1) bekezdés) lejártával,

b) ha a megbízatás időtartama alatt a vezető tisztségviselőt a 24. § (2) bekezdése alapján visszahívják,

c) ha a vezető tisztségviselőre nézve törvényben szabályozott kizáró ok (pl. 23, 25. §) következik be,

d) ha a vezető tisztségviselő meghal,

e) ha a vezető tisztségviselő tisztségéről lemond.

Mint ahogy a társaság legfőbb szerve bármikor visszahívhatja a vezető tisztségviselőt, ennek ellentételeként viszont a tisztségviselő is -függetlenül attól, hogy megbízatásának időtartama még nem járt le - bármikor lemondhat. Ez utóbbi esetben két eset lehetséges: a lemondás vagy érinti a társaság működőképességét vagy nem.

Ha nem érinti a működőképességet - pl. ha a részvénytársaság kilenc tagú igazgatóságának egy tagja lemond - úgy a lemondás annak közlésével azonnal hatályossá válik. A lemondott tisztségviselő ezzel a jognyilatkozattal megszűnik tisztségviselő lenni, nem szükséges, hogy a lemondást a társaság legfőbb szerve elfogadja.

Ha viszont a lemondás működésképtelenné tenné a társaságot - pl. egy részvénytársaság három tagú igazgatóságának egyik tagja lemond - a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá annak érdekében, hogy a társaság legfőbb szerve másik vezető tisztségviselőről gondoskodni tudjon. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések, illetve intézkedések megtételében köteles részt venni. Persze, ha a legfőbb szerv hatvan napnál rövidebb időn belül gondoskodik a működőképességről, a lemondás az új vezető tisztségviselő megválasztásával hatályossá válik. Ez a rendezés lényegében a megbízási szerződés szabályainak megfelelő alkalmazását jelenti a vezető tisztségviselői jogviszonyra.

A gazdasági társaság működésének ellenőrzése

a 31.-33. §-okhoz

A magyar jog a német kereskedelmi jogi hagyományokhoz igazodva a társaságok vezetési rendszerénél nem egységes Board rendszert működtet, mint az angol-amerikai jog, hanem az operatív ügyvezetéstől elkülönült ellenőrző szervet, a felügyelőbizottságot intézményesíti.

A felügyelőbizottság létrehozása általában fakultatív. A törvény az alapítókra, illetve a tagokra bízza, hogy ha szükségesnek látják a társasági szerződésben a társaság legfőbb szerve munkájának segítésére, felügyelő bizottságot hozzanak létre. Felügyelőbizottság tehát bármely társasági formánál, akár a legkisebb társaságnál is létesíthető, bár általában a nagyobb számú taggal, illetve jelentősebb vagyonnal rendelkező társaságoknál szokásos a gyakorlatban felügyelőbizottság létrehozása.

Kötelezővé teszi viszont a törvény a felügyelőbizottság intézményesítését a részvénytársaság esetében, mert e legnagyobb vállalkozásokra modellezett társaságoknál ezt a közérdek indokolja. Korlátolt felelősségű társaságnál a jövőben csak akkor kötelező a felügyelőbizottság, ha a társaság törzstőkéjének összege az ötvenmillió forintot meghaladja.

A magyar jog a munkavállalói participációt, azaz az egyharmados dolgozói képviseletet a felügyelőbizottságban biztosítja (36-37. §). Mivel a munkavállalói képviselet a nagyobb, azaz az éves átlagban és teljes munkaidőben kétszáz főt meghaladó mértékben foglalkoztató vállalatokra terjed ki, a felügyelőbizottság intézménye az ilyen társaságoknál kötelező. Lényeges változás azonban az eddigi szabályozással szemben, hogy dolgozói participációnak - és ennek megfelelően a kötelező felügyelőbizottságnak - csak a jogi személyiségű gazdasági társaságoknál, tehát a közös vállalatnál, a korlátolt felelősségű társaságnál és a részvénytársaságnál van helye a törvényjavaslat értelmében. Ennek megfelelően a dolgozói létszám alapján kötelező felügyelőbizottság intézménye a közkereseti és a betéti társaságnál megszűnik.

A felügyelőbizottság testület, tagjainak számát a törvényjavaslat - az eddigi szabályozással egyezően - három főben minimálja. Ugyanakkor az eddigi szabályozástól eltérően a felügyelőbizottság működőképességének biztosítása érdekében a felügyelőbizottsági tagok létszámának felső határát a törvény tizenöt főben állapítja meg.

A Gt szerint a felügyelőbizottság alapvető feladata az ügyvezetés ellenőrzése, mégpedig nem a külsők, hanem a társaság legfőbb szerve részére. Ezért a felügyelőbizottsági tagokat - az alapítás szakasza kivételével - mindig a társaság legfőbb szerve választja meg (19. § (4) bek.). Az ügyvezetés ellenőrzése körében a felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szervének ülésein tanácskozási joggal részt vehetnek. Ha a felügyelőbizottság álláspontja szerint az ügyvezetés döntése, illetve egyéb tevékenysége

a) alakilag szabályszegő, tehát a társasági törvénybe, egyéb jogszabályba, a társasági szerződésbe vagy a társaság legfőbb szerve valamely határozatába ütközik, vagy

b) egyébként sérti elsődlegesen a gazdasági társaság, másodlagosan a tagok érdekeit, úgy

a felügyelőbizottság jogosult a legfőbb szerv ülésének meghatározott napirenddel való összehívására.

Ugyanakkor a felügyelőbizottság köteles minden lényeges üzletpolitikai jelentést, illetve minden olyan ügyre vonatkozó előterjesztést, amely a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik, a legfőbb szerv ülése előtt megvizsgálni és arról véleményt nyilvánítani. Az éves beszámolóról, illetve az adózott eredmény felhasználásáról - ez igen lényeges közérdek, hitelező- és kisebbségvédelmi előírás - a társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásos jelentése alapján határozhat. A felügyelőbizottság véleménye természetesen a legfőbb szervet nem köti.

Egy személy elvileg bármennyi felügyelőbizottsági tagságot vállalhat. Megválasztása után azonban az új felügyelőbizottsági tisztségről azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles. Általában a magyar jogban az ügyvezetés és a felügyelőbizottság mellérendelt és egymástól független. Mindkettőt a társaság legfőbb szerve választja meg, a felügyelőbizottság kizárólag ellenőrzési feladatokat láthat el, az operatív ügyvezetésbe nem avatkozhat be.

A törvényjavaslat ezt az alapkonstrukciót változatlanul fenntartja, de a részvénytársaságoknál, illetve a nagyvállalati jellegű korlátolt felelősségű társaságoknál (amelyeknek törzstőkéje százmillió forintot meghalad) kivételesen lehetővé teszi a társulók számára azt, hogy az alapító okiratban (alapszabályban), illetve a társasági szerződésben akként rendelkezzenek, hogy a felügyelőbizottságot bizonyos mértékben az ügyvezetés fölé rendelik. Ez esetben a társaság legfőbb szerve saját hatáskörének egy részét, mégpedig a törvényben taxatíven meghatározott elemeit bízza a felügyelőbizottságra.

A társaság legfőbb szerve két hatáskört ruházhat át a felügyelőbizottságra:

a) az igazgatóság tagjainak megválasztását, visszahívását, illetve díjazásának megállapítását, tehát az igazgatósággal szembeni alapvető személyzetpolitikai jogköröket,

b) meghatározott jogügyletek, azaz általában jelentősebb összegű vagy speciális célú szerződések megkötésének jóváhagyását (ez nyilván előzetes jóváhagyást jelent).

Más jogköröket a társaság legfőbb szerve nem ruházhat át a felügyelőbizottságra. Amennyiben ezen átruházott hatáskörökben a felügyelőbizottság döntést hoz, erről a részvénytársaság legközelebbi közgyűlésén (kft taggyűlésén) a részvényeseknek (tagoknak) be kell számolnia. a 34.-35. §-okhoz

A felügyelőbizottság három-tizenöt tagból álló testület, a tagok számát e kereten belül a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) határozza meg. A felügyelőbizottság határozatait minden esetben a tagok egyszerű szótöbbségével hozza, minősített többséget a törvény nem ír elő. A felügyelőbizottság tagjai természetszerűen csak természetes személyek lehetnek és csak személyesen - képviselet igénybevétele nélkül - járhatnak el. A felügyelőbizottság tagjával szemben - sem a tagsági, sem a munkáltatói jogcímen - utasítási jog nem gyakorolható.

A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, de azt - az eddigi szabályokkal egyezően - jóvá kell hagyatni a társaság legfőbb szervével. Törvényes szabály, hogy a felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha tagjainak legalább kétharmada jelen van, de három tagnál kevesebb tag jelenléte nem elég a határozatképességhez. A felügyelőbizottság saját soraiból választja meg elnökét, de lehetőséget ad - maga a törvény -, hogy akár a tagok a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban), akár a felügyelőbizottság a köz- illetve taggyűlés által jóváhagyott ügyrendjében egy vagy több elnökhelyettest intézményesítsen.

A felügyelőbizottság üléseit - a társasági szerződés, illetve az ügyrend kereteiben - az elnök hívja össze és vezeti. Bármely tag kérheti azonban rendkívüli ülés összehívását és az elnök a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni az ülésnek - az intézkedéstől számítandó - 30 napon belüli összehívásáról. Ha ezen kötelezettségét az elnök nem teljesíti, a rendkívüli ülést indítványozó tag maga is összehívhatja a felügyelőbizottság ülését.

Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma valamely okból (pl. lemondás) a társasági szerződésben meghatározott mérték alá csökken, vagy a felügyelőbizottság azért válik működésképtelenné, mert elnök (alelnök) hiányában nincs aki az ülést összehívja, úgy a társaság ügyvezetésének (pl. rt igazgatóságának) össze kell hívnia a köz- illetve taggyűlést annak érdekében, hogy az új felügyelőbizottsági tagok megválasztása (esetleg a társasági szerződés megfelelő módosítása, stb.) megtörténhessen.

A felügyelőbizottság testületként működik és ennek megfelelően testületi, tehát kollektív döntéseket hoz. Ebből azonban nem következik, hogy egyes ellenőrzési feladatokat testületi döntés alapján egy vagy több tag önállóan nem láthat el, illetve a bizottság olyan munkamegosztási rendet is kialakíthat, hogy az ellenőrzési feladatokat intézményesen megosztja egyes tagjai között. Ez azonban tisztán célszerűségi jellegű intézkedés, tehát bármely felügyelőbizottsági tag elvileg minden ellenőrzési feladat ellátásában részt vehet (tehát jogosítványa a felügyelőbizottság hatáskörének teljes terjedelmére kiterjed) és ennek megfelelően felelősségét sem érintheti az említett munkamegosztás.

a 36.-37. §-okhoz

A modern társasági jog egyik új intézménye a dolgozói participáció, amelyet a magyar társasági jog 1988-ban már bevezetett. A törvényjavaslat a dolgozói participáció időközben a gyakorlatban is jól bevált intézményének alapelvein nem változtat, de részletesebb szabályozást ad és számos részletkérdésben a dolgozókra kedvezőbb megoldásokat választ.

A magyar munkavállalók számára társasági jogunk alapvetően a felügyelőbizottságban biztosít részvételt, tehát a munkavállalói képviselők alapvetően az ügyvezetés ellenőrzésében vehetnek részt, lévén, hogy ez a felügyelőbizottság alapfeladata a törvényjavaslat 32. § (2) bekezdése alapján.

Ha a 33. § alapján egyes részvénytársaságoknál és korlátolt felelősségű társaságoknál a felügyelőbizottság ügydöntő hatásköröket kap, úgy a dolgozói képviselet ebben is részt vehet.

A dolgozói participáció a törvényjavaslat 30. § (2) bekezdés c) pontja szerint a jogi személyiségű gazdasági társaságoknál áll fenn (itt a törvényjavaslat visszatért az 1988-as eredeti szabályozáshoz), pl. a korlátolt felelősségű társaságnál és a részvénytársaságnál. A dolgozói képviselet e társaságoknál akkor kötelező, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. A kétszáz fős határ tehát nem változik és ennél a részfoglalkozású dolgozókat nem kell figyelembe venni.

A kétszáz főnél több munkavállalót foglalkoztató társaságoknál a felügyelőbizottság egyharmadát a munkavállalók saját soraiból választott küldöttek képezik. Újonnan alakuló társaságoknál természetesen az éves átlag csak egy év után állapítható meg, de nincs akadálya természetesen, hogy ha egyértelműen kétszáz főnél magasabb dolgozói létszámmal indul a vállalkozás, úgy még az első évben bekerüljenek a dolgozói küldöttek a felügyelőbizottságba. Új rendelkezésként a törvényjavaslat 36. § (3) bekezdése kétszáz főnél magasabb létszám esetén az átalakulással létrejövő közös vállalatoknál, korlátolt felelősségű társaságoknál és részvénytársaságoknál eleve úgy szabályoz, hogy a dolgozói képviseletet már az induláskor biztosítani kell.

A munkavállalói küldöttnek a társasággal munkaviszonyban kell állnia. "Külsők" tehát nem lehetnek küldöttek. Ez a szabály egyben kivétel azon rendelkezés alól, hogy a társaság munkavállalója nem lehet a felügyelőbizottság tagja. A munkavállalói képviseletnek ugyanis az a lényege, hogy a dolgozók megismerhessék az ügyvezetés tevékenységét és ezzel kapcsolatban véleményüket a tulajdonosok, tehát a gazdasági társaság legfőbb szerve tudomására hozhassák. Ezzel függ össze két szabály:

- egyfelől a munkavállalói küldöttek a dolgozói közösséget az üzemi tanácson keresztül állandósultan tájékoztatni kötelesek a felügyelőbizottság tevékenységéről. Ez a tájékoztatás természetszerűen nem érintheti a 27. § által védett üzleti titkokat,

- másfelől, ha a munkavállalói képviselet a felügyelőbizottságban kisebbségben marad, úgy módot kell adni arra, hogy a társaság köz- illetve taggyűlése a kisebbségi dolgozói véleményt megismerje.

A dolgozói képviselet a felügyelőbizottságban egyharmados. A bírói gyakorlatban már kialakult szabályt épít be a jogalkotó a törvénybe, amikor kimondja, hogy ha az egyharmad törtszámú, az egyharmados arányt a munkavállalókra nézve kedvezőbb módon kell kiszámítani (tehát pl. 8 tagú felügyelőbizottság esetében 3 munkavállalói küldött van). A Munka Törvénykönyve alapján a kétszáz főt meghaladó létszámú vállalatoknál kötelezően működő szerv az üzemi tanács (a Munka Törvénykönyve azt az esetet is egyértelműen rendezi, hogy mit kell tenni, ha a gyakorlatban mégsem működik üzemi tanács). Az üzemi tanács a dolgozók legáltalánosabb szervezete, amelynek létrehozásánál a társaságnál működő szakszervezetek döntő szerepet töltenek be.

Üzemi tanács 1988-ban még nem működött, ezért a Gt nem rendelkezhetett róla, napjainkra azonban az üzemi tanács vált a dolgozói küldöttek jelölésének legcélszerűbb szervévé. Az üzemi tanács maga állapítja meg a dolgozói küldöttek választási módját, nemcsak a konkrét személyek kiválasztásánál, hanem nyilván a választási szabályzat megalkotásánál is és az üzemi tanácsnak ki kell kérnie a társaságnál működő valamennyi szakszervezet véleményét (bár természetszerűen e vélemény az üzemi tanácsot nem köti). A hatályos szabályozás szerint a társaság ügyvezetése és legfőbb szerve határozza meg a dolgozói küldöttek választási szabályzatát, a törvényjavaslat ezen szabályozása viszont jelentősen erősíti saját ügyeikben a dolgozók önszabályozási lehetőségét.

A felügyelőbizottság a társaság szerve, így a felügyelőbizottság tagjává a munkavállalói küldött is csak a társaság legfőbb szervének határozatával válhat. Ugyanakkor a legfőbb szerv köteles elfogadni az üzemi tanács által jelölteket és a jelölést követő első rendes vagy rendkívüli ülésén e személyeket a felügyelőbizottság tagjává választani. Ezt csak akkor tagadhatja meg, ha valamely jelölttel szemben törvényes kizáró ok áll fenn, pl. igazgatósági tag felesége összeférhetetlenség miatt nem lehet a felügyelőbizottság tagja dolgozói küldöttként sem. Úgyszintén a legfőbb szerv a dolgozói küldöttet önakaratból nem hívhatja vissza, csak az üzemi tanács javaslatára (de akkor vissza kell hívnia).

Az üzemi tanács által jelölt és a legfőbb szerv által megválasztott dolgozói küldött felügyelőbizottsági tag ugyanolyan jogállásban van, mint a felügyelőbizottság bármely más tagja. Sem a díjazás szempontjából, sem más szempontból a dolgozói küldöttet diszkriminálni nem lehet. A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága természetszerűen munkaviszonyának megszűnése esetén is véget ér, ekkor az üzemi tanácsnak új tagot kell jelölnie.

a 38. §-hoz

A felügyelőbizottság alapvetően ellenőrzési feladatokat lát el és ennek megfelelően tagjai nem az egyes konkrét ügyvezetési döntésekért, avagy a társaság eredményes gazdálkodásáért felelősek, hanem azért, hogy ellenőrzési tevékenységüket az ilyen tisztséget ellátó személyektől elvárható gondossággal teljesítsék. A felügyelőbizottság testületi jellegének felel meg a tagok egyetemleges felelőssége, amely ugyancsak kizárólag a társaság irányában áll fenn. A felügyelőbizottsági tagokra az üzleti titok védelmére vonatkozó szabály természetszerűen irányadó.

A 38. § néhány egyéb, a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályt is megfogalmaz:

a) a törvényjavaslat 23. §-ában foglalt, bűncselekmény elkövetésével összefüggő kizáró körülmények a felügyelőbizottsági tagokra is vonatkoznak,

b) a törvényjavaslat 25. §-ában foglalt összeférhetetlenségi okok megfelelően irányadók a felügyelőbizottsági tagokra, de egy speciális összeférhetetlenségi szabály is megállapításra kerül, nevezetesen a dolgozói participáció 36-37. §-ban foglalt intézményét kivéve, a társaság munkavállalói nem lehetnek a felügyelőbizottság tagjai. A vezető tisztségviselőkkel szemben - akik "belsők" és "külsők" egyaránt lehetnek - a felügyelőbizottság tagjainak tehát e kivételtől eltérően külsőknek kell lenniük,

c) a felügyelőbizottság tagjainak választására, a megbízás létrejöttére, illetve a megbízatás megszűnésére a vezető tisztségviselőkre vonatkozó 24. és 30. §-ok egy az egyben irányadóak azzal, hogy a felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet a vezető tisztségviselők megbízatásának időtartamától.

IV. fejezet

A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés

a 39.-40. §-okhoz

A gazdasági társaság törvényes képviseletét az ügyvezetéssel megbízott vezető tisztségviselők látják el, ők képviselhetik a társaságot harmadik személyekkel szemben a bíróságok, illetve más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők ezen általános képviseleti jogát természetszerűen a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve ha több vezető tisztségviselő van, közöttük megoszthatja, de ez a társaság belső ügye, e korlátozások harmadik személyekkel szemben hatálytalanok. A cégjegyzésnek a törvényjavaslat szerint az az aktus minősül, amikor a törvényes képviseletre jogosult vezető tisztségviselő a társaság nevében aláír (azaz a társaságot írásban képviseli), a társaság cégnevéhez saját aláírását csatolja (Ctv. 17. §). A társasági szerződés ellenkező rendelkezése hiányában a vezető tisztségviselők cégjegyzési joga önálló.

Eddig is fennállt az a szabály, hogy a vezető tisztségviselők képviseleti, illetve cégjegyzési jogukat a társaság egyes munkavállalóira átruházhatták. Ez az átruházás nem lehet korlátlan, csak az ügyek meghatározott csoportjára vonatkozhat és a munkavállaló által tovább nem ruházható. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy vezető tisztségviselő egy erre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyzi a céget. A cégjegyzésre jogosultak közjegyző által hitelesített névaláírásukat kötelesek a cégbírósághoz benyújtani (un. címpéldány aláírása).

A törvényjavaslat több nyugat-európai országban szokásos gyakorlatnak megfelelően bevezeti a cégvezető intézményét. A cégvezető általános képviseleti joggal felruházott munkavállaló. A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkre vonatkozó - pl. 23. §-ban foglalt - követelmények megfelelően irányadóak. A cégvezetőt a gazdasági társaság legfőbb szerve választja. Ha a társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, a legfőbb szerv több cégvezetőt is jelölhet. A cégvezető a vezető tisztségviselőknek alárendelten, de önállóan látja el feladatát. A cégvezető alávetett a vezető tisztségviselők utasításainak, jogszerűtlen vagy célszerűtlen utasítás esetén azonban a felügyelőbizottsághoz fordulhat. A cégvezető cégjegyzési joga éppúgy önálló, mint a vezető tisztségviselőké.

V. fejezet

A gazdasági társaságok törvényes működésének biztosítékai

A könyvvizsgáló

a 41.-43. §-okhoz

A gazdasági társaságok törvényes működésének biztosítékairól szóló V. fejezetet a jogalkotó a könyvvizsgálói intézménnyel kezdi.

Könyvvizsgálót a társaság általában saját elhatározásából önkéntesen választ. A törvény azonban a részvénytársaságnál minden esetben, korlátolt felelősségű társaságnál pedig akkor, ha a korlátolt felelősségű társaság egyszemélyes, illetve, ha a törzstőke a százmillió forintot meghaladja, a könyvvizsgálót kötelezően alkalmazni rendeli. Törvény könyvvizsgáló választását egyébként is előírhatja. A könyvvizsgáló a részvénytársaság és a százmillió forint feletti törzstőkével bíró korlátolt felelősségű társaság esetében a felügyelőbizottság mellett működik, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál viszont esetlegesen önállóan.

A könyvvizsgálót főszabályként a gazdasági társaság legfőbb szerve választja, a vezető tisztségviselőkkel és a felügyelőbizottsági tagokkal azonosan mindig határozott időtartamra, de legfeljebb 5 évre. Az első könyvvizsgálót a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kell kijelölni. A könyvvizsgáló megbízatási időtartama eltérhet a vezető tisztségviselők, illetve felügyelőbizottsági tagok megbízási időtartamától. Míg vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag csak természetes személy lehet, a könyvvizsgálói nyilvántartásban jogi személy könyvvizsgáló cégek is szerepelnek, tehát velük is lehet könyvvizsgálói szerződést kötni. Ugyanakkor a gazdasági társaság legfőbb szerve nemcsak a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet választja meg könyvvizsgálónak, hanem azt a konkrét - a könyvvizsgáló céggel tagsági viszonyban, vezető tisztségviselői vagy munkavállalói jogviszonyban álló - természetes személyt is, aki a könyvvizsgálást végzi és ezért személyében is felelős. Ezt a személyt a könyvvizsgáló cég jelöli, de a társaság legfőbb szervének el kell fogadnia és e személyben változás a legfőbb szerv jóváhagyása nélkül nem lehetséges. A felügyelőbizottsággal ellentétben a könyvvizsgáló a törvényjavaslat szerint nem a társaság szerve, ezért a könyvvizsgálóval a Ptk szerinti vállalkozási avagy megbízási szerződést kell kötni. A könyvvizsgálóval a szerződést a legfőbb szerv döntése alapján a társaság ügyvezetése köti meg.

A könyvvizsgáló alapfeladata a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának, jogszabályszerűségének ellenőrzése. Amíg tehát a felügyelőbizottság az ügyvezetést teljes mértékben ellenőrzi, addig a könyvvizsgálónak kifejezetten a pénzügyi-számviteli ellenőrzés a feladata. A beszámolóról - amelynek alapvető része a mérleg - a társaság legfőbb szerve az éves rendes köz- illetve taggyűlésen csak a könyvvizsgáló véleményének ismeretében hozhat döntést. A legfőbb szerv természetesen nem köteles a könyvvizsgáló véleményét elfogadni. Emellett a könyvvizsgálói megbízás számos más kérdésre is kiterjedhet, törvényi kötelezettség azonban a lényeges üzleti jelentésekről való vélemény-nyilvánítás.

A könyvvizsgáló részére a társaság teljes körű adatszolgáltatást köteles nyújtani, a könyvvizsgáló a társaság bármely iratát megtekintheti. Ennek ellentétele a könyvvizsgáló titoktartási kötelezettsége. A könyvvizsgálat a társaság érdekeit is szolgálja, de ugyanakkor fontos közérdekvédelmi intézmény is. Éppen ezért a törvényjavaslat - az eddigi előírásoknál szigorúbb és széleskörűbb összeférhetetlenségi szabályokat állapít meg, mégpedig nemcsak az alapítói - tagi, vezető tisztségviselői és felügyelőbizottsági tagság, vagy a munkaviszony fennállása alatt, hanem annak megszűnésétől számított három évig. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, úgy az összeférhetetlenségi követelmények a cég valamennyi tagjára, vezető tisztségviselőjére és vezetőállású dolgozójára kiterjednek.

a 44.-45. §-okhoz

A könyvvizsgáló közérdekvédelmi funkcióját alapozza meg a 44. §. A könyvvizsgáló a köz- illetve taggyűlésen köteles részt venni, az ügyvezető szerv és a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet - a részvétel csak kivételesen utasítható vissza.

Ha a könyvvizsgáló megítélése szerint a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, köteles kérni az ügyvezetéstől a köz-, illetve taggyűlés összehívását és ha erre nem kerül sor, avagy a legfőbb szerv a törvényes döntéseket a hitelezők védelmében nem hozza meg, a könyvvizsgálónak a cégbíróságot kell értesítenie. Hasonló a helyzet a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelőbizottság tagjainak felelősségre vonásával kapcsolatban is.

A könyvvizsgáló felelősségére részben a Ptk.-nak a szerződés-szegésért való felelősségre vonatkozó szabályai, részben a könyvvizsgálóra irányadó külön jogszabályok vonatkoznak.

A cégbíróság törvényességi felügyelete

a 46. §-hoz

Az 1989. óta fennálló rendszernek megfelelően a törvényjavaslat is a cégbíróság törvényességi felügyeletét mondja ki a gazdasági társaságok felett. Mivel a társaságok a cégbíróságok által vezetett cégjegyzékbe való bejegyzéssel szereznek jogalanyiságot, logikus, hogy a törvényességi felügyelet is a cégbíróságok által kerüljön ellátásra. A törvényességi felügyelet tartalmi szabályait a Ctv. 49-55. §-a tartalmazza. Hangsúlyozni kell, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyelet során - nemperes eljárás keretében - kizárólag a társaságok működésének un. alaki jogszerűségét vizsgálhatja (Ctv. 50. §) és gazdasági-célszerűségi kérdésekbe nem avatkozhat be (Ctv. 51. § (6) bek.). A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata a 47.-48. §-okhoz

A cégbíróságnak a társaságokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti intézkedésére hivatalból és kérelemre egyaránt sor kerülhet (Ctv. 51. § (1) bek.). Ugyanakkor igen lényeges kisebbségvédelmi eszköz, hogy a társaság tagjai, ha valamely döntésnél kisebbségben maradtak, továbbá a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok, a társaság legfőbb szervének határozatait, illetve a tagok a társaság bármely szervének (pl. a részvényesek az rt igazgatóságának egyes határozatait) döntéseit bíróság előtt megtámadhatják. Ez a megtámadás nem a cégbíróságnál, hanem az un. rendes polgári bíróságnál történik.

A bírósági felülvizsgálat tehát sohasem hivatalból indul, hanem csak akkor, ha a tag, a vezető tisztségviselő vagy a felügyelőbizottsági tag a határozatot megtámadja. A megtámadásra csak jogszabályellenesség címén kerülhet sor, tehát ha a társaság legfőbb, illetve más szervének határozata a társasági törvénybe, vagy más jogszabályba, illetve a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.

A bíróság a határozat jogszerűsége tárgyában dönt és ha megállapítja a jogszerűtlenséget, a határozatot hatályon kívül helyezi, ellenkező esetben a keresetet elutasítja. Más bírói döntésre nincs lehetőség és az ítélet hatálya a társaság többalanyú kötelem jellegére tekintettel szükségképp mindazon tagokra is kiterjed, akik nem álltak perben.

Ugyanakkor a társaság működőképessége megkívánja, hogy túl hosszú időn át ne álljon fenn bizonytalanság valamely társasági döntés jogszerűségét illetően. A hatályos jog csak egy - jogvesztő jellegű - 30 napos megtámadási határidőt ismer, ez azonban sok esetben méltánytalan eredményre vezetett. Ezért az új szabályozás differenciáltabb: szubjektív, illetve objektív határidőt állapít meg.

A határozat meghozatalától számított kilencven napon túl a határozatot egyáltalán nem lehet megtámadni. Ez tehát objektív jogvesztő határidő. Ezen belül azonban van egy szubjektív elévülési jellegű határidő is: az érintett a tudomásszerzéstől számított 30 napon belül támadhatja meg a határozatot. A keresetindítás jogát a Ptk 210. §-ban foglalt akarathibákat leszámítva nem gyakorolhatja az, aki a kifogásolt döntést maga is megszavazta. A pert a társaság ellen kell megindítani, amelynek törvényes képviselője a vezető tisztségviselő. Így a törvénynek rendelkeznie kellett a társaság képviseletéről olyan esetekre nézve, ha a pert a vezető tisztségviselő indítja.

A tag kizárása bírósági határozattal

a 49.-50. §-okhoz

Az 1988-as társasági törvénynek a gyakorlatban legkevésbé bevált része a tag kizárására vonatkozó szabályozás, amelyet a törvény részben a közkereseti társaságra, (bt-re) részben a korlátolt felelősségű társaságra nézve elkülönülten szabályozott. A törvényjavaslat a kizárásra vonatkozó szabályokat mindenekelőtt egységesíti és a közös szabályok között helyezi el, hiszen a részvénytársaság kivételével kizárásra minden társasági formánál sor kerülhet. Az eddigi anomáliák egy része a kétszemélyes korlátolt felelősségű társaságokkal, illetve a meghatározó többség kizárásával volt kapcsolatos. Mivel saját ügyében senki sem szavazhat, a kétszemélyes korlátolt felelősségű társaságoknál bárki bármikor kizárhatta társát, illetve mód volt arra, hogy az 1 %-os tag kizárja a 99 %-ost. Ezért a törvényjavaslat kimondja, hogy kétszemélyes korlátolt felelősségű társaságból nincs kizárás és a stratégiai többséggel, tehát 75 %-kal rendelkező tagot sem lehet kizárni. Az anomáliák másik része azzal függött össze, hogy a kizárásra a taggyűlés határozata alapján kerülhetett sor. A taggyűlési határozatot az érintett tag az esetek jelentős részében a bíróságnál megtámadta, de mivel a keresetindításnak a kizárás végrehajtására nem volt halasztó hatálya, a társaság huzamosabb ideig a kizárt tag nélkül is működhetett. Ha pedig a bíróság a kizárást megsemmisítette és a tagsági jogok helyreálltak, az időközben történt jogcselekmények általában vitássá váltak. Az is gyakran előfordult, hogy a korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészét elárverezték és így a bíróság döntése után egy helyen "két tag" is lett a társaságban.

Ezért a törvényjavaslat olyan megoldást választott, hogy a taggyűlés (a társaság legfőbb szerve) csak a kizárásra irányuló perindításról dönt, mégpedig háromnegyedes többséggel. A taggyűlés határozata alapján a társaságnak 15 napos (tehát igen rövid) jogvesztő határidőn belül kizárási pert kell indítania az érintett tag ellen. A keresetindítás jogalapja: a tagnak a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagy mérték veszélyeztetné. A társaság érdeksérelmének tehát jelentősnek kell lennie, kismértékű tagi mulasztás kizárási jogcímül nem szolgálhat. Jelentős érdek szól amellett, hogy a kizárási perek gyorsan bonyolódjanak le, ezért a törvényjavaslat számos gyorsító jellegű szabályt állapít meg e perekre nézve. Így

- a bíróságnak mind első, mind másodfokon soron kívül kell eljárnia,

- a kizárásra irányuló taggyűlési határozatot külön nem lehet megtámadni, hanem csak a kizárási perben lehet vitatni,

- a kizárási kereset más keresettel nem kapcsolható össze,

keresetváltoztatásnak, illetve viszontkeresetnek nincs helye.

A kizárási per alatt speciális helyzet áll fenn. Az érintett tag változatlanul tag marad és ha a bíróság tagsági jogait nem függeszti fel, tagsági jogát teljeskörűen gyakorolhatja. A társaság is teljes értékűen működhet, de ha a társaság kérelmére az érintett tag tagsági jogait a bíróság felfüggeszti, úgy a felfüggesztés időtartama alatt a társasági szerződés nem módosulhat, a társaság nem alakulhat át, illetve nem hozható döntés a társaság megszűnéséről. Ez alatt az idő alatt újabb tag kizárását sem lehet kezdeményezni.

Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében

az 51. §-hoz

Az 51. § három igen lényeges kisebbségi jogot foglal össze:

a) a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok - ez a szabály relatíve kógens, felfelé nem változtatható meg, de alacsonyabb arányt a társasági szerződés megállapíthat - az ok és cél megjelölésével kérhetik a társaság legfőbb szerve rendkívüli ülésének összehívását. E kérelmet az ügyvezetés köteles teljesíteni, mert ha nem, úgy a kisebbség a törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat az ülés összehívása érdekében,

b) a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok kérhetik, hogy az utolsó beszámolót (mérleget), illetve az általuk megjelölt jelentősebb gazdasági eseményt, könyvvizsgáló vizsgálja meg. Ez az igény nyilván csak akkor állítható, ha egyébként a társaságnak nincs könyvvizsgálója,

c) a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok - ha a társaság legfőbb szerve ezt az indítványt elutasította, illetve nem volt hajlandó megtárgyalni - a társaságnak egyes meghatározott tagokkal, vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal, illetve a könyvvizsgálóval szembeni igényeit a társaság nevében keresettel maguk is érvényesíthetik.

Természetesen ezen kisebbségi jogok érvényesítése költségekkel jár. A komplex és teljes értékű szabályozás érdekében a törvényjavaslat egyértelműen rendelkezik részben az igényérvényesítési határidőkről, részben a költségek viseléséről.

A választottbíróság eljárása

az 52. §-hoz

A társasági jog mindig is kedvezményezte a rendes bíróság eljárásánál gyorsabb, rugalmasabb és olcsóbb választottbírósági megoldásokat. A Gt már l988-ban beépítette a magyar társasági jogba a választottbíráskodást. Az eddigi helyzettel azonosan a törvényjavaslat is kimondja, hogy az új magyar választottbírósági törvény, az 1994. évi LXXI. törvény szabályai alapján társasági jogvitákban a társulók korlátlanul kiköthetik az állandó, illetve eseti választottbíráskodást. A választottbírósági kikötést a társasági szerződésnek, illetve az alapító okiratnak vagy az alapszabálynak kell tartalmaznia.

A törvény kisegítő jelleggel meghatározza azokat a társasági jogvitákat is, amelyekre nézve - adott esetben részlegesen is - a választottbíráskodás egyáltalán kiköthető. Ide tartoznak alapvetően a társaság és a tagok közti viták, illetve a tagok közti, de a társasággal kapcsolatos viták. A gazdasági társaságok megszűnése az 53. §-hoz

E § sorolja fel a gazdasági társaságok megszűnésének általános eseteit, amelyhez csatlakoznak az egyes társaságok speciális megszűnési esetei. Ezen esetkörök alapján törli a cégbíróság a társaságot a cégjegyzékből. A törlés ex nunc, tehát a jövőre kiterjedő hatállyal szünteti meg a törlés napjától fogva a társaságot.

A megszűnési okok lényegében azonosak a hatályos szabályozással. Van un. automatikus megszűnés, pl. a társaság határozott időre való alapítása esetén ezen időtartam eltelte. A társaság tagjai is dönthetnek a társaság jogutód nélküli megszüntetéséről, illetve a társaságot átalakíthatják más társasággá, ideértve az egyesülést és a szétválást is. Fizetésképtelenség esetén felszámolási eljárásra kerülhet sor, ez esetben az 1991. évi IL. törvény alapján a bíróság szünteti meg a társaságot jogutód nélkül. Végül a Ctv. a cégbíróság számára két alapvető esetet állapít meg: a megszűntté nyilvánítást, mint a cégbírósági törvényességi felügyelet legsúlyosabb szankcióját, illetve a ténylegesen nem működő cégek esetében a cégbíróság hivatalból törölheti a társaságot (Ctv. 54. § (1) bek. f) pontja, illetve 5658. §).

az 54.-56. §-okhoz

A társaság megszűnése esetén - az adott társasági forma sajátosságainak függvényében - a tagokat felelőssé lehet tenni a társaság egyes fennmaradó kötelezettségeiért. Az 54. § ezen követelésekkel kapcsolatos elévülési időt határozza meg. Az általános elévülési idő a társaság megszűnésétől számított öt év, ha pedig a korlátlan felelősségű tag a társaságtól valamely okból korábban vált meg, az öt évet a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.

A tagok felelőssége másként alakul a jogutód nélkül, illetve a jogutóddal megszűnő társaságok esetén. A jogutódlással való megszűnés - átalakulás, szétválás, egyesülés - a jogoknak és kötelezettségeknek általános jelleggel az új társaságra való átszállását jelenti, ez esetben a megszűnt társaság tartozásaiért elsődlegesen a jogutód társaság felel. Jogutód nélküli megszűnés esetén csak a tagok felelőssége jöhet számba.

Az 56. § - az eddigi szabályozással azonosan - a társaság megszűnése esetén fennmaradó tagi felelősséget aszerint rendezi, hogy a társaság fennállása alatt a tagi felelősség korlátlan vagy korlátozott volt. Főszabályként korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság, illetve a betéti társaság kültagja esetén a tag felelőssége a megszűnt társaság kötelezettségéért csak a társaság megszűnésekor általa kapott vagyoni hányad erejéig áll fenn. Ha viszont a felelősség korlátlan és egyetemleges volt (kkt.), ez a felelősség az 54 §-ban szabályozott elévülési időn belül fennmarad. A belső felelősségi arányok ilyenkor is a felosztott vagyoni hányadhoz igazodnak.

az 57.-58. §-okhoz

Ha a társaság jogutód nélkül szűnik meg, végelszámolási eljárást kell lefolytatni. Ez alól két kivétel van: a felszámolás és a társaság cégbíróság általi hivatalbóli törlése.

A végelszámolás részletes szabályait, külön törvény, az 1991. évi IL. törvény határozza meg. Az 57. § (2)-(4) bekezdése ehhez képest határoz meg többlet elemeket. Az alapvető kérdés a végelszámoló személyének meghatározása. Mivel végelszámolás esetén a társaság fizetőképes, főszabályként a gyakorlatban a megszűnő társaság vezető tisztségviselői közül szokta a társaság legfőbb szerve a végelszámolót kijelölni. Más döntés is lehetséges azonban és a kisebbség is kérheti a cégbíróságtól más személy kijelölését végelszámolóként.

A jogutóddal való megszűnést - a felszámolással és a végelszámolással szemben, amelyet az 1991. évi IL. törvény rendez, illetve a cégbírósági megszűntnek nyilvánítással és hivatalbóli törléssel szemben, amelyet a Ctv. szabályoz - magának a társasági törvénynek kell rendeznie. Erre kerül sor a VII. fejezetben, amely kitér mind az átalakulásra, mind az egyesülésre (összeolvadás, beolvadás), mink a szétválásra (különválás, kiválás).

VII. fejezet

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése (átalakulás)

Az átalakulás közös szabályai az

59.-60. §-okhoz

A gazdasági társaságok egymás közötti átalakulására, valamint közhasznú társasággá történő átalakulására vonatkozó szabályokat a törvényjavaslat az Első Rész utolsó fejezeteként tartalmazza, ezzel is kifejezve, hogy az átalakulás közös szabályait minden gazdasági társaság esetében alkalmazni kell.

Az átalakulás változatlanul kétirányú lehet. A gyakoribb eset, hogy az alapításkor még kevésbé tőkeerős szervezet a működés során megerősödve az egyszerűbb társasági formát "kinövi" és bonyolultabb, jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társasággá alakul át. Ugyanakkor az is lehetséges, hogy a társaság gazdasági célszerűségi szempontból úgy dönt, hogy számára a kisebb tőkeerőt és adminisztrációt igénylő szervezeti forma a megfelelőbb.

A törvényjavaslat 59. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság esetében is irányadóak a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályok, ugyanakkor megengedi, hogy az átalakulásról szóló fejezet az átalakulással történő társaságalapítás sajátosságaira tekintettel eltérő szabályokat állapíthasson meg.

Az átalakulás többféle módon is végbemehet. A gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása, cégforma váltása mellett átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok összeolvadása, beolvadása, különválása és kiválása is (59. §). Ezekben az esetekben is alkalmazni kell tehát az átalakulás közös szabályait, ugyanakkor a VII. fejezet ezekre az átalakulásokra vonatkozóan különleges rendelkezéseket is megállapít (3-5. Cím).

A törvényjavaslat megteremti a kiválás jogintézményét, amely esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, változatlan társasági formában fennmarad, míg a kivált tagok részvételével és a társasági vagyon egy részével új gazdasági társaság jön létre. Erre tekintettel a szétválás fogalma alatt a jövőben mind a hatályos szabályozás szerinti szétválást, mind pedig a kiválást érteni kell. A szétválás fogalmát tehát a törvényjavaslat összefoglaló névként használja, a hatályos szabályozásnak megfelelő szétválást pedig a fogalmak megkülönböztethetősége érdekében különválásnak nevezi.

Számos más jogszabály is említi a szétválás jogintézményét, sok esetben a társasági törvény szabályozására visszautalva. Ezen jogszabályok alkalmazása során, ha a jogszabály rendelkezéseiből eltérő következtetést nem kell levonni, mind a különválás, mind pedig a kiválás jogintézménye alkalmazásra kerülhet.

Bár a VII. fejezet ezt kifejezetten nem tartalmazza, abból a tényből, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a cégbejegyzés napjával jön létre világosan következik, hogy csak a már cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság határozhatja el átalakulását más gazdasági társasággá. A törvényjavaslat az előtársaság szabályozása körében kifejezetten kizárja, hogy előtársaság a cégbejegyzés előtt más társasági formává való átalakulását elhatározhassa (15. §).

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésig a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formában működhet. Ebből következik, hogy a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. E tekintetben tehát az alapításra vonatkozó rendelkezések nem érvényesülnek (60. § (4) bek.).

Új rendelkezés, hogy a gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat. Eddig ezt a szabályt a Polgári Törvénykönyv tartalmazta. A törvényjavaslat részeként a Polgári Törvénykönyvnek a közhasznú társaságra vonatkozó rendelkezései is módosulnak, amelynek eredményeképpen a gazdasági társaság közhasznú társasággá való átalakulására vonatkozó rendelkezések a társasági törvényt tartalmazó törvényjavaslati részben nyertek elhelyezést.

Ugyanakkor a hatályos szabályozástól eltérően a Polgári Törvénykönyv módosítása következtében a közhasznú társaság gazdasági társasággá való átalakulása a jövőben nem megengedett, mivel ebben az esetben a közhasznú tevékenységet támogató hozzájárulások, illetve magának a közhasznú tevékenységnek az eredménye az átalakulással létrejövő jogutód gazdasági társaság tagjainak tulajdonává válhatna. Ezáltal a közhasznú tevékenység eredményének a tagok közötti felosztására vonatkozó korlátozás értelmetlen lenne.

Nincs elméleti akadálya, hogy a törvényjavaslat a szövetkezetté való átalakulást is megengedje, illetve szabályozza, ilyen szabályt azonban a törvényjavaslat mégsem tartalmaz, mivel a szövetkezeti jogterület jelenleg is folyamatban lévő változásai, felülvizsgálata miatt igen nehéz lenne meghatározni az átalakulással létrejövő szövetkezetre vonatkozó rendelkezéseket.

A hatályos szabályozással egyező a 60. § (1) bekezdésének az a rendelkezése, amely nem engedi a végelszámolás, illetve a felszámolás alatt álló gazdasági társaságok átalakulását más gazdasági társasággá. Ilyenkor ugyanis a társaság, illetve a bíróság már korábban a társaság jogutód nélküli megszűnését határozta el.

Új rendelkezés a 60. § (2) bekezdése, amely kimondja, hogy a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették. Ilyen szabályt a hatályos szabályozás csak egyesülés, illetve az utaló rendelkezés következtében, szétválás esetében mond ki. Eszerint korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság más gazdasági társasággal való egyesülése esetében előfeltétel, hogy a törzstőke (alaptőke) teljes értékét a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátották.

Mivel bármely gazdasági társaság esetében lehetőség van arra, hogy a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat, vagy annak egy részét a megállapodást követő későbbi időpontban teljesítsék, általánosságban elő kell írni, hogy az átalakulás elhatározásának előfeltétele a vállalt vagyoni hozzájárulások maradéktalan teljesítése.

A törvényjavaslat 60. §-ának (3) bekezdése kizárja, hogy részvénytársasággá való átalakulás során nyilvánosan működő részvénytársaság jöjjön létre. A hatályos szabályozás jelenleg lehetővé teszi, hogy akár betéti társaság is átalakulhasson nyilvános alapítású részvénytársasággá. Ennek során a betéti társaság tagjai mint alapítók többek között az átalakulási közlemény közzététele segítségével toborozhatnak részvényeseket. Bár ezzel a lehetőséggel a gyakorlatban igen ritkán éltek, az értékpapírokra vonatkozó jogi szabályozással való összhang érdekében elviekben is ki kell zárni, hogy ilyen eset előfordulhasson.

Nyilvánosan működő részvénytársaság átalakulással csak egyesülés esetében jöhet létre, akkor, ha az átvevő társaság ilyen részvénytársaság volt, tehát beolvadás történik, vagy ha mindkét egyesülő gazdasági társaság nyilvánosan működő részvénytársaság. Ezekben az esetekben nincs olyan hitelezővédelmi érdek, amely sérülhetne a nyilvános működés változatlan megengedésével (76. § (1) bek.).

A törvényjavaslat 60. §-ának (5) bekezdése általánosságban kimondja, hogy az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal kell átvenni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag vagy részvényes arról írásban kifejezetten lemondott. Ezt a rendelkezést a hatályos törvény is tartalmazza a gazdasági társaságok egyesülése körében, azonban ennek a szabálynak nemcsak egyesülés, hanem az átalakulás más formája esetében is érvényesülnie kell.

a 61. §-hoz

A gyakorlatban gyakran felvetődött, hogy átalakulhat-e az a gazdasági társaság, amely már eredeti jegyzett tőkéjének megfelelő mértékű saját tőkével sem rendelkezik, különösen akkor, ha a jegyzett tőke a törvényben előírt minimális összegű volt. Ilyen esetben átalakulás változatlanul indokolt, hiszen sok esetben éppen az átalakulás a gazdasági társaság eszköze arra, hogy a működése törvényességét helyreállítsa. A hitelezők részére is előnyös lehet az a megoldás, ha a gazdasági társaság reálisan meghatározott jegyzett tőkével, illetve a tagok mögöttes felelősségével folytatja tovább működését. Bizonyos esetekben viszont már nem lehet a társaság tagjainak döntésére bízni azt a kérdést, hogy a tartósan tőkehiányos gazdasági társaságnak más társasági formát válasszanak.

Ezért a törvényjavaslat 61. §-a előírja, hogy kötelező a gazdasági társaság átalakulása más gazdasági társasággá akkor, ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tőke biztosításáról. E kötelező átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amellyel a gazdasági társaság rendelkezik. Természetesen a gazdasági társaság ilyen esetben átalakulás helyett a jogutód nélküli megszűnést is választhatja. Ha a gazdasági társaság nem tesz eleget a törvényben foglalt előírásoknak, a cégbíróság a Ctv.-ben szabályozott törvényességi felügyeleti jogkörében ezt kikényszerítheti, végső soron a céget megszűntnek nyilváníthatja.

a 62.-63. §-okhoz

A hatályos szabályozás szerint az átalakuló gazdasági társaság átalakulási tervet vagy ehelyett egyesülési (szétválási) szerződést, továbbá vagyonmérleg-tervezetet készít. Az átalakulási terv, illetve az egyesülési (szétválási) szerződés tartalmazza az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését, az új tagok szándéknyilatkozatát, az új társaság társasági szerződésének tervezetét, továbbá mindazt, amit az átalakulásról szóló fejezet az egyes társasági formákká való átalakulás esetére előír. Korlátolt felelősségű társasággá, illetve részvénytársasággá való átalakulás esetében vagyonleltárt is kell készíteni.

A gyakorlatban bebizonyosodott, hogy az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölése valójában teljesen formális. Tulajdonképpen érdektelen is, hogy mi az átalakuló gazdasági társaság célja az átalakulással, ha egyébként azt a jogszabályoknak megfelelően hajtja végre. Az új tagok szándéknyilatkozatának külön szerepeltetése is felesleges, hiszen a társasági szerződés tervezete egyben a jogutód gazdasági társaságba belépő esetleges új tagok szándéknyilatkozatát is értelemszerűen tartalmazza.

Miután az átalakulási terv elemei közül a kifejtettek alapján jó néhány felesleges, a törvényjavaslat nem használja az átalakulási terv fogalmát, hanem az ennek ma részeit képező és elkészítendő iratokat nevezi meg, illetve ezeket pontosítja.

A hatályos szabályozás szerint az átalakulás elhatározása, az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezet elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében egyhangúlag dönt. Ezt a rendelkezést a törvényjavaslat a VII. fejezetben nem ismétli meg, mivel az átalakulás elhatározása minden esetben a társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amelyet az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetek a hatáskör szabályozása körében kifejezetten tartalmaznak. Az egyes társasági formákra vonatkozó fejezetek rendelkeznek arról is, hogy a társaság legfőbb szerve e döntését milyen szavazati aránnyal hozhatja meg.

Ahhoz, hogy a gazdasági társaság tagjai komolyan dönthessenek az átalakulásról, a vagyonmérleg-tervezetnek, a döntéshez rendelkezésre kell állnia, hiszen csak a vagyoni helyzet alapos ismeretében dönthető el az, hogy pl. van-e elegendő fedezet a társaságtól megváló tagokkal való elszámolásra. Mindez azt teszi szükségessé, hogy a társaság legfőbb szerve az átalakulás elhatározásakor ezen adatok ismeretében legyen. Ugyanakkor az ügyvezetés saját elhatározásából ezeknek, a döntéshez elengedhetetlenül szükséges anyagoknak az elkészítését nem kezdeményezheti, hiszen az átalakulás elhatározása a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatásköre. Emellett a vagyonmérleg-tervezet elkészíttetésének költsége is igen jelentős ahhoz, hogy az ügyvezetés ezt önállóan - esetleg feleslegesen - kezdeményezze.

Ezért a törvényjavaslat 62. §-a úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulást két lépcsőben határozhatja el. Először csak azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, előzetesen felméri, hogy kik kívánnak a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, és meghatározza a létrejövő jogutód gazdasági társaság formáját.

Ezt követően kerülhet sor az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és vagyonleltár-tervezetének, illetve a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és vagyonleltár-tervezetének, továbbá a jogutód gazdasági társaság létesítő okirata tervezetének elkészítésére. Ezen okiratok alapján kell kidolgozni a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet is. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) tervezetének elfogadásáról természetesen a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) döntenek.

A jogelőd gazdasági társaság esetében is vagyonmérleg-tervezetről, illetve vagyonleltár-tervezetről rendelkezik a törvényjavaslat, mivel az a tény, hogy ténylegesen milyen vagyoni helyzetben zárja majd a jogelőd gazdasági társaság a működését és valójában milyen a vagyonmérlege a jogutód gazdasági társaságnak, csak a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követően a végleges vagyonmérleg, illetve vagyonleltár elkészítése után állapítható majd meg.

A törvénytervezet rendezi azt a kérdést, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete milyen mértékben térhet el egymástól.

A vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet, illetve a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítésére vonatkozóan a számviteli törvény irányadó, illetve a számviteli törvény állapít meg részletes szabályokat. A törvényjavaslat ezekkel kapcsolatban csak néhány alapvető rendelkezést rögzít. Így változatlanul megengedi a törvényjavaslat, hogy az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelje.

A hatályos törvénnyel egyezően a törvényjavaslat az alapítási szabályokhoz képest jelentős eltérést tartalmaz a tekintetben, hogy az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek elkészítéséhez minden gazdasági társasági forma esetében kötelezően előírja független könyvvizsgáló alkalmazását annak ellenére, hogy egyébként könyvvizsgáló kötelezően csak részvénytársaság esetében és bizonyos, jelentős mértékű törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaság esetében működik a társaság mellett.

Garanciális szabály tehát, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Annak érdekében, hogy a könyvvizsgáló pártatlansága később sem legyen megkérdőjelezhető, összeférhetetlenségi előírás, hogy a létrejövő gazdasági társaságnak nem lehet könyvvizsgálója az, aki ezeket a számviteli iratokat ellenőrizte. A törvényjavaslat három évben határozza meg azt a határidőt, amely alatt az átalakulás során közreműködő könyvvizsgáló nem válhat a jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává. A hatályos szabályozás ilyen időbeli korlátozást nem tartalmaz, holott a tilalom fenntartása ennél hosszabb ideig már feleslegesnek tűnik.

Változatlan az a rendelkezés, amely szerint tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben meghatározni. A törvényjavaslat 12. § (3) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaság tagjai a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják. Ez a szabály az ott meghatározott kivétellel átalakulás esetében is érvényesül. Ilyen kivételt jelent az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény e törvényjavaslattal megállapított rendelkezése (108. § (3) bek.), amely a nem pénzbeli hozzájárulás közvagyonból történő szolgáltatása esetén a könyvvizsgáló által megállapított érték kötelező figyelembevételét írja elő. a 64. §-hoz

A hatályos szabályozás a vagyonmérleg-tervezetre vonatkozó 90 napos határidőt az átalakulás közzétételére vonatkozó rendelkezés körében említi. Ez olyan értelmezésre ad lehetőséget, amely alapján a 90 napos határidőt a közlemény megjelenéséhez viszonyítva kívánják számítani. Nyilvánvaló, hogy a közzététel megrendelésére csak az átalakulásról hozott döntés megszületése után kerülhet sor, maga a közlemény megjelenése pedig - tekintettel a törvényben meghatározott megjelenési időközre és a nyomdai átfutásra - hosszabb időt vesz igénybe. Így a vagyonmérleg-tervezet elkészítésétől a megjelenéséig szinten bizonyosan hosszabb idő telik el, mint 90 nap.

A törvényjavaslat világossá teszi, hogy a vagyonmérleg-tervezet elkészítésének és megjelenésének időpontja közötti időszaknak jogi szempontból nincs jelentősége, a törvényben e tekintetben előírt határidő az átalakulásról hozott döntés megalapozottságát kívánja biztosítani, hiszen a gazdasági társaság az átalakulás folyamata alatt is működik, gazdálkodik, tehát a változások elkerülhetetlenek. A három hónapos határidő a vagyonmérleg-tervezetek elkészítése és a társaság legfőbb szervének az átalakulásról hozott második döntése közötti időszakra vonatkozik.

Főszabályként tehát az átalakulásról a második döntést három hónapnál nem régebbi adatok alapján kell meghozni. A három hónapos határidőtől maga a törvényjavaslat enged eltérést, amikor kimondja, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adatai is felhasználhatók az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek kidolgozásához, tehát nem kell külön átalakulási vagyonmérleg-tervezetet készíteni abban az esetben, ha a beszámoló mérlegének elkészítési időpontjától az átalakulásról hozott második döntés időpontjáig hat hónapnál hosszabb idő nem telik el. Ez a megoldás a költségekkel való takarékoskodás lehetőségét kívánja a társaságok számára biztosítani és megfelel a nemzetközi gyakorlatnak is.

A társaság legfőbb szervének az átalakulásról hozott második döntése során tételesen meg kell határoznia az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot és tételesen meg kell állapítania a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokat (részvényeseket) megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját is. Változatlan az a szabály, hogy az elszámolás a saját tőke és a jegyzett tőke arányának figyelembevételével történik, tehát pl. a korlátolt felelősségű társaság tagjára jutó vagyonhányad jóval kevesebb vagy jóval több is lehet a törzsbetétje értékénél, vagyis az üzletrésze "névértékénél".

A hatályos szabályozás úgy rendelkezik, hogy az új gazdasági társaságban részt venni nem kívánó taggal való elszámolásra a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolás szabályait kell megfelelően alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a törvény azon rendelkezései, amelyek a tagok részére történő fizetéseket, az üzletrészeknek, illetve a részvényeknek a társaság részéről történő megvásárlását korlátozzák, nem alkalmazhatóak. A törvényjavaslat a hatályos szabályozástól eltérően a kiváló tagoknak (részvényeseknek) járó vagyonhányad megállapítását előírja, de annak tényleges kiadására későbbi időpontot határoz meg.

Ha a gazdasági társaság olyan gazdasági társasággá alakul át, amely esetében a törvény nem ír elő tőkeminimumot, a társaságtól megváló taggal való elszámolás nem jelenthet problémát, hiszen a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét az elszámolást követően megmaradó vagyonra tekintettel határozták meg. Ha a korlátolt felelősségű társaság tagja nem kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává válni, vagy részvénytársaság átalakulása esetében a névre szóló részvény tulajdonosa nem kíván a jogutód gazdasági társaságba részt venni, az üzletrészt, illetve a részvényt a hatályos szabályozás szerint a jogelőd gazdasági társaság a törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyonából megvásárolja. Ha ehhez ez a vagyon nem elegendő, a törzstőkét, illetve az alaptőkét előbb megfelelően le kell szállítani.

A hatályos szabályozás e tekintetben számos tartalmi és technikai problémát is felvet. A törvény nem tisztázza pontosan azt, hogy a taggal (részvényessel) való elszámolásnak meddig kell megtörténnie. A törvény azt az elvet követi, hogy a társaságtól megváló taggal lehetőleg azonnal el kell számolni, ezért írja elő a jegyzett tőke leszállításának kötelezettségét is, hogy ehhez megfelelő fedezetet biztosítson.

A kiváló tagokkal (részvényesekkel) való elszámolás, vagyis az a tény, hogy hány taggal (részvényessel) kell elszámolni és kell kiadni vagyoni részesedését, értelemszerűen befolyásolja azt, hogy milyen vagyoni helyzetben lesz a létrejövő jogutód gazdasági társaság. A vagyonmérleg-tervezetben ennek megfelelően kell meghatározni az új társaság jegyzett tőkéjét, mivel ezen felül kell rendelkezésre állnia annak az összegnek, amely a tagokkal való elszámoláshoz a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követően szükséges. A kiadásra a cégbejegyzéstől számítottan 30 nap áll rendelkezésre, de a társaság volt tagjával, illetve részvényesével ennél későbbi időpontban is megállapodhat.

Ha a kiváló tagokkal való elszámoláshoz szükséges vagyoni fedezet hiánya miatt a vagyonmérleg-tervezet szerint a saját tőke a jogutód gazdasági társaságba tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után nem éri el a jegyzett tőke törvényben meghatározott legkisebb összegét sem, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) esetleg további vagyoni hozzájárulás vállalásával a szükséges összeg biztosításáról a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig gondoskodnak. A törvényjavaslat 64. §-ának (2) bekezdése változatlanul előírja, hogy az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket is.

a 65.-67. §-okhoz

A hatályos szabályozás szerint az átalakulási terv, illetve az ezt helyettesítő egyesülési vagy szétválási szerződés, valamint a vagyonmérleg-tervezet legfontosabb adatainak közzététele kötelező. Az átalakulási közleményt kétszer kell megjelentetni a Cégközlönyben.

A törvényjavaslat az egységesebb jogalkalmazás érdekében tételesen meghatározza az átalakulási közlemény kötelező tartalmát. A közlemény fontos része a jövőben a létrejövő gazdasági társaság tevékenységének megjelölése.

Etekintetben elegendő, ha a gazdasági társaság a legfontosabb tevékenységeit megjelöli, tehát nem szükséges, hogy a közlemény a cégjegyzékbe bejegyeztetni kívánt összes tevékenységi kört tételesen felsorolja.

A közleményben általában szerepelnie kell a hitelezőknek szóló felhívásnak. A hatályos szabályozás csak a közkereseti és a betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történő átalakulása esetére írja elő, hogy azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő 30 napon belül biztosítékot követelhetnek. E határidő elmulasztása a biztosíték követelése tekintetében jogvesztéssel jár.

A hatályos szabályozás szerint ugyanakkor, ha nem közkereseti társaság vagy betéti társaság alakul át korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá a szabályozás nem ad lehetőséget a hitelezőknek arra, hogy az átalakulás folyamatában biztosítékot követelhessenek, annak ellenére, hogy a például 40 millió forint törzstőkéjű korlátolt felelősségű társaságnak 20 millió forint alaptőkéjű részvénytársasággá történő átalakulása a hitelezők szempontjából lényegében a társaság jegyzett tőkéjének leszállításával azonos helyzetet teremt.

A hatályos szabályozásnak az volt a koncepciója, hogy csak a tagok felelősségének megváltozása esetében indokolt a hitelezőknek ezt a jogot biztosítani, tehát akkor, ha a tagok felelőssége az átalakulás után csak az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulás erejéig fog fennállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért. Ennek az elvnek némileg ellentmondva a gazdasági társaságok egymás közötti egyesülésének, illetve szétválásának szabályai között a hatályos törvény mégis minden társasági forma esetében lehetőséget ad a hitelezőknek biztosíték igénylésére, ha arra hivatkoznak, hogy az egyesülés vagy szétválás veszélyezteti a követelésük kielégítési alapját.

Mivel változatlanul indokolt annak a lehetőségnek biztosítása, hogy a gazdasági társaság az átalakulás során esetleg a korábbi jegyzett tőkéjénél kisebb összegű jegyzett tőkét határozhasson meg, a törvényjavaslat úgy rendelkezik, hogy a hitelezőknek szóló felhívást az átalakulásról szóló közleménynek tartalmaznia kell, függetlenül attól, hogy a jogutód társaság tagjainak felelőssége a társaság tartozásaiért eltér-e a jogelőd társaság tagjaira irányadó szabályoktól.

Ha olyan gazdasági társaság alakul át más gazdasági társasággá, amelyben a tagok felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, csak akkor kötelező a hitelezői felhívás közzététele, illetve a biztosítékadás, ha a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéje kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. Ebben az esetben az átalakulás egyben a jegyzett tőke leszállítását is jelenti, tehát a hitelezőknek hasonló védelmet kell biztosítani, mintha nem átalakulás, hanem csak tőkeleszállítás történne. Ha viszont korlátolt felelősségű társaság alakul át zártkörűen működő részvénytársasággá, és a részvénytársaság jegyzett tőkéje nagyobb összegű, mint a korlátolt felelősségű társaságé volt az átalakulás elhatározásakor, a hitelezői felhívás mellőzhető az átalakulási közleményben.

Új szabály, hogy a törvényjavaslat az átalakulási közlemény közzétételének kezdeményezésére határidőt állapít meg, gyakran előfordul ugyanis, hogy az átalakuló gazdasági társaság csak a cégbíróság felhívására, az átalakulás elhatározását hónapokkal követően kéri az átalakulási közlemény közzétételét. Ennek hiányában viszont a cégbíróság a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésének nem tud eleget tenni. Az új cégjogi szabályozással összefüggésben kiemelkedően fontos, hogy a cégbejegyzési eljárást semmi se akadályozza.

A törvényjavaslat ezért úgy rendelkezik, hogy az átalakulásról hozott második döntést követő nyolc napon belül kell kezdeményezni a Cégközlönyben az átalakulási közlemény közzétételét. Az átalakulási közleményt nem tizenöt napos időközzel, hanem két egymást követő lapszámban kell megjelentetni, így ha az átalakuló gazdasági társaság betartja a határidőket, a jogutód társaság cégbejegyzési kérelmének benyújtására előírt hatvan napos határidő lejártáig már a közzétételt igazoló lappéldányok is rendelkezésre állhatnak. Ha a gazdasági társaság a cégbejegyzési kérelemben a lappéldányokat nem csatolja, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet hiánypótlásra felhívás nélkül elutasítja. Erre tekintettel célszerű a közzététel kezdeményezését az előírt határidőben megtenni.

Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja, ezért megilletik a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik annak kötelezettségei. Ez vonatkozik természetesen a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglaltakra is.

A törvényjavaslat nem használja az általános jogutód fogalmát, csak jogutódlásról rendelkezik. Valójában ugyanis az átalakulás nem minden esetben jelent általános jogutódlást, pl. szétválás esetében általános jogutódról nem beszélhetünk. Ebben az esetben a jogutódlás arányát a társaság tagjai (részvényesei) a szétválási szerződésben állapítják meg. Ugyanakkor egyes jogszabályok szerint csak az általános jogutódláshoz fűződnek bizonyos kedvezmények, ami azt eredményezi, hogy szétválás esetében ezeket a kedvezményeket nem lehet igénybevenni, habár a jogalkotói cél nyilvánvalóan azonos az átalakulás minden formáját illetően. Arra kell tehát törekedni, hogy az esetleges kedvezmények a jogutódlás tényéhez kötődjenek. Ennek érdekében a törvényjavaslat módosítja az illetéktörvény erre vonatkozó rendelkezéseit. A jogutódlásból következik, hogy a jogelődöt megillető kedvezmények és az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek is a jogutódra szállnak. Ha a hatósági engedély kiadása folyamatban van az átalakulásról a hatóságot haladéktalanul értesíteni kell, és az engedély jogosultja már az új gazdasági társaság lesz. Természetesen mindez csak akkor érvényesül, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód gazdasági társaság is változatlanul megfelel.

Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok

a 68.-71. §-okhoz

A 68-71. § az átalakulással létrejövő gazdasági társaság részére választott társasági formához kapcsolódó sajátos előírásokat tartalmazza. Közös szabály, hogy korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetében a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni. Változatlan az a szabály, hogy a vagyonleltár-tervezetben külön kell megjelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek értéke a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogja képezni.

Az átalakuló gazdasági társaságnak részvénytársasággá történő átalakulása esetében az átalakulásról szóló közleményben meg kell jelölni a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét is. Közhasznú társasággá való átalakulás esetében fel kell tüntetni azt a közhasznú tevékenységet, amelyet a társaság folytatni kíván, betéti társasággá történő átalakulás esetében pedig a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell az átalakulási közleményben.

Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá rendelkezni kell a részvénytársaság értékpapírjainak sorsáról is. A törvényjavaslat előírja, hogy a közgyűlés az átalakulásról hozott második döntés alkalmával köteles elhatározni a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké történő átalakítását. Mivel a részvénytársaság az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzéséig folyamatosan működik, a részvényeket a törvényjavaslat csak a cégbejegyzés napjával nyilvánítja érvénytelenné.

A törvényjavaslat tehát úgy rendelkezik, hogy a részvények a törvény erejénél fogva a cégbejegyzés napjával érvénytelenné válnak, jogkövetkezményeinek végrehajtása pedig a bejegyzést elrendelő végzés közzétételét követő 30 napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek a feladata.

A részvénytársaságról szóló XII. fejezet szabályozza a részvény érvénytelensége esetében követendő eljárást. A 263. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezéseket nyilvánosan működőn részvénytársaság átalakulása esetében megfelelően alkalmazni kell. Ez azt jelenti, hogy a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek fel kell szólítaniuk a részvényeseket a részvények benyújtására, majd a be nem nyújtott részvények érvénytelenségének tényét a Cégközlönyben is közzé kell tenni. Ebben az esetben értelemszerűen nincs szükség arra, hogy a vezető tisztségviselők nyilvánítsák érvénytelennek a be nem nyújtott részvényeket, hiszen a részvények a 69. § (1) bekezdésének rendelkezése szerint érvénytelenné váltak. A közleményben tehát azt kell közzétenni, hogy az átalakulás eredményeképpen a részvények a cégbejegyzés napjával érvénytelenné váltak, és a részvényesek jogai megszűntek.

Miután a korlátolt felelősségű társaság és a közhasznú társaság lényegében csak tevékenységében és a gazdálkodás eredményének felhasználhatóságában mutat érdemi különbségeket, a törvényjavaslat megengedi, hogy korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulása esetében csak a társasági szerződés módosítására kerüljön sor.

Ebben az esetben tehát a 62. § (3) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy a jogutód közhasznú társaság társasági szerződéstervezete helyett csak a szerződésmódosítás tervezetét kell elkészíteni. Közhasznú társasággá való átalakulás során értelemszerűen nem a gazdasági társaság alapítására irányadó rendelkezéseket (közös szabályok + a választott társasági forma alapítására vonatkozó rendelkezések) kell alkalmazni, hanem a Ptk. VI. fejezetének 7. pontjában foglalt, a közhasznú társaság alapítására irányadó rendelkezéseket, ha a törvényjavaslat VII. fejezete eltérő szabályt nem állapít meg.

Hasonló elvi okokból teszi lehetővé a társasági szerződés módosítását a törvényjavaslat, ha betéti társaság közkereseti társasággá vagy közkereseti társaság betéti társasággá alakul át.

A törvényjavaslat az átmeneti szabályok között írja elő, hogy a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség a törvény hatálybalépését követő két éven belül társasági szerződése módosításával közkereseti társaságként működhet tovább, vagy más gazdasági társasággá köteles átalakulni. Ennek hiányában a határidő elteltével a cégbíróság hivatalból megszűntnek nyilvánítja ezeket a társaságokat.

Nem minősül átalakulásnak, ha a betéti társaság az összes beltag kiválása miatt vagy az összes kültag kiválása következtében közkereseti társaságként folytatja működését a társasági szerződése módosításával. Ilyen esetben tehát nem kell a VII. fejezetben foglalt intézkedéseket megtenni, hanem a 104. § szerint kell eljárni.

Gazdasági társaságok egyesülése

a 72. §-hoz

A törvényjavaslat kimondja, hogy a gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az egyes társasági formákra e fejezetben előírt sajátos szabályokat a 3. címben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

Tekintettel az 59. § (1) bekezdésének utaló szabályára értelemszerűen alkalmazni kell az adott társasági formára vonatkozó alapítási szabályokat is, ha az átalakulásról szóló fejezet másként nem rendelkezik.

Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjai (részvényesei) az átalakulás elhatározását követően az érintett gazdasági társaságok, tehát a többi egyesülő gazdasági társaság ügyeiről is felvilágosítást igényelhetnek. Az információkérésnek az átalakulással összefüggő kérdésekre kell szorítkoznia.

Egyesülés esetében a törvényjavaslat a könyvvizsgáló pártatlanságára vonatkozóan a 63. § (5) bekezdésében foglalt szabályt enyhíti azzal, hogy valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló járhat el.

Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

A törvényjavaslat - igazodva az ún. versenytörvény új terminológiájához -lényegében átveszi a hatályos törvény azon rendelkezését, amely a fúzióval történő cégalapítás előzetes ellenőrzésére, engedélyezésére vonatkozik.

73.-74. §-okhoz

A hatályos szabályozással egyezően az egyesülésnek két formája van, a beolvadás és az összeolvadás. Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átvevő társaságra száll át. A törvényjavaslat kimondja, hogy beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági formája változatlan marad.

Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek és vagyonuk a jogutód gazdasági társaságra száll át.

A hatályos szabályozás főszabályként csak az azonos formájú gazdasági társaságok egyesülését engedi meg. Emellett lehetővé teszi, hogy a közkereseti társaság betéti társasággal, illetve a korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággal egyesüljön, vagy ilyen társaságokra váljon szét.

A bírósági gyakorlatban kialakult álláspont szerint egyesülés során a gazdasági társaságok olyan másik társasági formát választhatnak csak, amely az egyesülő gazdasági társaságok mindegyike esetében megengedett, vagyis nem mehet végbe egylépcsőben a közkereseti társaságok olyan egyesülése, amelynek eredményeképpen korlátolt felelősségű társaság jön létre, mivel korlátolt felelősségű társaság és közkereseti társaság egyesülése a hatályos szabályozás szerint nem lehetséges.

Erre tekintettel a gazdasági társaságok rendszerint azt a megoldást választják, hogy az egyesülő társaságok az egyesülés napján az egyesüléssel létrejött gazdasági társaság nevében elhatározzák ezen társaság újabb átalakulását más formájú gazdasági társasággá. Azáltal, hogy a törvényjavaslat szerint a gazdasági társaság a cégbejegyzés napjával jön létre, a jövőben az ilyen azonnali tovább-átalakulásra nem lesz jogi lehetőség. Ezzel egyidejűleg azonban meg kellett fontolni, hogy van-e értelme fenntartani azt a korlátozást, hogy csak bizonyos formájú társaságok egyesülhetnek egymással. Ha pl. betéti társaság esetében megengedett az, hogy korlátolt felelősségű társasággá alakuljon át, nem nagyon tűnik logikusnak annak megtiltása, hogy két egyesülő (összeolvadó) betéti társaság az egyesülést követően korlátolt felelősségű társaságként működhessen tovább. A törvényjavaslat ezért, felülvizsgálva a hatályos szabályozást, az egyesülő társaságok formájára tekintettel csak kis mértékű korlátozásokat tartalmaz. Így csak összeolvadás esetére mondja ki, hogy csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaság számára más társasági formát. Tehát két betéti társaság összeolvadása során a jövőben létrejöhet jogutódként korlátolt felelősségű társaság.

Ugyanakkor az átalakulási folyamat áttekinthetősége, a számviteli szabályok betarthatósága megkívánja, hogy két különböző társasági formájú gazdasági társaság összeolvadása estében a jogutód gazdasági társaság ne legyen egy harmadik társasági formájú cég. Ebben az esetben a jogelődök valamelyikének társasági formáját kell választani. Így korlátolt felelősségű társaság és betéti társaság összeolvadása esetében a jogutód is csak korlátolt felelősségű társaság vagy betéti társaság lehet.

Egyesülés esetében a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összegét a gazdasági társaság tagjai határozhatják meg a törvény keretei között. Elképzelhető tehát, hogy a jegyzett tőke összege kevesebb lesz, mint a két vagy több jogelőd gazdasági társaság korábbi jegyzett tőkéjének összege. A törvényjavaslat etekintetben a 73. § (2)-(4) bekezdésben, illetve a 74. § (2) bekezdésben néhány fontos hitelezővédelmi szabályt állapít meg, amely a jegyzett tőke valódiságának elvét szolgálja. A 73. § (5) bekezdése pedig arról rendelkezik, hogy ha valamely részesedést a jegyzett tőke meghatározása során figyelmen kívül kellett hagyni, azt már a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében nem kell szerepeltetni. Az ezekre vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

a 75. §-hoz

Az egyesülés során mindegyik egyesülő gazdasági társaság esetében külön-külön kell a 62. § rendelkezéseinek megfelelően határozni az egyesülésről. Egyesülés során az átalakulás közös szabályait megfelelően alkalmazni kell, tehát a 62. § (2)-(4) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.

Az egyesülés esetében indokolt eltéréseket, további szabályokat a 75. § határozza meg. A törvényjavaslat egyesülés esetére az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek együttműködését írja elő (75. § (1) bek.) El kell tehát készíteniük az egyesülési szerződést, amelynek elemeit a 75. § (1) bekezdése határozza meg.

Ennek megfelelően, illetve emellett a 62. § (3) bekezdésében foglaltak szerint el kell készíteni az egyesülő gazdasági társaságok vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, valamint a létrejövő jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár- tervezetét, továbbá a 75. § (1) bekezdése alapján beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság létesítő okirata módosításának tervezetét, összeolvadás esetében pedig az új gazdasági társaság létesítő okiratának tervezetét.

Az egyesülésről szóló átalakulási közlemény tartalma megegyezik a 65. § (2) bekezdésében meghatározottakkal, azzal az eltéréssel, hogy az egyesülés módját is meg kell jelölni közleményben, tehát azt, hogy beolvadás vagy összeolvadás történik-e.

A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok

a 76.-77. §-okhoz

Általánosan elfogadott nézet, hogy a részvénytársasági forma a legfejlettebb és egyben legbonyolultabb társasági forma. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a jogszabályok fokozottabb követelményeket támasztanak a társasággal szemben a hitelezők, illetve a kisbefektetők védelme érdekében. Ez a tény, valamint a társasági joggal és a cégjoggal összefüggő jogharmonizációs követelmények is azt kívánják, hogy a részvénytársaságok egyesüléséről külön cím rendelkezzen.

Az Európai Közösségekkel és azok tagállamaival társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben 1991. december 16-án aláírt és az 1994. évi I. törvénnyel kihirdetett Európai Megállapodás alapján Magyarország vállalta az Európai Közösség jogával való harmonizáció megteremtését az Európai Unióhoz való csatlakozás előfeltételeként.

Az Európai Bizottság Fehér Könyve a társasági jog területén alapvető követelményként írja elő az 1. és 2. szakaszban megjelölt irányelvek átvételét. A Fehér Könyv a 2. szakasz körébe tartozóként jelöli meg a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 3. számú társasági jogi irányelvhez való j ogharmonizációt.

A 3. számú irányelv a részvénytársaságok részvételével egy tagállamon belül megvalósuló fúziók meghatározott típusaira terjed ki, amelyeket a tagállamoknak az irányelvnek megfelelően kell szabályozniuk. Az egyesülés végbemehet beolvadással vagy új társaság alapításával. Az irányelv a tagok, az alkalmazottak és a hitelezők védelmében szabályozza a fúziós terv kötelező minimális tartalmi elemeit, elkészítésének rendjét, közzétételét, továbbá független szakértő bevonását, valamint a fúzió joghatásait. A törvényjavaslat 4. Címe ezeknek a követelményeknek kíván megfelelni, figyelembevéve azonban azt is, hogy a jogharmonizáció révén még nem alakult ki egységes társasági jog a Közösségen belül, hanem a nemzeti társasági jogok mellett került másutt is elfogadásra a társasági jog bizonyos szeleteit irányelvek útján harmonizáló közösségi jog.

A törvényjavaslat kimondja, hogy egyesüléssel nyilvánosan működő részvénytársaság csak akkor jöhet létre, ha az átvevő gazdasági társaság nyilvánosan működő részvénytársaság vagy az összeolvadó gazdasági társaságok mindegyike nyilvánosan működő részvénytársaság. Mivel egyesülés esetében a 72. § (1) bekezdésének utaló szabályára tekintettel az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és a létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell, ha a 3. Cím eltérést nem tartalmaz, ebből az is következik, hogy részvénytársaságok egyesülése esetében is alkalmazni kell pl. a 69. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezéseket a jogelőd részvénytársaság részvényeinek a cégbejegyzést követő érvénytelenségét illetően.

Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésnek a 62. § (3) bekezdésében és a 75. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül más fontos kérdésekről is rendelkeznie kell. Így meg kell határozni az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát, vagy beolvadás esetén azt, hogy az átvevő társaság részvényeinek átruházása miképpen történik majd meg a jogutód részvénytársaság részvényeseire.

A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltárt elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról is, hogy a cserearányt a gazdasági társaság milyen módszerekkel határozta meg és ezen módszerek alkalmazásával kimutatott értékek alapján kialakított cserearány megfelelő-e.

A részvénytársaság által kibocsátott kötvény tulajdonosainak jogosultságai nem lehetnek kedvezőtlenebbek, mint amivel az egyesülő társaságokban rendelkeztek, kivéve azt az esetet, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul a jogosultsága megváltoztatásához. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény tulajdonosát védi az a szabály, hogy kérheti a kötvény visszavásárlását a jogutód gazdasági társaságtól, még abban az esetben is, ha a jogutód gazdasági társaság által biztosított jogosultságai egyenértékűek vagy esetleg kedvezőbbek mint korábban voltak.

A jogutód gazdasági társaságot nehéz helyzetbe hozhatja a kötvénytulajdonosoknak a kötvények tömeges visszavásárlására vonatkozó igénye, ezért a törvényjavaslat lehetőséget ad a részvénytársaságoknak arra, hogy az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározzák az értékpapír tulajdonosainak helyzetét egy esetleges egyesülés esetére is. A kötvénytulajdonos tehát a kötvény vásárlásakor már tisztában lehet azzal, hogy részvénytársaság egyesülése esetében visszavásárlási igényt nem támaszthat a jogutód gazdasági társasággal szemben.

Többletkövetelmény részvénytársaságok egyesülése esetében, hogy az egyesülő gazdasági társaságok részvényesei a 72. § (2) bekezdésében meghatározott ügyeken kívül is kérhetnek felvilágosítást, illetve jogosultak megismerni a részvénytársaságnak az egyesülési szerződés keretében keletkezett iratait, mégpedig az egyesülési szerződésről is döntő közgyűlés napját 30 nappal megelőző időpontban. Emellett a részvényesek az egyesülő gazdasági társaságok utolsó három évi, a számviteli törvényben foglaltak szerint elkészített éves beszámolójának tartalmát is megismerhetik az egyesülésről döntő második közgyűlést 30 nappal megelőzően. Így a részvényesek az egyesülésről hozandó végső döntés időpontjában már megalapozottan foglalhatnak állást az átalakulásról.

Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződés tartalmát nyilvánosságra kell hozni. Ennek egyik módja, hogy az egyesülő részvénytársaságok a 65. § (2) bekezdésében, illetve 75. § (2) bekezdésében megjelölt adatokat közzéteszik a Cégközlönyben megjelenő átalakulási közleményben. Másik módja, hogy az egyesülési szerződés tervezetét az egyesülésről döntő második közgyűlés összehívásával egyidejűleg be kell nyújtani a cégbírósághoz. A cégeljárás szabályai szerint a cégnyilvántartás adatai, illetve törvény eltérő rendelkezése hiányában a nyilvántartott adatokhoz kapcsolódó iratok nyilvánosak, tehát azt bárki megtekintheti. Ily módon az egyesülési szerződés teljes tartalma nyilvánossá válik.

A törvényjavaslat előírja, hogy ha többfajta részvény, illetve osztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

A gazdasági társaság szétválása

a 78.-79. §-okhoz

A gazdasági társaság szétválásának a törvényjavaslat szerint két módja van: a különválás vagy a kiválás. A különválás lényegében megfelel a hatályos szabályozás szerinti szétválásnak, amelyet a törvényjavaslat a fogalmak egyértelmű tisztázása érdekében különválásnak nevez, a szétválás tehát összefoglaló fogalom.

Szétválás esetében is alkalmazni kell természetesen az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat, valamint az egyes társasági formákra vonatkozó sajátos előírásokat is az adott társasági forma alapítására vonatkozó szabályokkal együtt, kivéve, ha a törvényjavaslatnak a szétválásról szóló rendelkezései eltérő szabályt állapítanak meg.

Nyilvánosan működő részvénytársaság szétválással nem alapítható még akkor sem, ha a jogelőd gazdasági társaság nyilvánosan működő részvénytársaság. Ebben az esetben ugyanis a társaság vagyonának megosztására kerülne sor, amely nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a fokozott hitelezői érdekvédelemre tekintettel nem engedhető meg.

Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő jogutód gazdasági társaságokra száll át. Kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság változatlan társasági formában működik tovább, de nyilvánvaló, hogy a kiválás következtében tagjaiban (részvényeseiben), illetve vagyoni helyzetében változás áll be. A kivált tagok (részvényesek) részvételével és a nekik jutó társasági vagyonhányad felhasználásával új gazdasági társaság jön létre.

Természetesen egyik esetben sem kizárt, hogy a jogutód gazdasági társaságok alapításában más kívülálló tagok (részvényesek) is részt vegyenek, hiszen egyébként az egyik társasági formából másik társasági formába való átalakulás esetében is lehetséges, hogy a jogutód gazdasági társaságban a jogelőd gazdasági társaság tagjain (részvényesein) kívül más tagok (részvényesek) is tagsági jogot létesítsenek.

A törvényjavaslat a kiválást követően megmaradó gazdasági társaság esetében előírja, hogy az csak változatlan társasági formában működhet tovább, ugyanakkor a kiválással létrehozható társaság formáját nem határozza meg, azt a tagok döntésére bízza. Ugyanakkor, figyelemmel az átalakulás következtében beálló változásokra, a kötelezettségek megosztására, a törvényjavaslat mind a megmaradó, mind a kiválással létrejövő gazdasági társaságot jogutódnak tekinti.

A szétválás elhatározása az átalakulás közös szabályai körében megállapított rendben történik meg. Az első döntés alkalmával nemcsak azt kell megállapítani, amelyről a 62. § (1) bekezdése rendelkezik, tehát pl. azt, hogy ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, hanem azt is, hogy a létrejövő jogutód gazdasági társaságok közül melyik tag melyik jogutódot választja.

A szétválási szerződés tervezetének tartalmát a 79. § (2) bekezdése állapítja meg. E rendelkezés - ahogy az egyesülési szerződés esetében a 76. § (1) bekezdése - a 62. § (3) bekezdésében meghatározottak mellett sorolja fel a szétválásra tekintettel szükséges további különleges követelményeket. Ilyen pl. a vagyonmegosztási javaslat, illetve a szétválás módjának meghatározása. A törvényjavaslat szerint a szétválás mindkét formája esetében irányadó, hogy a szétválási szerződésben meg kell állapodni a jogelőd gazdasági társaság jogainak és kötelezettségeinek a jogutód társaságok közötti megosztásáról. Ha a szétválási szerződés, illetve a vagyonmegosztási javaslat valamely vagyontárgyról nem rendelkezett, akkor az, vagy annak ellenértéke a vagyonmegosztás arányának megfelelően illeti meg a jogutódokat. Ugyanakkor ha valamely, a jogelődöt terhelő kötelezettség a megállapodást követően vált csak ismertté, a jogutódok felelőssége harmadik személyekkel szemben egyetemleges, egymás közötti viszonyukban pedig helytállási kötelezettségük a vagyonmegosztás arányának megfelelő.

Bár a törvényjavaslat erről kifejezetten nem rendelkezik, a szabályozásból levezethető, hogy nincs mód olyan szétválási szerződés, illetve vagyonmegosztási javaslat elfogadására, amely valamelyik jogutódot teljes egészében mentesíti a jogelőd kötelezettségei alól. Ebben az esetben ugyanis a hitelezői érdekek oly mértékben sérülnének, amely még az átalakulás esetére előírt biztosítékadási kötelezettséggel sem lenne kellőképpen ellensúlyozható. Az átalakulási közlemény tartalmát illetően a 79. § (4) bekezdése ír elő többletkövetelményeket. Így közzé kell tenni a szétválás módját, illetve a vagyonmegosztási megállapodás legfontosabb rendelkezéseit is. A törvényjavaslat ezt közelebbről nem határozza meg, mivel ez minden gazdasági társaság esetében más természetű lehet. Ha ez meghatározható, a megosztás arányát mindenképpen meg kell jelölni az átalakulási közleményben. Szétválás esetében a törvényjavaslat kötelezően előírja, hogy a szétválási közleménynek hitelezői felhívást kell tartalmaznia akkor is, ha a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság fennállása alatt korlátozott volt. Szétválás esetében ugyanis a jogutód gazdasági társaságok jegyzett tőkéje külön-külön az esetek túlnyomó többségében kevesebb lesz, mint a jogelődé volt, de a kötelezettségek megosztása ennek hiányában is hátrányosan érintheti a hitelezőket.

A részvénytársaságok szétválásáról az Európai Közösség 6. sz. társasági jogi irányelve rendelkezik. Ennek hatálya a részvénytársaságok egy tagállamon belüli szétválására terjed ki. Tekintettel arra, hogy az irányelvben szabályozott szétválási forma nem mindegyik tagállamban ismert, az irányelv nem teszi kötelezővé a szabályainak bevezetését.

Az irányelv megkülönbözteti a kiválással és az új társaságok alapításával megvalósuló szétválást. Az irányelv szabályai nagymértékben hasonlítanak az egyesülésre vonatkozó 3. sz. társasági jogi irányelv szabályaihoz, így különösen az átalakulásról való döntést, a hitelezők védelmét, a részvényesek iratbetekintési jogát és a független szakértő szerepét illetően. Erre tekintettel megfelelőnek látszik a törvényjavaslat azon megoldása, amely részvénytársaság szétválása esetében, ha a szétválás eredményeképpen részvénytársaságok jönnek létre, a 4. Cím rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását írja elő.

A törvényjavaslat 79. §-ának (6) bekezdése ezért kimondja, hogy részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a szétválási szerződés tartalmára, annak megismerhetőségére a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésére vonatkozóan a 4. Cím rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok a 80. §-hoz

Új szabály, hogy a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg kell a jogelőd gazdasági társaságot törölni a cégnyilvántartásból. Értelemszerűen nem történik meg a jogelőd gazdasági társaság törlése kiválás esetében vagy beolvadás esetében az átvevő társaságot illetően. A törlés és a cégbejegyzés egyidejűsége csak akkor lehetséges, ha a bejegyzést és a törlést ugyanazon cégbíróság végzi el. Azt, hogy az átalakulás egyes eseteiben melyik társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság az, amely ezt végrehajtja, a Ctv. állapítja meg.

Változatlan az a rendelkezés, hogy a cégbejegyzést követő 90 napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. Ennek az az oka, hogy a jogelőd gazdasági társaság az átalakulás folyamata alatt is működik, gazdálkodik, így vagyoni helyzete az átalakulás elhatározásakor felmért állapothoz képest változhat, és ez kihat a jogutód gazdasági társaság vagyoni helyzetére is.

Ha a végleges vagyonmérleg pozitív különbözetet mutat, e különbözet a jegyzett tőkén felüli vagyont növeli, ha pedig a különbözet negatív, akkor a jegyzett tőke összegét a különbözetre tekintettel újra meg kell állapítani. Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság, illetve közhasznú társaság esetében ez a jegyzett tőke leszállításának követelményét jelentheti. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény állapítja meg.

A jövőben, ha a cégbíróság a cégbejegyzést megtagadja, nem keletkezik az új társasági formában való működésre tekintettel elszámolási probléma, mivel a cégbejegyzés napjáig a gazdasági társaság a jogutód társasági formában nem működhet még előtársaságként sem. Ilyen esetben tehát a cégbejegyzés megtagadása vagy a bejegyzési kérelem visszavonása esetében a jogelőd gazdasági társaság a tevékenységet a korábbi társasági formában minden nehézség nélkül tovább folytathatja.

MÁSODIK RÉSZ

Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok

VIII. fejezet

A közkereseti társaság alapítása

a 81.-82. §-okhoz

A Gt. 1988-ban az egyszerűbb, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok alapeseteként szabályozta a közkereseti társaságot, felújítva ezzel ezt a régi kereskedelmi jogunk által is ismert társasági formát. A közkereseti társaság Gt.-beli szabályai - amelyek a gyakorlatban nem annyira a "fő formán", mint inkább az "alfajokon" (gmk., jgmk.) keresztül, valamint közvetve a betéti társaság igen közkedvelt formáján keresztül érvényesültek - az eltelt időszak tapasztalatai szerint alapvetően beváltak, így a közkereseti társaság (valamint a betéti társaság) szabályainál a törvényjavaslat koncepcionális változtatást nem, hanem csak kisebb módosításokat tartalmaz. A változtatások jó része is az általános részbeli új előírások következményeként vált szükségessé, illetve több szabály átkerült az általános részbe, aminek következtében a közkereseti társaságra és a betéti társaságra vonatkozó fejezetek paragrafusainak száma jelentősen csökkent.

A közkereseti társaságot (valamint a betéti társaságot) változatlanul jogi személyiség nélküli társasági formaként szabályozza a törvényjavaslat (2. § (2) bek.). Annak, hogy e formák továbbra sem kapnak jogi személyiséget nem elvi, hanem gyakorlati okai vannak. A saját cégnév alatti teljes körű jogalanyiság (2. § (3) bek.) biztosítása mellett a jogi személyiség hiánya ugyanis nem okoz problémát vagy hátrányt e formáknál, sőt inkább előnyökkel jár, hiszen mint egyszerűbb, jogi személyiség nélküli formák több szempontból (számvitel, cégjog, illeték, stb.) kedvezőbb megítélés alá esnek. A törvényjavaslat - a hatályos definícióval lényegében egyezően - fő jogi jellemzőinek, fogalmi ismérveinek egybefoglalása útján definiálja a közkereseti társaságot. A közkereseti társaság tipikusan személyegyesítő társaság, vagyis két vagy több tag együttműködése társasági szerződés útján. Az, hogy a társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alakul, valamint hogy a társaság az ehhez szükséges saját vagyonnal rendelkezik, ami a valamennyi tag által kötelezően a társaság rendelkezésére bocsátandó vagyoni hozzájárulásból áll, valamennyi gazdasági társasági formára egyaránt irányadó általános ismérvek (3. § (1) bek. és 12. § (1) bek.). A közkereseti társaság jellegadó fogalmi ismérve a tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége. Ez azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért a tagok nem csak a társaságba bevitt vagyonnal felelnek, hanem, ha az nem bizonyul elegendő fedezetnek, bármelyik tag a teljes magánvagyonával is helytállni tartozik az egész társasági tartozásért.

A törvényjavaslat a 11. §-ban tartalmazza a valamennyi gazdasági társaság létesítő okiratára egyaránt kötelezően irányadó minimális tartalmi követelményeket, amelyek hiányában a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) létre sem jön. E tartalmi elemeken túl a törvényjavaslat az egyes társasági formáknál még a létesítő okirat további kötelező tartalmi kellékeit is előírja. A törvényjavaslat a közkereseti társaságnál nem ír elő olyan további tartalmi elemeket, amelyek valamennyi közkereseti társaság társasági szerződése esetében feltétlenül kötelezőek lennének, hanem csak olyanokat, amelyek "szükség szerint", vagyis csak akkor kötelezőek, ha az adott témakör az adott közkereseti társaság esetében felmerül. Így:

- a társaság tevékenységében való személyes közreműködés nem kötelező ugyan, de ha valamely tag vállal személyes közreműködést, annak módját, tartalmát kötelező megjelölni a társasági szerződésben;

- a taggyűlés működtetése nem kötelező, de ha a társasági szerződésben a tagok taggyűlést rendszeresítenek, akkor meg kell határozniuk a taggyűlés működésének szabályait is, értve ez alatt az összehívás és a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait (89. §).

A hatályos Gt. 56. §-a szerint a közkereseti társaság társasági szerződésében meg kell határozni a tagok vagyoni hozzájárulásának formáját és értékét. Ez a jövőben is változatlan követelmény, mert ez következik a törvényjavaslat 11. § (1) bekezdés d) pontjából, amely a társaság jegyzett tőkéjén belül az egyes tagok vagyoni hozzájárulása rendelkezésre bocsátásának módját és idejét is kötelező tartalmi kellékként írja elő.

A társaság belső jogviszonyai

a 83.-85. §-okhoz

A törvényjavaslat 85. §-ának rendelkezései lényegében megegyeznek a Gt. hatályos szabályaival. Azt, hogy melyik tag, milyen mértékű vagyoni hozzájárulással járul hozzá a társasági vagyonhoz, a tagok a társasági szerződésben határozzák meg. Az ott megállapított mérték megváltoztatása szerződésmódosításnak minősül, ezért erre csak valamennyi - köztük az érintett - tag közös megegyezése esetén kerülhet sor. A tag a vagyoni hozzájárulása emelésére - vagy veszteség esetén annak kiegészítésére -, tehát akarata ellenére nem kötelezhető.

Más oldalról viszont a tagnak arra sincs joga, hogy a tagsági viszonya, illetve a társaság fennállása alatt egyoldalúan csökkentse a vagyoni hozzájárulását, vagyis, hogy a már teljesített vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaságtól részben vagy egészben visszakövetelje. A tag a vagyoni hozzájárulását ugyanis a bevitellel a társaság céljára lekötötte. A közkereseti társasági forma személyegyesülés jellegének egyik megnyilvánulása, hogy e formánál a természetes személy tagok általában személyes közreműködéssel vesznek részt a társaság tevékenységében. A személyes közreműködés csak természetes személy tag esetében értelmezhető fogalom, így jogi személy tag esetében erre értelemszerűen nem kerülhet sor. A Gt. 1988-ban eredetileg a személyes közreműködést kötelezettségként írta elő, az 1992. január 1-től hatályos módosítás (Gtn.) azonban ezt eltörölte, ami gyakorlatilag azt jelentette, hogy a személyes közreműködés, mint lehetőség maradt fenn. A törvényjavaslat kifejezett rendelkezéssel, de változatlanul csak lehetőségként kívánja fenntartani a személyes közreműködést, vagyis a tagokra bízza, hogy személyes tevékenységükkel is részt kívánnak-e venni a társaság munkájában. A vállalt személyes közreműködést (annak módját, tartalmát) a társasági szerződésben meg kell jelölni (82. §). Tekintettel arra, hogy a személyes közreműködés tagonként eltérő mértéke a társasági eredmény elosztásánál nem került értékelésre, ezért a tagot a személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg. A díjazás, illetve annak mértéke a tagok egymás közötti szabad megállapodásának a tárgya.

A társaság belső jogviszonyai között foglalkozik a törvényjavaslat a nyereség és a veszteség (a társasági adózott eredmény) megállapításával és felosztásával. A törvényjavaslat ezt a kérdést a számviteli törvényre utalással oldja meg, amikor úgy rendelkezik, hogy a társaságnak a számviteli törvény szerinti beszámolót kell elkészítenie. A beszámoló elfogadásáról, valamint annak alapján a társaság adózott eredményének a felhasználásáról a társaság legfőbb szerve (vagyis a tagok gyűlése, taggyűlés rendszeresítése esetén pedig a taggyűlés) határoz.

A nyereség és veszteség felosztásának módját, szempontjait elsősorban a társasági szerződésben a tagok maguk jogosultak rendezni. A törvényjavaslatnak az a szabálya tehát, amely szerint a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg, diszpozítiv, vagyis csak akkor érvényesül, ha nincs eltérő szerződési rendelkezés, illetve a szerződés hallgat e kérdésben.

Az eredmény felosztásáról való szabad megállapodásnak egyetlen korlátja van: teljes mértékben senkit sem lehet a nyereségből, vagy a veszteség viseléséből kizárni. Az ilyen megállapodás semmis. Ezt a római jogi eredetű korlátozást (Societas Leonina tilalma) a hatályos Gt. is kezdettől fogva tartalmazta, előbb csak a közkereseti társaságra irányadóan, később pedig általános részi szabályként.

Üzletvezetés, képviselet

a 86.-88. §-okhoz

A társasági ügyek vitelére közkereseti társaságnál a törvényjavaslat továbbra is a hagyományos "üzletvezetés" kifejezést használja. A törvényjavaslat 21. §-ának (2) bekezdése - a hatályos Gt.-től eltérően - a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tagokat vezető tisztségviselőknek minősíti. Ebből következően a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra (és a jogi személy tag képviselőjére) is alkalmazni kell.

A közkereseti társaság esetében - mivel itt csak tag lehet üzletvezetésre jogosult és a közkereseti társaság állhat kizárólag jogi személyekből is - a törvényjavaslatnak az általános részbeli változás ellenére fenn kell tartania azt a szabályt, hogy a társaság jogi személy tagja is lehet üzletvezetésre jogosult. Ilyen esetben a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.

A törvényjavaslat az üzletvezetés lehetséges megoldásait illetően - a hatályos Gt.-hez hasonlóan - továbbra is a legteljesebb döntési szabadságot biztosítja a tagok számára: a társaság valamennyi, illetve egy vagy több tagja egyaránt lehet üzletvezetésre jogosult. A törvényi főszabály változatlanul az, hogy a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult mégpedig anélkül, hogy érvényesülne a törvényjavaslat 22. § (1) bekezdésében foglalt számbeli, illetve a 24. §-ának (1) bekezdésében írt időbeli korlátozás. A társasági szerződésben azonban a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak (legfeljebb öt éves időtartamra). Ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

Ha az üzletvezetésre valamennyi vagy több tag jogosult, akkor főszabályként mindegyikük önállóan jogosult eljárni, vagyis az együttes eljárást mindig külön ki kell kötni a társasági szerződésben. Még az önálló eljárásra jogosult üzletvezetők sem tekinthetik azonban magukat egyoldalú eljárásra feljogosítva a többi üzletvezető vagy akárcsak egyikük tiltakozásával szemben. Valamely üzletvezető tiltakozása nyomán az üzletvezetésre jogosult tagok között kialakult vita eldöntésében valamennyi tag, tehát az üzletvezetésből kizárt tagok is részt vesznek. A tagok gyűlésének döntéséig a tervezett intézkedés -a halaszthatatlan intézkedések kivételével - nem hajtható végre.

Több üzletvezetésre jogosult tag együttes eljárásánál a törvényjavaslat nem veszi át a hatályos Gt.-nek azt a megoldását, amely szerint ilyenkor szótöbbséges döntésnek van helye. A törvényjavaslat szerint az együttes eljárás azt jelenti, hogy a döntéshez teljes egyetértés szükséges, ennek hiányában a döntés átkerül a tagok gyűlésének a jogkörébe. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban - a többiek tájékoztatása mellett - ilyenkor is bármelyik üzletvezetésre jogosult tag megteheti.

A hatályos Gt. szabályok szerint az üzletvezetés és a képviselet személyileg nem szükségképpen esik egybe, vagyis elméletileg elképzelhető pl. olyan megoldás, hogy üzletvezetésre valamennyi tag, míg képviseletre csak egyikük jogosult. A törvényjavaslat most személyileg is egységesíti az üzletvezetést és a képviseletet, amikor - összhangban a 39. § (1) bekezdés első mondatában foglalt szabállyal - kimondja, hogy a társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik. Az üzletvezetésre való jogosultság tehát szükségképpen egyben képviseleti jogosultságot is jelent. A képviseleti jognak pedig az egyik legfontosabb eleme a cégjegyzési jogosultság, ami a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően illeti meg a társaság képviselőit.

Az általános részi szabályok változásainak a következménye, hogy míg jelenleg a közkereseti társaság képviseletére csak tag lehet jogosult, addig a törvényjavaslat 39. § (2) és (4) bekezdései alapján a jövőben a közkereseti társaságnál (és betéti társaságnál) is lehetőség lesz cégvezető kijelölésére, illetve munkavállalók korlátozott képviseleti joggal való felruházására.

A társaság legfőbb szerve

a 89. §-hoz

A közkereseti társaság egyik - a jogi személyiség hiányával, valamint a személyegyesülés jelleggel összefüggő - jellemzője, hogy nincs a tagoktól elkülönült belső szervezete. A törvényjavaslat általános része (18. §) azonban minden társasági formánál megjelöli a társaság legfőbb szervét, így közkereseti és betéti társaság esetében is rendszeresít ilyen legfőbb szervet: "tagok gyűlése" elnevezéssel. Ez valójában csak formai, elnevezésbeli változás, hiszen a közkereseti társaság legfőbb döntést hozó szerve eddig is a tagok összessége volt, csak a törvény nem nevezte tagok gyűlésének. A törvényjavaslat szerint a társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a közkereseti (és betéti) társaságnál a társaság legfőbb szerveként taggyűlés működik. Ez sem tartalmi változás, hiszen élve a diszpozitívitás adta lehetőséggel a tagoknak eddig is módjuk volt taggyűlés rendszeresítésére. Most e lehetőség törvényi kimondását a főszabályként érvényesülő kogencia tette szükségessé.

Ha a társasági szerződés taggyűlés működéséről rendelkezik, akkor ez a társaság legfőbb szerveként, a tagok gyűlése helyett, annak formalizált változataként, azzal teljesen azonos hatáskörrel funkcionál. Ezért a törvényjavaslat számos helyen "a tagok gyűlése (taggyűlés)" megjelölést használja, ami azonban nem azonosságot, hanem vagylagosságot jelent: a főszabályként érvényesülő "tagok gyűlése" helyett csak külön társasági szerződésbeli rendelkezés esetén működik a társaságnál "taggyűlés".

A tagok gyűlése (taggyűlés) hatáskörébe tartozó kérdésekről a törvényjavaslat nem ad taxatív felsorolást, hanem csak arra utal, hogy ide tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvényjavaslat (az általános részi szabályok, illetve e fejezet rendelkezései), valamint a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatókörébe utal. A tagok gyűlése (taggyűlés) kompetenciájába tartozik egyébként is minden olyan ügy, amely meghaladja az üzletvezetés hatókörét, vagyis amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Hogy hol húzódik a határ az üzletvezetés és a legfőbb szerv kompetenciája között, az mindig csak az adott társaság viszonylatában ítélhető meg, ezért célszerű, ha a társasági szerződés minél pontosabban rendezi ezt a kérdést.

A tagok gyűlése (taggyűlés) a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított szótöbbséggel határoz. A közkereseti társaság taggyűlése tehát eltér a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésétől, mert a szótöbbség nem a jelenlevők szavazataihoz viszonyul. Ez is azt mutatja, hogy még a formalizáltan működő taggyűlés sem tekinthető a tagok személyétől elkülönült társasági szervnek. A határozathozatalnál a főszabály az egyszerű szótöbbség, míg a minősített többséget a törvényjavaslat a jelenlegi 2/3 helyett 3/4-ben határozza meg, megszüntetve ezzel a közkereseti társaság és a korlátolt felelősségű társaság szabályozása között e kérdésben jelenleg fennálló indokolatlan disszonanciát.

A törvényjavaslat egyhangúságához csak a társasági szerződés módosítását, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntést köti. Mindkét kategória olyan gyűjtőfogalom, amelybe a konkrét döntések széles köre tartozik. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia, ami kivételt jelent a 20. § (1) bekezdés általános részi szabálya alól. Ez azért szükséges, mert a közkereseti társaság, a betéti társaság esetében a legfőbb szerv határozathozatala főszabályként formalizálatlanul történik, jegyzőkönyv felvétele sem kötelező, így nincs olyan hiteles okirat, amely pótolhatná a tagok által aláírt szerződésmódosítást. Mivel a társasági szerződés módosításához úgyis egyhangúság szükséges, a tagok aláírásának megkövetelése nem okozhat problémát és egyébként megegyezik a hatályos szabályozással is. (Egyhangú döntést ír még elő a törvényjavaslat 99. §-a is).

A társaság külső jogviszonyai

a 90.-91. §-okhoz

A felelősségi szabályokat illetően a törvényjavaslat változatlan tartalommal veszi át a Gt. hatályos szabályait (Gt. 75. §). A változatlan szabályozás lényege, hogy a társasági kötelezettségek fedezetéül elsősorban a társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a társaság minden tagja korlátlanul és egymással egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával. Ez a mögöttes, korlátlan és egyetemleges tagi felelősség - amely a társaságba utóbb belépő tagot is terheli - a közkereseti társaság jellegadó sajátossága. A tagi felelősség mögöttessége csak a végrehajtási eljárás során érvényesül, annak tehát nincs akadálya, hogy a hitelező a társasággal együtt a tagot is perelje.

A törvényjavaslat a 91. §-ban is hatályos Gt. szabályt (Gt. 76. § (1) bekezdés) veszi át. A társasági vagyon elkülönültsége, lekötöttsége nyilvánul meg azokban a szabályokban, amelyek azt rendezik, hogy a tag hitelezője milyen módon kereshet kielégítést e vagyonból. A törvényjavaslat a hitelező számára a tag ellen megindított végrehajtási eljárás során a tagot megillető rendes felmondás (93. §) jogát biztosítja, annak érdekében, hogy a tagsági viszony megszűnése folytán irányadó elszámolás (95. §) keretében - a tag hitelezője is hozzájuthasson a követeléséhez.

A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése

a 92.-94. §-okhoz

A törvényjavaslat taxatíven sorolja fel a tagsági viszony megszűnésének eseteit. Ezek közül új az a) pontban szabályozott eset, amely a törvényjavaslatnak azzal az új általános részi szabályával (13. §) van összhangban, amely szerint a vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére sem teljesítő tag tagsági jogviszonya a felhívásban biztosított határidő lejártát követő napon megszűnik. A b) pont szerinti közös megegyezés magyarázatot nem igényel. A c) pont szerinti kizárás részletes szabályait a törvényjavaslat általános része (49. - 50. §) tartalmazza. A d) és e) pont szerinti rendes, illetve azonnali hatályú felmondásról a törvényjavaslat 93-94. §-ai rendelkeznek. A természetes személy tag halála, mint tagsági jogviszonyt megszüntető ok, szintén nem igényel magyarázatot, viszont a jogi személy megszűnése esetén - a jelenlegi helyzettől eltérően - a törvényjavaslat csak a jogutód nélküli megszűnést tekinti tagsági viszonyt megszüntető oknak, míg a jogutód automatikusan a társaság tagjává válik, ha csak ő maga nem dönt úgy, hogy nem kíván a társaság tagja lenni (96. § harmadik mondata). A g) pont szerinti esetkör olyan esetekre kíván megoldást adni, amikor bármely okból utóbb válik jogellenessé a tagsági viszony fenntartása, de gyakorlatilag e szabály alapján lesznek megoldhatóak azok a helyzetek is, amikor a tagsági viszony valamely jogszabályi tilalom (pl. 4. § (2)-(3) bek., 25. § (1) bek.) ellenére mégis cégbejegyzést nyert.

A törvényjavaslatnak a rendes felmondásra vonatkozó rendelkezése megegyezik a hatályos Gt. szabállyal (Gt. 80. §), azzal az eltéréssel, hogy a felmondást írásbeli alakhoz köti. A felmondás (akár rendes, akár azonnali hatályú) egyoldalú, magához a társasághoz címzett jognyilatkozat, amely nem igényel semmiféle elfogadást a társaság részéről.

A törvényjavaslat az azonnali hatályú felmondást is lényegében a hatályos megoldással (Gt. 79. §) azonosan szabályozza. Eltérés azonban - az írásbeliségen túl - az, hogy a törvényjavaslat megköveteli a felmondási ok megjelölését. Enélkül ugyanis vita esetén utóbb nehéz lenne megállapítani, hogy valóban fennálltak-e az azonnali hatályú felmondás törvényi előfeltételei.

a 95.-97. §-okhoz

A törvényjavaslat - a hatályos szabállyal egyezően - rögzíti a társaságtól megváló tagnak azt a jogát, hogy a vele való elszámolást igényelje a társaságtól. Az elszámolást a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell megejteni. Az elszámolás módjára (továbbá a tag "jutójának" meghatározása során a vagyon, illetve az egyes vagyonelemek értékelésének szempontjaira) a törvényjavaslat nem ad kötelező szabályokat, hanem alapvetően a felekre (tehát a társaságra és az attól megvált tagra) bízza azt, hogy - természetesen a hatályos számviteli előírások megtartása mellett - hogyan számolnak el egymással. A törvényjavaslat csak kisegítő, diszpozitív szabályként tartalmazza, hogy a tag követelését pénzben kell kifizetne. A tagnak az őt megillető vagyoni értéket a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított három hónapon belül meg kell kapnia, ha csak ő maga nem járult hozzá ennél hosszabb határidőhöz.

A természetes személy tag halálával tagsági jogviszonya megszűnik, örököse automatikusan nem, hanem csak a többi taggal való megállapodás alapján válhat a társaság tagjává. Ha ilyen megegyezés nem jön létre, akkor az örökösnek arra van joga, hogy vele a társaság a 95. § rendelkezései szerint elszámoljon és részére a megörökölt követelést kifizesse, illetve vagyont kiadja. A társaságnak a 95. § szerint kell elszámolnia a jogi személy tag jogutódjával is, ha az úgy dönt, hogy még sem kíván a társaság tagjává válni.

A törvényjavaslat 97. §-a a hatályos Gt. 83. §-ával teljesen megegyező szabályozást tartalmaz. A tagsági viszony megszűnése nem érinti a társaságtól megváló tag felelősségét a társaságnak harmadik személlyel szembeni olyan tartozásáért, amely a tagsági viszonya megszűnéséig keletkezett. Az ilyen tartozásokért a társaságtól megváló tag még öt évig a többi taggal azonos módon felel. A társaságba be nem lépő örökös, illetve jogutód, a 95. § szerinti elszámolás alapján neki jutott vagyonnal, illetve annak értékéig - a Ptk. 679. § (1) és (2) bekezdés szabályai szerint - szintén további öt évig felel a jogelődje tagsági jogviszonyának megszűntéig keletkezett társasági tartozásokért.

a 98.-100. §-okhoz

A törvényjavaslat 53. § (1) bekezdés d) pontja értelmében a gazdasági társaság megszűnik, ha tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek. Ilyen eltérő rendelkezést tartalmaz a törvényjavaslat a közkereseti társaság esetében, amikor egy három hónapos időszakra nézve átmenetileg megengedi, hogy a társaság egy taggal is működjön. A társaság megszűnése csak akkor következik be, ha a taglétszám egy főre csökkenésétől számított három hónapos jogvesztő határidőn belül sem jelent be a társaság új tagot a cégbíróságnál. Ha a társaság ez okból szűnik meg, akkor a végelszámolót a cégbíróságnak kell kirendelnie, hiszen egy fő esetében - a végelszámoló kijelölésére a törvényjavaslat 57. §-ának (2) bekezdése alapján egyébként jogosult - tagok gyűlése nem funkcionálhat.

A törvényjavaslat külön kimondja, hogy a társaság jogutód nélküli, valamint jogutódlással történő megszűnésének (átalakulásának) az elhatározásához a tagok gyűlésének, vagyis a társaság valamennyi tagjának az egyhangú határozata szükséges. Mivel a társaság valamennyi tag konszenzusával jött létre, nyilvánvaló, hogy nem csak az így megkötött társasági szerződés módosítása (89. § (5) bek.), hanem a társaság megszüntetésének az elhatározása is csak valamennyi tag egyhangú döntésén alapulhat.

A törvényjavaslat - a hatályos Gt. 48. §-ának (5) bekezdésében foglalt lehetőséghez hasonlóan - az egyszerűbb (jogi személyiség nélküli) társasági formának minősülő közkereseti társaság (és betéti társaság) esetében továbbra is lehetőséget biztosít egy egyszerűsített módon történő végelszámolás lefolytatására. Az egyszerűsítés abban áll, hogy ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló - a törvényjavaslat 57. §-ának (2) bekezdése szerint meghozott - határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti, és a tartozások - különösen a köztartozások - kiegyenlítését a cégbíróság felé hitelt érdemlő módon igazolja, sor kerülhet a társaság törlésére és ennek közzétételére, tehát nem kell a végelszámolás megindítását és a végelszámoló személyét külön előre bejelenteni a cégbírósághoz, hanem ez a bejelentés a végelszámolás megtörténtével együtt történhet.

Az egyszerűsített végelszámolás nem jár a hitelezői érdekek sérelmével, hiszen a társaság tagjai a törvényjavaslat 54. §-ának (1) bekezdése és 56. §-ának (1) bekezdése előírásai alapján a megszűnéstől számított öt évig még korlátlan és egyetemleges helytállásra kötelezettek. Ha az általános szabályok szerint lefolytatott, avagy egyszerűsített végelszámolást követően, a tartozások kiegyenlítése után még marad társasági vagyon azt a törvényjavaslat diszpozitív szabállyal - a hatályos Gt.-vel egyezően - a vagyoni hozzájárulások arányában rendeli felosztani a társaság tagjai között.

IX. fejezet

A betéti társaság

a 101. §-hoz

Míg a hatályos Gt. egy fejezeten belül tartalmazza a közkereseti társaságra és a betéti társaságra vonatkozó szabályokat, addig a törvényjavaslat - a közkereseti társaságot követően - külön fejezetben tárgyalja a betéti társaságot, ezzel is kifejezve, hogy a betéti társaság nem alfaja a közkereseti társaságnak, hanem önálló társasági forma. Ugyanakkor a törvényjavaslat továbbra is alapvetően a közkereseti társaság szabályait rendeli alkalmazni a betéti társaságra és a betéti társaságra vonatkozó külön fejezetben csak a közkereseti társaságtól való eltéréseket szabályozza. A betéti társaságot jogi szempontból egyedül a tagok eltérő felelőssége és ily módon a beltagok és kültagok megkülönböztetése különíti el a közkereseti társaságtól. A betéti társaság fogalma tartalmilag nem változott, a megfogalmazás azonban részben eltér a hatályos Gt.-től. A szövegezésbeli változtatással a törvényjavaslat még egyértelműbbé kívánja tenni a kültag felelősségének a tartalmát, nevezetesen, hogy ő csak a vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a 103. § (1) bekezdésében meghatározott kivételtől eltekintve - nem felel. Ha tehát a kültag betétjét a társasági tartozások felemésztik, őt sem újabb befizetésre, sem a társasági tartozások kiegyenlítésére nem lehet kötelezni. A betéti társaság kültagjának helyzete tehát a felelősség szempontjából azonos a korlátolt felelősségű társaság tagjáéval. A kültag kifelé való korlátolt felelőssége tehát az a speciális jellegadó ismérv, amely elhatárolja a betéti társaságot a közkereseti társaságtól. Az összes többi eltérés ennek folyamánya. A törvényjavaslat csak a kültagokra állapít meg eltérő szabályokat, hiszen a beltagokra nézve a közkereseti társaság rendelkezéseitől eltérő megoldások nem indokoltak.

Az eltéréseket tartalmazó paragrafusok száma a felére csökkent, mert több hatályos rendelkezés (pl. Gt. 96. §, 100. § (2) bek., 101. §) átvételét a törvényjavaslat nem tartotta indokoltnak. (Pl. nem volt indokolt fenntartani a hatályos Gt. azon rendelkezését, amely szerint a kültag neve csak a tag hozzájárulásával tehető közzé, tekintettel arra, hogy a cégjegyzék - ahol a kültag neve is szerepel - amúgy is nyilvános. Korrigálni kellett, illetve el kellett hagyni a Gt.-nek azokat a szabályait is, amelyek a kültag cégjegyzékben feltüntetett vagyoni betétjével voltak kapcsolatosak, tekintettel arra, hogy ezek a rendelkezések nem voltak összhangban a cégjogszabályokkal, hiszen az egyes kültagok vagyoni betétjét a cégjegyzék nem tartalmazza.

a 102. §-hoz

A törvényjavaslat a hatályos Gt.-vel egyezően tiltja, hogy kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosult lehessen. Nem volna ugyanis indokolt megengedni, hogy a korlátozottan felelős kültag döntsön olyan kérdésekben, illetve lásson el képviseletet olyan ügyleteknél, amelyekért aztán a beltagokat terheli a korlátlan felelősség. Mivel az üzletvezetés és képviselet tilalma a kültag korlátozott felelősségének a következménye, a törvényjavaslat abban az egy esetben, amikor a kültag felelőssége is korlátlan (103. § (1) bek.) kivételt enged a főszabály alól. Az, hogy a kültag üzletvezetésre nem jogosult, nem jelenti azt, hogy teljesen el lenne zárva a társasági ügyekben való döntéstől. A kültag csak az üzletvezetés körébe tartozó döntések meghozatalában nem vehet részt, a tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban, mint a társaság tagja, ő is részt vesz. Ez egyébként következik a törvényjavaslat 18. §-ának (2) bekezdésében foglalt szabályból is.

a 103. §-hoz

A törvényjavaslat - a hatályos szabályozással egyezően - nem tiltja ugyan, hogy a kültag neve a betéti társaság cégnevében szerepeljen, de ehhez azt a jogkövetkezményt fűzi, hogy ilyenkor a kültag felelőssége is a beltagéval azonosan alakul harmadik személyek irányában. E rendelkezést az indokolja, hogy a kültag nevének a társaság cégnevébe való felvétele a forgalomban azt a látszatot keltheti, mintha a kültag felelőssége is korlátlan volna, mintha ő is beltag lenne. Ebben az esetben, mivel a kültag felelőssége a betétjét meghaladóan alakul, a hitelezőknek joguk van a kültag perlésére is. A másik eset, amikor a társaság hitelezője közvetlenül a kültag ellen fordulhat az, ha a kültag nem, vagy csak részben szolgáltatta a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét. Ebben az esetben a kültag nem korlátlanul, hanem csak a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig felel. Ezen értékig azonban teljes saját vagyonával helytállni tartozik.

a 104.-105. §-okhoz

A törvényjavaslat a hatályos Gt. 102. §-ától részben eltérően szabályozza a betéti társaság megszűnésének két speciális esetét. A hatályos szabály szerint a betéti társaság mindenképpen megszűnik, ha a társaságból valamennyi beltag kiválik. A törvényjavaslat rugalmasabb szabályozást tartalmaz, mert három hónapos határidővel lehetőséget ad a beltag(ok) nélkül maradt kültag(ok)-nak arra, hogy a társaságot "folytassák" vagy úgy, hogy új beltag(ok) belépését jelentik be a cégbírósághoz, vagy ők maguk döntenek úgy, hogy a továbbiakban korlátlan felelősség mellett közkereseti társaságként működnek tovább. A betéti társaságból közkereseti társasággá való ilyen formaváltás a társasági szerződés módosításával történik és nem minősül átalakulásnak (71. § (2) bek.).

Ha a kültag(ok) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül egyik lehetőséggel sem élnek, a társaság megszűnik.

A megszűnés másik speciális esetköre, ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, hiszen kültag nélkül betéti társaság fogalmilag nem létezhet. A megszűnés elkerülésére itt is két lehetőség adódik. Az egyik az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépésének a cégbírósághoz való bejelentése. A másik pedig, ha több beltag elhatározza a társaságnak közkereseti társaságként való - átalakulásnak nem minősülő -továbbfolytatását és az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást ugyanezen határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

A 104. § szerinti azon esetekben, amikor a beltag nélkül maradt kültagok, illetve a kültag nélkül maradt beltagok a működés közkereseti társaságként való továbbfolytatását határozzák el, ez mint szerződésmódosítás csak a tagok gyűlésének egyhangú határozatával lehetséges. Elképzelhető azonban, hogy vannak olyan tagok, akik bár a döntést megszavazták, mert nem kívánták a többi tagot meggátolni a további működésben, maguk azonban nem kívánnak részt venni a közkereseti társaságként való társasági tevékenységben. Az ilyen tagok számára a törvényjavaslat lehetőséget ad a tagsági viszony megszüntetésére (ez tehát a 92. §-ban szabályozottakhoz képest egy speciális esetkör). Az ilyen tagokkal a társaságnak a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolnia.

X. fejezet

Közös vállalat

a 106. §-hoz

A közös vállalat az egyik társasági forma, amelyet a Gt. átvett a szocialista időszakban létrejött jogintézmények közül. (A másik az egyesülés.)

A szocialista időszakon belül a közös vállalat többfordulós fejlődésen ment keresztül, míg végre az 1978. évi 4. törvényerejű rendeletben elnyerte végső formáját, amelynek keretei között a Gt. hatálybalépéséig működött.

Mindenek előtt világosan le kell szögezni, hogy a közös vállalat ugyanúgy üzletszerű, profitorientált és rendszeres gazdasági tevékenységre létrehozott társaság, mint a többi, amelyet a Gt. illetve az új törvényjavaslat ilyenként számon tart és ismertet.

Azt a markáns különbséget, amely a szocialista időszakban a közös vállalatot elhatárolta a gazdasági élet zömét uraló állami vállalatoktól, elmosta a körülmények alapvető változása. A markáns különbség az volt, hogy az un. "közületi" vállalatokat többnyire az állam, ritkábban valamelyik megyei tanács alapította, ami azzal a kötelezettséggel is együttjárt, hogy az alapítónak kellett ellátnia az új vállalatot a működés költségeinek fedezetével, legalábbis a működés kezdeti időszakára nézve. Ezért volt az állam szempontjából forradalmi és hasznos gondolat az, hogy alapíthassanak maguk a már létező gazdasági szervezetek új vállalatokat, és ennek megfelelően természetesen ők maguk biztosítsák az anyagi fedezetet.

A hitelezők biztonságának jelszavával az alapítás jogosítványát az akkori törvény ahhoz kötötte, hogy az alapítók vállaljanak felelősséget a közös vállalat azon tartozásaiért, amelyeket az saját vagyonából fedezni nem tud. Ebben az önmagában indokolt rendelkezésben ott volt a csúsztatás, mintha az alapítók felelőssége azt az állami helytállást pótolná, amely az állami vállalatok mögött garanciaként áll. Ilyen garancia viszont elvileg sohasem volt, hiszen az állami vállalatokról szóló törvény szerint az állami vállalat saját vagyonával felel kötelezettségeiért, és a magyar jogban soha nem volt olyan szabály, amely szerint az állam felelt volna az általa alapított vállalatok tartozásaiért.

Volt ellenben - jogi alap nélkül - ilyen gyakorlat, mert az állam a 80-as évek második feléig valóban nem engedte tönkremenni az általa létrehozott vállalatokat, hanem dotációval, adósság-elengedéssel vagy átütemezéssel, az árak módosításával stb. valamiképpen mindig a felszínen tartotta azokat. A rendszerváltás elsodorta az állami vállalatokat, tehát ma már az alapítókat tekintve nincs különbség a különböző társasági formák között.

Megmaradt viszont a közös vállalatnál a tagok mögöttes egyéni anyagi felelőssége, ami különben csak a közkereseti társaságnál és a betéti társaság beltagjánál szokásos, míg a tőkeegyesítési társaságoknál, mint a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság, ez ismeretlen. Nagyrészt ezért szokták a közös vállalatot egyszerűen azzal jellemezni, hogy az a korlátolt felelősségű társaság ellentét-párja.

Ez a mögöttes egyéni felelősség, amely a közös vállalat működtetését kockázatossá és tagjainak helyzetét veszélyessé teszi, kétirányú magyarázó megjegyzésre szorul:

- nem készfizetői, hanem egyszerű kezességről van szó, tehát a tagok kezesként csak akkor vonhatók felelősségre, ha a behajtás a közös vállalattal mint egyenes adóssal szemben eredménytelennek bizonyult;

- a tagok a közös vállalat tartozásaiért vagyoni hozzájárulásuk arányában felelnek; ha pl. a három alapító közül A 50, B 30, míg C 20 pénzt fektetett az alaptőkébe és a kötelezettségek meghaladják a vállalati vagyont, akkor A a fedezetlen összeg 50 %-át, B 30 %-át és C 20%-át tartozik megfizetni.

Ez a társasági forma a most említett okból a társaság hitelezői számára előnyös, mert gyakorlatilag ugyanazt eredményezi, mintha a közös vállalatért független cégek vállaltak volna kezességet. Ugyanakkor a közös vállalat tagjai számára nagy figyelmet igénylő, kockázatos jogi forma, hiszen a kellő gondosság és figyelem hiánya tönkreteheti őket.

A vállalat alapítása

a 107.-108. §-okhoz

Feltűnő lehet, hogy a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei körében szó sem esik az alaptőke-minimumról: a törvény nem beszél arról, hogy milyen legkisebb induló vagyon kell a működés megkezdéséhez. Ennek természetesen nem az az oka, mintha ennél a társasági formánál nem lenne szükség alaptőkére, hanem az, hogy az alaptőke célja általában a hitelezői követelések biztosítékának megteremtése, míg a közös vállalat esetében ez a biztosíték a tagok kezessége.

Kötelező minimum hiányában is szükséges tartalmi eleme a társasági szerződésnek a tag vagyoni hozzájárulásának meghatározása (pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás formájában), ami abból is kitűnik, hogy a későbbiekben a 117. § (1) bekezdés a) pontja a tagsági jogviszonyt megszüntető körülménynek nyilvánítja azt, ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Emellett a vagyoni hozzájárulás meghatározása azért is elengedhetetlen, mert a szavazati jog ehhez igazodik. A törvényjavaslat 107. § (1) bekezdésének a) pontja tehát mindezen szempontokat összefoglalva írja elő a szavazati jog mértékének és gyakorlási módjának meghatározását a társasági szerződés részeként.

Ami a szavazati jog mértékét illeti, a vagyoni hozzájárulás mértékéből és az ebből adódó kezességi felelősségből adódóan az a döntés tűnik helyesnek, hogy a szavazati jog mértéke szintén a vagyoni hozzájáruláshoz igazodjék. Meg kell jegyezni, hogy a törvény ezt nem mondja ki kötelezően, tehát a társasági szerződés ettől eltérő arányt is megállapíthat a szavazati jogokra nézve. A törvényjavaslat 107. §-a (1) bekezdésének b) és c) pontját illetően ugyancsak meghatározó jelentősége van a tagot megillető vagyonhányadnak, és ugyanez mondható el a d) pontról is.

A mellékszolgáltatásnak a közös vállalatnál kiemelkedő fontossága van. Nagyobb részük ugyanis földrajzilag szétszórt helyeken és olyan körülmények között működik, hogy a tagok fizikai segítségére többnyire szükség van. Végül kiemelten kell szólni a 107. § (2) bekezdésének b) pontjáról, amelynek helyes alkalmazásán a közös vállalat léte múlhat. A bevezetőben említett kezesi felelősség a tagok részéről csak azzal ellensúlyozható, ha félreérthetetlenül megállapítja a társasági szerződés azt az értékhatárt, amelyet meghaladó szerződést csak az igazgatótanács előzetes hozzájárulásával szabad kötni. Ha ez nem történik meg, vagy betartását az igazgatótanács nem kéri számon az igazgatótól, úgy néhány meggondolatlan vagy szerencsétlen lépés révén a közös vállalat a felszámolással, a tagok pedig személyes vagyonuk csorbulásával néznek szembe.

A magyarázatra egyébként nem szoruló szövegből ki kell emelni a mellékszolgáltatásra vagy mellékszolgáltatásokra vonatkozó megállapodások részletes kidolgozásának fontosságát. Számos összeütközés forrása ennek az elnagyolása.

A vállalat szervezete

a 109. §-hoz

A törvényjavaslat 109. § (2) bekezdése a) alpontként a vállalat belső szervezetének, irányítási és ellenőrzési rendjének kialakítását írja elő. A közös vállalatnál ezt különösen fontos feladatként kell kezelni, már csak azért is, mert ennél a társasági formánál a törvény nem tartalmaz az ügyvezetés hatáskörét korlátozó rendelkezéseket úgy, mint azt a korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság esetében teszi. Az indokoltság viszont nem csekélyebb, hiszen ennél a társasági formánál az ügyletek pénzügyileg ugyanúgy nem korlátozott nagyságrendben bonyolódnak le, mint az említett más társaságoknál, viszont itt a tagok veszélyére. A törvényben nem rendezett kérdéseket tehát belső szabályzatban kell megoldani.

Ezért az a) pont gyakorlati megvalósítása egy jól kidolgozott szervezeti és működési szabályzat elkészítését igényli, amely meghatározza a munkaszervezet egységeit és azok (vezetőjének) hatáskörét, a külső partnerekkel érintkezni jogosult személyek szerepének és felhatalmazásának rendjét, a beszámolási rendszert és a folyamatos ellenőrzés módját. A cél az, hogy az ügyvezetés (vagyis az igazgató és a vezetése alatt álló munkaszervezet) az igazgatótanács határozatai szerint és azok megvalósítása érdekében járjon el, és eljárásáról rendszeresen tájékoztassa az igazgatótanácsot.

A b) pont a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyását írja elő. Ez értelemszerűen nem csak a feladatok naturális meghatározását jelenti, hanem költségvonzatok kidolgozását is, tehát a tervjavaslatnak költségvetési javaslattal párosulva kell az igazgatótanács elé kerülnie. Kívánatos olyan eljárási szabály kiadása is, hogy a jóváhagyott terv végrehajtásához az ügyvezetésnek nincs szüksége további felhatalmazásra, viszont köteles ezt kérni olyan esetben, ha a tervben nem szereplő ügyletre vonatkozó javaslat merül fel.

A 109. §-a (2) bekezdésének c) és d) pontjai csak annyiban igényelnek kommentárt, hogy az adózott eredmény felhasználása ügyében hozandó döntés elsősorban annak megválaszolását foglalja magában, hogy az visszaforgatásra vagy felosztásra kerüljön-e, és utóbbi esetben milyen arányban. Itt utalni kell a 108. § fent idézett (3) bekezdésére, amely ugyan általános szabállyá a vagyoni hozzájárulást minősíti kiinduló szempontnak, de megengedi az ettől való eltérést, ha ezt a társasági szerződés kimondja. (Ilyen lehet pl. az üzletet megszerző tagnak járó többlet juttatás.)

Az e) pont olyan határozatról szól, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg. Ha ez a tagnak anyagi hátrányt jelent - végül is a közösség érdekében - akkor indokolt egyidejűleg valamilyen kártalanítás vagy egyéb jóvátétel megszavazása is.

Az igazgató megválasztásának és visszahívásának i) pontban említett kérdésében már itt érdemes megemlíteni, hogy a 112. § (2) bekezdése ezt a kérdést nem köti minősített többséghez.

Nagy nyomatékkal kell felhívni figyelmet az n) pont fontosságára, mert ennek a kérdésnek a nagyvonalú kezelése vagy elhanyagolása már több közös vállalatot tönkretett. Abból kell kiindulni, hogy összegszerűen meg kell határozni, milyen mértékig írhat alá külső kötelezettségvállalásra vonatkozó iratot az igazgató és hol kezdődik az a tartomány, ahol már igazgatótanács hozzájárulása kell. A túl sűrű ülésezés kikerülése érdekében az a megoldás is lehetséges, hogy az igazgatótanács kijelöl két tagot, akik a tervben jóváhagyott ilyen szerződéseket szignálják, a tervben nem szereplő esetekben pedig a 113. § szerinti írásbeli szavazást kezdeményeznek gyorsított határidőkkel.

E formális előírásoknak a lényege az, hogy utólagosan egyetlen tag se lehessen kezesként felelőssé tehető olyan ügylet következményeiért, amelynek létrehozásában nem vett részt, sőt arról esetleg nem is tudott.

a 110.-114. §-okhoz

A törvényjavaslat szövegéből kívánatos lesz a 110. § (1) bekezdésének első fordulatára nagyobb hangsúlyt helyezni, mint a mondat második részére, amely évente legalább egyszeri ülést ír elő. Függetlenül ugyan is a 109. §-ban felsorolt hatásköri listától, abból kell kiindulni, hogyha a közös vállalat élénk és közös volumenű tevékenységet folytat, egyszeri ülés kevés. Az ügyvezetésnek fentebb indokolt hatásköri korlátozása szükségképpen azzal a következménnyel jár, hogy az igazgatótanácsnak részletesebben kell foglalkoznia azokkal az üzleti ügyekkel, amelyek egy korlátolt felelősségű társaság, vagy részvénytársaság esetében zömmel az ügyvezetés hatáskörébe tartoznak.

Mindenek előtt arra kell utalni, hogy a törvényjavaslat 111. § (2) bekezdése általános, de nem feltétlenül kötelező szabályként mondja ki azt, hogy a szavazati jog a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg. A kivételnek, ami gyakorlatilag többnyire az egyik tag többlet szavazatokkal való preferálását jelenti, több oka lehet. Gyakran pl. az, hogy egy kutató (vagy kutató szervezet) ugyan csekély vagyoni hozzájárulással lép be a közös vállalatba, de szellemi képességei alapján a cég "szellemi vezérévé" válik, akinek tevékenysége az eredményben meghatározó jelentőségű.

Ennek megfelelően a határozatképességet nem a megjelent személyek alapján kell elbírálni, hanem azt kell megállapítani, hogy a jelenlévők szavazatai elérik-e az összes szavazat háromnegyed részét.

A 112. § (2) bekezdése a törvény kényszerítő erejénél fogva köti háromnegyedes szótöbbséghez az a) (belső szervezet), b) (tervek jóváhagyása), f) (változás a státuszban) a g) (csatlakozás), h) (tagsági jog átruházása), l) (szerződés módosítás) és m) (kizárás) pontok ügyében történő döntést. Hangsúlyozni kell viszont, hogy a 112. § (1) bekezdése felhatalmazza a tagokat arra, hogy a társasági szerződésben egyéb ügyekben is minősített többséget írjanak elő. A már elmondott indokok alapján ilyen rendelkezés leginkább az i) és n) pontok esetében mutatkozhat ajánlatosnak.

Az írásbeli szavazást a legfőbb szerv kímélete érdekében a törvény a legtöbb társasági formánál megengedi. Ennek a gesztusnak a hátránya viszont az, hogy csak olyan kérdéseknél alkalmazható, amelyek egyértelmű igennel vagy nemmel megválaszolható, és természetesen nem teszi lehetővé a vitát és alternatívák értékelését. Ezért lényeges a (3) bekezdésben rögzített kötelező szabály.

A 114. § (1) bekezdése a külső kapcsolatokban azt jelenti, hogy az igazgató egyszemélyben képviseli a közös vállalatot mind a hatóságok és bíróságok mind pedig a külső partnerek viszonylatában. Eljárásának korlátait a társasági szerződés, a szervezeti és működési szabályzat, az abban leírt általános vagy eseti meghatalmazások, konkrét ügyekben pedig az igazgatótanács határozatai szabják meg, ezeken belül egyéni felelősséggel, legjobb belátása szerint dönt illetve jár el.

Az ügyvezetés ellátása mindenekelőtt azt jelenti, hogy az igazgató a közös vállalat munkaszervezetének vezetője, de egyben személyében felelős azon előírásoknak a betartásáért, amelyek a munkaszervezetre irányadóak. Így az igazgató a felelős a számviteli szabályok betartásától kezdve a különböző jogszabályokban előírt beszámolók és jelentések megtételén keresztül a tűzrendészeti előírások végrehajtásáig, nem mintha ezeket személyesen kellene elvégeznie, de neki kell megszerveznie végrehajtásukat.

a 115.-116. §-okhoz

A közös vállalathoz új tag is csatlakozhat, tehát a tagok köre nem zárt és tulajdonképpen soha nem is végleges. A törvényjavaslat a csatlakozáshoz nem ír elő meghatározott vagyoni hozzájárulást, de felhatalmazza az igazgatótanácsot arra, hogy megállapítsa a csatlakozás feltételeit, amelyek között a vagyoni hozzájárulás nyilván lényeges elem.

A 116. § általános szabálya az, hogy a csatlakozó tag felel a csatlakozása előtt keletkezett tartozásokért. Ez a szigorú előírás olyanokat is visszatarthat a csatlakozástól, akiknek belépését pedig a tagság hasznosnak tartaná. Ezért a törvény lehetőséget ad a felelősség korlátozására, s ennek az igazgatótanács részéről történő elfogadása esetén a cégjegyzékbe történő bejegyzésére, amely esetben a korlátozás harmadik személlyel szemben is hatályos.

a 117.-118. §-okhoz

A tagsági viszony megszűnését illetően azt kell kiemelni, hogy a közös vállalat az egyetlen olyan jogi személyiséggel rendelkező társaság, amelyből a tag egyoldalú elhatározással kiléphet. Ezt a szándékot ugyan az igazgatótanácsnak be kell jelenteni, de a tagsági jogviszony megszűnése nem függ az igazgatótanács hozzájárulásától. Az a megszorítás, hogy a kilépés csak az év végén történhet meg, a számviteli szempontokra tekintettel és azért kerül a törvénybe, hogy a kilépő volt taggal szembeni elszámolás rendezett körülmények között történhessen meg.

Fontos szabályt rögzít a 117. § (3) bekezdése, midőn kimondja, hogy a kilépő tag a kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

A törvény nyelvtani értelmezése világossá teszi, hogy összegszerűen meghatározott tartozásnak kell előállnia a tagsági viszony fennállása alatt; nem vonható ide tehát az olyan esetleges tényállás, amikor a tagsági jogviszony idején csak a kezdetét vette egy olyan folyamat, amely később - az öt éven túl - tartozás keletkezéséhez vezetett.

A törvényjavaslat 118. §-a a kilépő taggal történő elszámolást rendezi, és pedig úgy, hogy mindkét oldal méltányos érdekeit figyelembe veszi. Egyfelől tehát kötelezővé teszi a kilépő tag részére fizetendő járandóság kiadását, másfelől viszont ennek lebonyolítását olyan időbeli ütemezéshez köti, hogy a kilépés, illetve az abból adódó "végkielégítés" a közös vállalat működését ne ingassa meg. Ugyanakkor, visszaélések meggátlása érdekében a lebonyolítási időszakot három évben maximálja.

a 119.-120. §-okhoz

A 119. § (1) bekezdésében foglalt eset tulajdonképpen ugyanolyan tagváltozás, mint amikor a korlátolt felelősségű társaság tagja üzletrészét másra ruházza át.

Merőben más a helyzet, ha a tagsági viszony a tag halála, vagy jogi személy esetében megszűnése miatt ér véget. Arról nem lehet szó, hogy a jogutód automatikusan a jogelőd helyébe lépjen, mert ez sértené a tagság, illetve az igazgatótanács jogát ahhoz, hogy megválogassa, kit fogad el tagnak. Ezért a főszabály az, hogy a társaságnak a jogutóddal - a 118. § megfelelő alkalmazásával - el kell számolnia. Ha azonban a jogutód folytatni kívánja a tag tevékenységét, s erre őt az igazgatótanács is alkalmasnak tartja, akkor az igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válik. Ebben az esetben a 119. § (1) bekezdése érvényesül, vagyis az új tag a jogok és a kötelezettségek tekintetében egyaránt a jogelőd helyébe lép.

A 120. § magának a vállalatnak jogutód nélküli megszűnéséről rendelkezik. Ha a végelszámolás, illetve a felszámolás befejezését követően a tartozások kiegyenlítése után fennmarad vagyon, azt a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában.

XI. fejezet

A korlátolt felelősségű társaság

a 121. §-hoz

A törvényavaslat a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatos rendelkezéseket alapjaiban nem változtatta meg, hiszen azok az elmúlt évek gyakorlatában kitűnően beváltak, a jogalkalmazók számára kellőképpen értelmezhetőek és ismertek. Az e fejezeten belül végrehajtott módosítások célja egyrészt a törvény megváltozott általános részével kapcsolatos összhang megteremtése, illetve az elmúlt, közel tíz év jogalkalmazási gyakorlatában felmerült vitás kérdések egyértelműbb rendezése. A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó fejezet is számos deregulációs elemet tartalmaz, így elhagyásra kerülnek azok a rendelkezések, amelyek valamennyi társaságra vonatkozóan az általános részben kerülnek megfogalmazásra, illetve azon néhány rendelkezés, amely az ilyen társasági formát választó vállalkozók számára felesleges megkötéseket tartalmazott. A fejezet szerkezetében annyi változtatás történik, hogy külön cím alatt kerülnek megfogalmazásra az egyszemélyes társaságokra vonatkozó, jelenleg szétszórtan szabályozott rendelkezések, megkönnyítve ezzel a jogalkalmazás munkáját.

A korlátolt felelősségű társaság fogalommeghatározása a törvényjavaslat szerint két helyen pontosításra szorul. Egyfelől a számviteli törvény rendelkezéseinek megfelelően a társaság törzstőkéjének említésekor a törvényjavaslat zárójelben ugyan, de megemlíti a számviteli törvényben alkalmazott azonos tartalmú fogalmat. Másfelől a hatályos Gt. megalkotásakor a korlátolt felelősségű társaság fogalmának meghatározásához a jogalkotó átvette az Európa-szerte alkalmazott "korlátolt felelősségű társaság" elnevezést, amely azonban nem pontosan fedi a társaság jellegét. Ennél a társaságnál ugyanis csak a tagok felelőssége korlátozott, maga a társaság a hitelezők irányában teljes vagyonával, korlátlanul felel. A tagok pedig a törzsbetétjük és az esetleges pótbefizetések, valamint a mellékszolgáltatások teljesítéséért nem a társasági hitelezőknek felelnek, hanem magának a társaságnak, illetve közvetetten a többi tagnak. A tag felelőssége tehát a társasággal szemben közvetett, elsősorban törzsbetétének szolgáltatására irányul. Ez azt jelenti, hogy ha a tag törzsbetétének teljes összegét még nem fizette be, úgy a társaság hitelezője nem fordulhat közvetlenül a tag ellen törzsbetétje hátralékos összegének befizetése iránt, a tagot erre csak a társaság tudja rászorítani.

A korlátolt felelősségű társasági forma legjellemzőbb vonásaként a tag korlátozott felelőssége jelenik meg. A hatályos Gt. ezt a rendelkezést azonban csak főszabályként alkalmazza és a korlátolt felelősségű társaság fogalom meghatározásánál nem tér ki a kivételekre. A törvényjavaslat 121. §-ába beiktatásra kerül ezért azon szövegrész, mely szerint a társaság kötelezettségeiért a tag "e törvényben meghatározott kivétellel" nem felel.

A hatályos Gt. is, és a törvényjavaslat rendelkezései is három olyan kivételt tartalmaznak, amikor a tag felelőssége korlátlanná válik, azaz az a teljes magánvagyonát is érintheti. Ezek az esetek a következők:

- a nem pénzbeli betétet szolgáltató tag felelősségét a törvényjavaslat oly módon állapítja meg, mely szerint a tag a betét szolgáltatásától számított 5 éven át felelős a társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt;

- korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatják el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el;

- további szigorú felelősségi szabályt tartalmaz a törvényjavaslat 19. §-ának (2) bekezdése, mely szerint azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tagoktól elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, szintén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

A társaság alapítása

a 122.-123. §-okhoz

A hatályos Gt. jelenleg is tiltja a tagok nyilvános felhívás útján történő toborzását. A korlátolt felelősségű társaságok alapításánál a törvény a zártkörűség szabályait rendeli alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a tagok a nyilvánosság kizárásával, mintegy egymást megkeresve és közösen megállapodva hozzák létre a társaságot. A nyilvános felhívás kizárásának oka egyrészt abban keresendő, hogy a társaság személyes jellege és a szervezeti szabályokból fakadó egymásra utaltság nem érvényesülhet akkor, ha a nyilvános felhívás útján bárki automatikusan tagja lehet a társaságnak. Ha a törvény ezt lehetővé tenné, akkor minden jelentkező számára lehetőséget kellene adni a társaságba való belépésre, és a tagok számára nincs meg az a lehetőség, hogy a jelentkezők között válogassanak. Ez esetben ugyanis a törvénynek részletesen ki kellett volna dolgoznia a leendő tagok közötti választás szabályait. Ilyen rendelkezések azonban a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályoktól idegenek, ezért a jogalkotó már korábban is mellőzte azokat. A törvényjavaslat ezt az elvet fenntartva változatlanul hagyja ezt a rendelkezést.

A törvényjavaslat 123. §-a a társasági szerződés azon kötelező tartalmi elemeit sorolja fel tételesen, amelyek az általános rész 11. § (1) bekezdésén kívül a korlátolt felelősségű társaságok esetében kötelezően alkalmazandók. Mivel a törvényjavaslat a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályozás diszpozitív jellegét cogens jellegűre változtatta, így ebben a paragrafusban tételesen külön fel kell sorolni azokat a tartalmi elemeket, amelyeket a törvényjavaslat új szabályozása a cogencia keretein belül a tagok számára lehetővé tesz. Ezért a törvényjavaslat 123. §-ának második bekezdése lényeges bővítést jelent a jelenleg hatályos szöveghez képest, hiszen a társasági szerződésbe ezentúl a tagok szabad akaratukból nem vehetnek be bármiféle rendelkezést, hanem csak azokat, amelyeket a törvény számukra kifejezetten lehetővé tesz. Ezért a törvényjavaslat tételesen felsorolja azokat a tagok által választható szerződési rendelkezéseket, amelyek a törvény későbbi rendelkezéseiben külön is említésre kerülnek. Ha a tagok ezzel a -törvénytől eltérő - szabadsággal élni kívánnak, úgy azt mindenképpen a társasági szerződésben kell szabályozniuk. Az e paragrafusban foglalt társasági szerződési rendelkezéseken túlmenően a tagok a jövőben nem jogosultak eltérni a törvény szabályaitól.

a 124.-125. §-okhoz

A törvényjavaslat ezen rendelkezései tartalmukat tekintve érdemben nem változtatják meg a hatályos törvény szabályait. E szabályok tartalmazzák a törzstőkére és a törzsbetétre vonatkozó fogalommeghatározásokat, a törzstőke tekintetében kiegészítve a számviteli törvényben foglalt jegyzett tőke fogalom magyarázatával is. A törvényjavaslat továbbra is fenntartja a társaság tagjai vagyoni betétjeinek összességére vonatkozó fogalomként a törzstőke kifejezést, míg az egyes tagok vagyoni betétjeire a törzsbetét fogalmat rendeli - a hatályos szöveghez hasonlóan - alkalmazni. A törvényjavaslat a törzstőke összegének minimumát a jelenlegi 1 millió forintról 3 millió forintra emeli fel. Miután 1988 óta a törzstőke minimum mértékének változtatására nem került sor, ezért az azóta bekövetkezett inflációs hatásokat is figyelembe véve célszerűnek látszik a törzstőke minimum felemelése. A korlátolt felelősségű társaságokban a hitelezők igényeinek fedezetére elsősorban a társaság törzstőkéje szolgál. Ezért a törvényjavaslat a törzstőke védelmére a hatályos szabályozással azonos módon több rendelkezést is tartalmaz. Ezek közül az egyik a törzstőke minimumának meghatározása, további ilyen rendelkezés az egyes tagok törzsbetéteinek kötelező előírása. A hatályos szabályozással egyezően a törvényjavaslat ezt az összeget százezer forintban jelöli meg. E rendelkezések előírásának célja a komolytalan, eseti jellegű üzleti vállalkozások korlátolt felelősségű társaság formájában való megjelenésének megakadályozása.

A hatályos Gt. a tagok nem pénzbeli hozzájárulására (apportjára) vonatkozó rendelkezéseit a Gt. 22. § (2) bekezdése (az általános részben) tartalmazza. A törvényjavaslat az apportra vonatkozó szigorú szabályokat változatlanul csak a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében rendeli alkalmazni. Eszerint nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.

E rendelkezés alkalmazásánál mind a bírói, mind az egyéb jogalkalmazói gyakorlatban sok probléma merült fel. Itt elsősorban a korábban állami, illetve önkormányzati tulajdonban lévő üzletek bérleti jogának apportálása jelentett problémát annak ellenére, hogy lehetőség volt arra, hogy a tulajdonjoggal rendelkező szerv vagy személy már előzetesen lemondjon ezen hozzájárulásról, így lehetővé téve ezzel a bérleti jog apportálását.

Célszerűbb azonban, ha a törvényjavaslat kifejezetten rendelkezik erről a kérdésről, ezért a 124. szakasz (3) bekezdésében kimondja a törvényjavaslat, hogy hozzájárulásnak kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli betét szolgáltatásakor megadták.

A hatályos szabályozás szerint a pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke 30 %-ánál, de legalább ötszázezer forintnál. Miután a törzstőke minimuma 3 millió forintra emelkedik a törvényjavaslat szerint, így ezen rendelkezés is megváltoztatásra szorul, és a törvényjavaslat elfogadása esetén az ötszázezer forintos értékhatár 1 millió forintra emelkedik.

A törvényjavaslat továbbra is lehetővé teszi azt, hogy egy törzsbetétnek a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehessen, ezzel lehetőség nyílik a százezer forint minimumú törzsbetétben (üzletrészben) tulajdoni hányadok kialakítására, amire főleg a dolgozói üzletrész (145-146. §) megjelenése miatt van szükség.

a 126.-128. §-okhoz

A törvényjavaslat ezen rendelkezései a hatályos szabályozással egyező módon fogalmazzák meg a pénzbeli betétek és az egyes nem pénzbeli betétek rendelkezésére bocsátásának módját, idejét és ezzel a cégbejegyzés elemi feltételeit. A törvényjavaslat továbbra is lehetőséget ad arra, hogy ha a pénzbetétek teljes összegét alapításkor nem fizették be, úgy a fennmaradó összeget egy éven belül kell csak befizetni, ennek módjáról és esedékességéről azonban a társasági szerződésben feltétlenül rendelkezni kell.

A 128. § a hatályos szabályozással egyező módon szigorú egyéni felelősségét írja elő azon tagoknak, akik az apportjuk szolgáltatásakor jogsértő módon járnak el, becsapva ezáltal saját tagtársaikat, illetve a hitelezőket is. E szabály értelmében a tag teljes vagyonával és korlátlanul felel abban az esetben, ha magatartása az előzőekben írtakat kimeríti. A törvényjavaslat nem határozza meg a csalárdság fogalmát, ezt mindig az adott eset körülményeinek ismeretében célszerű megítélni. A csalárd magatartásnak azonban mindenképpen szándékosnak, sőt célzatos jellegűnek kell lennie, ami azáltal valósul meg, hogy a tagok valakit megtévesztenek, illetve tévedésben tartanak. A taggyűlés e sajátos felelősség alól a jövőben is felmentheti ugyan a tagot, de ez a felmentés a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan. A társaság, illetve a társaság hitelezői, amennyiben őket a tag előzőekben említett magatartása folytán kár érte, közvetlenül a taghoz fordulhatnak a kár megtérítése iránt.

A társaság és a tagok közötti jogviszony a

129.-130. §-okhoz

A korlátolt felelősségű társaság tőketársulás. Ez azt jelenti, hogy a tagoknak egyetlen kötelezettségük van a társasággal szemben, a törzsbetétjük befizetése. Természetesen ezen kívül is vállalhatnak kötelezettséget, ez azonban nem érinti a fő kötelezettségük teljesítését, mert ezt minden esetben vállalniuk kell, ez a taggá válás, illetve a társaság alapítás legelemibb feltétele. A hatályos szabályozás csak a korlátolt felelősségű társaságok esetében teszi lehetővé azt, hogy a pénzbetétet be nem fizető, illetve azt késedelmesen teljesítő tagtól a társaság - kizárás útján - megválhasson. A törvényjavaslat ezt a lehetőséget az általános rendelkezések közé emelte be, így valamennyi társaság esetében a nem fizető tagtól a társaság megválhat. E megválásnak azonban a törvény 13. §-a egy egyszerűbb módját választja, mint a hatályos Gt., nevezetesen, amennyiben felszólítás ellenére a tag befizetési hátralékát nem rendezi, úgy tagsági jogviszonya automatikusan megszűntnek tekintendő a határidő elmulasztásával.

A tagsági jogviszonyát elvesztett taggal azonban el kell számolni. A törvényjavaslat a hatályos megoldáshoz hasonló eljárást ír elő erre az esetre, azt, hogy ilyenkor a tag üzletrészét értékesíteni kell.

Az értékesítésre kétféle módon kerülhet sor, egyrészt a taggal való megállapodás alapján, másrészt ha ilyen megállapodás nem jön létre, akkor nyilvános árverést kell tartani. E rendelkezésnek a célja az, hogy a tagsági jogviszonyát elvesztett tag ne kerüljön kiszolgáltatott helyzetbe a többi tagtársával szemben, és csak oly módon kerülhessen sor az értékesítésre, amely az érdekeinek megfelel. Ha az egyéb típusú értékesítés (pl. a többi tagtárs vételi szándéka, harmadik személynek történő felajánlás, a tagsági jogviszonytól megfosztott tag által kijelölt személy által történő vásárlási szándék, stb.) nem valósítható meg a tag beleegyezése hiányában, akkor kerülhet sor csak az árverésre.

a 131. §-hoz

A törvényjavaslat továbbra is lehetővé teszi a korlátolt felelősségű társaság tagjai számára, hogy törzsbetétjük szolgáltatásán kívül (ami fő kötelezettségük) egyéb szolgáltatást is teljesítsenek a társaság számára, ezen szolgáltatásokat a törvényjavaslat mellékszolgáltatásnak nevezi. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A mellékszolgáltatás vállalása továbbra is önkéntes, de elvállalása esetén végrehajtása kötelező, és ennek elmulasztása a társaságból való kizárást is maga után vonhatja. A jogalkalmazói gyakorlatban vitás volt az a kérdés, hogy az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettség átruházását is jelenti-e, vagy az átruházással, tehát a szolgáltatást teljesítő személyének megváltozásával a mellékszolgáltatási kötelezettség is megszűnik.

A törvényjavaslat egyértelműen rendezi a jövőre nézve ezt a kérdést, amikor kimondja, hogy az üzletrész átruházása fő szabályként a mellékszolgáltatási kötelezettséget is megszünteti, ettől azonban a felek eltérhetnek abban az esetben, ha az üzletrész megszerzője (az új tulajdonos) ezt a kötelezettséget magára vállalja, és további külön követelmény az, hogy ehhez a társaság is hozzájáruljon. E hozzájárulás előírásának az az indoka, miszerint nem közömbös a megmaradó tagok számára, hogy az új tag képes-e folytatni azt a mellékszolgáltatási tevékenységet, amelyet az előző tag a társasági szerződésben vállalt. Személyhez kötött szolgáltatások esetén ez korábban is egyértelműen a kötelezettség megszűnését eredményezte. A jövőre nézve, ha az új tag hasonló módon tudja ezen szolgáltatást biztosítani, úgy a társaság hozzájárulásával lehetősége van arra, hogy a mellékszolgáltatási kötelezettséget mintegy "továbbvigye". A mellékszolgáltatásért a megállapodásnak megfelelően továbbra is díjazás köthető ki. Ezen díj azás a társaság költségei között számolható el, végső esetben a törzstőke terhére is kifizethető.

a 132. §-hoz

A törvényjavaslat továbbra is fenntartja a pótbefizetés intézményét. A pótbefizetés a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan önként vállalt, de kötelező jogintézmény. A pótbefizetés teljesítésére vonatkozó szabályok csak annyiban változnak a törvényjavaslat szerint, hogy a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei közé kell felvenni pótbefizetés esetén azokat a rendelkezéseket, melyek meghatározzák a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. E rendelkezések a tagok egymás közti vitáját kívánják megelőzni a jövőre nézve.

A pótbefizetés nem teljesítése, illetve késedelmes teljesítése esetén a Gt. a kizárás szankciót rendeli alkalmazni. A törvényjavaslat ezen annyit változtatott, hogy a pénzbetétek nem teljesítése esetén előírt jogkövetkezmények alkalmazását rendeli alkalmazni arra az esetre is, ha a tag pótbefizetési kötelezettségének nem tesz eleget.

a 133. §-hoz

A korlátolt felelősségű társaság egyik lényeges jellemzője, minden más társaságtól megkülönböztetője az üzletrész, mint sajátos vagyoni-, társasági részesedést jelentő vagyoni értékű jog. Az üzletrész elvont fogalom - a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot jelentő - gyűjtő elnevezés. Az üzletrész szorosan összefügg a tagok törzsbetétével, ugyanakkor erősen különbözik is attól. A törzsbetét mindig meghatározott pénzösszegben jelenik meg. Az üzletrész vagyoni oldalról ennél többet jelent, mert nem csak a törzsbetétet foglalja magában, hanem a társaság teljes vagyonából való részesedést jelenti. A törzsbetét mértéke mindig pontosan meghatározható, míg az üzletrész mértéke, illetve értéke a társaság eredményességének függvényében alakul. Az üzletrész e tekintetben tehát hasonlóságot mutat a részvénnyel. A hatályos szabályozás szerint az azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A törvényjavaslat fő szabályként megtartja ezt a rendelkezést, kiegészítve azonban azzal, hogy a tagok a társasági szerződésben egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhatnak fel. A jogalkalmazói gyakorlatban régóta hiányolt rendelkezést mond ki a törvényjavaslat, amikor lehetővé teszi ún. elsőbbségi üzletrész kialakítását, amely a többi tagétól eltérő tagsági jogokat biztosít. Ezen eltérés megjelenhet a szavazati jog mértékében, az osztalékelsőbbségben, a likvidációs hányadból való elsőbbségben, stb. E tulajdonságaiban lényegében megegyezik a részvénytársaságnál alkalmazott elsőbbségi részvényekre vonatkozó szabályozás tartalmával. Az eltérő tagsági jogokat tartalmazó üzletrészek sajátos megvalósulása az ún. dolgozói üzletrész, amelyről a 145-146. §-hoz fűzött indokolás részletesebben szól.

A törvényjavaslat továbbra is fenntartja azt a jól bevált megoldást, mely szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ennek elsősorban a később kialakítandó dolgozói üzletrészek tekintetében van jelentősége, ahol nem minden tag tulajdona érné el a százezer forintos törzsbetét minimumot. A közös tulajdonnal kapcsolatos képviseleti problémákat rendezi egyértelműbben a törvényjavaslat, amikor kimondja azt, hogy a közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt változásokat be kell jelentenie a társaságnak, így a társaság pontosan tudja, hogy kik az üzletrész tulajdonosai. Ha a képviselő személye változik, úgy annak bejelentése az új közös képviselő kötelezettsége kell hogy legyen a jövőben, megoldván ezzel azt a problémát, hogy a korábbi közös képviselő kilépése, elhalálozása esetén a társaság nem tudja, hogy ki a tulajdonközösség legitim képviselője.

a 134.-136. §-hoz

A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből fakadó leglényegesebb rendelkezések közé tartoznak az üzletrész átruházására vonatkozó szabályok. E szabályrendszer lényege abban található, hogy a korlátolt felelősségű társaságból kilépni nem lehet, a társaságtól a tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza. A törvényjavaslat a hatályos szabályozással összhangban továbbra is lehetővé teszi azt, hogy a tagok egymás között üzletrészeiket szabadon ruházhassák át, ehhez sem a többi tag, sem a társaság beleszólását a törvény nem biztosítja.

Más a helyzet azonban, ha a tag üzletrészét kívülálló harmadik személyre kívánja átruházni. Ebben az esetben a törvényjavaslat csaknem változatlan formában tartja fent az elővásárlási jog intézményét. E rendelkezés szerint adásvétel útján kívülálló személyre történő átruházás esetén a többi tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt harmadik személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Kiemelendő ezen szövegből az "adásvételi szerződés útján" szövegrész, amiből az következik, hogy a tulajdonátruházás más formáinál (pl. ajándékozás, csere, öröklés) nem áll fenn az elővásárlási jog. A törvényjavaslat ezen megoldásával összhangot teremt a Polgári Törvénykönyv elővásárlásra vonatkozó általános rendelkezéseivel. A társaság személyes jellegének megóvására és a belépni kívánó új tagok kiszűrésére a törvényjavaslat a 137. §-ban szabályozott beleegyezés előírását alkalmazza.

A Gt. az elővásárlási jog gyakorlására nem írt elő határidőt. A gyakorlatban 15 napos határidő alakult ki üzletrész átruházása esetén, a törvényjavaslat ezt a gyakorlatot átvette, és a törvényi rendelkezések közé iktatta. Kívülálló részére történő átruházás esetén tehát a tagokat 15 napos határidő illeti meg az elővásárlási jog gyakorlására. Más a helyzet a társaság, illetve a taggyűlés által kijelölt harmadik személy elővásárlási joga esetén, hiszen itt a társaság taggyűlését össze kell hívni, amely taggyűlés összehívására a törvény eleve 15 napos határidőt jelöl meg. Erre tekintettel a taggyűlés, illetve a társaság által gyakorolt elővásárlási jog tekintetében a törvényjavaslat az elővásárlási jog gyakorlásának határidejét 30 napban jelöli meg.

A törvényjavaslat a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél az átruházáshoz hasonló elővásárlási jogot enged a többi tagnak, a társaságnak vagy a taggyűlés által kijelölt személynek. Nem rendelkezik a Gt. ezen elővásárlási jog gyakorlásának határidejéről, ezért a törvényjavaslat ezt pótolandó a 134. §-nál alkalmazott 15, illetve 30 napos határidőket írja elő a bírósági végrehajtás útján történő üzletrész-szerzés eseteire is.

Az általános polgári jogi szabályokkal összhangban állapítja meg a törvényjavaslat az elővásárlási jog átruházásának semmisségét, illetve mondja ki, hogy az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet. Az említett rendelkezések hiánya a hatályos szabályozásban sok jogalkalmazási problémát vetett fel, számos visszaélés forrása volt, ezért a törvényjavaslat határozottan kimondja ezen jogügyletek tilalmát.

A joggal való visszaélés megakadályozására irányul a törvényjavaslat azon rendelkezése, mely szigorú jogvesztő határidőhöz köti az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására irányuló per megindítását. E szerint a szerződéskötéstől számított egy éves határidőn belül lehet csak ilyen pert kezdeményeznie annak, akit valamilyen módon megfosztottak elővásárlási joga gyakorlásától. E rendelkezés célja a jogbizonytalanság kiküszöbölése, ha a sértett fél egy éven belül nem képes igényének érvényesítésére, úgy a jogsértő módon kötött szerződés - megtámadás hiányában - mindenkivel szemben hatályossá válik.

a 137.-138. §-okhoz

A Gt. hatályos szövege a diszpozitivitás elvéből kiindulva az üzletrész átruházására vonatkozóan csak annyit ír elő, hogy a társasági szerződés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a törvényben foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg. Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződésben a felek az előbb említett elővásárlási jognál szigorúbb rendelkezéseket (pl. hozzájárulás, beleegyezés, vétó stb.) is alkalmazni rendelhetnek. Miután a törvényjavaslat a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezések diszpozitív jellegét megszüntette, így a törvényjavaslat szövegében szereplő szabályoknál szigorúbb rendelkezések előírására csak akkor van lehetőség, ha a törvény ezt kifejezetten megengedi. A 137. § rendelkezései ezt teszik lehetővé.

A tagok a társasági szerződésben a törvényjavaslat szerint előírhatják a harmadik személy részére történő átruházáshoz a társaság beleegyezését. Ezen szigorú szabályt azonban csak úgy írhatják elő magukra nézve kötelezően, ha egyben meghatározzák a beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit is. E rendelkezés kimondása a jogbiztonságot, illetve a joggal való visszaélés lehetőségének kizárását szolgálja. Az elővásárlási jogra vonatkozó kötelező rendelkezések megkerülésének kizárását szolgálja a törvényjavaslatnak azon rendelkezése, mely szerint az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható. Itt kell felhívnunk a figyelmet arra, hogy ha a felek a társasági szerződésben erről nem rendelkeznek, úgy csere, ajándékozás esetén az elővásárlási joggal a többi tag nem élhet és az átruházás nem akadályozható meg.

A törvényjavaslat továbbra is fenntartja a Gt. azon praktikus rendelkezését, mely szerint az üzletrész átruházása magának a társasági szerződésnek a módosítását nem igényli. Bár a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei között szerepel a társaság tagjainak megjelölése, e rendelkezés kivételt tesz e szabály alól, és az egyszerűsített eljárás kedvéért nem írja elő külön a társasági szerződés alakszerű módosítását. E jogcselekmény hatályossá válásához csak arra van szükség, hogy az üzletrész megszerzője az üzletrész megszerzését bejelentse a társaságnak. A visszaélések elkerülése érdekében a törvényjavaslat e bejelentést közokirati, illetve teljes bizonyító erejű magánokirati formához köti. Az üzletrész megszerzésével és az említett nyilatkozat megtételével az érintett személy automatikusan a társaság tagjává válik anélkül, hogy a társasági szerződést aláírná. Miután a társasági szerződés számos olyan rendelkezést tartalmaz, amely a tagok alapvető jogait és kötelezettségeit érinti, a törvény garanciális rendelkezésként mondja ki azt, hogy az üzletrész megszerzőjének nyilatkoznia kell arról, hogy a társasági szerződést ismeri és annak a rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. E rendelkezés előírásának célja a későbbi jogviták elkerülése.

a 139.-140. §-okhoz

A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből következik az, hogy a tagok öröklés esetén is megakadályozhatják azt, hogy a számukra nem kívánatos örökösök automatikusan a társaság tagjaivá váljanak. Ehhez azonban a társasági szerződésben kell rendelkezni az üzletrész-tulajdon átszállásának kizárásáról. Ebben az esetben azonban az örökösök védelme érdekében a szerződésben arról is rendelkezni kell, hogy a tagok vagy a társaság milyen módon váltja meg az örökösöktől az üzletrészt.

A jogalkalmazásban felmerült hiányosságot pótol a törvényjavaslat, amikor a jogi személy tag megszűnésének jogkövetkezményeiről rendelkezik. E szerint, ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonja. E rendelkezés azt jelenti, hogy a megszűnő jogelőd vagyonában lévő üzletrész nem kerülhet más személy vagy szervezet tulajdonába, az "visszaszáll" e rendelkezés folytán a társaságra. A magához vonást követő jogcselekményeket a törvényjavaslat 144. §-a tartalmazza. E rendelkezések is a korlátolt felelősségű társaság személyes jellegét kívánják biztosítani, azaz a tag jogutód nélküli megszűnése esetén sem kerülhet üzletrésze a társaság, illetve a többi tag akarata ellenére kívülálló személy tulajdonába.

A törvényjavaslat 133. §-ának (2) bekezdése szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ugyanakkor a (3) bekezdés szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a rendelkezések azonban nem tartalmaznak kielégítő megoldást arra az esetre, ha az adott üzletrészt a vevők úgy kívánják megvásárolni, hogy azon ne közös tulajdonuk keletkezzen, hanem minden egyes vevő saját maga nevében gyakorolja a tulajdonosi jogokat, azaz teljes jogú taggá váljon. Ugyancsak hasonló helyzet állhat elő akkor, ha az üzletrészt többen öröklik, vagy a megszűnt szervezetnek több jogutódja van, akik nem kívánják a közös tulajdon szabályai szerint gyakorolni a résztulajdonosi jogaikat. Ezekre az esetekre teszi lehetővé a törvényjavaslat a hatályos szabályozással azonos módon az üzletrész felosztását.

Ez azt jelenti, hogy az egy tagsági jogot megtestesítő üzletrészt több részre osztják fel, azaz több egyéni tagsági jog keletkezik, így a társaság tagjainak számában is változás áll be. E felosztásnak két korlátja van, egyrészt a törzsbetét legkisebb mértékére (százezer forint) vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetén is alkalmazni kell, másrészt, ha a tagok a társasági szerződésben úgy rendelkeznek, akkor az üzletrészeket tilos felosztani.

a 141.-142. §-okhoz

A korlátolt felelősségű társaság egyik lényegi eleme az, hogy a tagok a társaság fennállása alatt az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást többé nem követelhetik vissza. Gyakorlatilag ez a korlátolt felelősség "ára", ami azt jelenti, hogy a tag a társaságból "kilépni" csak üzletrésze átruházása útján tud, amely átruházásból vagy sikerül bevételre szert tennie, vagy sem, az a lényeg, hogy betétje ez esetben is a társaságnál marad. A tag vagyoni hozzájárulásáért cserébe csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére, azaz az osztalékra tarthat igényt, erre is azonban csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában.

A törvényjavaslat e rendelkezéséből egyértelműen következik, hogy a tag számára osztalék csak akkor jár, ha a társaságnak adózott eredménye van, és a taggyűlés úgy dönt, hogy az adózott eredményt vagy annak egy részét a tagok között osztalék formájában felosztani rendeli. Ha a taggyűlés úgy dönt, hogy a teljes eredményt eredménytartalékba helyezi, úgy a tag számára osztalék ugyan nem jár, de üzletrészének értéke, miután az eredménytartalék a társaság saját vagyonát növeli, vélhetően nőni fog. A hatályos rendelkezésektől a törvényjavaslat ezen szabályai csak annyiban térnek el, hogy pontosan meghatározzák az osztalék alapját, amelyet a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményből kell képezni.

A törvényjavaslat a veszteséges társaságok továbbélését, illetve az eredményesen működő társaságok kifosztását megakadályozandó írja elő azt a szigorú rendelkezést, mely szerint csak akkor fizethető a tagoknak osztalék, ha a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon eléri a társaság törzstőkéjét. Ha ezt a határértéket a mérlegben nem sikerül kimutatni, úgy a tagok részére még adózott eredmény megléte esetén sem fizethető osztalék, hiszen az osztalék a társaság vagyonának nem kívánatos felélését "eredményezné".

A hatályos szabályok nem rendelkeznek az osztalékelőleg fizetés lehetőségéről. Bár a számviteli szabályok ennek lehetőségét nem zárják ki, az adóhatóság és a cégbíróságok gyakorlatában sok problémát vetett fel az osztalékelőleg kérdése. Ezen problémák megoldását kívánja szolgálni a törvényjavaslat azon rendelkezése, amely kifejezetten kimondja, hogy osztalékelőleg kifizetésére sor kerülhet, de ezt egyben szigorú feltételekhez is köti. Akkor fizethető ugyanis csak osztalékelőleg, ha a társaság a számviteli törvény előírásai szerint közbenső mérleget készít, és ezen mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb, az éves rendes osztalék kifizetésének nem lesz akadálya.

Amennyiben a fenti rendelkezéseket nem tartják be, illetve az éves osztalék kifizetésének veszteség folytán akadálya keletkezik, úgy a tag köteles az év közben kifizetett osztalékelőleget maradéktalanul visszafizetni. Egyébként a tag a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető.

A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje a hitelezők kielégítésének egyetlen igazi biztosítéka. Ezért a törvény számos rendelkezést tartalmaz a törzstőke védelme érdekében. A törvényjavaslat egyik legfontosabb rendelkezése az, amely kimondja, hogy a törzstőke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve tilos a törzstőke terhére a tagnak tagsági jogai alapján kifizetést teljesíteni. E rendelkezéssel összhangban mondja ki a Büntető Törvénykönyv, hogy bűncselekményt követnek el azok az ügyvezetők, akik a társaság törzstőkéje terhére a tagoknak az előbb említett jogcímeket kivéve visszafizetést teljesítenek. A törvényjavaslat e szigorú rendelkezéseket változatlan formában fenntartja, kiegészíti azonban azzal, hogy a visszafizetési kötelezettség nem vonatkozik a tag által jóhiszeműen felvett osztalékra.

a 143. §-hoz

A társasági jogban általánosan érvényesülő elv az, hogy a társaság nem lehet önmagának tulajdonosa, azaz saját üzletrészeit, részvényeit, vagyoni betétjeit, stb. általában nem szerezheti meg. A törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyezően a korlátolt felelősségű társaság esetében egy évi időre átmenetileg lehetővé teszi, hogy a társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát a törzstőkén felüli vagyonából megszerezhesse. A saját üzletrész megszerzése bármilyen üzleti okból történhet. Elkerülhető pl. ezzel az, hogy a társaság részére nemkívánatos tag lépjen be a társaságba, de nem tiltott az üzletrész felvásárlása nyereségszerzés (spekuláció) céljából vagy egyéb más üzleti okból sem. Az üzletrészek 1/3-ának birtoklására azonban a társaság csak egy évig jogosult. A törvényjavaslat rendelkezései szerint a megvásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles az üzletrészt elidegeníteni, vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. A törvényjavaslat az elidegenítés körét kiszélesítette a tagoknak történő térítés nélküli átadás lehetőségével.

a 144. §-hoz

A hatályos szabályozás szűk körben lehetővé teszi korlátolt felelősségű társaságoknál az üzletrész bevonását. A bevonásra jelenleg elsősorban a tag kizárása esetén kerülhet sor, ha az üzletrészt nem sikerül a társaságnak értékesítenie. A bevonás valamely tag üzletrészének a társaság által történő sajátos megszerzési módja. Az üzletrész bevonása a tagsági jog megszűnését követi vagy eredményezi, ezért a tagok védelme érdekében az üzletrész bevonását a Gt. szigorú feltételekhez köti.

A gyakorlatban azonban felmerültek olyan esetek, amelyekre a bevonás nem ad megfelelő törvényi megoldást, hiszen a bevonás azonos a törzsbetét (üzletrész) megszüntetésével, amely a törzstőke leszállítását eredményezi. Bizonyos esetekben, amikor a társaság "gyűjti" be az üzletrészt valamilyen okból nem kell feltétlenül a törzstőkét leszállítani, és az üzletrész értékét a tagnak megtéríti.

A fenti problémát rendezi egyértelműen a törvényjavaslat, amikor kettéválasztja az ún. a magához vonás és a bevonás szabályait. A törvényjavaslat egyértelműen differenciál a tekintetben, hogy az üzletrész magához vonása nem jelenti a törzstőke leszállítását, míg az üzletrész bevonása, amelynek szigorú feltételeit előírja, mindig a törzstőke leszállításával jár.

Az üzletrészt magához vonni a társaság csak az árverés lebonyolítása érdekében, vagy a tag jogutód nélküli megszűnése esetében jogosult. Magához vonás esetén - ha az árverés eredménytelen volt - a társaság 30 napon belül köteles határozni arról, hogy az üzletrészt törzstőkén felüli vagyonából saját üzletrészként megvásárolja-e, vagy a társaság tagjai vásárolják meg azt törzsbetéteik arányában, illetve legvégső esetben dönt arról, hogy az üzletrészt bevonja.

Az üzletrész bevonásának azonban lehetnek más esetei is, pl. amikor a társasági szerződés ezt lehetővé teszi. Ez a fajta bevonás azonban az üzletrész sajátos megszüntetését jelenti, ezért védelme érdekében rendelkezik úgy a törvényjavaslat, hogy ilyen típusú bevonásra csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés ezt kifejezetten megengedi és az érintett tag ehhez hozzájárult. A tag hozzájárulása nem szükséges azonban akkor, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

a 145. -146. §-okhoz

A Gt. diszpozitív szabályozása lehetővé teszi, hogy a tagok a társasági szerződésben saját jogaikra, kötelezettségeikre nézve a törvénytől eltérő rendelkezéseket is alkalmazhassanak. A nagy állami vállalatok átalakítása és privatizációja során gyakran merült fel problémaként, hogy a részvénytársasággá átalakuló állami vállalatoknál lehetőséget adott a törvény dolgozói részvény kibocsátására, ugyanakkor nem rendelkezett a korlátolt felelősségű társasággá átalakuló állami vállalatok esetében dolgozói üzletrész kialakításának lehetőségéről. Ennek oka a szabályozás diszpozitivitása volt, míg a részvénytársaság cogens rendelkezései keretei között csak azokat az intézményeket lehetett bevezetni, amelyeket a törvény tartalmaz, korlátolt felelősségű társaság esetében a tagok, ahogy már említettük, a törvény rendelkezéseitől eltérhettek, így lehetőség lett volna dolgozói üzletrész, illetve eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrész kialakítására a törvény kifejezett rendelkezése hiányában is.

A bírói gyakorlat azonban nem egyértelműen foglalt állást ezekben az ügyekben, ezért a törvényjavaslat rendezni kívánja ezt a kérdést. A részvénytársaságokká átalakult állami vállalatok dolgozóihoz hasonlóan meg kívánja adni ezt a jogosultságot a korlátolt felelősségű társaságokká átalakult vállalatok dolgozói számára is, különös tekintettel arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság szabályok cogenciája folytán most már erre csak akkor van lehetőség, ha a törvény ezt kifejezetten biztosítja. Természetesen a szabályozás általános, így a jövőben dolgozói üzletrészt bármely korlátolt felelősségű társaság kialakíthat, függetlenül tulajdonosainak személyétől. A törvényjavaslat 145. §-a kimondja, hogy a társasági szerződésben rendelkezhetnek a tagok arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen, vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek. A dolgozó üzletrésszel kapcsolatos szabályok alapvetően megegyeznek a részvénytársaságoknál található dolgozói részvényre vonatkozó rendelkezésekkel, így meghatározza a törvényjavaslat azt a vagyoni hányadot, amelyet a dolgozók ilyen módon megszerezhetnek. A korlátolt felelősségű társaság esetében a törvényjavaslat a törzstőke 15 %-a megszerzését teszi lehetővé, ugyanakkor szigorúan szabályozza a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszűnésére vonatkozó eseteket.

Miután a dolgozói üzletrészt az adott társaság dolgozói kedvezményes formában, vagy ingyenesen szerezhetik meg, így a törvény ennek ellentételéül átruházási korlátozásokat tartalmaz. Ez az üzletrész ugyanis csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.

A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját, azonban a törvényjavaslat lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben a tagok a dolgozói üzletrész-tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosítsanak. Ez azt jelenti, hogy a kedvezményesen, vagy ingyenesen megszerezhető dolgozói üzletrészhez esetleg szavazatelsőbbségi vagy még inkább osztalékelsőbbségi jog is fűződhet.

Ha a dolgozói üzletrésszel rendelkező munkavállaló munkaviszonya elhalálozás vagy nyugdíjba vonulás kivételével egyéb ok címén szűnt meg, úgy az örökösök, illetve a volt munkavállaló továbbra is jogosult üzletrészének a többi munkavállaló közötti értékesítésére hat hónapon belül. Ha ez nem következik be, úgy a társaság ezen üzletrészt vagy bevonja a törzstőke csökkenésével egyidejűleg, vagy átalakítja az üzletrészt normál üzletrésszé, és annak értékesítését határozza el. Ilyenkor a volt munkavállalót, illetve az örököst a törzsbetét értéke (az üzletrész névértéke) illeti meg, amelyet legkésőbb egy éven belül kell kifizetni részére.

a 147. §-hoz

A törvényjavaslat új alapokra helyezi a társaságból történő kizárás rendszerét. Ennek értelmében kizárásról a társaság keresete alapján a bíróság dönthet. Ha a bíróság a tagot a társaságból jogerős ítéletével kizárta, úgy rendelkezni kell a tag üzletrészének jövőbeni sorsáról. A törvényjavaslat azt a megoldást választja, hogy ilyenkor ideiglenes jelleggel a kizárt tag üzletrésze a társaság hatalmába, illetve rendelkezése alá kerül, és a társaság köteles annak értékesítéséről mielőbb rendelkezni.

A törvényjavaslat fő szabályként erre az esetre az árverést rendeli el alkalmazni, melynek során vélhetően az adott üzletrész forgalmi értéke kifejezésre kerül. Egyéb módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az adott üzletrészt. Az üzletrész értékesítése mindenképpen a társaság kötelezettsége.

Az üzletrész árverésén bárki részt vehet, kivéve azt a tagot, akinek üzletrészét árverezik, hiszen ezen tag a bíróság jogerős ítélete alapján nem lehet a társaság tagja.

a 148.-149. §-okhoz

Az árverés szabályait a törvényjavaslat érdemben nem változtatta meg, mindössze bizonyos eljárási garanciákat fűz a jelenleg hatályos szöveghez. Így az árverést a jövőben közjegyző jelenlétében kell megtartani. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron az ott meghatározott fizetési mód betartásával ugyanúgy elővásárlási jog illeti meg, mint az üzletrész egyéb módon történő átruházása esetén. Ez esetben az elővásárlási jog gyakorlására 30 nap áll a tagok, illetve a társaság rendelkezésére.

A jogalkalmazásban előforduló eltérő jogértelmezések elkerülése érdekében a Törvényjavaslat leszögezi, hogy az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-nak (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. E szabály kimondásának indoka az, hogy a Ptk. említett rendelkezése részletesen szól a nem tulajdonostól történő tulajdonszerzésről. Mivel itt a társaság az adott üzletrésznek nem tulajdonosa - mert az a kizárt tagé - így a társaság csak akkor kerülhet legálisan eladói és tulajdonátruházási pozícióba, ha erre a törvény kifejezetten feljogosítja.

Ha az érintett tagnak a tagsági viszonya amiatt szűnt meg, mert törzsbetétjét felszólítás ellenére nem fizette be, illetve a tagot kizárták és mindkét esetben az üzletrész árverése eredménytelen volt, a törvényjavaslatnak rendelkeznie kell a tagokkal történő elszámolás módjáról. Ezt a törvényjavaslat oly módon oldja meg, hogy a betét be nem fizetése esetén a volt tag csak a törzsbetétének általa ténylegesen már szolgáltatott hányadára jogosult, míg a kizárt tag általában a törzsbetéte teljes összegére tarthat igényt. A kizárt tagot is védi a törvényjavaslat, mert ha az üzletrészt legalább névértéken nem sikerült értékesíteni, akkor is legalább az általa befizetett törzsbetétre igényt tarthat. Veszteséges társaság esetén, ahol az üzletrész értéke a törzsbetét mértékénél alacsonyabb, a tag számára ez kifejezetten kedvező is lehet. A törvényjavaslat ezzel a megoldásával is a felelőtlen és megalapozatlan kizárások elkerülését kívánja elérni, fokozván ezzel a jogbiztonságot.

A társaság szervezete

A taggyűlés

a 150.-152. §-okhoz

A törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyező módon határozza meg a taggyűlés kizárólagos hatáskörét, csak azokat a korrekciókat végzi el, amelyek a törvény általános részének változásából erednek. Ilyen például a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat meghozatala, amely helyett a jelenleg hatályos szövegben a tag kizárásáról való döntés van. Ennek indoka az, hogy a kizárásról már nem a taggyűlés rendelkezik, hanem csak kérheti ezt a bíróságtól. Hasonló kiegészítő rendelkezés az osztalékelőlegről szóló szabály, amely ezen előleg kifizetéséről való döntést szintén a taggyűlés kizárólagos hatáskörévé teszi.

A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből adódik, hogy a tagok a döntéshozatalban rendszerint személyesen vesznek részt. A Gt. eredeti szövege ezt oly módon határozta meg, hogy a taggyűlésen a tag képviseletére kizárólag csak másik tag volt jogosult. E rendelkezést oldotta a törvény 1992-es módosítása, amely lehetővé tette azt, hogy a taggyűlésen a tagot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással bármely más személy - kivéve az ügyvezetőt és a felügyelő bizottság tagját -képviselje. A törvényjavaslat megtartja ezt a rendelkezést, kiegészítvén azzal, hogy a képviseleti jog köréből kizárásra kerül a jövőben a cégvezető, illetve a könyvvizsgáló is.

A taggyűlés határozatképességének megállapítására, illetve a határozatképtelenség miatt elmaradt taggyűlés megismétlésének rendjére vonatkozó szabályokat a törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyezően állapítja meg.

A törvényjavaslat e rendelkezése szabályozza a taggyűlés összehívásának rendjét. Az összehívás általános szabályai tekintetében a törvényjavaslat nem tér el a hatályos szabályozástól, tehát a jövőben is az ügyvezető kötelezettsége a taggyűlés összehívása.

Új rendelkezést tartalmaz azonban a törvényjavaslat a tekintetben, hogy mikor kötelező a taggyűlés összehívása. E rendelkezések elsősorban a társaság vagyoni helyzetét befolyásoló kérdéseket érintik. A törvényjavaslat szerint ugyanis haladéktalanul össze kell hívni az ügyvezetőknek a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett akkor, ha a társaság mérlegéből kitűnik, hogy a saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a törvényben megjelölt 1 millió forint tőkeminimum érték alá csökkent, illetve akkor is, ha a társaság fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

A törvényjavaslat ezzel jelentős hitelezői érdekeket véd, hiszen a fizetésképtelenségen kívül arra az esetre is kötelezővé teszi a taggyűlés összehívását és az intézkedések meghozatalát, amikor a társaságnál olyan vagyonvesztés következik be, amely a törzstőke jelentős csökkenését idézi elő. Ez esetben a törvényjavaslat kötelező erővel írja elő, hogy milyen típusú intézkedések hozhatók a társaság megmentése, illetve a hitelezők védelme érdekében.

A tagoknak határozniuk kell ez esetben vagy a pótbefizetés előírásáról, amellyel a veszteséget csökkentik, vagy ha a társasági szerződésben ilyen lehetőség nincs, úgy a törzstőke más módon való biztosításáról (ami jelentheti a tagok önkéntes befizetését). Ha erre nem kerül sor, akkor mindenképpen rendelkezni kell a törzstőke leszállításáról. Ha a leszállítás olyan mértékű, hogy a korlátolt felelősségű társaságok számára előírt tőkeminimumot sem érné el a törzstőke, úgy arról kell rendelkezni, hogy a társaság közkereseti vagy betéti társasággá alakul. Amennyiben a társaság tagjai erre nem hajlandóak, úgy a társaság megszüntetéséről kötelesek rendelkezni. A korlátolt felelősséggel kapcsolatos - régóta hiányolt - hitelezővédelmi szabályt tartalmaznak a fenti rendelkezések, melyek a hitelezővédelem és jogbiztonság mellett a cégnyilvántartás közhitelességét is kívánják erősíteni, hiszen az adott hitelező joggal bízhat abban, hogy a cégbíróságnál bejegyezett társaság törzstőkéje nemcsak papíron létezik, hanem legalább jelentős részében a valóságban is rendelkezésre áll. Ha ez nem így van, úgy a törvényjavaslat kényszerítő erővel kötelezi a társaság tagjait a szükséges intézkedések megtételére.

a 153.-155. §-okhoz

A törvényjavaslat 153. §-a a taggyűlés összehívásának rendjét szabályozza. A jól bevált hatályos szabályozáshoz képest a törvényjavaslat két kiegészítést tartalmaz az összehívás tekintetében. Egyrészt előírja, hogy a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlést mindig a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet. E rendelkezéssel a törvényjavaslat azt kívánja elérni, hogy a taggyűlés összehívására jogosult ügyvezetők ne tehessék meg azt, hogy olyan helyre hívják össze a taggyűlést, ahová az egyes szavazásra jogosult tagok nem juthatnak el. E szabály alkalmazása azonban a törvényjavaslat szerint csak akkor kötelező, ha a felek ettől eltérően nem rendelkeztek (pl. nagy létszámú társaság esetén a székhely, iroda alkalmatlan a taggyűlés megtartására), vagy ha valamennyi tag úgy dönt, hogy a székhely helyett más helységben, helyiségben kívánják a taggyűlést megtartani.

A jogalkalmazói gyakorlatban sok vitát okozott a megismételt taggyűlés összehívásának rendje. Ha a taggyűlés nem határozatképes, úgy a jelenleg hatályos szabályozás szerint a megismételt taggyűlés bármikor - akár az eredeti időponthoz képest 1/2 órával későbbi időpontra is - összehívható. A törvényjavaslat ezen gyakorlat megtartása mellett most már törvényi szinten rögzíti azt, hogy a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet, ami azt jelenti, hogy bármilyen további időpontról rendelkezhetnek a taggyűlés összehívására jogosultak a taggyűlés összehívása során. A hatályos szabályozás is lehetővé teszi, hogy a tagok taggyűlés tartása nélkül hozzanak határozatot. A törvényjavaslat ennek lehetőségét szűkíti, és kötelező erővel írja elő, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását és az adózott eredmény felhasználását csak a tagok részvételével tartott taggyűlésen lehet meghozni, minden más kérdésben a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

A taggyűlésen kívül történő határozathozatal rendjét a törvényjavaslat a hatályos szabályozással azonos módon határozza meg.

A jogalkalmazói gyakorlatban sok problémát jelentett a taggyűlésen hozott határozatok dokumentálása. A Gt. nem ír elő a taggyűlésen jegyzőkönyvvezetési kötelezettséget, szemben a részvénytársasággal. Előírja ugyanakkor azt, hogy a taggyűlésen hozott határozatokról külön nyilvántartást (határozatok könyve) kell vezetni. A határozatok pl. a bíróság részére történő közlése azonban csak a határozatok könyvéből történő kivonat útján történhet. Ez számos esetben jogbizonytalanságot okozott, ezért a törvényjavaslat bevezeti a korlátolt felelősségű társaságok taggyűlése esetén is a jegyzőkönyvvezetési kötelezettséget.

A törvényjavaslat szerint a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket, és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat, és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát. E rendelkezések elősegítik azt, hogy az érdekeltek az egyes határozatok meghozataláról, annak módjáról és érvényességéről, valamint tartalmáról hiteles tájékoztatást kapjanak, hiszen a jegyzőkönyvet az ügyvezetőnek és egy - a taggyűlésen jelenlevő hitelesítőnek megválasztott -tagnak kell aláírnia.

Emellett a törvényjavaslat fenntartja a határozatok könyvének vezetési kötelezettségét, ez azonban nem kifelé, hanem a tagok irányában bír elsődleges jelentőséggel, hiszen a taggyűlésen jelen nem lévő tagok a határozatok könyvéből értesülhetnek arról, hogy a taggyűlésen milyen határozat született. E mellett azonban a részt nem vevő tagok jogosultak arra is, hogy a jegyzőkönyvbe is betekinthessenek, és az abban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhessenek a jelenlegi szabályozással azonos módon.

Az ügyvezetők

a 156.-158. §-okhoz

A törvényjavaslat 21. §. (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselők látják el. Korlátolt felelősségű társaságok esetében a vezető tisztségviselőt ügyvezetőnek nevezi a törvény. Az ügyvezető a társaság ügyeinek intézésén kívül ellátja a társaság képviseletét is. A jelenleg hatályos szabályozáshoz hasonlóan a törvényjavaslat lehetővé teszi, hogy az ügyvezetést a tagok közül választott személy, vagy kívülálló személy lássa el. Ugyancsak lehetőség van arra, hogy a társaság egy vagy több ügyvezetőt válasszon, illetve közöttük a munkamegosztást taggyűlési határozattal elrendelje. A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből adódik az a jogi következmény, hogy a tagok a társasági szerződésben aszerint is rendelkezhetnek, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre, és képviseletre, ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni. A törvényjavaslat az ügyvezetőkre vonatkozó valamennyi egyéb részletszabályt a törvény első részébe utalja, így erről a 21-30. §-ok rendelkeznek.

A törvényjavaslat megtartotta a hatályos szabályozásban jól bevált tagjegyzék intézményét. Erre annál is inkább szükség van, mivel a 138. § (2) bekezdése szerint az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, így a hitelezők, illetve más kívülálló személyek a társaság tagjairól kizárólag a tagjegyzék útján szerezhetnek információt. A tagjegyzék a cégnyilvánosság elve alapján a cégbíróságnál bárki által megtekinthető. A tagjegyzék tartalmazza a tagok nevét, cégét, lakóhelyét, törzsbetétjét, a törzstőke mértékét, és a társasági szerződésnek a pótbefizetésre és mellékszolgáltatásra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vonatkozó rendelkezéseit. A tagjegyzéknek mindig naprakésznek kell lennie, ezért a változások bejelentéséért való felelősség a társaság ügyvezetőjét terheli.

A tagjegyzéket a cégbíróságon bárki megtekintheti, de lehetőség van ennek megtekintésére a társaság székhelyén is. Ez utóbbi esetben azonban csak akkor, ha az érintett személy érdekeltségét valószínűsíti a társaság ügyvezetőjénél.

E szűkítő rendelkezés kimondásának indoka abban rejlik, hogy a cégek adatainak nyilvánosságát elsősorban a cégnyilvántartás biztosítja, és az egyes társaságokat az érintett személyek csak akkor kereshetik meg ilyen igénnyel, ha valószínűsíthető ebbéli jogi érdekük (pl. üzletrészátruházás, öröklés, végrehajtás elrendelése, stb.).

A törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyező módon rendelkezik az ügyvezető visszahívásáról, illetve azon teendőkről, melyek akkor állnak elő, ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken.

Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a jelenlegi szabályozás szerint a taggyűlést bármely érdekelt személy kérelmére a cégbíróság hívja össze. A törvényjavaslat pontosítja ezt a rendelkezést, illetve bizonyos mértékben szűkíti, amikor előírja azt, hogy a taggyűlést bármelyik tag, vagy hitelező kérelmére hívja össze a cégbíróság. Ez azt jelenti, hogy a tagon, illetve hitelezőn kívül más - legyen az bármilyen módon is érdekelt - személy a taggyűlést nem hívathatja össze a cégbírósággal.

A társasági szerződés módosítása,

a törzstőke felemelése és leszállítása

a 159.-160. §-okhoz

A társasági szerződés megkötéséhez valamennyi tag egyetértése szükséges. Ebből a polgári jog általános szabályaival összhangban következne az is, hogy a társasági szerződés is csak egyhangú határozattal módosítható. Figyelemmel azonban arra, hogy a törvény egyes rendelkezései a társaság alapvető szervezeti kérdéseinek a taggyűlés 3/4-es, vagy esetleg csak egyszerű szótöbbséggel hozott határozathozatalát kívánják meg, ezért a társasági szerződés módosításánál sem lehetett az egyhangúságot megkövetelni. Ilyen szabály jelentős mértékben megnehezítené a társaságok működését, szervezetük rugalmas alakítását. Erre figyelemmel a törvényjavaslat megtartotta a hatályos szabályozás azon rendelkezését, mely szerint a szerződés módosításához legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozat szükséges. Ebből az is következik, hogy a felek ennél szigorúbb döntéshozatali rendet - akár egyhangúságot is - előírhatnak a társasági szerződésben.

Az üzletrész átruházására vonatkozó szabályok magyarázata körében már szó volt arról, hogy az ily módon történő tagváltozás nem igényli a társasági szerződés kifejezett módosítását, hanem azt a nyilatkozat beadását követően csak a tagjegyzéken kell átvezetni. Ezért rendelkezik úgy a törvényjavaslat 159. §-ának (2) bekezdése, hogy nincs szükség taggyűlés tartására, és a szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén. Minden más esetben (pl. székhelyváltozás, névváltoztatás, telephelyváltozás, stb.) a társasági szerződés alakszerű módosítására (szerződés, ügyvédi ellenjegyzés, tagok aláírása stb.) van szükség.

A törvényjavaslat fenntartja azt a szigorú szabályt is, mely szerint a tagoknak a társasági szerződésben foglalt kötelezettségei növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

a 161.-162. §-okhoz

A gazdasági társaságok fejlődésének elengedhetetlen feltétele, hogy a működéshez szükséges vagyon (törzstőke) követhesse a gazdálkodás változásait, és szükség esetén annak mértéke viszonylag egyszerű módon emelhető legyen. A korlátolt felelősségű társaságok esetében ez az egyetlen lehetőség arra, hogy a társaság végleges jelleggel pótlólagos tőkéhez juthasson oly módon, hogy azt soha többé nem kell a tagoknak visszafizetni. Így az ilyen pénzszerzési mód lényegesen kedvezőbb helyzetbe hozza a társaságot, mint ha hitelt vett volna fel, illetve ha kötvénykibocsátás útján szerzett volna pótlólagos pénzeszközöket.

A törvényjavaslat a törzstőkeemelés szabályait a hatályos törvénnyel egyező módon és tartalommal állapítja meg. A fiktív törzstőkeképződés elkerülése érdekében a törvényjavaslat előírja azt is, hogy a törzstőkét csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették, ez alól egyetlen kivétel van, amikor a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonból emelik fel.

A korlátolt felelősségű társaság személyes jellege a törzstőkeemelés során is érvényesül. A törvényjavaslat értelmében a törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére elsőbbségi joguk van. A hatályos szabályozás elővásárlási jogról rendelkezik, azonban jogdogmatikailag helyesebb az elsőbbségi jog kifejezés használata, mert ezen jogukat a tagok az új törzsbetétek kibocsátása előtt gyakorolhatják, így nincs mit megvásárolniuk, hanem csak szerzési elsőbbségükkel élhetnek. Amennyiben a tagok ezen jogukkal nem kívánnak élni, úgy az új törzsbetétek megszerzésére -a hatályos szabályozással azonos módon -bárki jogosult. E fő szabály alól azonban kivételt jelent a törzstőkeemelés formájában megvalósuló dolgozói üzletrész kibocsátás, amikor e rendelkezéseket értelemszerűen nem lehet alkalmazni, hiszen ezen törzsbetétek megszerzésére kizárólag a társaság munkavállalói válnak jogosulttá.

A 163.-165. §-okhoz

A törvényjavaslat a jelenlegi szabályozással egyező módon úgy rendelkezik, hogy a törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez sincs szükség a társasági szerződés alakszerű módosításához, ez esetben is az üzletrész átruházására vonatkozó eljárási rendet kell alkalmazni, mely szerint elegendő, ha az üzletrészt, illetve a törzsbetétet megszerző személy közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik arról, hogy az új törzsbetétet (üzletrészt) megszerezte, és hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. E nyilatkozat megtételével és a tagjegyzék megfelelő módosításával az érintett személy a társaság tagjává válik.

Ha a törzstőke felemelése új törzsbetétek kibocsátása révén történik, akkor ezekre a betétekre az alapításkori törzsbetét befizetésére, illetve szolgáltatására vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy az új törzsbetét legkisebb összege sem lehet kevesebb százezer forintnál és ugyanúgy elrendelhető az új törzsbetét későbbi befizetése is. Ebben az esetben, ha a tag nem teljesíti befizetési kötelezettségét, akkor ugyanúgy kamatot vagy kártérítést köteles fizetni, mint új alapítás esetében, illetve tagsági viszonya ugyanúgy megszűnik, mint az alapításkori fizetés elmulasztás esetén. E rendelkezéseket az új tagokra és a társaságban lévő korábbi tagokra egyaránt alkalmazni kell a tőkeemelés során.

A törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyező módon továbbra is lehetőséget biztosít arra, hogy a tagok a társaság törzstőkén felül - rendszerint a fel nem osztott eredményből - képződő vagyonából emeljék fel a törzstőkét. Ilyenkor külön befizetésre nincs szükség, de a felhatalmazott vagyon meglétét valamilyen formában (éves beszámoló, közbenső mérleg) igazolni kell. Fő szabályként az ilyen típusú tőkeemeléseknél - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - az emelés a tagokat törzsbetéteik arányában illeti meg.

a 166.-167. §-okhoz

A korlátolt felelősségű társaság működésének rugalmassága megkívánja azt a lehetőséget is, hogy a tagok a törzstőkét ne csak felfelé, hanem lefelé is eltéríthessék a cégjegyzékbe bejegyzett mértéktől. A hatályos szabályozás ezt csak lehetőségként tartalmazza, a törvényjavaslat azonban a törvényben meghatározott esetekben (pl. a saját vagyon jelentős részének elvesztése) kötelezővé is teszi azt. A hatályos szabályozástól eltérően a törvényjavaslat arra az esetre, ha a törvény erejénél fogva kerül sor a tőkeleszállításra, nem rendeli el alkalmazni az amúgy kötelező jellegű hitelezővédelmi szabályokat. A hitelezők kielégítési alapját korlátolt felelősségű társaságok esetében a társaság törzstőkéje jelenti. Ezért különös figyelmet szentel a jogi szabályozás a törzstőke védelmének. E védelem egyik legkényesebb pontja a törzstőke leszállítása. Ezzel ugyanis a hitelezők kielégítési alapja kerül veszélybe. Erre figyelemmel a törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyező módon széles körű hitelezővédelmi intézkedéseket épít a szabályozásba. Így előírja a Cégközlönyben történő kétszeres közzétételt, felhívást ír elő a hitelezők számára, hogy követeléseiket jelentsék be, azon hitelezők igényeit pedig, akik a társaságnál jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell nyújtani. Ennek igazolása nélkül a tőkeleszállítás bejegyzésére nem kerülhet sor.

A társaság megszűnése

a 168.-169. §-okhoz

A társaság megszűnésének szabályait a törvényjavaslat általános része (5358. §-ok) tartalmazza. A korlátolt felelősségű társaságok esetében a Törvényjavaslat annyi eltérést enged, hogy előírja a megszűnés elhatározásához a 3/4-es szótöbbséget a taggyűlésen.

A törvényjavaslat világosabbá teszi a végelszámoló szerepét a megszűnés során. A gyakorlatban kialakult szabályoknak megfelelően kötelezővé teszi számára, hogy a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően maga is közzé tegye a Cégközlönyben azt a hirdetményt, amely tartalmazza a végelszámoló nevét, lakóhelyét, a hitelezőknek szóló felhívást, mely szerint követeléseiket jelentsék be a végelszámolónak. Ha a végelszámoló befejezte eljárását, a társaság törlése iránti kérelem benyújtásával egyidejűleg igazolni kell a cégbíróság számára, hogy az említett közzététel megtörtént. E látszólag párhuzamos nyilvánosság a hitelezők fokozott védelmét szolgálja.

A törvényjavaslat pontosítja a hatályos szabályozás garanciális hitelezővédelmi szabályait azzal is, hogy a társaság vagyonának felosztására csak a társaság cégbírósági törlését követően kerülhet sor.

A kifejezetten spekulációs célból létrehozott, illetve fantomcégek elleni harc jegyében rendelkezik úgy a törvényjavaslat, hogy ha a végelszámolásra, illetve a felszámolásra olyan időpontban kerül sor, amikor a társaság törzstőkéje még nem teljesen került befizetésre, úgy a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a befizetési kötelezettségeket azonnal esedékessé tenni, függetlenül attól, hogy az egy éves határidő még nem járt le. Erre akkor van lehetősége az említett személyeknek, ha a befizetésekre a társaság tartozásának kiegyenlítése érdekében szükség van.

a 170. §-hoz

A törvényjavaslat 3. §-ának (2) bekezdése szerint gazdasági társaság alapításához korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság kivételével legalább két tag szükséges. E két társasági forma ugyanis egyszemélyes társaságként is létrehozható. Ebből egyértelműen következik a törvényjavaslat azon rendelkezése, mely szerint, ha a társaság tagj ainak száma egy főre csökken, a társaság automatikusan nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával működhet tovább. A törvényjavaslat a hatályos szabályozáshoz képest annyi pontosítást tartalmaz, és a korábban sok vitát kiváltott kérdésben oly módon foglal állást, hogy az előbbi esetben a társasági szerződés helyett külön alapító okirat készítésére nincs szükség, hiszen a társasági szerződés valamennyi olyan tartalmi elemet magába foglal, mint egy egyszemélyes társaság alapító okirata.

Az egyszemélyes társaság

a 171.-174. §-okhoz

A hatályos szabályozás az egyszemélyes társaságokra vonatkozó rendelkezéseket szétszórtan, az egyes címek között tartalmazza. A törvényjavaslat a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó fejezet végén egy cím alatt egyesíti az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezéseket. E rendelkezések érdemben nem térnek el a hatályos szabályozástól.

A törvényjavaslat mindössze néhány finomítást tartalmaz, így pl. előírja azt, hogy a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben történő döntéshozatal joga az egyszemélyes társaság tulajdonosáé, aki azonban erről köteles írásban értesíteni a társaság ügyvezetőjét, ha nem maga látja el az ügyvezetést. Sajátos összeférhetetlenségi szabályt fogalmaz meg a törvényjavaslat arra az esetre, amikor az egyszemélyes társaság tulajdonosa gazdálkodó szervezet. Ez esetben ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja. E rendelkezés összhangban van a törvényjavaslat általános részében a vezető tisztségviselők összeférhetetlenségére vonatkozó rendelkezésekkel. Az egyszemélyes társaság önálló jogalany, így saját nevében jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat. Mivel az egyszemélyes társaság gyakorlatilag megegyezik az egyszemélyes tulajdonossal, aki szintén jogalany, így a kettőjük között létrejövő szerződés - amelyre a Ptk. ad - dokumentálása hitelezővédelmi szempontból garanciális követelmény. Ezért írja elő a törvényjavaslat, hogy a társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. XII. fejezet

A részvénytársaság

Általános szabályok

a 175.-178. §-okhoz

A törvényjavaslatban a legtöbb érdemi változást jelentő új rendelkezés a részvénytársaságokra vonatkozó XII. fejezetben található. Ez a körülmény mindenekelőtt a részvénytársaságoknak a gazdasági életben betöltött megkülönböztetett jelentőségével magyarázható, valamint azzal, hogy az elmúlt nyolc évben nyilvánvalóvá vált, hogy a részvénytársaságra vonatkozóan 1988-ban kidolgozott szabályokhoz képest árnyaltabb, a törvényi korlátok és lehetőségek "útvesztőjében" jobban eligazító rendelkezésekre van szükség. E téren kiemelt fontosságuk van a hitelezővédelmi előírások érvényre juttatásának, így mindenekelőtt az alaptőke védelmével, az adózott eredmény felhasználásával, valamint az ún. saját részvényszerzés törvényi feltételeinek meghatározásával összefüggésben.

A részvényjogi fejezet újraszabályozása során további fontos szempont volt, hogy a bíróságok jogalkalmazási tevékenysége során felmerült olyan lényeges kérdésekre, mint amilyen pl. a részvényátruházás korlátozhatósága, a törvényjavaslat egyértelmű választ adjon. A részvényjog köztudottan az Európai Közösség társasági jogi irányelvei is kiemelt szabályozási tárgya. A törvényjavaslat ezzel összefüggésben a teljes körű jogközelítés követelményének kíván eleget tenni. A Gt. jelenleg nem tesz különbséget a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságok között annak ellenére, hogy a részvénytársaságok piaci megjelenésében, tevékenységében ez az elhatárolási szempont már ma is releváns. Kétségtelen ugyanis, hogy a részvénytársaságnak mind a belső, mind a külső jogviszonyai eltérően alakulnak aszerint, hogy a tagsági jogot megtestesítő részvények a nyilvános értékpapír-piac "szereplői" lesznek-e vagy pedig a részvények a tőzsdei és a tőzsdén kívüli értékpapír piacon nem jelennek meg.

A törvényjavaslat az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: Épt.) fogalom-meghatározására alapozva határozza meg a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságot. Az Épt. 3. § (2) bekezdése 38. pontjában foglaltak szerint "nyilvános forgalomba hozatal: az értékpapír nyilvános ajánlattétel útján történő kibocsátása, illetve a korábban zártkörűen forgalomba hozott értékpapír eladásra történő felajánlása nyilvános ajánlattétel útján". Az Épt. ugyanezen §-ának 37. pontja szerint, a "nyilvános ajánlattétel: értékpapír vásárlására vagy jegyzésére, egyedileg előre meg nem határozott lehetséges befektetők részére nyomtatott sajtó útján közzétett felhívás;".

Az Épt. idézett definícióiból következően az értékpapírok - és ezen belül, ami a részvénytársasági szabályozás szempontjából releváns, a részvények - nyilvános forgalomba hozatalára sor kerülhet a részvénytársaság nyilvános alapításakor, a részvénytársaság alaptőkéjének új részvények kibocsátásával történő felemelésekor, valamint akkor is, ha a korábban (a zártkörű alapításkor vagy zártkörű alaptőke emeléskor) forgalomba hozott részvények utóbb a nyilvános értékpapír piacon bevezetésre kerülnek. Az Épt. által előírt garanciális jelentőségű szabályok is mindenekelőtt a nyilvános forgalomba hozatal mozzanatához kapcsolódnak (tájékoztató és nyilvános ajánlattétel közzététele, befektetési vállalkozás megbízása, a főszabályként a kibocsátóval szemben előírt két éves működési követelmény). Mindezen előírások mögött a törvényalkotó kettős jogpolitikai szándéka húzódik meg. Egyrészt az értékpapír piac kisbefektetőinek védelme érdekében a nyilvános piacra való kilépés lehetőségét és természetesen az ottani működést is szigorú feltételekhez köti (lásd Épt. VI. fejezetét), másfelől viszont a hazai tőkepiac fejlesztése érdekében ösztönözni kívánja, hogy a nyilvános forgalomba hozatal követelményeinek megfelelő részvények mind nagyobb számban bekerüljenek a tőzsdei forgalomba.

A törvényjavaslat a zártkörűen működő részvénytársaság fogalmának meghatározásakor azokra a részvénytársasági formában működő kis- és középvállalkozásokra "gondol", amelyek még (már) nem képesek eleget tenni -vagy nem tartják szükségesnek, hogy eleget tegyenek - a nyilvános értékpapírpiacra történő kilépéshez kapcsolódó szigorúbb törvényi elvárásoknak. Ennek megfelelően "zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor" (177. § (2) bek.).

Hasonlóképpen, mint a belga, holland, angol és - a magyar szabályozással egyezően német hagyományokból táplálkozó - svéd szabályozás, a tervezet a zártkörűen működő részvénytársaság számára nem teszi lehetővé a tőzsdei bevezetést, illetve ha nyilvánosan működő részvénytársaság folytatja tevékenységét zártkörűen, úgy igazolnia kell, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek (178. § (2) bek.).

A zártkörűen működő részvénytársaság szervezetére, működésére irányadó szabályok ugyanakkor több ponton is egyszerűbbek, illetve a részvényesek számára nagyobb döntési mozgásteret biztosítanak, mint a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó előírások (lásd pl. a részvényátruházás sajátos szabályait [201-202. §], a részvényesek értesítésének, a közgyűlés összehívásának rendjét [228. §, 234. §], az igazgatóság helyett vezérigazgató alkalmazásának lehetőségét [244. §]). A zártkörűen működő részvénytársaságot értelemszerűen nem terheli az Épt. 48-53. §-aiban előírt rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség, a társaság, ha igazolja, hogy már zártkörűen működő részvénytársaságként van bejegyezve, jogosult a hatóságnál a tájékoztatási kötelezettség megszüntetését kezdeményezni. A törvényjavaslat alapján "Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra" (177. § (3) bek.). A nyilvánosan működő részvénytársaság belső szervezeti-működési szabályait a törvényjavaslat, az értékpapír piacon való jelenléthez kapcsolódó sajátos szabályokat pedig az Épt. határozza meg. A nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó cégjegyzékben ezt a körülményt fel kell tüntetni.

A törvényjavaslat alapján a részvénytársaság közgyűlése dönthet minősített többséggel a társaság működési formájának megváltoztatásáról. Ennek kapcsán a nyilvános működésről döntő részvénytársaságnak az alapító okirat helyett alapszabályt kell elfogadnia, míg az a társaság, mely a nyilvános működés helyett a zártkörű működés szabályait választja, alapító okiratot készít. Ennek során figyelemmel kell lenni a tervezetnek a működési forma sajátosságaihoz kapcsolódó rendelkezéseire. A zártkörűen működő részvénytársaság természetesen csak akkor határozhat a nyilvános működési forma választásáról, ha megfelel az Épt.-ben a részvények nyilvános forgalomba hozatalával összefüggésben megfogalmazott követelményeknek. A részvénytársaság működési formájának megváltoztatása nem igényli a tervezet VII. fejezetében megállapított átalakulási szabályok alkalmazását, mivel a működési forma eltérése (megváltoztatása) nem jelenti a társaság formájának (2. § (2) bek.) megváltozását.

A részvény típusok

a 179.-180. §-okhoz

A részvénytársaságok törvényi szabályozásának legfontosabb részét jelentik a részvényre, mint a tagsági jogokat megtestesítő értékpapírra vonatkozó rendelkezések. E téren már az 1997. január 1-jével hatályba lépett Épt. is fontos előrelépést jelentett a dematerializált részvény kategóriájának bevezetésével, valamint az ún. részvényesi meghatalmazott igénybevételére vonatkozó szabályok törvénybe foglalásával (Épt. 21. §; 91-92. §). A törvényjavaslat az új társasági törvény és az Épt. közötti összhang megteremtésének igényével újraszabályozza a részvény típusára, fajtájára a részvényosztályra és a részvénysorozatra, valamint a részvény megjelenítési módjára vonatkozó szabályokat.

A törvényjavaslat változatlanul a részvény kétféle típusát ismeri el, a bemutatóra és a névre szóló részvényt. (A bemutatóra szóló részvény tekintetében az Európai Unión belül, a közösségi szintű szabályozás megengedő jellegű, egyaránt módot ad a tagállamoknak a bemutatóra szóló részvény kibocsátásának megtiltására, vagy megengedésére.) A hatályos Gt. és a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény jelenlegi szabályaihoz képest előrelépés, hogy a törvényjavaslat alapján a külföldiek is jogosultak lesznek a bemutatóra szóló részvény alapján részvényesi jogok gyakorlására, a nemzeti elbánás elve e téren is érvényesül. A törvényjavaslat ugyanakkor több szempontból is ösztönözni kívánja a részvénytársaság átláthatóbb működését elősegítő névre szóló részvény kibocsátását. Eszerint a dematerializált részvény - belföldiek és külföldiek részére egyaránt - csak névre szóló részvényként hozható forgalomba, továbbá a zártkörűen működő részvénytársaság részvénye (kinyomtatott formában is) csak névre szóló típusú lehet (179. § (2) bek.).

Változatlanul csak névre szóló részvény lehet a sajátos, a törzsrészvénytől eltérő jogokat megtestesítő részvényfajtába tartozó részvény, vagyis az elsőbbségi, a dolgozói és a kamatozó részvény (183. §, 187. § és 188. §). A tervezet 179. § (3) bekezdésében írottak szerint továbbá "Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja".

A részvény típusa mellett alapvető fontossága van a részvényfajtára, osztályra és a részvénysorozatra vonatkozó rendelkezéseknek. A hatályos Gt. 234. § (2)-(3) bekezdéseiben foglalt szabályok pontatlansága nemcsak dogmatikai, de gyakorlati problémákat is felvetett és veszélyeztette a részvényjog egyik legfontosabb elvének, az azonos jogokkal felruházott részvényesek azonos "kezelésének" az érvényesülését.

A részvényfajták

a 181.-182. §-okhoz

A törvényjavaslat alapján a részvények négy részvényfajtába sorolhatók: a részvény törzsrészvény, elsőbbségi, dolgozói és kamatozó részvény lehet (181. §). A törvényjavaslat - eltérően a Gt.-től - nevesíti a legáltalánosabb részvényfajtaként ismert törzsrészvényt, az elsőbbségi részvényfajtán belül pedig négy részvényosztály kialakítására ad lehetőséget (183. §). Az elsőbbségi részvényosztályon belül ugyanakkor elképzelhető az is, hogy a részvényekhez eltérő tartalmú és mértékű jogosítványok kapcsolódnak. Így pl. a törvényjavaslat módot ad arra, hogy a szavazatelsőbbségi részvényosztály részeként ún. szavazattöbbszöröző részvény és emellett adott esetben ún. aranyrészvény kerüljön kibocsátásra. Hasonlóképpen az osztalékelsőbbségi részvényosztályon belül mód van ún. kumulatív és nem kumulatív osztalékelsőbbségi részvény kibocsátására. Ezek a részvényosztályon belüli lehetséges különbségek is indokolttá teszik, hogy a törvényjavaslat a részvénysorozat fogalmát egyértelműen definiálja.

A részvénysorozat fogalmának a törvényjavaslat szerinti meghatározása -összhangban az Épt. 3. § (2) bekezdés 18. és 41. pontjában foglaltakkal - azt a célt szolgálja, hogy segítségével beazonosítható legyen az a részvényesi kör, melyet azonos érdekek fűznek össze. Ehhez képest a törvényjavaslat amikor a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásának jogi garanciáiról rendelkezik, az egyes részvénysorozatokba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek előzetes - minősített többséggel meghozott - hozzájárulását írja elő (lásd 186. §, 238. §, 259. § (3) bek.).

a 183.-186. §-okhoz

A hatályos Gt. 242. §-a rendelkezik az elsőbbségi részvényről. A Gt. 234. § (2) bekezdésének második mondata alapján "Törvény vagy felhatalmazás alapján az alapszabály eltérő tagsági jogokat biztosító részvények kibocsátását is elrendelheti". A 242. § (1) bekezdése nevesíti az ún. osztalékelsőbbségi részvényt, a (3) bekezdés pedig utal arra, hogy az alapszabály "másfajta" részvényesi jogokra vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátását is lehetővé teheti.

A hatályos törvény elnagyolt fogalmazása több szempontból sem kielégítő. Így mindenekelőtt alkotmányos aggályokat vet fel a 234. § azon előírása, mely szerint törvény elrendelheti, vagyis kötelezővé teheti az "eltérő tagsági jogokat biztosító" részvények bevezetését. Nyilvánvaló ugyanis, hogy valamely részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvény kibocsátására csak a részvénytársaság erre feljogosított testületének döntése alapján kerülhet sor.

A hatályos szabályozás további problematikus vonása, hogy legalábbis elvben módot ad arra, hogy a társaság statutuma bármilyen tartalmú és mértékű kedvezményes joggal ruházzon fel részvényeket, amire pedig - az angolszász szabályozástól eltekintve - Európában nincs példa. Végül indokolt megemlíteni, hogy a jogalkalmazás számára több ízben tetten érhető jogbizonytalanságot jelentett, hogy a "másfajta" jogok definiálása során a részvénytársaság közgyűlésének hatásköre meddig és mire terjed ki. Ez utóbbi kételyekkel is magyarázható, hogy a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvénynek az 1997. évi XII. törvénnyel megállapított 2. §-a már kifejezetten nevesíti a szavazatelsőbbségi jogot megtestesítő részvényt. A törvényjavaslat az elsőbbségi részvényfajtán belül öt részvényosztályba sorolja az elsőbbségi jogokat megtestesítő részvényeket. Eszerint mód van osztalékelsőbbséget, ún. likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget, szavazati elsőbbséget és elővásárlási jogot megtestesítő részvény kibocsátására. A törvényjavaslat ötödik elsőbbségi részvényosztályként nevesíti az osztalék- és likvidációs elsőbbséget egyidejűleg megtestesítő részvényeket. Figyelemmel a szabályozás kogens jellegére, nincs mód a felsoroltakon kívül más tartalmú, további elsőbbségi részvényosztályok rendszeresítésére. Kizárt az is, hogy egy részvény egyidejűleg pl. szavazati és osztalékelsőbbségi jogot biztosítson.

A törvényjavaslat korlátozza a kibocsátható elsőbbségi részvények számát, az ilyen részvényeknek az alaptőkéhez viszonyított arányát. Eszerint az öt elsőbbségi részvényosztályhoz tartozó részvények együttes száma nem haladhatja meg az alaptőke ötven százalékát. Ez a rendelkezés biztosítékot jelent arra vonatkozóan, hogy a részvényesi jogok (szavazati jog, osztalékhoz való jog stb.) gyakorlása alapvetően a részvények névértékével arányos módon történjen. A törvényjavaslat lehetőséget ad arra, hogy az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jogot - értelemszerűen a szavazatelsőbbségi részvény kivételével - az alapító okirat, illetve az alapszabály korlátozza vagy kizárja, mintegy ellensúlyozva a részvényhez kapcsolódó előjogokat, előnyöket. Az elsőbbségi jogosultság és a szavazati jog korlátozása közötti összefüggést példázza az osztalékelsőbbségi részvény kapcsán a szavazati jog "feléledésére" vonatkozó előírás is: ha ugyanis a részvényes nem részesül az adott részvényosztályhoz tartozó részvény által megtestesített speciális előnyben, úgy szavazati jogától sem fosztható meg. A szavazati jog korlátozása ugyanakkor csak lehetőség, ha a részvénytársaság statutuma a kérdésről kifejezetten nem rendelkezik, az elsőbbségi részvény tulajdonosa az általános szabályok szerint élhet szavazati jogával. Ha az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog korlátozására vagy kizárására kerül sor, az erre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okiratban (alapszabályban) fel kell tüntetni.

Az osztalékelsőbbségi részvényt illetően a hatályos Gt. 242. § (1) bekezdése előírja, hogy a részvény "a részvényesek között felosztható nyereségből más részvényfajtát megelőzően jogosít osztalékra". A törvényjavaslat két szempontból is eltérően definiálja az osztalékelsőbbségi részvényt. Egyrészt összhangban a számviteli törvény 26. §-ában foglaltakkal egyértelművé teszi, hogy az osztalék forrása csak a társaság felosztani rendelt adózott eredménye lehet. Másfelől módot ad arra, hogy a részvényhez fűződő előny a más részvényfajtákba, illetve osztályokba tartozó részvényekhez képest az osztalék mértékében juttathasson kifejezésre. Ennek alapján az is elképzelhető, hogy az osztalékelsőbbségi jogot megtestesítő részvényosztályon belül eltérő mértékű osztalékra jogosító részvénysorozatok kerülnek kialakításra.

Az osztalékelsőbbségi részvényre vonatkozó részletszabályokat, így a kedvezmény mértékét, az elsőbbségi jog gyakorlásának módját, változatlanul a részvénytársaság alapító okiratában, illetve az alapszabályban kell szabályozni.

A törvényjavaslat a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget megtestesítő részvényosztályhoz kapcsolódó szabályokat a részvénytársaság megszűnésére vonatkozó szabályok között tárgyalja. Eszerint "Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni". A likvidációs elsőbbségi jog gyakorlásának részletes szabályait a részvénytársaság statutumában kell rögzíteni.

A részvénytársaság vagyonmaradványához kapcsolódó elsőbbségi jog nem érinti a külön törvényben megállapított esetleges, sajátos szemponton nyugvó korlátozásokat. Így pl. a termőföldről szóló törvény módosítására irányuló törvényjavaslat kizárja, hogy a földtulajdonos jogi személy külföldi tagja (részvényese) a megszűnő vállalkozás tulajdonába került termőföld tulajdonát megszerezhesse. A törvénymódosítás egyértelművé teszi, hogy semmis az alapító okirat, illetve alapszabály olyan kikötése - így pl. az olyan tartalmú likvidációs elsőbbségi jogot megtestesítő részvény kibocsátására vonatkozó rendelkezés -, mely a hitelezők kielégítését követően fennmaradó társasági vagyonból a termőföldet külföldi tulajdonba juttathatná. Az elsőbbségi részvényosztályok közül elővásárlási jogot biztosító részvény kibocsátására csak a zártkörűen működő részvénytársaság jogosult. Az elővásárlási joggal felruházott részvény önálló részvényosztályként való szabályozása természetesen nem zárja ki annak a lehetőségét, hogy valamelyik részvényes a Ptk. általános szabályai szerint szerződésben elővásárlási jogot engedjen más személy javára. Ebben az esetben - figyelemmel a törvényjavaslat 200. §-ára - a részvényen a rendelkezési jog ilyen tartalmú korlátozását fel kell tüntetni.

A Gt. jelenleg hatályos 269. § (1) bekezdése alapján "A részvényhez fűződő szavazati jog - a 242. §-ban említett részvényfajta kivételével - a részvény névértékéhez igazodik." A hatályos szabályozás által nevesített kivétel egyaránt vonatkozhat az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolt jogkorlátozásra és a külön nem említett szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő többlet szavazati jogra.

Az Európai Unión belül az elfogadott társasági jogi irányelvek a szavazati elsőbbség kérdéséről nem rendelkeznek, nem tartalmaznak ezirányú korlátozást. Indokolt azonban megemlíteni, hogy a részvénytársaságok szervezetéről, működési rendjéről szóló ún. 5. számú irányelv-tervezet e téren szigorú korlátozásokat helyez kilátásba, megtiltaná a szavazati jog terén az előjogokat biztosító részvényosztályok kialakítását. Az irányelv-tervezet által javasolt megoldás elfogadását késlelteti (a legutolsó változat is még 1991-ből való), hogy a tagállamok nemzeti joga igen változatos, egymástól eltérő megoldással él a szavazati jogok szabályozása tekintetében. A német részvénytörvény főszabályként tiltja a szavazati elsőbbséget biztosító részvény kibocsátását, csak egyedi engedély mellett hozhat a részvénytársaság ilyen részvényeket forgalomba. Az angol társasági törvénynek ezzel szemben a szavazati jog mértékére vonatkozó előírásai kisegítő jellegűek, alkalmazásukra csak a statutum eltérő rendelkezése hiányában kerül sor. A dán és a közelmúltban megreformált svéd szabályozás a szavazati elsőbbséget a névérték tízszeresében maximálja, a finn részvényjog pedig legfeljebb húszszoros elsőbbségi jogot biztosít. Megint más megoldást követ a francia jogalkotás, mely az ún. megkettőzött szavazati joggal rendelkező részvények kibocsátását szabályozza.

A törvényjavaslat a szavazatelsőbbségi részvényosztályon belül kétféle kategóriát ismer. Egyrészt szabályozza a szavazati jogot a névértékhez képest megtöbbszöröző szavazatelsőbbségi részvényt, felső korlátként a névérték tízszeresét rögzíti. Emellett lehetővé teszi, hogy ún. vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kibocsátására is sor kerülhessen. A vétójogot biztosító részvény - mely a köznyelvben "aranyrészvényként" ismert - nem ad lehetőséget a részvény birtokosának arra, hogy többségi vagy minősített többséggel meghozható döntéseknél a többi részvényes akarata ellenére szülessen közgyűlési határozat. A jogosultság "passzív" jellegű, a többségi döntés megakadályozására használható fel.

A törvényjavaslat kogens jellegéből következik, hogy a vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbség részvény sem ruházható fel közgyűlési hatáskörbe nem tartozó ügyekben való döntéshozatalra, és nem alkalmas az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság közvetlen - közgyűlésen kívül történő -utasítására sem. Mód van azonban arra, hogy törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) korlátozza az elsőbbségi részvényhez fűződő jogokat, kimondva, hogy nem valamennyi közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdésben, hanem csak a törvényben vagy a részvénytársaság statutumában meghatározott ügyben gyakorolható a speciális jogosítvány. (A törvényi szintű korlátozással összefüggésben természetesen alkotmányos követelmény, hogy az ne sértse a tulajdoni formák egyenjogúságát és az ne járjon valamely részvényesi kör hátrányos megkülönböztetésével.)

A vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény nem testesít meg olyan jogosítványt, mely alapján az ilyen részvénnyel rendelkező részvényesnek a közgyűlésről történő távolmaradása a közgyűlést határozatképtelenné tenné. Ellenkezőleg, a részvényhez fűződő sajátos jogok gyakorlásának az az előfeltétele, hogy a részvényes személyesen vagy képviselője útján részt vegyen a közgyűlés munkájában.

Valamennyi, az előzőekben tárgyalt elsőbbségi részvényosztály bevezetésére sor kerülhet a részvénytársaság alapításakor és később, már a társaság működésének időszakában. Mindkét időpontban mellőzhetetlen előfeltétel, hogy a részvénytársaság alapító okiratában, illetve alapszabályában az elsőbbségi részvényfajtába tartozó részvények száma, névértéke a részvényekhez kapcsolódó jogok és az esetleges korlátozások egyértelműen meghatározásra kerüljenek.

A már létrejött részvénytársaság esetében az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (233. § a) pont). A pozitív döntés minősített döntéssel hozható meg (237. § (1) bek.). Abban az esetben, ha az újonnan kibocsátani kívánt részvény korábban forgalomba hozott részvénysorozathoz fűződő jogot érint, a részvényosztály bevezetésére csak az érintett részvénysorozat(ok) valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével meghozott igenlő döntését követően kerülhet sor. Így pl., ha a részvénytársaság korábban dolgozói részvényeket bocsátott ki, csak az ilyen részvényekkel rendelkező részvényesek előzetes támogatását követően kerülhet sor pl. szavazattöbbszöröző jogot megtestesítő részvény kibocsátására.

a 187. §-hoz

A dolgozói részvényfajtára vonatkozó előírások alkalmazása az elmúlt években számos jogértelmezési vita forrása volt. A Gt. 244. §-ában foglaltakat a Legfelsőbb Bíróság több határozata is olyan jelentéssel ruházta fel, mintha a munkáltató részvénytársaság "vételi joga" valójában "visszavásárlási kötelezettség" volna. A törvényjavaslat ezt, a dolgozók jogaival is összefüggő elvi vitát olyan új, rugalmas alkalmazásra lehetőséget adó szabálysor kialakításával oldja fel, mely a részvénytársaság és a munkaviszonyát megszüntető részvényes szempontjából egyaránt méltányos megoldásnak tekinthető (187. §).

A dolgozói részvény kibocsátására vonatkozó szabályok alapvetően változatlanok.

Dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke 15 %-áig lehet forgalomba hozni. Jelentős változás, hogy a dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozhatja meg. Ez feltehetőleg ösztönözni fogja a dolgozói részvények kibocsátását, hiszen a részvénytársaságnak nem kell majd attól tartania, hogy a részvények visszavásárlása miatt nehéz helyzetbe kerülhet.

Ha az alapító okirat vagy alapszabály erről nem rendelkezik, a törvényi szabályok szerint kell eljárni. Ennek alapján a volt munkavállaló (a nyugdíja kivételével) vagy örököse maga jogosult a dolgozói részvények átruházására abban a körben, amelyben ezt a törvény megengedi. Erre hat hónapos határidő áll rendelkezésre.

Ha az átruházási kísérlet nem vezetett eredményre és természetesen akkor is, ha ezt meg sem próbálták, a határidő elteltével a részvénytársaság köteles intézkedni a részvény sorsáról.

A legközelebbi közgyűlés alkalmával e részvényt be kell vonni és az alaptőkét le kell szállítani, illetve a részvényt át kell alakítani más részvényfajtává és értékesíteni kell. Ennek megtörténtétől számított 30 napon belül az örökösnek, legkésőbb egy év elteltével pedig a volt munkavállalónak a részvény névértékét ki kell fizetni. Ez a megoldás a részvénytársaság számára választási lehetőséget enged, esetleg tömeges, azonnali fizetési kötelezettséggel nem terheli meg, ugyanakkor a dolgozói részvénnyel rendelkezőnek is biztosítja, hogy a kedvezményesen kapott részvény névértékéhez hozzájusson, akkor is, ha annak piaci értéke esetleg kevesebb ennél.

a 188. §-hoz

A Gt. jelenleg hatályos 245. §-a alapján "A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után a részvényben írt kamatláb alapján számított kamat akkor is megilleti, ha a részvénytársaságnak az adott évben nincs nyeresége". Az idézett rendelkezés ellentétes az Európai Közösség 2. számú társasági jogi irányelvében foglaltakkal, sérti a részvénytársaság alaptőkéjének védelmére vonatkozóan kialakított közösségi szintű szabályozást. Nyilvánvaló ugyanis, hogy a költségként elszámolható részvénykamat intézménye módot ad az alaptőke visszafizetését tilalmazó szabályok kijátszására, kiüresítheti az osztalékfizetésre vonatkozó szigorú előírásokat. Az irányelv ezért úgy rendelkezik, hogy a részvénykamat kifizetésének pénzügyi előfeltételeit illetően az osztalékra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A részvénykamattól, mint a részvényesi jogviszonyhoz kapcsolódó kifizetéstől meg kell különböztetni azt az esetet, amikor a részvénytársaság -az Épt. alapján - kötvényt bocsát ki és a kötvények után az általános szabályok szerint a kötvényesnek kamatot fizet tekintet nélkül arra, hogy vane a részvénytársaságnak adózott eredménye, illetve, hogy a kötvényes egyben részvényese-e a társaságnak.

A törvényjavaslat - összhangban az előzőekben kifejtett közösségi szintű rendelkezésekkel - a kamatozó részvény utáni kamat kifizetését csak az adózott eredmény terhére engedi meg. Eltérően azonban az osztalékfizetésnek a törvényjavaslat szerinti szabályaitól - ha annak törvényi feltételei teljesültek, vagyis a pénzügyi fedezet biztosított -, a részvényen feltüntetett kamatláb szerint számított kamat a részvényest külön közgyűlési határozat nélkül megilleti.

A saját részvény

a 189. §-hoz

A Gt. jelenleg hatályos 247. §-a, valamint az Épt. 231. §-a rendelkezik a részvénytársaság saját részvényei megszerzésének feltételeiről. A Gt. rendelkezései részben ellentétesek a már hivatkozott 2. számú társasági jogi irányelv kötelező előírásaival, így pl. a megszerezhető részvények mennyiségét illetően, vagy a saját részvény elidegenítésére előírt időtartam vonatkozásában.

A törvényjavaslat 189. §-a a közösségi irányelv 18-19. cikkeiben foglaltakra figyelemmel szabályozza a saját részvény megszerzéséhez felhasználható forrásokat, a megszerezhető részvények mennyiségét, az e kérdéskörben a döntésre jogosult testület hatáskörét. Emellett rendelkezik a saját részvényhez fűződő jogok gyakorlásának felfüggesztéséről és a részvénytársaságot terhelő elidegenítési, illetve részvénybevonási kötelezettségről.

A törvényjavaslat a részvénytársaság által megszerzett részvénynek tekinti azokat a részvényeket is, amelyeket harmadik személy a saját nevében szerez meg, de a részvénytársaság javára, érdekében gyakorolja a részvényesi jogokat. Hasonlóképpen "saját részvénynek" számít az a részvény, melyet a társaság harmadik személytől követelése biztosítékául kapott. A törvényjavaslat 294. § (1) bekezdése előírja, hogy a többségi befolyás alá került társaságnak az uralkodó tagban való részesedését a befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül el kell idegenítenie. (Ezzel azonos szabályt tartalmaz az egyszemélyes részvénytársaságnak a részvényesi jogokkal rendelkező társaságban való részesedését illetően a törvényjavaslat 268. §-a.) Ha az ellenőrzött társaságban többségi befolyást szerző jogalany részvénytársaság, úgy az ellenőrzött társaság tulajdonában lévő és elidegenítési kötelezettséggel terhelt részvényeket is figyelembe kell venni a 189. § (2) bekezdés szerinti szerzési maximum számítása során. Az ellenőrzött társaság az ilyen részvények elidegenítéséig részvényesi jogokat éppúgy nem gyakorolhat, mintha a részvények tulajdonosa maga a részvénytársaság lenne.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

a 190.-192. §-okhoz

A Gt. jelenleg hatályos 238. § (3) bekezdése alapján sem a részvényutalvány, sem az ideiglenes részvény nem minősül értékpapírnak, hanem azok olyan névre szóló okiratok, melyek igazolják a kiállításukig befizetett összeget, valamint "az okirat tulajdonosának a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit".

A törvényjavaslat az ideiglenes részvényt - egyezően a Gt.-nek az 1991. évi módosítását megelőző szabályozással - újra értékpapírrá minősíti, amelyre főszabályként a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Eltérés a névre szóló részvényekre irányadó előírásokhoz képest, hogy az ideiglenes részvény átruházásának érvényességi kelléke a részvénykönyvbe való bejegyzés. Ilyen kötelezettség hiányában ugyanis utóbb a részvénytársaság esetleg nem tudna eleget tenni a törvényjavaslat 195. § (2) bekezdésében előírt részvénykiadási kötelezettségének.

A részvényutalvány jogi jellege változatlanul az értékpapírnak nem minősülő okirat marad, mely igazolja a részvényesnek a társasággal szemben fennálló jogait és kötelezettségeit. A részvényutalvány a részvénytársaság cégbejegyzése előtti időszakban akkor tölti be funkcióját, amikor a részvénytársaság még mint előtársaság működik. Az ideiglenes részvény kibocsátására viszont a részvénytársaság cégbejegyzését követően kerülhet sor azzal, hogy az ideiglenes részvény részvényt "helyettesítő" szerepköre a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetéséig tart.

A részvény előállítása

a 193.-196. §-okhoz

A törvényjavaslat az Épt.-vel összhangban kimondja, hogy a részvényt nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani. A fejlődés útja a dematerializált értékpapírok felé mutat, ezért a törvényjavaslat megengedi a nyomdai úton előállított részvények átalakítását dematerializált részvénnyé, de a már dematerializált részvény "visszaalakítására" nincs jogi lehetőség.

A törvényjavaslat 194. §-a rögzíti, hogy a nyomdai úton előállított részvényen milyen adatokat kell feltüntetni. Ezeket a szabályokat kell alkalmazni a dematerializált részvény esetében is azzal az eltéréssel, hogy a részvény sorszámát nem kell feltüntetni, mivel annak a dematerializált értékpapírokkal való kereskedésben semmi jelentősége nincs, sőt akadályozná a kereskedést.

A Gt. hatályos 239. §-a alapján "A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a neki járó részvények kiadását". A törvényjavaslat két szempontból is eltér az idézett, hatályos előírásoktól. Egyrészt egyértelművé teszi, hogy ha a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, úgy a részvény kiadására csak azt követően kerülhet sor, ha valamennyi részvény teljes kibocsátási értéke megfizetésre került, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátották. Másfelől a részvények kiadásának igénylése nem csupán a részvényesek joga, hanem a részvénytársaság olyan kötelezettsége, melynek eleget kell hogy tegyen akkor is, ha a részvényesek esetleg ezt nem kérik. A részvénytársaság átlátható működésének ugyanis előfeltétele, hogy a részvények - nyomtatott vagy dematerializált formában - kiadásra kerüljenek.

a 197. §-hoz

A Gt. jelenleg hatályos 234. § (3) bekezdésének harmadik mondata szerint

"Az egy részvényfajtához tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatóak".

A törvényjavaslat szintén módot ad a részvények összevont címletben történő kibocsátására, illetve arra, hogy utóbb az egy részvénysorozatba tartozó részvényeket - vagyis az azonos tartalmú és mértékű jogokat megtestesítő, azonos névértékű és típusú részvényeket - összevont címletű részvénnyé alakítsák át. Az összevont részvény kibocsátása olyan "technikai" megoldás, melyre általában a részvénykibocsátás, a részvény kinyomtatása költségeinek a csökkentése érdekében kerül sor. A törvényjavaslat feloldja azt a jogértelmezési problémát, mely azzal kapcsolatban alakult ki, hogy a részvényösszevonás létrehoz-e az összevont részvények tulajdonosai vonatkozásában közös tulajdont. A törvényjavaslat álláspontja szerint a részvényesek eltérő megállapodása hiányában az összevonás közös tulajdont nem keletkeztet, az Épt. szabályait figyelembevéve, a letétbe helyezett összevont részvény alapcímleteihez kapcsolódó részvényesi jogok a letétkezelő által kiállított igazolás birtokában gyakorolhatók.

A részvénykönyv

a 198. §-hoz

Az Épt. fontos tartalmi újítása volt, hogy törvényi szinten deklarálta azt, hogy a részvényes nem szükségképpen kell, hogy igényt tartson a részvény, mint értékpapír tulajdonlása mellett, az ahhoz kapcsolódó, a részvénytársaság belső életében való részvételt biztosító tagsági jogok gyakorlására is. (Az Épt. 91. §-a alapján "ha a részvényes .... úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe, .... a részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható.") Ha azonban a részvényes a részvényt nem csupán mint átruházható, árfolyamnyereség realizálására alkalmas befektetésként, hanem szavazati és osztalékjoga érvényesítésére szolgáló jogosultságot megtestesítő értékpapírként veszi figyelembe, úgy a névre szóló részvény esetében mellőzhetetlen a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott nevének a részvénykönyvben történő feltüntetése.

A törvényjavaslat alapján "A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték".

A részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (Épt. XIV. fejezet) bejegyzését a részvénytársaság igazgatósága csak kivételesen, törvényben meghatározott esetben jogosult és egyben köteles megtagadni. Ilyen megtagadási oknak számít, ha valaki a részvényt a törvénybe vagy az alapító okiratba ütköző módon szerezte meg. Jelenleg több törvény is tiltja vagy engedélyhez köti a meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaság részvényeinek a megszerzését (pl. a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény). A törvényi szinten rögzített szerzési korlátozások mellett a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratában előírt átruházási korlátoknak van e § alkalmazása során jelentősége (201. és 202. §). Az előzőekben említett eseteken kívül a részvénykönyvbe való bejegyzést akkor is köteles a részvénytársaság igazgatósága megtagadni, ha a névre szóló részvény átruházására a forgatmányozásra vonatkozó előírások megsértésével kerül sor (180. § (3) bek.).

A részvénykönyvbe bejegyzett adatok nem minősülnek üzleti titoknak, azokat a részvényesek korlátozás nélkül megtekinthetik, illetve a részvénykönyv rájuk vonatkozó részéről másolatot igényelhetnek. (A részvénytársaság vezetése nem jogosult a törvényjavaslat 27. §-ára hivatkozással a részvénykönyvbe való betekintést megtagadni.) A törvényjavaslat a részvényeseken kívül harmadik személyek számára is biztosítja a betekintés lehetőségét, ha az illető érdekeltségét valószínűsíti.

A törvényjavaslat - eltérően a Gt. hatályos előírásaitól (Gt. 241. §) -előírja, hogy az új részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott bejegyzésével egyidejűleg az igazgatóságnak intézkednie kell a korábban bejegyzett részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott törléséről is, a törölt adatnak azonban - a későbbi esetleges jogviták elkerülése vagy éppen feloldása érdekében - továbbra is megállapíthatónak kell maradnia.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

a 199. §-hoz

A törvényjavaslat a Gt. hatályos rendelkezéseivel (Gt. 246. §) lényegében egyező tartalommal definiálja a részvénytársaság által kibocsátható átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvénytípusokat. Változatlanul a részvénytársaság alapító okiratában, illetve alapszabályában határozhatók meg az ezekre a speciális "részvényjogi-kötvényekre" vonatkozó részletes szabályok.

A törvényjavaslat ugyanakkor biztosítja az összhangot az Épt. kötvénykibocsátási szabályaival azáltal, hogy előírja, az átváltoztatható kötvény nyilvános forgalomba hozatalának előfeltétele, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje legalább egy teljes naptári éve működjön (256. §).

Változást jelent a Gt. hatályos rendelkezéseihez képest, hogy a törvényjavaslat nem elővásárlási, hanem jegyzési jogot biztosító kötvényről tesz említést. Az elővásárlási jog gyakorlása ugyanis az alaptőke felemelése során nyilvánosan kibocsátott új részvények tekintetében fogalmilag kizárt, alkalmazhatatlan.

A részvényátruházás sajátos szabályai

a 200.-202. §-okhoz

A Gt. 261. § (3) bekezdése az alapszabályban szükség szerint szabályozandó kérdéskörök felsorolását követően, önálló bekezdésben állapítja meg, hogy "A meghatározott személyek által megszerezhető részvények száma, fajtája és típusa az alapszabályban korlátozható". A hatályos törvény szerint továbbá "Nem gyakorolhatja a részvénytársaság vonatkozásában a részvényesi jogait az, aki a részvényét az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó korlátozásait (261. § (3) bek.) sértő módon szerezte" (Gt. 276. §).

Az idézett rendelkezések jelenleg egyaránt irányadóak a nyilvánosan és a zártkörűen forgalomba hozott részvényekkel. Ez a körülmény azzal a nem kívánatos következménnyel járhat, hogy a nyilvánosan forgalomba hozott részvények átruházását megelőzően vizsgálni kell, illetve kellene, hogy a vevő utóbb jogosult lesz-e a részvényhez fűződő tagsági jogok gyakorlására. A törvényjavaslat a hatályos szabályozástól eltérően úgy foglal állást, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok részvényeinek átruházása - összhangban a tőzsdei forgalmazás szabályaival - nem korlátozható, a részvénytársaság legfeljebb az egy részvényes által gyakorolható szavazati jogok maximálásának a lehetőségével élhet (229. § (2) bek.).

Eltérően a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályoktól, a zártkörűen működő részvénytársaság jogosult az alapító okiratában meghatározott személyek részvényszerzésének a lehetőségét kizárni vagy a részvény átruházását az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság előzetes beleegyezéséhez kötni.

A részvényátruházás korlátozhatóságának indoka, hogy a társaság rendelkezzen olyan jogi eszközzel, mely révén képes megakadályozni a részvények, illetve magának a részvénytársaságnak a nem kívánt felvásárlását. A törvényjavaslat által biztosított jogi eszközök jellege olyan, hogy azok alkalmazása csak a zártkörűen működő részvénytársaságoknál célravezető. A nyilvánosan működő részvénytársaságok ún. ellenséges célzatú kivásárlásával összefüggő szabályokat a törvényjavaslat által módosítani kívánt Épt. új rendelkezései tartalmazzák (319. §).

Eltérően a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályoktól, ahol az üzletrészek kívülálló személyre történő átruházásakor a törvény kötelező erővel biztosít a tagok, illetve a társaság számára elővásárlási jogot, a zártkörűen működő részvénytársaságnál a részvényátruházás korlátozása csupán lehetőség. (Megemlíthető, hogy az angol társasági jogi szabályozás mára szintén feloldotta a zártkörű társaságnál az átruházás törvényi kötelezésen alapuló korlátozását.)

Ha a részvénytársaság él a törvény kínálta lehetőséggel, úgy - összhangban a 2. számú társasági irányelv 3. cikkében foglaltakkal - az átruházási korlátozás tényét a részvénytársaság alapító okiratában fel kell tüntetni. A részvényátruházás korlátozása továbbá a társaságra vonatkozó legfontosabb adatokat tartalmazó cégjegyzéknek is kötelező tartalmi eleme (Ctv. 13. § (5) bek. d) pont).

A részvénytársaság alapítása

a 203.-205. §-okhoz

A törvényjavaslat fenntartja a részvénytársaság alapításának a Gt.-ben szabályozott mindkét módját. A 204. § alapján a részvénytársaság zártkörben vagy nyilvános eljárással alapítható. A részvénytársaság alaptőkéjének törvényi minimuma húszmillió forint (203. § (1) bek.), a törvényjavaslat e vonatkozásban nem tesz különbséget sem az alapítás módja, sem pedig a részvénytársaság működési formája alapján. A törvényjavaslat a zártkörű alapítást tekinti főszabálynak, melyhez képest a részvénytársaság nyilvános alapítására csak szűk körben, az Épt. 24. § (3) bekezdésében meghatározott feltételek szerint kerülhet sor.

A törvényjavaslat nem változtatja meg az ez év január 1-jével hatálybalépett azt a rendelkezést sem, mely a részvénytársaság nyilvános alapítását - az Épt.-ben előírt kivételtől eltekintve - csak akkor teszi lehetővé, ha a kibocsátott részvények együttes kibocsátási értéke az ötvenmillió forintot nem haladja meg. Kétségtelen tény ugyanis, hogy az Európai Unió tagállamainak szabályozásával a szimultán - vagyis az alapítás és az alaptőke teljes lejegyzésére, illetve átvételére épülő - szabályozás tekinthető általánosnak, a "többlépcsős" alapítás gyakorlatilag csak elméleti lehetőség ott, ahol azt a nemzeti szabályozás egyáltalán megengedi.

A részvénytársaság zártkörű és nyilvános alapítására egyaránt vonatkozó közös szabályok között kerül kimondásra, hogy a társaság nem nyújthat pénzügyi segítséget az általa kibocsátott részvények megszerzéséhez.

Ez a rendelkezés szintén a 2. számú társasági jogi irányelv előírásaiból következik, célja pedig az, hogy kizárja a részvénytársaság alaptőkéjének a felélését, a jegyzett tőke védelmét célzó előírások kijátszását.

Zártkörű alapítás

a 206. - 211. §-okhoz

A részvénytársaság zártkörű alapítása során a törvényjavaslat eltérést nem engedő szabályként rögzíti, hogy az alapítóknak a részvénytársaság alaptőkéjét biztosító összes részvényt át kell venniük, illetve a zártkörűen működő részvénytársaságnak nem lehet olyan alapítója, aki nem válik a társaság részvényesévé.

A törvényjavaslat meghatározza a részvénytársaság alapító okiratában minden esetben, feltétlenül szabályozandó, valamint a szükség szerint, de akkor kötelezően rögzítendő adatokat. Az utóbbiak közül a nem pénzbeli hozzájárulásra irányadó szabályokat indokolt külön is ismertetni. A törvényjavaslat az Európai Közösség 2. számú társasági jogi irányelve 10. cikkében foglaltakkal összhangban álló feltételekhez köti a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását. Az apport tárgya továbbra is csak forgalomképes, vagyoni értékkel rendelkező és végrehajtható dolog, szellemi alkotás, illetve jog lehet.

A független könyvvizsgáló által készített jelentésnek tartalmaznia kell mindazon információkat, melyeknek a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése során jogi jelentősége volt. Így a jelentésben mindenekelőtt meg kell határozni az apport tárgyát, mibenlétét (ha több nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására kerül sor, úgy természetesen külön-külön), az apporttárgy értékét és a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontokat. A könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arra nézve, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében adandó részvények száma - a részvények névértékére is figyelemmel - megfelel-e az apporttárgy értékének. Ha a könyvvizsgáló nyilatkozata szerint a nem pénzbeli hozzájárulás értéke alacsonyabb, mint az ellenében adandó részvények együttes értéke, az alapítók kötelesek az alapító okiratot módosítani, csökkentve az apport ellenében adandó részvények számát, illetve névértékét. Ennek indoka, hogy a törvényjavaslat 12. § (3) bekezdése alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapítottnál magasabb értéken meghatározni nem lehet.

Annak természetesen nincs akadálya, hogy a részvénytársaság alapításához nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes az apporttárgy értékének korrekcióját követően vagyoni hozzájárulását pénzbeli hozzájárulással egészítse ki.

A törvényjavaslat előírja, hogy amennyiben az alapítók a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgálónál alacsonyabb értéken határozták meg, ennek indokairól az alapító okirat mellékletében kötelesek számot adni. A rendelkezés magyarázata eltér az apport felülértékelésének tilalmára vonatkozó szabály indokától. Míg ugyanis a felülértékelés tiltása hitelezővédelmi célt szolgál, addig az amúgy megengedett "alulértékeléshez" kapcsolt indokolási kötelezettség a részvényesi jogok védelmét hivatott szolgálni. Az azonos helyzetben lévő részvényesek egyenlő megítélésének elve általában kizárttá teszi, hogy valamelyik részvényes (alapító) apportját a könyvvizsgáló által alacsonyabb értéken fogadják el társai. Elképzelhető azonban, hogy pl. az alulértékelés egyben valamely előny kompenzálását jelenti, és mint ilyen nem jár együtt a részvényes hátrányos megkülönböztetésével. Az indokolási kötelezettség az utólagos jogviták kiküszöbölését is szolgálja.

Az alulértékelés joga nem vonatkozik a köztulajdon terhére megvalósuló apportálás esetére. Mint azt a törvényjavaslat részeként módosításra kerülő államháztartási törvény (1992. évi XXXVIII. tv.) új 108. § (3) bekezdése kimondja, "Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság, egyesülés, illetve közhasznú társaság részére történt szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehető figyelembe".

A könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak, a jelentés az alapító okirat egyik kötelezően csatolandó mellékletét képezi.

Nyilvános alapítás

a 212.-219. §-okhoz

A részvénytársaság nyilvános alapítására vonatkozó szabályok részint az értékpapírjog, részint pedig a társasági jog hatókörébe tartoznak. Az Épt.-ben az értékpapírok és ezen belül a részvények nyilvános forgalomba hozatalával összefüggő rendelkezések kerültek megállapításra, amelyek egyaránt irányadóak a részvények alapításkori és a részvénytársaság létrejöttét követő kibocsátására (Épt. VIII. fejezet). A társasági jog - és így a törvényjavaslat is - a részvénytársaság alapítása és a társaság alaptőkéjének felemelése -mint a szervezet létrejötte és működése szempontjából alapvető jelentőségű események - nézőpontjából állapít meg előírásokat. Az előzőekből következően a részvénytársaság nyilvános alapításának folyamatát nem lehet csupán a törvényjavaslatban foglaltak alapján ismertetni, szükséges az Épt. releváns szabályainak a bemutatása is.

A részvénytársaság nyilvános alapításának jogi előfeltételeit az Épt. 24. § (3) bekezdése tartalmazza. Mivel alapítás esetén fogalmilag kizárt, hogy a kibocsátó részvénytársaság két éve működjön, a részvénytársaság jogelőd nélkül történő nyilvános alapítására csak az Épt.-ben mintegy kivételként rögzített esetben kerülhet sor. Eszerint a részvénytársaság tervezett alaptőkéje a nyilvános alapításkor az ötvenmillió forintot nem haladhatja meg. A nyilvános alapításhoz alapítási tervezetre, valamint az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet által jóváhagyott tájékoztatóra és nyilvános ajánlattételre van szükség. (Az alapítási tervezet a tájékoztató részeként kerül utóbb közzétételre.) Az alapítási tervezet tartalmi elemei közül kiemelést igényelnek az alapítókat megillető előnyökre vonatkozó rendelkezések.

A Gt. hatályos előírása (Gt. 252. § (2) bekezdés e) pontja) az alapítói előjogokról nem ad tételes felsorolást, csupán azt írja elő, hogy az "alapítókat megillető előnyöket" az alapítási tervezetben kell felsorolni. A Gt. 258. § e) pontja szerint az alakuló közgyűlés "határoz az alapítókat megillető előnyökről és az alapítókkal vagy másokkal az alapítás során történt esetleges külön megállapodások jóváhagyásáról". Figyelemmel arra, hogy az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényes egyhangú döntésével térhet el, az alapítási tervezetben meghatározott, az alapítókat megillető többletjogokat is csak az alapító-részvényesek beleegyezésével lehet megváltoztatni. A Gt. által nem definiált előjogok ugyanakkor sérthetik az azonos sorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek azonos megítélésének elvét, ez ellentétes lehet a 2. számú társasági jogi irányelv azon előírásával, mely tiltja a részvényesek közötti hátrányos megkülönböztetést.

A törvényjavaslat minderre figyelemmel az alapítói előjogokat - ha az alapítók élnek ezzel a lehetőséggel - csak három, világosan meghatározott körben teszi lehetővé. Az alapítók eszerint kijelölhetik az első három évre a részvénytársaság vezetésére, ellenőrzésére jogosult személyeket, egyedül ők jogosultak a részvénytársaság nyilvános alapításakor nem pénzbeli hozzájárulással teljesíteni a részvények ellenértékét, valamint fenntarthatják maguknak a jogot a túljegyzés kérdésében való állásfoglalásra. Mindhárom jogosultság átmeneti jellegű, hosszútávon nem érinti az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz kapcsolódó jogosítványok gyakorlását.

Az alapítói előjogok közül a túljegyzésre vonatkozó rendelkezések szabályozása igényel részletesebb ismertetést. A túljegyzés esetén követendő eljárást - van-e mód túljegyzésre és ha igen, milyen feltételek, szempontok szerint kerül sor a túljegyzés elfogadására - az alapítási tervezetben "előre" meg kell határozni. Csak így biztosítható ugyanis a részvényjegyzők korrekt tájékoztatása, valamint csak így zárható ki a részvényjegyzők közötti hátrányos megkülönböztetés, az esetleges korrupció.

A törvényjavaslat alapján, ha az alapítási tervezet az alapítókat nem jogosítja fel a túljegyzés elfogadására vagy visszautasítására vonatkozó döntés meghozatalára, az alakuló közgyűlés dönt ebben a kérdésben. Fontos hangsúlyozni, hogy ha az alapítási tervezet a túljegyzéssel összefüggő állásfoglalás jogát alapítói előjogként határozta meg, úgy utóbb az alakuló közgyűlés csak magának az alapítási tervezetnek a megváltoztatását követően bírálhatja felül az alapítók elhatározását. (Az alapítási tervezettől való eltérésre viszont továbbra is csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével van lehetőség.)

A törvényjavaslat, eltérően a Gt. hatályos előírásaitól, kötelezővé teszi a túljegyzés visszautasítását, ha annak következtében a részvénytársaság alaptőkéje az Épt.-ben meghatározott alapításkori tőkemaximumot (az ötvenmillió forintot) meghaladná.

A részvények nyilvános forgalomba hozatalának előfeltétele, hogy a Felügyelet az értékpapír kibocsátására vonatkozó tájékoztatót - s az annak részét képező alapítási tervezetet - jóváhagyja (Épt. 30. § (1) bek.) A törvényjavaslat módosítva az Épt. 32. §-át, szélesíti a Felügyelet mérlegelési jogkörét a jóváhagyás megtagadását illetően. Eszerint a Felügyelet a tájékoztató közzétételét akkor is megtilthatja, ha a kibocsátás "az elérni kívánt üzleti célok meghatározása, a gazdasági környezet felmérése és a tevékenység kockázati tényezőinek ismerete alapján a befektetők biztonságát jelentősen veszélyeztető mértékben kockázatos és a kibocsátó nem bizonyítja a befektetői érdekek elvárható védelmét".

A nyilvános ajánlattétel és tájékoztató közzétételét követően (Épt. 34. §) kerül sor a részvénytársaság nyilvános alapításának következő szakaszára, a részvényjegyzésre. A részvényjegyzésre nyitva álló idő legalább három nap, legfeljebb hatvan nap lehet (Épt. 37. § (1) bek.). A törvényjavaslat ezzel összefüggő legfontosabb rendelkezései azok, melyek a sikertelen, illetve az eredményes jegyzés kritériumait rögzítik.

A Gt. hatályos 256. §-ának (1) bekezdése szerint "Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság teljes tervezett alaptőkéjének megfelelő összegű részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyeztek". Az Épt. 40. § (1) bekezdése - természetesen nem csupán a részvényre, hanem valamennyi nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír vonatkozásában - kimondja, hogy "Ha jogszabály vagy a kibocsátó a jegyzés eredményességének feltételéül a forgalomba hozandó értékpapír legkisebb mennyiségét megjelölte és a megjelölt mennyiség a jegyzés zárónapjáig nem kerül lejegyzésre, a kibocsátó és a befektetési vállalkozás a zárónapot követő tizenöt napon belül köteles a már befizetett összeget - kamatfizetési kötelezettség nélkül - a tájékoztatóban meghirdetett módon visszafizetni".

Az idézett rendelkezések összevetéséből következik, hogy részvény nyilvános forgalomba hozatalánál az eredményes jegyzéshez előírt "jegyzési minimumot" az alaptőkének megfelelő valamennyi részvény lejegyzése jelenti. Ez jelenleg azzal a következménnyel jár, hogy ha a lejegyzett részvények névértékének összege pl. csak a tervezett alaptőke kétharmadát éri el, úgy a jegyzés és ezáltal a részvénytársaság alapítása akkor is meghiúsul, ha ez a tőkenagyság a vállalkozás elindításához amúgy elegendő lenne. Az Épt. idézett rendelkezése ugyanakkor módot ad arra, hogy a "jegyzési minimumként" előre meghatározott összeg a tervezett alaptőkénél alacsonyabb legyen, a kibocsátási feltétel csupán az, hogy a jegyzés eredményességéhez megkívánt minimum előre meghatározásra kerüljön.

A törvényjavaslat az Épt. tágabb tárgyi hatállyal szabályozott előírásával összhangban lehetővé teszi, hogy a részvénytársaság alapítása akkor is eredményes lehessen, ha a tervbe vett alaptőkének megfelelő valamennyi részvény lejegyzésére nem kerül sor. Törvényi feltétel azonban, hogy a lejegyzett részvények névértékének összege elérje a tervezett alaptőkének az alapítási tervezetben előre meghatározott százalékát és a ténylegesen lejegyzett részvények együttes értéke a törvényi tőkeminimumnál ne legyen kevesebb. Ebben az esetben a részvénytársaság eredetileg tervezett alaptőkéje helyett a társaság alaptőkéje a ténylegesen lejegyzett részvények névértékének összegével lesz megegyező.

A törvényjavaslat módot ad arra, hogy az Épt. alapján arra jogosult vállalkozás a tervezett alaptőkére, illetve "jegyzési minimumra" nézve jegyzési garanciát vállaljon. Az Épt. 46. §-a szerint "Jegyzési garanciavállalás esetén a jegyzési garanciavállalások együttes összegének el kell érnie a tájékoztatóban meghirdetett legkisebb kibocsátási összeget". A törvényjavaslat lényegében a hatályos előírásokkal egyezően szabályozza a sikertelen jegyzés esetén követendő eljárást, egyértelművé téve azonban, hogy a jegyzéskor teljesített befizetések visszafizetéséért az alapítók mellett a részvénykibocsátást intéző befektetési vállalkozás is felelősséggel tartozik.

A törvényjavaslat 216. §-a szerint az eredményes részvényjegyzéstől számított hatvan napon belül kell, hogy sor kerüljön az alakuló közgyűlés megtartására. A Gt. jelenleg hatályos rendelkezésében (Gt. 257. § (1) bek.) a hatvan napos határidő csupán a közgyűlés összehívására vonatkozó intézkedés megtételére vonatkozik, előfordulhat, hogy magának az alakuló közgyűlésnek a megtartására már a hatvan napos határidő lejártát követően kerül sor.

Az alakuló közgyűlés kötelezően teljesítendő feladatait a törvényjavaslat 217. §-a sorolja fel. Ezek közül kétségkívül a legfontosabb a részvénytársaság alapszabályának elfogadására vonatkozó döntés. A nyilvánosan alapított részvénytársaság alapszabályának tartalmi elemei megegyeznek a zártkörűen alapított részvénytársaság alapító okiratában foglaltakkal.

Az alakuló közgyűlés a határozatokat - kivéve az alapítási tervezettől való eltérést megalapozó döntést - egyszerű szótöbbséggel hozza, a közgyűlés határozatképességének pedig az az előfeltétele, hogy azon az alaptőke több, mint felét lejegyző részvényes jelen legyen. A határozatképesség megállapításánál csak azok a részvényesek vehetők figyelembe, akik a jegyzett részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát már befizették, vagy a vállalt nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

A részvényes jogai és kötelezettségei

a 220.-222. §-okhoz

A törvényjavaslat 220-221. §-ai a részvényesi jogok gyakorlását főszabályként továbbra is a részvény, mint értékpapír birtoklásához kötik, összhangban a Ptk. 338/B. §-ában foglaltakkal. Emellett azonban a törvényjavaslat figyelembe veszi az Épt. hatálybalépésével bekövetkezett azon fontos változásokat, melyek a részvény, mint "papír nélküli" értékpapír térhódításához kapcsolódnak. Ennek megfelelően a dematerializált formában előállított részvényhez fűződő tagsági jogok a részvényről kiállított tulajdonosi igazolás birtokában gyakorolhatók. Ha pedig a kinyomtatott részvényeket a részvényes a befektetési vállalkozással kötött szerződés alapján letétbe helyezi, a letéti igazolás birtokában vehet részt a közgyűlés munkájában.

Egyezően a Gt. hatályos rendelkezéseivel, a részvényesi jogok képviselő útján is gyakorolhatók. A képviseleti meghatalmazás azonban nem csupán egy közgyűlésre szóló lehet, mint ahogy azt a Gt. 271. § (2) bekezdése jelenleg megállapítja, hanem egy éves időtartamra adható. A törvényjavaslat - összhangban az Épt. XIV. fejezetében foglaltakkal -nevesíti a részvényesi meghatalmazott útján történő joggyakorlás intézményét. A részvényesi meghatalmazott - eltérően a részvényes képviselőjétől - saját nevében eljárva érvényesíti a részvényes javára és utasításai szerint a tagsági jogokat.

A részvényesnek a részvénytársasággal szembeni kötelezettségeit nem csupán a törvényjavaslat 222. §-a tartalmazza, hanem pl. a 175. §, 211. §, 216. § (3) bekezdése, 219. § (2) bekezdése is. A törvényjavaslat 222. §-ának abból a szempontból van kiemelt jelentősége, hogy itt kerül - összhangban a 2. számú társasági jogi irányelvvel - rögzítésre, hogy a részvényes a törvényi kivételtől eltekintve nem mentesíthető az alapító okiratban, illetve alapszabályban vállalt kötelezettségének teljesítése alól. Kivételt ez alól csak az időközbeni alaptőke leszállítás esete jelent. A részvényes a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást akkor is köteles teljesíteni, ha időközben a részvénytársaság megszűnéséről születik döntés. A törvényjavaslat a részvényes befizetési kötelezettségét nem csupán a részvény névértékének szolgáltatásához köti, hanem a névértéket meghaladó kibocsátási érték teljesítése is azonos jogi megítélés alá eső kötelezettség. (A Gt. jelenleg hatályos 264. § (1) bekezdése némileg talányosan "a részvények teljes értékének" befizetéséről szól). A törvényjavaslat változatlanul legfeljebb egy éves határidőt szab a pénzbeli hozzájárulás teljesítésére. Ezen időtartamon belül a részvénytársaság dönt arról, hogy a részvényes hátraléka milyen időponttól kezdve esedékes. Eltérően a hatályos előírástól, a zártkörűen működő részvénytársaság nem köteles nyilvános felhívással felszólítani részvényeseit a teljesítésre.

A törvényjavaslat 222. §-ában foglalt kötelezettség elmulasztása a 13. §-ban szabályozott szankciót vonja maga után, vagyis a tagsági (részvényesi) jogviszony törvény erejénél fogva megszűnik.

Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések

a 223.-226. §-okhoz

A részvényjog közösségi szintű szabályozásában központi szerepet játszanak az alaptőke védelmére, fenntartására vonatkozó rendelkezések. A részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulás visszafizetésének tilalma éppúgy e körben került rendezésre, mint a részvényes osztalékigényének jogi korlátait megállapító előírások (2. sz. irányelv 12-16. cikkei). A Gt. jelenleg hatályos 266. § (4) bekezdése szerint "Az alaptőke leszállítását kivéve tilos az alaptőke terhére a részvényesnek kifizetést teljesíteni". A 267. § (1) bekezdés alapján pedig "A részvényes teljesített vagyoni hozzájárulását sem a részvénytársaság fennállása alatt, sem annak megszűnése esetén nem követelheti vissza". A törvényjavaslat 223. §-ának (1) bekezdése az idézett hatályos szabályozás pontosított változatát tartalmazza. Egyfelől fenntartja azt a kogens szabályt, hogy a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulás visszafizetésére nem tarthat igényt. Korrigálja azonban a Gt. jelenlegi előírásait annyiban, hogy ez a tilalom csak a részvénytársaság működésének időszaka alatt érvényesül, a társasági jogutód nélküli megszűnését követően -a hitelezők kielégítése után - a vagyonmaradvány a részvényesek között felosztható.

Sajátos az az eset, amikor a részvénytársaság - a törvényjavaslat által felállított szigorú korlátok között - saját részvényét szerzi meg és ily módon a részvényes hozzájut részvénye ellenértékéhez. Ilyenkor azonban - minthogy a saját részvény megszerzésére a részvénytársaság csak alaptőkén felüli vagyona terhére jogosult - a részvényes nem kapja vissza a korábban befizetett vagyoni hozzájárulását, az alaptőke visszafizetésére nem kerül sor. A részvénytársaság a részvényes javára az alaptőke terhére kizárólag akkor teljesíthet kifizetést, ha előtte teljesítette az alaptőke leszállítására vonatkozó hitelezővédelmi szabályokat. A törvényjavaslat ezen alapvető fontosságú rendelkezésével függ össze az a szabály is, mely a részvényes javára fizetendő osztalék és - kamatozó részvény esetében - a kamat kifizetése elé állít korlátokat. Összhangban a számviteli törvény előírásaival, nem fizethető osztalék (részvénykamat) akkor, ha annak következtében a részvénytársaság alaptőkéje sérülne. Eltérően a hatályos szabályozástól (Gt. 266. § (1) bek.), a törvényjavaslat egyértelművé teszi, hogy az osztalék fizetéséről történő döntés időpontjának meg kell egyeznie a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásának az időpontjával. Csak így biztosítható ugyanis, hogy a részvénytársaság adózott eredményének felhasználására és ezen belül az osztalék fizetésére vonatkozó határozat meghozatalára hiteles, megbízható információk birtokában kerüljön sor.

Az előző bekezdésben írottakhoz képest, a számviteli beszámoló elfogadását megelőzően vagy az azt követő időszakban osztalékfizetés helyett kizárólag osztalékelőleg fizetéséről határozhat a részvénytársaság közgyűlése. Az osztalékelőlegről a Gt. hatályos szabályai annak ellenére nem rendelkeznek, hogy az előlegfizetésre vonatkozó létező gyakorlatot az adótörvények is elismerték. A törvényjavaslat - figyelembevéve a 2. társasági jogi irányelv 15. cikkében foglaltakat - az osztalékelőleg kérdésében való határozathozatal előfeltételévé teszi, hogy a részvénytársaság olyan közbenső mérleget fogadjon el, mely alapján valószínűsíthető, hogy utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásakor az osztalékfizetésnek nem lesz törvényi akadálya. Az osztalékelőleg jogi természetét illetően abban is különbözik a közgyűlés által megállapított osztaléktól, hogy míg az osztalékot csak rosszhiszemű magatartás esetén lehet utólag a részvényestől visszakövetelni, addig az osztalékelőleget - összhangban a törvényjavaslat 223. § (2) bekezdésében írottakkal - részvényesnek vissza kell térítenie, ha kiderül, hogy az osztalékfizetés törvényi feltételei hiányoznak.

A törvényjavaslat az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések között nem csupán a részvénytársaság által a részvényes javára teljesített azon kifizetéseket szabályozza, amelyek a tagsági jogviszonyhoz, a részvényesi jogok gyakorlásához kapcsolódnak. A részvénytársaság jegyzett tőkéjének védelme megköveteli, hogy a részvényes és a részvénytársaság közötti polgári jogi megállapodások is csak megfelelő előzetes kontroll mellett jöhessenek létre. Ellenkező esetben a hitelezői érdekek sérelmét azok a jogügyletek okoznák, ahol a részvényes természetes személy vagy vállalkozás a társasággal kötött - adott esetben színlelt - magánjogi ügyletre hivatkozva vonná el a társaság alaptőkéjét, mely részét képezi a részvénytársaság adósságai vagyoni fedezetének.

Eltérően a részvényjogi jogcímen történő kifizetés főszabályként történő tiltásával, a részvényes és a részvénytársaság közötti visszterhes polgári jogi jogügyletek esetében a törvényjavaslat az előzetes ellenőrzés eszközével él. (Kivételt képez az az eset, amikor a részvényes egyben a társaság igazgatóságának vagy felügyelőbizottságának is a tagja. Ebben az esetben ugyanis a törvényjavaslat nem teszi lehetővé az olyan szerződés megkötését, ahol összeütközésbe kerülhet a tisztségviselő részvénytársasággal szemben vállalt kötelezettségének [pl. 29. §] a teljesítése és ugyanezen személy saját vállalkozói érdekeltsége.) A törvényjavaslat a 2. társasági jogi irányelv 11. cikkében foglaltakra figyelemmel, a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására irányadó szabályokat rendeli alkalmazni akkor is, ha a részvényes - az alaptőke egytizedét elérő értékben - köt a részvénytársasággal polgári jogi szerződést. A német részvényjog szabályaira alapított közösségi szintű szabályozás ekkor is megköveteli a szerződés tárgyát jelentő vagyontárgy, vagyoni értékű jog előzetes értékelését és kizárja, hogy a részvénytársaság a szolgáltatás valós értékét meghaladó ellenszolgáltatást fizessen a részvényesnek. A törvényjavaslat ezen előírások átvétele mellett kimondja, hogy a kisebb értékű jogügyletek létrejöttéhez a felügyelőbizottság előzetes hozzájárulására van szükség.

A részvényes jogai a közgyűlésen

a 227.-231. §-okhoz

A törvényjavaslat önálló alcím alatt szabályozza a részvényes közgyűlési jogosítványaival összefüggő legfontosabb rendelkezéseket. A 2. számú társasági jogi irányelv 42. cikkében foglaltakkal összhangban a törvényjavaslat tiltja az azonos jogállású részvényesek közötti hátrányos megkülönböztetést. Így pl. törvénybe ütköző, ha a részvénytársaság a szavazati jog gyakorlásának módját illetően eltérő követelményt támaszt valamelyik részvényesével szemben. Ugyancsak tilos a részvényesek között aszerint különbséget tenni, hogy a döntéshez szükséges információk csak valamelyik - egyébként más részvényesekkel azonos jogokat megtestesítő részvénnyel rendelkező -részvényes tekintetében minősülnek üzleti titoknak. A törvényjavaslat amúgy is kiemelt fontosságot tulajdonít a részvényesek korrekt és megfelelő időben történő informálásának. A részvényesek tájékoztatásának egyedüli korlátja, ha a felvilágosítás a társaság üzleti titkát sértené, de a közgyűlés határozata még ebben az esetben is "felülírhatja" az igazgatóság álláspontját. A törvényjavaslat szerint a részvényhez fűződő szavazati jog -főszabályként - a részvény névértékéhez igazodik. Ettől eltérő a helyzet, ha a részvénytársaság szavazatelsőbbségi részvényosztály kibocsátásáról határozott, vagy a más tartalmú előnyt (pl. osztalékelsőbbséget) megtestesítő elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jogot az alapító okirat, illetve az alapszabály korlátozza vagy kizárja. A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a Javaslat módot ad az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog maximálására is. Ez utóbbi jogi lehetőség azonban nem gyakorolható szelektív módon, bevezetésére csak a részvényesi jogegyenlőség tiszteletben tartásával kerülhet sor.

A szavazati jog gyakorlásának korlátozására sor kerülhet törvényi szankciók alkalmazása során is, így ha a részvényes nem tesz eleget esedékes fizetési kötelezettségének. Névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzés hiánya szintén a részvényesi jogok gyakorlásának kizárását jelenti.

A törvényjavaslat 230-231. §-ai - összhangban a törvényjavaslat 51. §-ában szabályozott jogosítványokkal - a kisebbségi jogok gyakorlásának törvényi szintű garanciáit rögzítik.

A 230. § szerint a szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek valamely kérdésnek a közgyűlés napirendjére való felvételét kérhetik. Erre a meghívó kézhezvételétől, illetve nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül van lehetőség. Az első rész tartalmazza a gazdasági társaságra vonatkozó közös szabályként (51. §), a kisebbségi részvényesek jogait. Ezeket a rendelkezéseket magyarázza, részletezi a 231. §, amely kimondja, hogy az 51. §-ban foglalt kérelmeknek az igazgatóság 30 napon belül köteles eleget tenni.

A közgyűlés

a 232.-239. §-okhoz

A törvényjavaslat változatlanul a közgyűlést tekinti a részvénytársaság legfőbb szervének, a társaság életében a legfontosabb döntések meghozatalára továbbra is a közgyűlés jogosult. A közgyűlésre vonatkozó előírások egy része a törvényjavaslat első részében, a gazdasági társaságok közös szabályai között kerül kimondásra. A XII. fejezet 6. Címe alatt ehhez képest csak az ún. "különös szintű" rendelkezések találhatók.

A törvényjavaslat 233. §-a tartalmazza a törvény erejénél fogva kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdéseket azzal, hogy a részvénytársaság statutuma a kizárólagos közgyűlési hatáskörök gyakorlatilag korlátlan bővítésére jogosult. A törvényjavaslat 22. §-ának (4) bekezdésére figyelemmel a részvénytársaság alapító okirata, illetve alapszabálya az ügyvezetés hatáskörébe tartozó kérdést is elvonhatja, ha törvény eltérően nem rendelkezik. (A külön törvényben megfogalmazott tiltásra példa a privatizációról szóló törvény ezirányú rendelkezése). A közgyűlés összehívására vonatkozó szabályok tekintetében a törvényjavaslat különbséget tesz a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságok között. Eltérően a Gt. hatályos előírásaitól (279. §), közgyűlési hirdetmény közzétételére csak nyilvánosan működő részvénytársaság esetében van szükség. A törvényjavaslat szintén a zártkörű részvénytársaság működését kívánja "egyszerűsíteni", amikor a közgyűlési meghívó szétküldését a közgyűlés napjához képest tizenöt nappal korábban is lehetővé teszi. A közgyűlési hirdetmény közzététele és a közgyűlés napja közötti harminc napos időköz csak a nyilvánosan működő részvénytársaságnál marad kogens előírás. A törvényjavaslat - eltérően a hatályos előírásoktól - módot ad a közgyűlés felfüggesztésére azzal, hogy ilyen esetben a folytatólagos közgyűlést harminc napon belül meg kell tartani. A közgyűlés határozatképességére és a határozathozatalra vonatkozó szabályok lényegében a hatályos előírásokat követik. Továbbra is érvényesül az "egyoldalú kogencia" elve, vagyis a részvénytársaság alapító okiratában, illetve alapszabályában csak a törvényi rendelkezéseknél "szigorúbb" előírások kimondására kerülhet sor.

Az igazgatóság

a 240. - 244. §-okhoz

A részvénytársaság igazgatóságára irányadó szabályok részben a törvényjavaslat 21-30. §-ában, részint pedig a 240-244. §-ban kerülnek kimondásra. Ez utóbbi rendelkezések a részvénytársaságként történő működéssel összefüggő, a szabályozás speciális szintjét jelentő előírásokat foglalják magukba.

A törvényjavaslat erősíti a felügyelőbizottság ellenőrzési hatáskörét azáltal, hogy az igazgatóság negyedévente köteles beszámolni a társaság vagyoni helyzetéről, illetve üzletpolitikájáról. Ez a kötelezettség akkor is terheli az igazgatóságot a felügyelőbizottság irányában, ha az alapító okirat, illetve az alapszabály nem él a felügyelőbizottság hatáskörének bővítésére vonatkozó lehetőséggel, a törvényjavaslat 33. §-ában foglaltak szerint. A törvényjavaslat egyértelművé teszi, hogy a részvénytársaság vagyonvesztése esetén az igazgatóság nyolc napon belül köteles a közgyűlést összehívni a szükséges döntések meghozatala céljából. Ugyancsak változást jelent a hatályos szabályokhoz képest, hogy a törvényben rögzített mértékű vagyonvesztés esetére a törvényjavaslat az alaptőke kötelező leszállítását írja elő. A kötelező alaptőke leszállítás csak akkor nem alkalmazható, ha annak következtében a részvénytársaság jegyzett tőkéje a törvényi minimum alá csökkenne. Ebben az esetben a részvénytársaság - a törvényjavaslat 258. §-ában foglaltak szerint - más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határoz.

A zártkörűen működő részvénytársaság egyik fontos sajátossága, hogy a törvényjavaslat módot ad arra, hogy az igazgatóság mint testület hatáskörét a részvénytársaság vezérigazgatója gyakorolja. A tipikusan kevesebb taggal (részvényessel) működő zártkörű részvénytársaságnál ugyanis indokolatlan lehet az ügyvezetői feladatok testület által történő ellátása.

Az alaptőke felemelésének közös szabályai

a 245. - 247. §-hoz

A törvényjavaslat bevezeti a tőkeemelés típusának és módjának fogalmát. Az eddigi három tőkeemelési típus mellett önálló tőkeemelési típusnak minősíti -e tőkeemelési típus sajátosságaira tekintettel - a dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke emelést. A törvényjavaslat az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekre figyelemmel rögzíti azt is, hogy a négy tőkeemelési típus közül az új részvények és új átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történő tőkeemelésre mind nyilvános, mind zártkörű módon sor kerülhet. Ebből következően a másik két tőkeemelési típus csak zártkörűen hajtható végre. Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke emelés során avagy a dolgozói részvény kibocsátása esetén ugyanis a részvényszerzők köre egyedileg előre meghatározott, így e tőkeemelési típusok nyilvánosan nem hajthatók végre.

A különböző tőkeemelési módok és típusok egyidejűleg is elhatározhatók, s ha jellegük engedi, végrehajthatók. Ebből következően egy közgyűlésen -elvileg több tőkeemelési típus alkalmazásával is - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelése elhatározható, alaptőkéje felemelhető. Ugyanakkor a tőkeemelési típusok eltérő jellege miatt előfordulhat, hogy a tőkeemelések végrehajtására eltérő időben kerül sor.

Főszabályként az alaptőke felemelése a közgyűlés hatáskörébe tartozik, hiszen az szükségszerűen a létesítő okirat módosításával jár együtt. Ugyanakkor a részvénytársaság létesítő okirata felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Amennyiben a részvénytársaság létesítő okirata ilyen felhatalmazást nem tartalmaz, az igazgatóság nem jogosult az alaptőke felemelésére. A törvényjavaslat mind a négy tőkeemelési típus és mindkét tőkeemelési mód esetén módot ad arra, hogy az igazgatóság a létesítő okirat ilyen tartalmú felhatalmazása esetén elhatározza és végrehajtsa a tőkeemelést. A törvényjavaslat szerint a létesítő okiratban pontosan meg kell határozni a felhatalmazás időtartamát, mely öt évnél hosszabb nem lehet és az igazgatóság által felemelhető tőke legmagasabb összegét. A létesítő okirat természetesen az igazgatóság felhatalmazását a törvényjavaslatban szereplő mértéknél alacsonyabb arányban, összegben, illetve időtartamban is meghatározhatja. Mód van arra is, hogy csak egyes tőkeemelési típusok, módok esetén biztosítsa e hatáskört az igazgatóságnak. A létesítő okiratban szereplő felhatalmazás nemcsak az alapításkor, hanem a részvénytársaság működése során bármikor a létesítő okiratba foglalható, megújítható, vagyis a felhatalmazás lejártát követően újabb, maximum öt éves időtartamra ismételten meghatározható az újabb felhatalmazás terjedelme, mely a korábbi felhatalmazás feltételeitől eltérhet. Amennyiben az igazgatóság határozza el az alaptőke felemelését és hajtja végre, az igazgatóság határozatában kell azokról a kérdésekről rendelkezni, melyeket a törvényjavaslat a közgyűlés hatáskörébe utal. Ilyen esetben az igazgatóság jogosult és köteles a részvénytársaság létesítő okiratának módosítására.

Az alapítás szabályai a tőkeemelés során is megfelelően alkalmazandóak. A teljesség igénye nélkül irányadóak például a pénzbetétek befizetésére, az apport szolgáltatására, az apport értékelésére vonatkozó rendelkezések, úgyszintén irányadó, hogy részvény csak a felemelt alaptőke bejegyzését követően, a felemelt alaptőkére eső részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése után bocsátható ki, továbbá irányadóak a részvényutalványra és az ideiglenes részvényre vonatkozó törvényi rendelkezések is.

A tőkeemelés bejegyzésének is feltétele, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásáig az apportot szolgáltassák, a pénzbetét fizetését vállaló részvényesek a részvények névértékének legalább 30 %-át befizessék. Ugyanakkor egyes, az alapításkor irányadó szabályok tőkeemelés esetén nem alkalmazhatók, így például az apport - készpénz arányára vonatkozó alapításkori szabályok. Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén nincs mód apport szolgáltatására.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

a 248. - 250. §-okhoz

A törvényjavaslat kivétel biztosítása nélkül előírja, hogy új részvények forgalomba hozatalával az alaptőke akkor emelhető fel akár nyilvánosan, akár zártkörűen, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértéke, ha pedig a részvények kibocsátási értéken kerültek forgalomba, a kibocsátási értéke, befizetést nyert. A törvényjavaslat szövegéből következően a többi tőkeemelési típusnál e feltétel nem érvényesül. Az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelésre további feltételeket írnak elő, mely rendelkezések természetesen irányadóak, figyelemmel a 251. § (1) bekezdésében foglaltakra is.

A nyilvánosan, illetve a zártkörűen működő részvénytársaság elhatározhatja alaptőkéje mind nyilvános, mind zártkörű módon történő felemelését új részvények forgalomba hozatalával. Ugyanakkor, ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan emeli alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával, ezzel nyilvánossá válik, míg a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörű alaptőke-emelése a nyilvánosan működő jellege nem változtatja meg.

Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a meghívóban, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a hirdetményben a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon túlmenően ismertetni kell tételesen az ezen paragrafus (1) bekezdésében felsoroltakat, melyek elmaradása vagy hiányos teljesítése a tőkeemeléssel kapcsolatos közgyűlési döntés jogszerűségét kérdőjelezheti meg, s a közgyűlési határozat megsemmisítésére, a tőkeemelésre irányuló bejegyzési kérelem elutasítására vezethet. A 249. § (1) bekezdés a)-c) pontjában felsoroltak mind nyilvános, mind zártkörű tőkeemelés esetén a meghívó, a hirdetmény kötelező tartalmi elemei, a d) pontban felsoroltak pedig csak zártkörű tőkeemelés esetén szerepeltetendőek a meghívóban, hirdetményben. Az (1) bekezdés d) pontjában foglaltakból következően apporttal történő tőkeemelésre, új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén van csak mód. Az alaptőke-emelést új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell a 249. § (1) bekezdés a)-d) pontjában felsoroltakról, továbbá nyilvános alaptőke-emelés esetén a túljegyzés esetén követendő eljárásról is. Természetesen a közgyűlés a meghívóban, hirdetményben közzétettektől eltérő tartalmú döntést is hozhat.

A tőkeemelés elhatározását - ha a részvénytársaságnál különböző jogokat biztosító részvények vannak - egy előzetes eljárásnak kell megelőznie, melynek szabályai a létesítő okiratban rendezendők A közgyűlési döntés előfeltétele, hogy ezen előzetes eljárás során minden egyes részvénysorozat részvényeseinek legalább 3/4-es többsége a tőkeemeléshez hozzájáruljon. Nincs szükség előzetes eljárásra, ha a részvénytársaság részvényei azonos jogokat biztosítanak. A tőkeemeléssel kapcsolatos döntés meghozatala során - ideértve az előzetes eljárást, az alaptőke-emelés elhatározását, illetve végrehajtását az alapszabály módosításával - azon részvények tulajdonosait is megilleti a névértékarányos szavazati jog, akiknek szavazati jogát a létesítő okirat korlátozza, vagy kizárja.

A tőkeemelést elhatározó közgyűlés azt is meghatározhatja, hogy az új részvények tulajdonosait mikortól illeti meg osztalék. Ezt azonban a közgyűlési határozat a törvényjavaslatban szereplő megoldással egyezően vagy annál az új részvényesekre kedvezőbben határozhatja csak meg, vagyis például a részvényjegyzés, az apport szolgáltatásának napjától biztosíthatja az új részvényesek számára az osztalékhoz való jogot. Amennyiben e kérdést a közgyűlési határozat nem rendezi, irányadóak a törvényjavaslatban foglaltak, amely szerint azon évtől kezdődően jár az új részvényeseknek osztalék, amely évben - függetlenül annak konkrét időpontjától - a tőkeemelés bejegyzésére sor kerül. Az osztalék természetesen a már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan illeti meg a részvényest, figyelemmel a 191. § (2) bekezdésében foglaltakra.

Új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emeléselhatározása esetén a 249. § (1) bekezdésében felsoroltakon túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, meghatározva azt is, hogy e személyek milyen fajtájú, osztályú, sorozatú, névértékű részvényt milyen számban jogosultak átvenni, milyen kibocsátási értéken. A zártkörű tőkeemelés elhatározását megelőzően a részvényt szerezni kívánóknak vételi nyilatkozatot kell tenniük. Ezek közül választhat a közgyűlés, kiket jogosít fel közgyűlési határozatában a részvények megszerzésére. Ezt követően a kijelöltek a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül kötelesek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére. E közgyűlési határozatban meghatározott időtartamig, legkésőbb azonban a tőkeemelés bejegyzésére irányuló kérelem benyújtásáig, a pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényszerzők a részvények névértékének legalább 30 %-át kötelesek megfizetni, illetve az apportot szolgáltatni vállaló részvényesek kötelesek ezen időpontig az apportot szolgáltatni.

a 251. - 252. §-okhoz

Az új részvények forgalomba hozatalával történő tőkeemelés esetén nemcsak a törvényjavaslatban szereplő szabályokat, hanem az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseket is be kell tartani, mely jogszabályi rendelkezések többek között meghatározzák, hogy mikor kerülhet sor e törvényjavaslatban meghatározott feltételeken túlmenően nyilvános tőkeemelésre új részvények jegyzésével, milyen eljárásrend betartása mellett kerülhet sor szabályszerűen a Felügyelet engedélyével nyilvános részvénykibocsátásra, illetve zártkörű kibocsátás esetén milyen terjedelmű bejelentési, tájékoztatási kötelezettség terheli a részvénytársaságot.

Elsőbbség illeti meg új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén elsődlegesen a forgalomba hozandó részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, őket követően a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait, majd a részvénytársaság többi részvényesét. E sorrend kogens, ettől eltérő sorrend nem határozható meg. Ha azonban a részvénytársaságnak csak azonos jogokat biztosító részvényei vannak, ugyanilyen jogokat biztosító részvények kibocsátását határozza el, a részvényesek jegyzési elsőbbsége megelőzi a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak jegyzési elsőbbségét. A jegyzési elsőbbség feltételeit -figyelemmel a 227. § (2) bekezdésében is foglaltakra - a létesítő okiratban, illetve annak felhatalmazása alapján a közgyűlési határozatban kell meghatározni.

A törvényjavaslat elismeri azt az igen elterjedt gyakorlatot, mely szerint az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés a részvényjegyzés eredményétől függően - a részvényjegyzés tényleges lezárásának napjával, zártkörű tőkeemelés esetén pedig a részvények átvételére irányuló kötelezettségvállalásra rendelkezésre álló időtartam utolsó napjával - a részvénytársaság létesítő okiratát módosíthassa. Ily módon az alaptőkeemeléssel kapcsolatos döntés egy közgyűlésen meghozható, hiszen a tőkeemelést elhatározó közgyűlés egyidejűleg a részvénytársaság létesítő okiratát is - igaz feltételtől függően -, de módosítja.

A feltételes alapszabály módosítás azonban csak egy lehetőség, mellyel a közgyűlésnek nem kell feltétlenül élnie, sőt túljegyzés elfogadása esetén nem is élhet e lehetőséggel, hiszen ebben az esetben az eredményt előre nem ismerve nem tudja létesítő okiratát kellő tartalommal módosítani. Amennyiben az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés feltételesen, a részvénytársaság létesítő okiratát nem módosítja, a részvényjegyzés eredményes lezárását, illetve zártkörű tőkeemelés esetén a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra nyitva álló időtartam eredményes elteltét követő 60 napon belül közgyűlést kell tartani, mely közgyűlésnek döntenie kell a létesítő okirat módosításáról. Ha ezen határidőn belül a közgyűlés megtartására nem kerül sor, a részvényjegyző mentesül kötelezettségei alól, s az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A törvényjavaslat meghatározza, hogy az új részvények forgalomba hozatalával történő alaptőkeemelés mikor hiúsul meg, s ezt a tényt milyen időtartamon belül kell a részvénytársaság igazgatóságának a cégbírósághoz bejelentenie.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

a 253. - 254. §-okhoz

Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemeléssel csak olyan évi rendes, vagy rendkívüli közgyűlésen kerülhet sor, melyen a közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadja és ezen elfogadott beszámolóban foglaltak szerint a részvénytársaságnak van alaptőkén (jegyzett tőkén) felüli vagyona. Az alaptőke terhére történő alaptőke-emelés szükségszerűen együtt jár a létesítő okirat módosításával, hiszen a részvénytársaság alaptőkéje, részvényösszetétele megváltozik. A felemelt alaptőkére eső részvények, a 253. § (3) bekezdésében szereplő kivételekkel, a részvénytársaság részvényeseit illetik meg részvényeik névértékének arányában, ellenérték fizetésének kötelezettsége nélkül. E rendelkezések kogensek, tehát nem határozhat a közgyűlés akként, hogy a részvényesek ne névértékarányosan, avagy ellenérték fizetése fejében juthassanak a felemelt alaptőkére eső, őket megillető részvényekhez. Ilyen közgyűlési rendelkezés ugyanis ellentétes lenne a részvényeseknek e törvényben biztosított jogaival és kötelezettségeivel. A fent írtaktól a közgyűlési határozat csak dolgozói részvény kibocsátása esetén, a részvénytársaság munkavállalói, illetve olyan személyek részvényszerzése érdekében térhet el, akik a részvénytársaságnak nyújtott hitelkövetelésükről a részvények ellenében lemondanak. Mód van arra, hogy az alaptőkén felüli vagyon terhére végrehajtott alaptőke-emelés során egy közgyűlési határozat alapján a részvényesek, a részvénytársaság munkavállalói - dolgozói részvényszerzése útján -, illetve a részvénytársaság hitelezői is részvényhez juthassanak a közgyűlési határozatban megállapított arányban. Hitelezői részvényszerzés esetén az alaptőke-emelésnek további feltétele, hogy a hitelező a tőkeemelést megelőzően részvényjegyzési szándékát kinyilvánítsa. A dolgozói részvény kibocsátásának szabályait a 255. § tartalmazza. A közgyűlési határozatban a fentieken túlmenően meg kell határozni azt is, hogy az alaptőke-emelés végrehajtására milyen formában kerül sor. A végrehajtás formáját a törvényjavaslat taxatíven sorolja fel, ugyanakkor a végrehajtási formák kombináltan alkalmazhatók. A végrehajtás keretszabályait nyomdai úton előállított részvények esetén a 254. § tartalmazza, míg dematerializált értékpapír esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével kell a közgyűlési határozatban rendezni. A törvényjavaslat részletesen szabályozza a részvényszerzők, illetve az igazgatóság teendőit az alaptőkén felüli vagyon terhére történt alaptőkeemelés bejegyzését követően, nyomdai úton előállított részvények esetén. Így a törvényjavaslat előírja, hogy milyen eljárás betartása mellett kell a felülbélyegzendő, kicserélendő részvényeknek az igazgatóság birtokába kerülniük, illetve az új (kicserélt), felülbélyegzett részvények hogyan jutnak el a részvényesekhez. A részvénytársaságnak a közgyűlési határozatban megjelölt határidőn belül át nem adott, felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a részvénytársaság igazgatóságának érvénytelenné kell nyilvánítania, hiszen e részvények névértékükben már nem felelnek meg a módosított létesítő okiratban foglaltaknak. Ezen érvénytelennek nyilvánított részvények alapján részvényesi jogok sem a részvénytársasággal, sem harmadik személyekkel szemben nem gyakorolhatók. Ugyanakkor a módosított létesítő okirat szerinti működés biztosítása érdekében elengedhetetlenül szükséges, hogy a részvénytársaság az érvénytelenített részvények helyett a módosított létesítő okiratnak megfelelő új részvényeket bocsásson ki, s ezeket az igazgatóság megkísérelje értékesíteni. Ugyanezen kötelezettség terheli az igazgatóságot akkor is, ha az új (kicserélt), illetve felülbélyegzett részvényt a tulajdonosa a közgyűlési határozatban megállapított időpontig nem veszi át. Ha a részvények értékesítésére tett kísérlet hat hónapon át eredménytelen az ezt követő első közgyűlésen e részvények bevonásával a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlésnek - mérlegelési lehetőség nélkül -le kell szállítania, ennek során a 262. §-ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

a 255. §-hoz

A törvényjavaslat önálló, bár az alaptőke terhére történő alaptőkeemeléssel szükségszerűen szorosan összefüggő, tőkeemelési típusként határozza meg a dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést.

Egyértelműen rögzíti, hogy az ingyenesen forgalomba hozott dolgozói részvényt az alaptőkén felüli vagyon terhére kell kibocsátani, míg kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a munkavállalók részére biztosított kedvezményt kell az alaptőkén felüli vagyonból fedezni. A részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozandó részvények névértékét. Akár kedvezményes, akár ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatalára kerül sor, az új részvények zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó tőkeemelés szabályai irányadóak, vagyis a részvényt szerezni szándékozó munkavállalóknak vételi szándéknyilatkozatot kell tenniük a tőkeemelésről döntő közgyűlési határozatot megelőzően. A közgyűlési határozatban kijelölik azokat a munkavállalókat, akik a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot tehetnek. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén csak akkor kell a munkavállalónak a kötelezettségvállaló nyilatkozattal egyidejűleg fizetnie, ha az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozattal egyidejűleg megfizetendő összeget, ami nem lehet kevesebb, mint a részvények névértékének 30 %-a.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

a 256. - 257. §-okhoz

Átváltoztatható kötvény kibocsátása szükségszerűen egyet jelent a feltételes alaptőke-emelés elhatározásával. Ezen tőkeemelési típusra sor kerülhet mind nyilvánosan, mind zártkörűen működő részvénytársaság esetében. A törvényjavaslat 256. § (2) bekezdése tételesen felsorolja a feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban minden esetben meghatározandó kérdéseket, míg a (3) bekezdés kiegészíti a felsorolást zártkörű feltételes alaptőke-emelés esetén meghatározandó adatokkal. Az átváltoztatható kötvénynek mind a nyilvános, mind a zártkörű forgalomba hozatalára az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások is irányadóak, így e törvényi rendelkezések határozzák meg mikor minősül egy kötvénykibocsátás nyilvánosnak, illetve zártkörűnek, milyen eljárásrend betartása mellett hajtandó végre a Felügyelet engedélyével a nyilvános kötvénykibocsátás, illetve zártkörű kötvénykibocsátás esetén milyen bejelentési, tájékoztatási kötelezettség terheli az igazgatóságot a Felügyelet felé. Az átváltoztatható kötvény lényege, hogy a kötvény kibocsátását követően kizárólag a kötvény tulajdonosának döntésétől függ, hogy kötvénye helyett a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt részvényt igényel-e. E nyilatkozatot írásban kell megtenni a részvénytársaság igazgatósága felé. E nyilatkozattal egyidejűleg fizetési kötelezettség is terheli a kötvényest, ha kötvényeit az általa megszerezni kívánt részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki. A kötvénytulajdonos nem köteles valamennyi, általa megszerzett kötvény helyett részvényt igényelni, lehetősége van arra is, hogy csak általa megjelölt számú kötvények vonatkozásában éljen ezen jogával. Amint ezen nyilatkozatot az igazgatóság felé megteszi és - ha fennáll - fizetési kötelezettségének eleget tesz, a társaság hitelezőjéből a társaság tulajdonosává válik. A részvénytársaság igazgatósága az egyes kötvénytulajdonosok bejelentését követően nem köteles azonnal a részvénytársaság közgyűlését összehívni a létesítő okirat módosítása céljából, hiszen a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül igen eltérő időpontokban élhetnek a kötvénytulajdonosok a fenti jogukkal. Ezért elégséges, ha a bejelentést követően megtartandó első olyan közgyűlés, mely a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról dönt, módosítja a részvénytársaság létesítő okiratát, ezen belül az alaptőke összegét és részvényösszetételét. Az alaptőke felemelésére sor kerülhet az évi rendes közgyűlésen, vagy rendkívüli közgyűlésen is, melynek azonban a számviteli törvény szerinti beszámolót el kell fogadnia, hiszen e tőkeemelési típusnál már a részvénytársaságnál levő, addig alaptőkén felüli vagyonként nyilvántartott vagyon válik az alaptőke részévé. A közgyűlés kötelezettsége a fentieken túlmenően a létesítő okirat módosítása. Ha ezt a közgyűlés elmulasztja vagy nem szabályszerűen teljesíti, a részvénytársaság nem a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően működik, és a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében ennek jogkövetkezményei levonandók.

Az alaptőke leszállítása

a 258. - 259. §-okhoz

Az alaptőke leszállítása, mely a létesítő okirat módosításával szükségszerűen együtt jár, a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A tőkeleszállításra sor kerülhet a közgyűlés akaratából, például tőkekivonás vagy veszteség rendezése céljából. Ugyanakkor a törvényjavaslatban szereplő esetekben, így a 187. § (4) bekezdésében, a 189. § (1) bekezdésében, a 196. § (1) bekezdésében, a 243. § (1) bekezdésének a) pontjában, illetve a 254. §-ában szabályozott esetekben a közgyűlés mérlegelési hatáskör nélkül köteles a részvénytársaság alaptőkéjét leszállítani.

Sem a közgyűlés akaratából történő alaptőke leszállítás, sem a kötelező alaptőke - leszállítás esetén, a részvénytársaság alaptőkéje 20 millió forintnál alacsonyabb összegre nem szállítható le. Ha a részvénytársaság alaptőkéje 20 millió forint alá csökkenne, a közgyűlés köteles - kötelező tőkeleszállítás esetén - vagy olyan gazdasági társasággá átalakulni, mely vonatkozásában a jegyzett tőke legkisebb összegét a törvényjavaslat nem határozza meg, avagy olyan gazdasági társasággá átalakulni, melynek vonatkozásában fennálló tőkeminimum követelménynek a részvénytársaság eleget tud tenni, avagy köteles a közgyűlés a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnését elhatározni.

A közgyűlési meghívóban, illetve hirdetményben nem elegendő a 234. § (4) bekezdésében felsoroltakat feltüntetni, hanem a részvényesek, továbbá -nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseken túlmenően - a nyilvánosság kellő tájékoztatása céljából az is szükséges, hogy a leszállítás oka (259. § (1) bekezdés b) pont), és a végrehajtás módja (260-261. §) is szerepeljen a meghívóban, illetve a hirdetményben.

Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozatban a közgyűlésnek minimálisan a 259. § (1) bekezdésében felsoroltakról kell döntenie. Ezt követően még ezen a közgyűlésen módosítania kell a részvénytársaság létesítő okiratát, függetlenül attól, hogy a tőkeleszállítással kapcsolatos létesítő okiratmódosítás csak ezen változás cégbejegyzése napján válik hatályossá.

a 260.-261. §-okhoz

Az alaptőke leszállítása során elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni, ez esetben ugyanis a részvényeseknél levő részvények érintetlenül maradnak, a részvényeseket nem terheli például a 263. §-ban, a részvénytársaságot pedig a 199. § (5) bekezdésében meghatározott kötelezettség.

Ha a részvénytársaság nem rendelkezik saját részvénnyel, vagy a saját részvények bevonása nem elegendő a leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet létrejöttéhez, a részvényeseknél levő részvények névértékének vagy számának is meg kell változnia. Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozat a közgyűlés döntése alapján rendelkezhet a nyomdai úton előállított részvények kicseréléséről (magasabb névértékű részvények helyett alacsonyabb névértékű részvények kiadásáról, illetve lebélyegzéséről (a névérték lebélyegzéssel történő csökkentéséről). A részvények számának csökkentésével történő alaptőke leszállításról viszont csak akkor rendelkezhet a közgyűlési határozat, ha a tőkeleszállítás végrehajtásának ezen módját a létesítő okirat tartalmazza és meghatározza. Dematerializált részvények esetén az alaptőke leszállítás végrehajtására az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások figyelembevételével kerül sor.

a 262.-264. §-okhoz

Ha a közgyűlés saját akaratából, törvényi kötelezettség nélkül határozza el alaptőkéjének leszállítását, módot kell adni a törvényjavaslatban részletezett eljárásrend betartásával, hogy a részvénytársaság hitelezői érdekeiket érvényesíteni tudják. Ezen tőkeleszállítás és az azzal összefüggő változások bejegyzésének feltétele, hogy az igazgatóság a változásbejegyzési eljárásban kellően igazolja a törvényjavaslatban részletesen szabályozott eljárásrend betartását. A cégbíróságnak ugyancsak be kell jelenti, ha az alaptőke leszállítása meghiúsul.

Az alaptőke leszállítása következtében - a saját részvény bevonásának esetét kivéve - a részvényeseknél levő részvények névértéke nincs összhangban a leszállított alaptőkével. Így nyomdai úton előállított részvények esetén a részvényeseknek részvényeiket a részvénytársaság igazgatóságának át kell adniuk. Amennyiben a részvényes a részvény benyújtási kötelezettségének nem tesz a felszólításban megjelölt határidőn belül eleget, a részvénytársaság köteles a részvényeket érvénytelenné nyilvánítani, melynek következtében a részvényes sem a részvénytársasággal szemben, sem harmadik személyekkel szemben részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

A módosított létesítő okiratnak megfelelő működés biztosítása céljából a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki és azokat az igazgatóság értékesíti. Ezen értékesítés alatt álló részvényekkel a részvénytársaságot a részvénytársasággal szemben tulajdonosi jogok nem illetik meg, e részvények saját részvénynek sem tekintendők. Ha a részvények értékesítésére tett kísérlet hat hónapon át eredménytelen, az ezt követő első közgyűlésen a részvények bevonásával a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlésnek - mérlegelési lehetőség nélkül - le kell szállítania. Ennek során a 262. §-ban foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni. A tőkeleszállítás a cégjegyzékbe történő bejegyzés napjával válik hatályossá. Ezzel van összhangban, hogy az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad.

A részvénytársaság megszűnése a

265 - 267. §-okhoz

A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnésének sajátos szabályait a törvényjavaslat 265-267. §-ai tartalmazzák. A részvénytársaság végelszámolása esetében a törvényjavaslat a végelszámoló feladatait a korlátolt felelősségű társaság végelszámolójára vonatkozóan kifejtettekkel azonos módon határozza meg. A részvénytársaság vagyonának felosztására csak a hitelezők kielégítését,

illetve a cégnyilvántartásból való törlést követően kerülhet sor. A részvénytársaság vagyonmaradványának felosztása során a névérték, illetve befizetésarányos felosztástól a részvénytársaság csak akkor térhet el, ha likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget megtestesítő részvény kibocsátására került sor. Az elsőbbségi jog természetesen csak a részvényesek között érvényesül, nem érinti a végelszámolás vagy felszámolás esetén a hitelezők számára biztosított jogok gyakorlását.

Az egyszemélyes részvénytársaság

a 268 - 271. §-okhoz

A törvényjavaslat az egyszemélyes részvénytársaságra irányadó szabályokat - összhangban az Európai Közösség 12. sz. társasági jogi irányelv rendelkezéseivel - a Gt. hatályos előírásainál (Gt. 298-300. §) részletesebben szabályozza, törekedve a jogalkalmazás által feltárt hiányosságok megszüntetésére is.

A törvényjavaslat szerint egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet a társaság alapításakor éppúgy, mint a részvénytársaság működése során azáltal, hogy valamennyi részvény egy részvényes tulajdonába kerül. A törvényjavaslat fokozott alakszerűségi követelményeket ír elő az egyszemélyes részvénytársaság és a részvényes közötti kapcsolattartásra. Eszerint, ha a részvényes a törvényjavaslat rendelkezése szerint nem közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben dönt, határozatát írásban hozza a társaság vezető tisztségviselőinek a tudomására. A részvényes és a társaság közötti polgári jogi ügyletek érvényességi feltétele szintén a megállapodás írásba foglalása.

Az egyszemélyes részvénytársaság részvényeseinek a társaság tartozásaiért fennálló felelősségére vonatkozó szabályok megegyeznek azon részvényesek helytállási kötelezettségével, akik a törvényjavaslat XIV. fejezetében foglaltak szerint a részvénytársaságban közvetlen irányítást biztosító befolyást szereztek.

HARMADIK RÉSZ

Kapcsolódó vállalkozások

XIII. FEJEZET

Egyesülés

a 272. §-hoz

Az 1988 előtti jogi szabályozás az egyesülést illetően a 11/1967 (V. 13.) Korm. sz. rendelettel indult, majd az 1970. évi 19. törvényerejű rendelettel folytatódott, és végül az 1978. évi 4. törvényerejű rendelettel jutott el a jogi személyiségig; ez a jogszabály volt az irányadó a Gt. 1989. január 1-i hatályba lépéséig.

Az egyesülés volt a két jogintézmény egyike, amelyet a Gt. 1988. évi szövege - nem kis vita után - átvett a szocialista időszakban létrehozott jogi formák közül. A vita elméletileg akörül forgott, hogy szükség van-e egy ilyen, lényegileg nonprofit társasági formára, de közrehatottak a korábbi gazdaságpolitikai gyakorlat rossz emlékei is. Nem tagadható ugyanis, hogy az "új gazdasági mechanizmus" által megkezdett lágyabb stílusú gazdaságpolitika az egyesülést is felhasználta a burkoltabb irányítás eszközeként: egyes iparágakban a vállalatok utasítást kaptak egyesületek alapítására, amelyek működésében azután vegyesen érvényesült az önkéntes, közös elgondolások megvalósítása és a "felsőbb elvárások" összehangolt végrehajtása, vagy az azzal szembeni összehangolt ellenkezés és alkudozás.

1988-ban természetesen nem kellett már attól tartani, hogy a jogintézmény (az éppen megszűnőben lévő) "főhatóságok" eszköze marad, tehát az önmagában hasznosnak mutatkozó formát fenntartották, de azzal a múltból örökölt megkötéssel, hogy ilyen társaságot csak jogi személyek alapíthatnak.

A Gt. hatálybalépése óta szerzett tapasztalatok kétirányúak, és erősen ellentmondásosak.

Egyfelől igazuk lett azoknak, akik szerint az egyesülés a Gt. hatályba lépése után sem lesz népszerű, tömegesen igénybevett forma. A szerény szám -az országosan kb. 130 egyesülés működése - a statisztikában eltörpül a betéti társaságok és a korlátolt felelősségű társaságok tömege mellett. Ugyanakkor és ezzel szemben az tapasztalható, hogy szinte számtalan kisebb-nagyobb, formális és informális szervezet működik a gazdasági életben, elsősorban az érdekérvényesítés terén, de más témákban is. Rengeteg a "szövetség", " egylet", "közösség" és "munkacsoport", amelyekről azt sem tudni, hogy jogilag elismertek-e (esetleg az egyesülési jogról szóló 1988. évi II. törvény alapján, amely bárki számára lehetővé teszi társadalmi szervezet létrehozását, amely ugyan "elsődlegesen gazdasági - vállalkozási tevékenységet nem folytathat", de érdekképviseleti tevékenységet korlátlanul) vagy nélkülöznek minden jogi szervezettséget.

Elfogadottá vált, hogy ilyen informális "civil" szervezetek nemcsak általában lobbyznak a közéletben, hanem hatóságoknál is eljárnak, miközben nem lehet tudni, hogy tulajdonképpen hányan és kik állnak egy hangzatos név mögött.

Az egyesülés jogintézménye fontos eszköz lehetne a rendellenes állapot mederbe terelésére. Igény tehát sokkal több egyesülésre van, mint amennyi be van jegyezve a cégjegyzékbe. Pl. a Magyar Gázszolgáltatók Egyesülete helyett azok Egyesülése kellene, hogy közös képviselőként a Magyar Energia Hivatalnál eljárjon.

A törvényjavaslatban meghatározott fogalomban már nem szerepel a jogi személyiség követelménye a taggal szemben.

Elvileg ennél sokkal fontosabb, hogy a törvény kiemeli az egyesülést a többi társasági forma közül és sajátos formaként: kooperációs társaságként a cégjegyzékbe. Az elhatárolás a 3. §-sal kapcsolatos, amely a gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alakuló szervezetként határozza meg. Az egyesülés tehát olyan, nem direkt profitorientált, kooperációs társaság, ahol a nyereség ugyan nem kizárt, de nem a tevékenység domináns mozgatója.

A szervezetben és a működésben viszont az egyesülés is társaság módjára viselkedik; ezt alapozza meg a 272. § (4) bekezdése.

A törvényjavaslat kidolgozása során figyelembe vette az EGK 1985. július 25-i 2137/85 (EGK) sz. rendeletét, az Európai Gazdasági Érdekvédelmi Egyesülés létrehozásáról. Néhány rövid idézet kiemelése elégséges annak bizonyításához, hogy e tekintetben a magyar belföldi jogi fejlődés azonos irányt vett, mint az európai. A rendelet bevezető szövege szerint "az Egyesülés valamely társaságtól elsősorban rendeltetésében különbözik, ami abban áll, hogy megkönnyítse vagy fejlessze tagjai gazdasági tevékenységét, abból a célból, hogy lehetővé tegye számukra saját eredményeik növelését." A jogi formát illetően a rendelet a következőből indul ki: " az Egyesülést annak érdekében, hogy célját képes legyen elérni, ügyletképességgel kell felruházni és akként kell rendelkezni, hogy azt harmadik személyekkel szemben egy - az Egyesülés tagjaitól jogilag elkülönített - szerv képviseli. Arról, hogy a jogi személyiséggel felruházott szerv nonprofit jelleggel működjön, a rendelet 3. cikke a következőket mondja ki: " az Egyesülés azt a célt szolgálja, hogy megkönnyítse vagy fejlessze tagjai gazdasági tevékenységét, valamint, hogy javítsa vagy fokozza a tevékenység eredményességét; nem célja az, hogy saját maga számára nyereséget érjen el.

Működésének összefüggésben kell állnia tagjai gazdasági tevékenységével és csakis annak kisegítő tevékenységét alkothatja."

A rendelet garanciális szabályokat is tartalmaz arra nézve, hogy az Egyesülés ne lehessen burkolt módon a tagvállalatok tulajdonosa, és ne szolgálhasson lehetőségként kartellek szerveződésére.

Végül érdemes idézni a rendelet 4. cikkét, amely a lehetséges tagokat sorolja fel. Ezek között említésre kerülnek elsősorban a jogi személyek, majd az olyan természetes személyek, akik a közösségen belül ipari, kereskedői, kézműves, mezőgazdasági vagy szellemi szabadfoglalkozást gyakorolnak, vagy ott más szolgáltatást végeznek. Minthogy időközben Magyarországon is bevonták a gazdálkodó szervezetek fogalmi körébe az egyéni vállalkozókat, ez a személyi kör lényegileg egybeesik azzal, amelyhez a magyar törvényjavaslat is szól.

Az egyesülés alapítása és működése

a 273. - 274. §-okhoz

A törvényjavaslat 273. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a szakmai érdekképviseleti feladatokat is meg kell határozni a társasági szerződésben. Ez a tagok szakmájához és érdekeihez képest igen változatos lehet. Az állami támogatás elnyerésére irányuló közös eljárás éppúgy fontos feladat lehet, mint a vámügyekben való intézkedés; a hatósági engedélyezésben való részvétel, a közös beszerzés vagy a piackutatás.

Nincs akadálya annak sem, hogy a tagok igényeik szerint több csoportra oszoljanak, és csoportonként eltérő követelményeket támasszanak. A 273. § (1) bekezdésének b) pontjánál arra a jellegzetes vonásra kell rámutatni, hogy az egyesülésnél nincs tőkeminimum. A tevékenységi kör eltérése miatt a költségek igen különbözők lehetnek, - egy iroda fenntartására mindenképpen szükség van - ezen kívül viszont a konkrét feladatok szabják meg a kiadásokat.

Az, hogy az új szabályozás szerint egymás mellé kerülhet tagként egy kisiparos és egy nagyvállalkozó ugyanazon szakmából, differenciálhatja a szükségleteket, igényeket és így a költségeket is. Valószínű, hogy a költségek kiszámítása és felosztása valamiféle táblázat vagy képlet szerint történhet meg igazságosan.

Ha az egyesülés tevékenysége számottevő költséggel jár vagy jelentős anyagi kockázatot idézhet elő, mindenképpen fel kell venni a társasági szerződésbe egy olyan szabályt, amely szerint meghatározott összeg feletti üzletkötéshez az igazgatótanács előzetes jóváhagyása kell. A tagok egyetemleges fizetési kötelezettsége ugyanis súlyos következményekkel járhat.

A tagi hozzájárulás kérdésére nehéz olyan általános irányelvet adni, amely mindenütt egyformán alkalmazható. Nincs probléma akkor, ha pl. a közös feladat valamiféle információszerzés, és minden tag beéri ugyanazzal az információval. Ha azonban egynek vagy néhánynak bővebb anyag kell, akkor már valami olyan rendszer látszik kívánatosnak, amely alapdíjat és az "extra" szolgáltatások külön számlázását választja módszerül.

Már az alaptevékenységnél - tehát a kooperációs - koordinációs szolgáltatásoknál is - úgy tűnik tehát, hogy csak ritkán érhető el az egységes tagsági (vagy fenntartási) díj, mert eltérőek lesznek az igények. Még inkább így van ez a kiegészítő gazdasági tevékenység esetében. Ebben nem kell szükségképpen minden tagnak részt venni, tehát elképzelhető a tagságon belül egy zárt belső kör - ha ez számvitelileg megoldható - amely ebben is érdekelt. Itt már kalkulálni kell a szükséges vagyon összegét, a szolgáltatás és az osztozkodás arányait, s ezekkel összhangban a szavazati arányokat.

A két tevékenység költség oldalról tehát ott tér el, hogy a kooperációs (összehangoló és érdekérvényesítő) területen csak költségek lehetnek, amelyek a tagok között alapdíj + többletszolgáltatás alapján oszlanak meg, míg a kiegészítő gazdálkodási tevékenységnél bevétel is van, tehát adózás után eredmény keletkezik, amely a befektetés arányában oszlik meg. (A kooperációs tevékenységnél módosíthatja a képet, ha a tagoknak előállított szolgáltatás harmadik személynek is értékesíthető; ez esetben a tagok ráfordítása csökkenhet.)

A hatályos jogi megoldás az alaptevékenységnél minden tagnak egy szavazatot juttat. Ez azonban nem tartható akkor, ha az egyéni vállalkozó éppúgy tag, mint a nagyvállalat. Valószínűleg a termelési érték vagy létszám alapján lesz célszerű osztályokba sorolni a tagokat, s így megállapítani az alapdíjat és ezzel összefüggésben a szavazati jogot, míg a gazdálkodási területen a befektetés összegéből kell levezetni a szavazati jogot és az osztozkodási arányt is.

A törvényjavaslat 274. §-ának (1) és (2) bekezdése két, egymástól élesen elkülönülő fogalmi kört tartalmaz. Az egyesülés működésének körébe mindenekelőtt a fenntartás állandó rezsitételei tartoznak, amelyeket természetesen a tagoknak kell összeadniuk. Ide számítandóak azonban az iroda fenntartásának és az alkalmazottak bérterheinek fedezetén túl azok a rendszeres vagy visszatérő költségtényezők is, amelyek összefüggnek az egyesülés kapcsolattartó és érdekképviseleti tevékenységének fenntartásával, mint a különböző tagsági díjak és hasonló kiadások. Ezek tehát a rendszeres és általában tervezhető költségek.

A másik fogalmi körbe a kiegészítő gazdálkodási tevékenység kiadásai tartoznak. Ezeket természetesen külön kell tervezni és nyilvántartani az elszámolások lehetővé tétele érdekében, de el kell ezeket különíteni személyi alapon is, ha nem mindegyik tag, hanem csak egy részük működik közre ebben a tevékenységben. Ebben az esetben értelemszerűen a résztvevők között kell felosztani a tevékenység lehetővé tételéhez szükséges vagyoni alapot. A (2) bekezdés a mellékszolgáltatás lehetőségével foglalkozik. Ilyenként igen sokféle szolgáltatás jöhet számításba, a helyiségek és dolgok bérletétől a számítógépes közreműködésen át az információ beszerzéséig. Az ellenszolgáltatást a piaci árak alapulvételével kell megállapítani, és kötelező erről társasági szerződésben rendelkezni. Indokolt lehet a szerződésszegés esetére szankciót is megállapítani, ha az a felek bármelyikének kimutatható kárt okoz.

a 275. §-hoz

A törvényjavaslat 275. §-ának (1) bekezdése az egyesülés alaptevékenységére, vagyis arra a szervezési-koordinatív - érdekképviseleti működésre vonatkozik, amely az egyesülés létének alapvető célja. Érthető, hogy ennek díjmentes igénybevételére a tagok jogosultak - feltéve természetesen azt, hogy az egyesülés fenntartására megszavazott költségvetés ezt fedezi. Ha viszont ezen felüli költség merül fel - amit célszerű előre megtervezni és az igazgatótanáccsal megszavaztatni - az az ingyenesség ellenére is megtérítendő, hiszen tényleges kiadásról van szó.

Gyakran előfordul, hogy az egyesülés által létrehozott szolgáltatás a tagságon kívülesők számára is felhasználható; ezek a használat jogát díjazás fejében szerezhetik meg, amely bevételként a tagok között osztandó fel, vagy adózás után azok javára könyvelendő.

A (2) bekezdés a gazdálkodási tevékenységre vonatkozik. Ebben a tekintetben az egyesülés ugyanolyan elbírálás alá esik, mint bármely más cég, tehát a gazdálkodás haszna az adózott eredményben jelentkezik. Ezt a résztvevő tagok között, általában az egymással kötött szerződésnek megfelelően, a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani. Ha a ráfordítások a tagokat egyenlő mértékben terhelték, úgy a nyereség is egyenlő arányban oszlik meg közöttük.

Az egyesülés szervezete

a 276. - 277. §-okhoz

Az igazgatótanács nem csak formálisan legfőbb szerve az egyesülésnek, hanem a mindennapos működés szempontjából is az alapvető eljárási és magatartási szabályokat kialakító testület. Hatáskörét a 276. § (2) bekezdése részletesen megállapítja, mégis alpontjainak némelyikéhez kiegészítő magyarázatra van szükség:

A 276. § (2) bekezdésének a) pontja az igazgatótanács hatáskörébe utalja a belső szervezet és irányítás megszervezését. Ez köznyelven a szervezeti és működési szabályzat kidolgozását és jóváhagyását jelenti, aminek ebben az esetben legalább négy tartalma van:

- le kell írni az egyesülés munkaszervezetét, a munkaköröket és hatásköröket, és a külső érintkezésre vonatkozó hatásköröket, illetve korlátozásokat,

- meg kell határozni az egyesülés működésének módját és eszközeit a szervezési-koordinációs-érdekképviseleti tevékenységben, és rendezni kell ebben a vonatkozásban a hatásköröket,

- meg kell határozni a gazdasági tevékenység lehetőségét, rendjét, a lebonyolítás módját, az ezzel összefüggő hatásköröket és felelősséget,

- végül mindezeket tekintetbe véve, ki kell dolgozni a tervezés és a megvalósítás, valamint ezek ellenőrzésének rendjét.

A b) pontban foglaltak megvalósítása kapcsán lehetőleg a tagság egészének kívánságait figyelembe véve, ki kell dolgozni a stratégiát, mind az alaptevékenység terén (külkereskedelmi, vagy árkérdések előtérbe helyezése, hatósági intézkedésekre történő javaslattétel) mind pedig a kiegészítő gazdasági tevékenységet illetően.

A c) pont tekintetében azt kell biztosítani, hogy az alaptevékenység és a gazdálkodási tevékenység eredményessége egymástól elkülönítetten is értékelhető legyen.

A d) pont célszerű alkalmazása bizonyára az, hogy az igazgatótanács külön lebonyolítási rendszert állapítson meg a gazdálkodási tevékenységre nézve, amely kétségtelenné teszi a résztvevők személyét, szerepét és felelősségét. Kívánatos, hogy ezt a belső szabályzatot az abban szereplők mindegyike elfogadja és aláírja, mert másképp az anyagi felelősség elkülönítése nem hajtható végre. A 272. §. (1) bekezdésének utolsó fordulata alapján ugyanis a külső hitelező követelését az egyesülés bármely tagjával szemben érvényesítheti; annak biztosítása tehát, hogy ezt a következményt ne olyanok viseljék, akik az adott ügyletben részt sem vettek, csak úgy biztosítható, hogy ha a résztvevők ezzel a szabályzattal, mint polgári jogi kötelezettségvállalással megtérítési kötelezettséget vállalnak egymással és az ügyben érdektelen tagtársaikkal szemben.

Az e) ponthoz már évekkel ezelőtt csatlakozott az a jogi felfogás, hogy ha a közösségi határozat az egyes tag gazdálkodásában hátrányt okoz, úgy a tag a közösségtől kártalanításra tarthat igényt.

Az f) pont nem szorul magyarázatra, a g) pont pedig csak annyiban, hogy ha a csatlakozó tag nem korlátozza felelősségét, vagy az igazgatótanács nem fogadja el ezt a korlátozást, akkor az új tag felel az egyesülésnek a belépése előtt keletkezett tartozásaiért is.

A h) pontnál igen fontos az igazgató jogkörének a külső érintkezésben való pontos meghatározása.

Az i) - l) pontok indokolást nem igényelnek, annál inkább hangsúlyozni kell az m) pont fontosságát, mert ennek elhanyagolása esetén a tagok összessége súlyos anyagi következményekkel számolhat. Nem rontja az egyesülés tekintélyét az sem, ha ismert partnereivel közli, hogy milyen érték felett kívánják meg az egyesülés képviselőjétől az igazgatótanácsi jóváhagyás beszerzését. Az évi egyszeri ülés megtartása kötelező. A 276. §-ban adott terjedelmes hatásköri felsorolás a valóságosan működő egyesülések esetében az ülések gyakoribb összehívását indokolhatja.

A jegyzőkönyvezésre vonatkozó előírások betartása a későbbi viták eldöntése szempontjából igen fontos lehet.

a 278. - 281. §-okhoz

A törvényjavaslat 278. §-át a 279. §-sal együtt kell értelmezni, mert a 278. §. helyes értelmezése szerint nem a jelenlévő személyek száma teszi az ülést határozatképessé, hanem az általuk képviselt szavazatok száma; a szavazatok háromnegyed részének kell képviselőik révén jelen lenniük. Ezt arra figyelemmel kell hangsúlyozni, hogy bár a 279. §. első mondata szerint az összehangoló-érdekképviseleti tevékenység körébe minden tagnak egy szavazata van, a második mondat megengedi egyes tagok javára többletszavazat megállapítását. Ezt, az a már említett tény indokolja, hogy az új szabályozás szerint egyaránt tag lehet egy kisiparos és egy nagyiparos, mégsem lehet megfeledkezni arról, hogy a nagyiparos nagyobb értéket, nagyobb áruvolument és nagyobb alkalmazotti csoportot képvisel, tehát indokolt, hogy szavazata is nagyobb súllyal essék latba. Ennek azonban korlátot szab a 279. §. (1) bekezdésének utolsó fordulata, amely szerint egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

A 279. §. (2) bekezdése szerint a 276. §. (2) bekezdésének f) (megszűnés), g) (csatlakozás), l) (kizárás) és m) (döntési értékhatár meghatározása) pontjaiba a szavazati jog a vagyoni hozzájáruláshoz igazodik, míg a többi ügyben a 279. §. (1) bekezdésében elmondottakhoz, és a 280. §. (2) bekezdésében foglaltakhoz.

A törvényjavaslat 279. § (1) bekezdése és a 280. § (1) bekezdése a már többször említett EGK rendelet szabályozását veszi át. Részben ugyanennek a rendeletnek a hatását tükrözi a 280. § (2) bekezdése is. A 281. § megalkotásának indoka az érintett tag érdekeinek méltánylása; az érintett tag hozzájárulásának megkövetelése azzal függ össze, hogy ilyen esetekben szokásos a kárpótlás iránti intézkedés.

a 282. - 283. §-okhoz

Az írásbeli határozathozatalt a törvényjavaslat éppúgy megengedi, mint más társasági formánál. A törvény szövege nem szól a dokumentálás szükségességéről, mint az igazgatótanácsi jegyzőkönyv esetében, de mert itt is igazgatótanácsi határozatról van szó, az ott szereplő előírásokat értelemszerűen alkalmazni kell.

Az igazgató egyszemélyben képviseli az egyesülést. Ez a törvényi felhatalmazás még fontosabbá teszi az igazgatói hatáskör pontos körvonalazását a szervezeti és működési szabályzatban. Csatlakozás; a tagsági jogviszony megszűnése

a 284. §-hoz

A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás). A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét. A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti. A felelősség alóli mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

a 285. - 287. §-okhoz

Ki kell emelni azt, hogy míg az egyesülésbe való belépés (csatlakozás) kétoldalú megállapodást feltételező aktus, addig a kilépés érvényességéhez nincs szükség az egyesülés hozzájárulására, tehát a tag részéről a tagsági jogviszony egyoldalúan megszüntethető. A megszűnés időpontja az elszámolás megoldhatósága érdekében van az év végéhez kötve. A törvény nem részletezi, hogy mikor kell vagy lehet a tagsági jogviszonyt azon a címen megszüntetni, hogy annak fenntartása jogszabályba ütközik. Mindenesetre ilyen esetnek tekintendő az, ha a tag elveszti jogosultságát ahhoz a tevékenységhez, amelynek fejlesztése - koordinálása - érdekképviselete az egyesülés tevékenysége.

A 286. § (1) bekezdése a kilépő tag kielégítését úgy szabályozza, hogy az az egyesülés működését ne rendítse meg. Ugyanezt a célt szolgálja a (2) bekezdés is, amely a volt tag kielégítésének határidejét egy évben maximálja. A (3) bekezdés a még nem esedékes járandóság után járó "osztalék" folyósításáról intézkedik.

Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban vagy a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

A megszűnt jogi személy tag jogutódja, vagy az elhalt természetes személy tag örököse nem folytatja automatikusan a tag tevékenységét, de kérelmére az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben viszont a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a jogutódot terheli, tehát helyzete az olyan csatlakozóval válik azonossá, aki nem kérte vagy nem kapta meg a mentességet a belépése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség alól.

XIV. fejezet

Befolyásszerzés gazdasági társaságban

a 288. §-hoz

A Gt. a részvénytársasági fejezet 7. címében csak belföldi részvénytársaságok egymás közti viszonylatában foglalkozott a befolyásszerzéssel (321-330. §). Ezt a szabályozást a törvényjavaslat jelentős mértékben kiszélesíti. E kiszélesítés következtében a befolyásszerzés szabályozása a magyar társasági jog (sőt még tágabban a gazdasági jog) általános kérdésévé válik, ezért a törvényjavaslat a törvénynek a kapcsolódó vállalkozásokkal foglalkozó III. részében, önállóan helyezi el ezen jogterületet.

Az új szabályozásban uralkodó tagi pozícióban bármely belföldi, illetve külföldi jogalany lehet, tehát a Gt 3. § (1) bekezdéséhez igazodva természetes személy, jogi személy, illetve cégnevén jogképes jogi személyiség nélküli gazdasági társaság egyaránt. A Gt-hez képest tehát a magyar konszernszabályozás a jövőben a külföldiekre is kiterjed. Ezen új szabályozásnak az az indoka, hogy a közérdek szempontjából, illetve hitelezővédelmi szempontból közömbös, hogy ki áll az uralkodó tagi pozícióban, ugyanaz a helyzet, ha egy természetes személy az uralkodó tag, vagy ha egy részvénytársaság.

Az alárendelt pozícióban - a törvény szóhasználata szerint ellenőrzött társaságként - viszont csak részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság, tehát az un. tőketársaságok szerepelhetnek. A konszernjog a részvénytársasági jogban fejlődött ki de egyre erősebb tendenciaként terjed tovább a korlátolt felelősségű társaságokra. Ennek a nemzetközi tendenciának kíván megfelelni a magyar jog is.

A XIV. fejezetben szabályozott konszernjog az 1965. évi német részvénytársasági törvény un. faktikus konszernjogán alapul - az un. vállalatvezetési szerződések (szerződéses konszerjog) átvételét a magyar gyakorlati tapasztalatok egyelőre nem indokolják. Az új szabályozás az 1988. évi szabályozást részben kibővíti, részben finomítja. Ugyanakkor külön törvény a befolyásszerzésre külön szabályokat állapíthat meg. Az egyik ilyen külön törvény a "versenytörvény", amely a fuziókontrollal kapcsolatos előírásokat tartalmazza. A másik az értékpapírtörvény szabályozása, amelynek - e törvényjavaslat 319. §-a által módosított - 94-94/H. §-ában az angol-amerikai take over szabályozás mintájára, speciális vállalatfelvásárlási szabályok megállapítására kerül sor a nyilvánosan működő részvénytársaságra nézve. Nem minden részesedésszerzés eredményez befolyást, azaz hoz létre kapcsolt vállalkozásokat, csak a viszonylag tekintélyes részesedésszerzés. A törvény a jelentős (25 %-on felüli), a többségi (50 %-on felüli) és a közvetlen irányítást biztosító (legalább 75 %-os) részesedést sorolja a konszernjog körébe (289-291. §). Általában csak a közvetlen befolyásszerzés esik a konszernjogi szabályozás alá, a közvetett nem - egy kivétel van, nevezetesen, ha a jogalanynak a 100 %-os tulajdonában álló gazdasági társasága által történik a befolyásszerzés.

A konszernjog alapvető értelme, hogy a kisebbség számára módot ad a többség kialakulásának megakadályozására, illetve már megszerzett többség esetén igyekszik meggátolni a kisebbség törvényes érdekeinek sérelmét. Épp ezért társaság alapítása során nem lehet a XIV. fejezet szabályait alkalmazni, csak a későbbi befolyásszerzésnél. Ha a többség aránya nem növekszik, hanem azonos mértékű marad (pl. a 80 %-os részvénytulajdonos eladja egy vevőnek az összes részvényét) vagy a többségi arány egyenesen csökken (pl. a 80 %-os részvénytulajdonos több személynek adja el részvényeit és az egyiknek mondjuk 60 %-a lesz) a befolyásszerzési szabályok - az azzal kapcsolatos kötelezettségek, szankciók stb. - nem alkalmazhatók. Ezt az elméletben úgy szokásos kifejezni, hogy csak alulról felfelé van konszernjog (tehát, ha a részesedés növekszik), felülről lefelé a konszerjogi szabályok alkalmazásának nem lehet helye. Ezt eddig ilyen világosan a törvény nem mondta ki, bár elméletileg eredetileg is ez volt a helyzet. A gyakorlati bizonytalanságok egyértelmű eloszlatása érdekében az "alulról-felfelé" konszerjogi alapelvet most a 288. § (3) bekezdése kifejezetten tartalmazza.

a 289.-291. §-okhoz

E §-ok lényegében az 1988. évi szabályozással azonosan, de egyértelműbben és egyszerűbben határozzák meg a jelentős, az egyszerű és a stratégiai többségi befolyás tényállását. Mellőzi a szabályozás a tulajdoni arányra való utalást és kizárólag a szavazati joggal operál. Jelentős részesedésnél a tag több mint huszonöt százalék, többségi részesedésnél az uralkodó tag több mint ötven százalék szavazattal rendelkezik. Un. stratégiai többséggel rendelkezik az uralkodó tag, így közvetlen irányítást biztosító befolyással bír, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint háromnegyed részével rendelkezik.

a 292. §-hoz

A befolyásszerzést mindenekelőtt mások által érzékelhetővé, azaz nyilvánossá kell tenni. Ez elsődlegesen a befolyást szerző kötelezettsége: részben a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak kell bejelentenie, részben gondoskodnia kell a Cégközlönyben való közzétételről. A bejelentési kötelezettség elmulasztásának egységes szankciója, hogy a befolyással rendelkező a bejelentési kötelezettség alá eső, újként szerzett részesedése után szavazati jogát nem gyakorolhatja. A két többségi részesedésszerzési esetben azonban többlet szankció is van: az ellenőrzött társaság felszámolása esetén, ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a bejelentési kötelezettség teljesítéséig keletkezett tartozásokért a többségi befolyást szerzett tag korlátlanul felel.

a 293. - 294. §-okhoz

A 293. § az un. kölcsönösen jelentős befolyásról, a jelentős keresztrészesedésről szól. Ez általában nem kívánatos, ezért a törvényjavaslat rendelkezik ennek megszüntetéséről. Az a társaság, amely később szerez a másikban jelentős részesedést, a szavazatok 25 %-át meghaladó részesedését köteles elidegeníteni és amíg e kötelezettségét nem teljesíti, az elidegenítendő részesedésével nem szavazhat.

A 294. § az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság közti keresztrészesedés problémáját kívánja megoldani. A többségi befolyás beállta után az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban további részesedést nem szerezhet, meglévő részesedését pedig meghatározott időn belül teljes mértékben köteles elidegeníteni.

A törvényjavaslat változatlanul fenntartja azt a hatályos szabályt, mely szerint ugyanazon személy nem lehet egyszerre az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja.

a 295.-296. §-okhoz

Többségi részesedés fennállta esetén gondoskodni kell az ellenőrzött társaság részvényeseinek (tagjainak) kellő érdekvédelméről. Ez is a kisebbségvédelem intézményrendszerének lényeges része. A többségi befolyás jelentősen csökkentheti az ellenőrzött társaság részvényeseinek vagyoni jogait, pl. lehetővé teszi, hogy a jövőben ne kapjanak osztalékot. Éppen ezért a többségi befolyás nyilvánosságra hozatalától számított 60 napon belül bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értékén - ez tehát több és kevesebb is lehet a névértéknél - vegye meg. Ez a jog nem illeti meg a részvényest, ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnál a többség az Épt. 94-94/H. §-a szerinti nyilvános vételi ajánlattétel alapján jött létre.

Az ellenőrzött társaságnál az 51. §-ban foglalt általános kisebbségvédelmi jogokat, illetve a 230-231. §-ban szabályzott részvényesi kisebbségi jogokat nem a leadható szavazatok 10 %-ával, hanem már az 5 %-ával rendelkező tagok is gyakorolhatják.

Az uralkodó tag befolyása lehetővé teszi, hogy az ellenőrzött társaság olyan üzletpolitikát folytasson, ami előnyös az uralkodó tag, de hátrányos az ellenőrzött társaság számára. Ha ilyen üzletpolitika tartósan fennáll, meghatározott jogkövetkezményeket kell kiváltania. A leglényegesebb jogkövetkezmény, hogy ha az ellenőrzött társaságot felszámolják és kielégítetlen követelések maradnak, a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtandó kereseti kérelmére a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag teljes és korlátlan felelősségét e tartozások tekintetében. 75 %-os többség esetén ezt a keresetet preventív jelleggel már a felszámolási eljárást megelőzően, a társaság normál működése során is be lehet nyújtani: bármely részvényes (tag), illetve hitelező kérheti a bíróságot, hogy állapítsa meg az uralkodó tag felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért. Ugyancsak a közvetlen irányítást biztosító befolyás esetében áll fenn - a hatályos joggal egyezően - az a szabály, hogy a befolyásszerzést megelőzően keletkezett, le nem járt követeléseik tekintetében az uralkodó tagtól a hitelezők biztosítékot követelhetnek. a 297. §-hoz

A konszernjog szabályai sohasem az alapításra, hanem csak a későbbi befolyásszerzésre vonatkoznak. A keresztrészesedés megszüntetésének a 294. §-beli szabályát, illetve a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt kisebbségvédelmi szabályokat - azaz a korlátolt felelősség feloldását - a törvény azonban azon esetben is alkalmazni rendeli, ha a többségi részesedés már az alapításkor fennállt.

NEGYEDIK RÉSZ

XV. fejezet

Hatálybaléptető és átmeneti rendelkezések

a 298.-299. §-okhoz

A törvény a kihirdetését követő száznyolcvan nap elteltével lép csak hatályba, annak érdekében, hogy a jogalkalmazók az új szabályok alkalmazására megfelelően felkészülhessenek.

A törvényjavaslat módosítja azokat a jogszabályi rendelkezéseket, amelyekben a Gt. valamely §-ára történik kifejezett utalás. Számos jogszabály van azonban, amelynek egyes rendelkezései csak magára az 1988. évi VI. törvényre utalnak. Ezek módosítása helyett a törvényjavaslat kimondja, hogy ha jogszabály a Gt-re utal, azon e törvényjavaslatban foglalt szabályokat, vagyis az új Gt.-t kell érteni.

A törvény rendelkezéseit a hatályba lépését követően alapított gazdasági társaság esetében értelemszerűen alkalmazni kell. Hosszabb távon azonban nem vonatkozhatnak eltérő rendelkezések a gazdasági társaságokra attól függően, hogy azok alapítására mikor került sor. Ebből következően a már a törvény hatályba lépése előtt létrejött és a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaságok is kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) az új törvény rendelkezéseihez igazítani. A törvényjavaslat -éppen azért, hogy a cégbíróságokat ez az átmenet ne egy időpontban terhelje - úgy rendelkezik, hogy ezek a már működő gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek ennek eleget tenni. Ha a társaság alapítása már a törvény hatályba lépése előtt megtörtént, de a cégbejegyzés még folyamatban van, a társaság a korábbi szabályok, tehát a hatályos Gt. rendelkezései alapján igényelheti cégbejegyzését. Nem várható el a társaságtól és nem is lehetséges, hogy az új törvényi szabályokhoz való igazodást már a cégbejegyzési folyamat alatt végrehajtsa. Az említett rendelkezéseket alkalmazni kell a közhasznú társaságra és az egyesülésre is, annak ellenére, hogy pl. a közhasznú társaságra vonatkozó szabályokat a Ptk. állapítja meg.

Azon törvényi rendelkezések esetében, amelyek szigorítást jelentenek a hatályos szabályokhoz képest, a törvényjavaslat megfelelő felkészülési időt biztosít a társaságok számára. Így pl. a törvényjavaslat a kötelező tőkeminimum elérésére vonatkozóan konkrét határidőt, két évet állapít meg, amelyet a bejegyzett cégek esetében a törvény hatálybalépésétől kell számítani, ha pedig a cégbejegyzés a hatályba lépéskor folyamatban van, a határidő a cégbejegyzéstől kezdődik. Ennek során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új előírásokat nem kell alkalmazni tekintettel arra, hogy ezekben az esetekben már működő gazdasági társaságokról van szó. Ilyen esetben, pl. más gazdasági társasággá való átalakulás során sem kell az alapításra előírt ún. készpénz-apport arányra vonatkozó rendelkezést alkalmazni.

A törvényjavaslat szigorítja az egyszemélyes társaságok egyedüli tagjának, részvényesének felelősségét a törvényjavaslat 173. § (3) bekezdésében, illetve a 271. § (3) bekezdésében, valamint a 4. § (4) bekezdésében. Ezeket a szigorú szabályokat a törvényjavaslat csak akkor rendeli alkalmazni, ha az egyszemélyes gazdasági társaság a törvényjavaslat rendelkezéseinek hatálybalépését követően jön létre.

Mindez azt jelenti, hogy a korábban létrejött egyszemélyes gazdasági társaságok esetében ezeknek a rendelkezéseknek az alkalmazására a társaság folyamatos fennállása esetében nem kerülhet sor.

Ugyanilyen szabályozás irányadó a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásszerzés esetén fennálló felelősségi szabályok alkalmazására is.

A törvényjavaslat 23. § (3) bekezdésében a vezető tisztség vállalásának korlátozására kerül sor. Ez a rendelkezés is súlyosabb, szigorúbb, mint ami a hatályos szabályozásban szerepel. A vezető tisztségviselői megbízást a jövőben esetleg nem is vállalják majd el, ha attól kell tartani, hogy a gazdasági társaság felszámolásra kerül, hiszen ez a más társaságnál történő vezető tisztségviselői megbízatást megakadályozza. Erre kellő felkészülést az a szabályozás ad, hogy csak a törvény hatálybalépése után induló felszámolási eljárások esetében jöhet figyelembe ez a súlyos szankció. Ugyancsak a vezető tisztségviselőket érinti az az átmeneti szabály is, amelyet a 295. § (8) bekezdése tartalmaz. Tekintettel arra, hogy a törvényjavaslat a vezető tisztségviselővé válást csak három gazdasági társaságnál engedi meg, rendelkezni kellett arról, hogy mi a teendője azoknak a vezető tisztségviselőknek, akiknek háromnál több ilyen funkciója van. Ezek a tisztségviselők megbízatásuk időtartamáig elláthatják az összes ilyen megbízásukat, vagyis elképzelhető, hogy néhányan még a törvény hatálybalépést követően is háromnál több megbízatással fognak rendelkezni. Ugyanakkor, ha a megbízatások valamelyike pl. az öt éves határidő lejárta miatt megszűnik, értelemszerűen újabb megbízatás csak akkor vállalható, ha e személy összes vezető tisztségviselői megbízatásának száma kevesebb, mint három.

A törvényjavaslat lényegesen megváltoztatja a könyvvizsgálóra vonatkozó szabályozás elveit. A könyvvizsgáló nem része a gazdasági társaságnak, hanem csak polgári jogi, megbízási szerződés alapján végzi munkáját. Emellett a törvény előírja, hogy a könyvvizsgálatot végző konkrét személyt is ki kell jelölni. Ahhoz, hogy könyvvizsgálóval rendelkező cégek mindegyike átdolgozhassa a jogi konstrukciót, kellő felkészülési időt kell biztosítani számukra. A törvényjavaslat ezt 1999-ig, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig biztosítja.

Meg kell jegyezni, hogy a feladat nemcsak azokat a gazdasági társaságokat érinti, ahol a könyvvizsgáló kötelező szerepét a törvényjavaslat előírja, hanem azokat is, amelyeket saját elhatározásuk alapján döntöttek könyvvizsgáló alkalmazásáról.

a 300.-301. §-okhoz

A még szükséges további átmeneti szabályokat a 300-301. § tartalmazza. A hatályos szabályozás szerint a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére harminc napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre. Ez számos esetben méltánytalan helyzetet eredményezett, pl. a külföldön lévő tag nem is szerzett tudomást a jogvesztő határidő alatt a számára hátrányos következményekkel járó határozatról. Ezért a törvényjavaslat a tudomásszerzéstől számított harminc napos perindítási határidőt ír elő azzal, hogy a határozathozatalt követő kilencven nap elteltével perindításnak akkor sincs helye, ha az érintett személy a határozatról később szerzett tudomást. Ez utóbbi rendelkezés arra szolgál, hogy a társaság döntésével kapcsolatban túl hosszú ideig ne maradjon fenn kétely. A 300. § (1) bekezdése a kedvezőbb szabály alkalmazását az ún. folyamatban lévő ügyekben is alkalmazni rendeli. Annak ellenére, hogy a határozat meghozatalára a törvény hatálybalépése előtt került sor, az új szabályok szerint kell a határidőt számítani, ha a határozat meghozatala és a törvény hatálybalépése között harminc nap még nem telt el. E szabályozás alapján tehát, ha a határozatot a törvény hatályba lépése előtt pl. tíz nappal hozták meg, és a tag csak pl. negyven nap múlva szerzett róla tudomást, a tag a határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló pert a tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, tehát a példánál maradva, a határozathozataltól számított hetvenedik napig még megindíthatja.

Rendeznie kell a törvényjavaslatnak a folyamatban lévő átalakulásokat is, tekintettel arra, hogy az átalakulás lebonyolítására vonatkozó szabályozás jelentősen megváltozik. Erre az esetre automatikusan nem alkalmazható a 299. § (1) bekezdésének rendelkezése, hiszen elképzelhető, hogy az átalakulás elhatározása már megtörtént, de a törvény hatályba lépéséig még nem nyújtották be az iratokat a cégbírósághoz, vagy nem telt el a benyújtásra nyitva álló hatvan napos határidő. Ilyen esetben sem lenne azonban indokolt előírni, hogy a társaság az átalakulás elhatározását tekintse semmisnek és azt az új szabályok szerint határozza el ismét. Ezért a 300. § (2) bekezdése kimondja, hogy a törvény hatálybalépésekor már elhatározott átalakulás a jelenleg hatályos szabályok, tehát a Gt. szerint folytatható le. A cégbíróságnak tehát még hosszabb ideig együtt, párhuzamosan kell alkalmaznia a Gt. és az új törvény szabályait. Erre azonban már volt példa korábban is. A gazdasági munkaközösségre vonatkozó Gt.-beli szabályozást az 1991. évi LXV. törvény hatályon kívül helyezte, ugyanakkor úgy rendelkezett, hogy a gazdasági munkaközösségre vonatkozó, hatályon kívül helyezett szabályozást továbbra is alkalmazni kell. A Gt. a megalkotásakor ugyanis a gazdasági munkaközösségek száma még igen jelentős volt, ezért mindezeket a társaságokat, mind a cégbíróságokat rendkívül megterhelte volna e társaságok tömeges szerződésmódosításnak előírása, illetve annak végrehajtása. Az eltelt több, mint öt évben azonban ezek a társaságok részben megszűntek, részben más társasági formává alakultak át, így számuk a törvény hatálybalépése idején várhatóan legfeljebb tízezer lesz. Ezekre vonatkozóan viszont már indokolt előírni, hogy szerződésük módosításával közkereseti társaságként működjenek tovább, vagy alakuljanak át más társasági formává. Nem lenne szerencsés ugyanis, ha ezek a társaságok olyan jogszabály alapján működnének tovább, amelynek már egyetlen rendelkezése sincs hatályban. A törvényjavaslat ugyanakkor ügyel arra, hogy e kb. tízezer cég szerződésmódosítása, átalakulása ne egyszerre, a törvény hatálybalépésekor, vagy az első változás bejelentésekor terhelje meg a cégbíróságokat, ezért úgy rendelkezik, hogy a törvény hatályba lépését követő két éven belül kell csak ezeket a lépéseket megtenni. Addig tehát e társaságokra speciális szabályként változatlanul a Gt.-nek - az 1991. évi LXV. törvénnyel való módosítása előtti - a szabályait kell alkalmazni. Tekintettel arra azonban, hogy működő társaságokról van szó, a törvényjavaslatnak a gazdasági társaságok közös szabályait tartalmazó új rendelkezései, valamint a közkereseti társaságra vonatkozó szabályai ezen cégek esetében is irányadóak a törvény hatálybalépést követően, mert nincs olyan szabály, amely a Gt. általános részének további alkalmazását írná elő, a hatályon kívül helyezése ellenére.

A törvényjavaslat sok tekintetben igazította a szabályait a számviteli törvény rendelkezéseihez, szóhasználatához. Így a nyereség helyett az adózott eredmény felhasználásáról szól, a mérleg elfogadása helyett a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását utalja a legfőbb szerv hatáskörébe. Vannak olyan számviteli szakkifejezések azonban, amelyek idegenek a társasági jog szóhasználatától, illetve amelyek helyett a társasági jog hagyományosan más kifejezést használ, amely a jogalkalmazói köztudatban már bevett, így annak megváltoztatása azt a képzetet keltené, mintha a szabályozás is változott volna, holott erről nincs szó.

Ilyen a törzstőkén, alaptőkén felüli vagyon fogalma, amelyet tatalmában a törvényjavaslat is a hatályos szabályozással egyezően kíván rendezni. Ugyanakkor az is lényeges, hogy világos legyen a jogalkalmazók számára, hogy a társasági jog és a számviteli jog szóhasználata eltérő ugyan, de a két fogalom tartalmilag ugyanazt jelenti. Ezért a törvényjavaslat 300. §-ának (4) bekezdése kimondja, hogy a törzstőkén vagy alaptőkén felüli vagyonból történő szerzés fogalmán a számviteli törvény szempontjából a törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyon fedezete mellett történő szerzést kell érteni. A részvénytársaságra vonatkozó szabályozás körében több helyen változnak a részvényest megillető egyes jogosultságok számításának alapjai, illetve igénybevételének feltételei. Pl. a kamatozó részvény után járó kamat megfizetésére csak az adózott eredményből kerülhet sor. Az új rendelkezések egy része hátrányosan érinti a társaságokat, illetve a részvényeseket a hatályos szabályozáshoz képest, amely viszont visszaélésekre ad alkalmat. Az új szabályok alkalmazását a törvényjavaslat csak a törvény hatálybalépését követő első teljes naptári év elteltével írja elő.

Ez megoldja azt is, hogy a törvény év közben történő hatálybalépése esetében a kamatozó részvény után járó kamat kiszámítása során ne kétféle jogi szabályozást legyen szükséges egyidejűleg alkalmazni.

A hatályos Gt. is tartalmaz olyan rendelkezést, amely szerint a részben vagy egészben külföldi érdekeltségű korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok, amelyek nemzetközi szerződésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja előtt alapítottak, nem kötelesek a társasági szerződéseiket, alapító okiratukat vagy alapszabályukat a Gt. rendelkezéseihez igazítani. Ezt a szabályt a törvényjavaslat is tartalmazza, tehát e néhány társaság is az új szabályozás szerint fog működni, kivéve, ha létesítő okirata eltérő rendelkezéseket állapított meg. Ez utóbbi kivételes esetben a létesítő okirat rendelkezései ellentétben állhatnak, leronthatják a társasági törvényben foglalt rendelkezéseket is.

XVI. fejezet

Módosuló jogszabályok

a 302.-303. §-okhoz

A törvényjavaslat tartalmazza számos törvénynek a törvényjavaslathoz kapcsolódó módosítását is. Ezek a módosítások csak olyan terjedelműek, amelyek az egyes cégformák közötti összhang megteremtéséhez elengedhetetlenül szükségesek.

A törvényjavaslat módosítja a Polgári perrendtartást annak érdekében, hogy a gazdasági társaság tagjának kizárására irányuló per gyors elbírálásának lehetőségét megteremtse. A törvényjavaslat az ún. tárgyalási időközt ilyen per esetén is három napban határozza meg.

A törvényjavaslat több helyen módosítja a Ptk. Nagyon fontos módosítást tartalmaz a 303. § (1) bekezdése, amely a Ptk. 28. § (1) bekezdése hatályos rendelkezésének megváltoztatásával az állam jogi személyiségét mondja ki. Az állam tehát - mint vagyoni jogviszonyok jogalanya - jogi személy. Erre a szabályozásra tekintettel nincs szükség az állam megemlítésére a törvényjavaslat 3. § (1) bekezdésében. A gazdasági társaságot a jövőben -mint jogi személy - az állam is alapíthat. A törvényjavaslatnak a társasági formákat illető új fogalommeghatározásaira tekintettel a Ptk.-ban szereplő fogalom-meghatározásokat is módosítani kell. Ez érinti a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság, illetve a részvénytársaság fogalom-meghatározását. Az egyesülésre, mint kooperatív társaságra vonatkozó szabályozást pedig a gazdasági társaságok köréből máshová, külön pontban kell elhelyezni (304. § (2) bek.). A gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat sem lehet a Ptk.-ba érintetlenül hagyni, figyelemmel a törvényjavaslat új szabályozására. E tekintetben a legfontosabb változás annak rögzítése, hogy a gazdasági társaság a cégbejegyzés napjával jön létre, tehát a cégbejegyzés ex nunc hatályú.

a 304.-306. §-okhoz

A törvényjavaslat újraszabályozza a közhasznú társaságra vonatkozó rendelkezéseket. Az új szabályozás túlnyomórészt megtartja a már bevált szabályokat, de számos pontban új elemeket is tartalmaz. A közhasznú társaság jogi személy, amely üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat, a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között. A közhasznú társaság szervezetét, jogi formáját illetően a korlátolt felelősségű társaságra irányadó szabályok szerint működik, alkalmazni kell rá a társasági törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait is. Nincs akadálya annak, hogy egyes gazdálkodó szervezetek, pl. gazdasági társaságok - tehát nem csak a korlátolt felelősségű társaságok - közhasznú társasággá alakuljanak át. Ennek lehetőségét, szabályait a törvényjavaslat VII. fejezete megteremti. Korlátolt felelősségű társaság az átalakulási szabályok alkalmazása nélkül szerződésmódosítással közhasznú társaságként működhet tovább. Ugyanakkor a hatályos szabályozáshoz képest nincs a jövőben lehetőség arra, hogy a közhasznú társaság gazdasági társasággá alakuljon át. Ennek a tilalomnak az az oka, hogy a közhasznú társaságban a közhasznú tevékenységgel keletkezett vagyont végleges jelleggel közhasznú célra kell felhasználni, a gazdasági társasággá történő átalakulás lehetősége viszont lehetővé tenné annak a tagok közötti felosztását.

A társaság megszűnése esetében a társaság vagyonának közhasznú célra való fordításáról kell rendelkezni. Erről a társasági szerződésben előzetesen dönteniük kell a tagoknak. A tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból a tagok részére csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, akkor is, ha a közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet is folytatott, amelyből jelentős eredmények származtak. Az így elért a vagyonnövekményt is a társasági szerződésben előre meghatározott közhasznú célra kell fordítani.

Új szabály, hogy a közhasznú társaságnak a közhasznú tevékenység folyatatásáról, a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött szerződése nyilvános és azt bármely érintett személy megtekintheti. A közhasznú társaság esetében is alkalmazandó az az elv, hogy a törvényjavaslat kellő felkészülési időt kell, hogy adjon az új szabályok alkalmazására. Ezért a 306. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság a törvény hatálybalépését követő évben még elhatározhatja gazdasági társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló kérelmet ezalatt az idő alatt a cégbírósághoz be is nyújtja. Erre a szabályra a visszaélések elkerülése érdekében van szükség. Ugyanakkor pl. a határidő utolsó napján a cégbírósághoz benyújtott kérelem alapján az átalakulás a törvényjavaslatban előírt határidő elteltét követően is végrehajtható. Ez az idő elegendőnek látszik azon közhasznú társaságok tagjainak számára, akik az átalakulás tilalmának tudatában nem közhasznú társaságot hoztak volna létre. Az átalakulás lefolytatására azonban nem a Gt.-t, hanem az új törvényi rendelkezéseket kell alkalmazni. Azáltal, hogy az egyesülés nem minősül gazdasági társaságnak, a Ptk.-ban a fogalmát más helyen kell meghatározni. A törvényjavaslat a Ptk. VI. fejezetét 12. ponttal kiegészítve teszi ezt meg.

A Ptk. 578. §-ának módosítása többirányú. Egyrészt a jövőben a törvény nem teszi lehetővé, hogy polgári jogi társaság közös gazdasági tevékenységet üzletszerűen folytasson, illetve saját üzleti elnevezést használjon. Az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása egyfajta állandóságot jelent, ebben az esetben a forgalmi élet biztonságát jobban szolgálja, ha határozott idejű gazdasági társaság jön létre. A polgári jogi társaság kifejezetten alkalmi, nem üzletszerű közös gazdasági tevékenységre szolgál, ezt az elhatárolást teszi meg a törvényjavaslat az 568. § (2)-(3) bekezdésének hatályon kívül helyezésével. A már működő polgári jogi társaságok tagjainak érdekei sem sérülhetnek, mivel a törvényjavaslat lehetővé teszi, hogy a törvényjavaslatban meghatározott új Ptk. szabályokhoz csak a törvény hatálybalépését követő két éven belül igazodjanak. Ezen időpontig tehát a már megkezdett üzletszerű gazdasági tevékenységet be kell fejezni.

A másik gyakorlati probléma az volt, hogy az 578. § (1) bekezdésének hatályos szövege a társaság megszűnése esetére végelszámolás lefolytatását írja elő, anélkül, hogy annak szabályait megállapítaná.

A polgári jogi társaság ugyanakkor nem tartozik a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) hatálya alá, így annak szabályai nem alkalmazhatóak. Ezt a hibás rendelkezést a törvényjavaslat kiiktatja, a Ptk. 578/A. § (1) bekezdése módosításával.

Az egyesülést, új definíciójára tekintettel önállóan kell szerepeltetni a gazdálkodó szervezetek felsorolásában, ezért van szükség a Ptk. 685. § c) pontjának módosítására.

a 307.-310. §-okhoz

A törvényjavaslat 307. §-a módosítja az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvényt. A hatályos szabályozással egyezően az egyéni cég egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá vagy egyszemélyes részvénytársasággá alakulhat át. Az egyéni vállalkozónak tehát előbb be kell a vállalkozást egyéni cégként jegyeztetnie a cégjegyékbe ahhoz, hogy a bejegyzést követően -immár, mint egyéni cég - elhatározhassa a vállalkozás átalakulását gazdasági társasággá. Új szabály e törvényben, hogy az átalakuláshoz az egyéni cég a számviteli törvény előírásainak megfelelően egyszerűsített mérleget köteles készíteni.

Ez a szabályozás összhangban áll azzal, ha gazdasági társaság alakul át más gazdasági társasággá. Ebben az esetben a törvényjavaslat 62. §-ának (3) bekezdése alapján az átalakuló társaságnak is kell az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet készítenie.

Az illetéktörvény módosítására is az átalakulásra vonatkozó szabályozással összefüggésben van szükség. A hatályos Gt. kimondja, hogy átalakuláskor külön adó- és illetékfizetési kötelezettség, az esetleges társasági adókötelezettség kivételével, nem keletkezik. A jogelődöt megillető adókedvezmény - ha annak feltételei egyébként fennállnak - a jogutódot illeti meg. Az átalakulásra vonatkozó szabályozás kialakításakor ez igen fontos rendelkezés volt, ahhoz, hogy a nyomaték kedvéért maga a Gt. is szóljon róla. Időközben azonban ezek a rendelkezések részben bekerültek azokba a törvényekbe, amelynek tárgya ezekről a kérdésekről rendelkezni, pl. az illetéktörvénybe. Ugyanakkor sajnálatos módon, az illetéktörvény és a Gt. szabályozása eltérést mutat. Az illetéktörvény csak az ún. általános jogutódláshoz fűz kedvezményeket, a Gt. szerint pedig átalakulás a szétválás is, amely esetében általános jogutódról nem beszélhetünk. A törvényjavaslat maga már nem említi az adó- és illetékmentességet, hanem ezt a kérdést a külön törvények szabályozására bízza. Az illetéktörvény esetében a szabályozást maga a törvényjavaslat végzi el, az adótörvények szükséges módosítására, kiegészítésére pedig azoknak - a törvényjavaslat tárgyalása idején időszerű - felülvizsgálata során fog sor kerülni. A társasági joghoz szorosan kapcsolódik a Cstv. szabályozása is. A Cstv. a gazdákodó szervezetekre "saját" fogalom-meghatározást ad, amely jelentősen eltér a Ptk. meghatározásától. A Cstv. hatályos szabályozása csak a gazdasági társaságot említi meg, így az egyesüléssel, mint kooperációs társasággal a felsorolást ki kell egészíteni. Felszámolási eljárásra kerül akkor is sor, ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja és a cégnek láthatóan nincs elegendő vagyona a hitelezők kielégítésére. Ebben az esetben a cégbíróság értesítése alapján indul meg a felszámolási eljárás. A Cstv. a hatályos Ctvr.-re utal, amely helyett e törvényjavaslattal egyidejűleg új törvény készül, ez indokolja a rendelkezés módosítását.

A Cstv. 28. § előírja, hogy a felszámolás elrendeléséről szóló bírói végzésnek milyen adatokat kell tartalmaznia. A törvényjavaslat ezt kiegészíti. Ha a felszámolásra kerülő adós egyszemélyes gazdasági társaság, a közzétételre kerülő végzésben szerepeltetni kell az adós egyedüli tagjának, illetve részvényesének nevét is. Erre a szabályozásra azzal összefüggésben van szükség, hogy a törvényjavaslat néhány rendelkezése e személy fokozott felelősségét állapítja meg (271. §, 173. §). A tulajdonos személyének megnevezése a hitelezők helyzetét könnyíti meg. A hitelezők ugyanis a Cstv. 63. § (2) bekezdésének új szabályozása szerint a tulajdonos ellen fordulhatnak követeléseikkel, ha az adós vagyona nem fedezi követeléseiket és a bíróság perben megállapítja a tulajdonos felelősségét. Mivel a törvényjavaslat az egyszemélyes társaság tulajdonosának felelősségét a többségi, illetve a közvetlen befolyással rendelkező tag vagy részvényes felelősségével alapvetően azonosan szabályozza, a Cstv. e rendelkezése is úgy szól, hogy a szabályt ezekre is alkalmazni kell.

A törvényjavaslat 310. §-a a befektetési alapokról szóló törvény néhány rendelkezését igazítja az új szabályozáshoz.

a 311.-314. §-okhoz

A szövetkezetekről szóló törvény a szövetkezet létrejöttére vonatkozóan a gazdasági társaság alapításával nagyrészt azonos szabályokat állapít meg. A szövetkezeti törvény, ahogy a többi cégre vonatkozó törvény is, később született meg, mint a Gt. és lényeges, elvi kérdésekben, de sokszor azon túl is a Gt. szabályozását követi.

Tekintettel arra, hogy a törvényjavaslat szerint a gazdasági társaság a cégbejegyzéssel, a cégbejegyzés napjával jön létre, a cégformák "egyenlősége", egyenjogúsága azt kívánja meg, hogy ezt a rendelkezést a jövőben az összes többi cégformára vonatkozó anyagi jogi szabályozás tartalmazza. Ellenkező esetben a szabályozás diszkriminatív lenne, és nem lehetne az egyes cégformákra, egységes, azonos cégjogi szabályokat alkalmazni a bejegyzési eljárás során. Ugyanezen okból, illetve a számviteli szempontból szükséges az is, hogy a törvényjavaslatnak az előtársaságra vonatkozó szabályozása is alkalmazható legyen más cégformák esetében is. A szövetkezeti törvény a cégbejegyzési kérelem elutasítására, illetve a szövetkezet átalakulására vonatkozóan a Gt.-vel azonos szabályozást ad, ezért e rendelkezéseket a törvényjavaslatba foglalt szabályozáshoz kell igazítani. A szövetkezet megszűnésének eseteit felsoroló rendelkezést azért kell kiegészíteni, mert a hatályos Ctvr., illetve az új cégtörvényjavaslat is lehetőséget ad a cégbíróságnak arra, hogy bizonyos, törvényben meghatározott esetekben a céget hivatalból törölje a cégnyilvántartásból, végelszámolás vagy felszámolási eljárás lefolytatása nélkül.

A törvényjavaslat 312. §-ának rendelkezése az államháztartásról szóló törvényt módosítja. Erre azért van szükség, mert a törvényjavaslat 12. §-a szerint a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is megállapíthatják. A tagok a magánvagyonukkal saját elhatározásuk, belátásuk szerint rendelkezhetnek, hitelezővédelmi érdeket csak az sértene, ha a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értéket határoznának meg, ezt viszont tiltja a törvény.

Vannak azonban olyan esetek, amikor a társaságot alapítók nem a magánvagyonukról rendelkeznek, ezekben az esetekben a közérdek azt kívánja, hogy a visszaélések elkerülése érdekében az apportálás csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken történhessen. Ennek a szabálynak a helye abban a törvényben van, amely a közvagyonnal való gazdálkodást rendezi.

Az államháztartási törvény mondja ki azt, hogy az állami vagy önkormányzati tulajdonnal miként kell gazdálkodni, így ebben a körben kell elhelyezni ezt a fontos korlátozó szabályt is.

A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló törvényt csak azért kell módosítani, mert szabályozása konkrét Gt.-beli §-ra utalt, a tartalom azonban nem változott.

Az erdőbirtokossági társulatról szóló törvény változásának indoka megegyezik a szövetkezeti törvény módosítása körében kifejtett indokokkal.

a 315.-317. §-okhoz

A törvényjavaslat 4. § (4) bekezdése a jogharmonizáció érdekében kimondja, hogy egyszemélyes gazdasági társaság főszabályként nem alapíthat ilyen társaságot, illetve nem lehet annak az alapítást követően sem egyedüli tagja, sem részvényese. Törvény e szabálytól eltérhet. Erre tekintettel módosul az ún. privatizációs törvény szabályozása, hogy ezt a jogi lehetőséget az ÁPV Rt. számára változatlanul biztosítsa.

A környezetvédelmi törvény módosítására arra tekintettel kerül sor, hogy a törvényjavaslat már nem tartalmazza a Gt. 4. §-ának idevágó rendelkezését. A törvényjavaslat, a környezetvédelmi törvény módosításával sokkal szélesebb körben védi a környezetvédelmi érdekeket, hiszen az új szabály nemcsak gazdasági társaság alapításáról, hanem általában gazdálkodó szervezet létrehozásáról rendelkezik. Ugyanakkor a törvényjavaslatnak az átalakulás (67. §) során történő, jogutódlásra vonatkozó szabályozása értelemszerűen vonatkozik a környezetvédelmi kötelezettségekre is. A vízgazdálkodásról szóló törvény módosításának indoka megegyezik a szövetkezeti törvény módosításával kapcsolatban már kifejtettekkel.

a 318.-320. §-okhoz

A törvényjavaslat ezen rendelkezései módosítják az 1997. január 1. napján hatályba lépett Épt.-t, annak érdekében, hogy a részvényekre, mint az értékpapírok egy fajtájára vonatkozó jogi szabályozás összhangban álljon az értékpapírokra általában irányadó rendelkezésekkel. A törvényjavaslat 182. §-a meghatározza a részvénysorozat fogalmát, tehát az értékpapír sorozat definícióját is ennek megfelelően kell megállapítani. Ehhez a módosításhoz kapcsolódik az Épt. 3. § (2) bekezdését és 21. §-ának (2) bekezdését érintő módosítás is.

A törvényjavaslat megteremti a részvénytársasági jogban a részvénytársaság zártkörű alapítása mellett a zártkörű működés jogintézményét, azonban ennek feltételei tekintetében eltérő szabályozást ad a hatályos Épt.-hez képest. A törvényjavaslat nem tekinti ugyanis mérvadónak, hogy a zártkörű részvénytársaságot 35 főnél több vagy kevesebb személy alapítja-e. Ezért az Épt.-ben a zártkörű forgalomba hozatalra vonatkozó meghatározást meg kell változtatni és a törvényjavaslat rendelkezéseihez kell igazítani. A törvényjavaslat 319. §-a kiegészíti az Épt.-t a részvény felvásárlására vonatkozó rendelkezésekkel, ezért erre a jogi lehetőségre már az Épt. 4. §-ának (2) bekezdésében is utalni kell.

A törvényjavaslat 194. § (2) bekezdése kimondja, hogy a dematerializált részvényen a részvény sorszámát nem kell feltüntetni, mivel a dematerializált részvénnyel való kereskedés során ez felesleges, illetve kifejezetten gátolná a forgalmazást. Az Épt. 21. §-ának rendelkezéseit ennek megfelelően kell módosítani. A dematerializált értékpapíron feltüntetendő adatok felsorolása tekintetében is igazodik az Épt. szabályozása a dematerializált részvényre vonatkozó új szabályokhoz.

A részvénytársaság nyilvános alapítására vonatkozó rendelkezések szigorításának tendenciája folytatódik az Épt. 32. § (1) bekezdésének újraszabályozásával is. Az új szabályozás a Felügyelet jogkörét szélesíti a részvénytársaság nyilvános alapítása esetében, amikor is lehetővé teszi, hogy a Felügyelet a jóváhagyást megtagadja abban az esetben is, ha a tájékoztatóban közölt, elérni kívánt üzleti célok meghatározása vagy pl. a tevékenység kockázati tényezői alapján a befektetők biztonsága veszélybe kerülne. Az Épt. 54. § (1) bekezdésének módosítása a törvényjavaslat 178. § (2) bekezdésének szabályozásával áll összefüggésben. A 178. § (2) bekezdése előírja, hogy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a cégbíróság előtt - az alapító okirat benyújtásával egyidejűleg - köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A cégbíróság végzésének közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi és eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása. Jelenleg azt a körülményt, hogy a részvények nem szerepelnek a tőzsdei értékpapírlistán, a Felügyelet előtt kell igazolni. Mivel ez az igazolás már a cégbírósághoz benyújtandó iratok között szerepel, az új szabályozás szerint a Felügyelet előtt az adatszolgáltatási kötelezettség alóli mentesítés iránti kérelem benyújtásakor csak a cégbírósági eljárás folyamatban létére kell utalni.

Az Épt. 58. § (1) bekezdésének módosítására azért van szükség, mert a törvényjavaslat 206. § (2) bekezdése szerint a zártkörű alapítás feltétele, hogy az alapítók a részvények átvételére kötelezettséget vállaljanak. Zártkörű alaptőke-emelés esetében (250. §) a zártkörű részvénytársaság új részvényeinek megszerzői előzetes vételi szándéknyilatkozatot tesznek. Ennek eredményeképpen határozza meg a közgyűlés, hogy közülük ki jogosult a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás megtételére. Ezzel összhangban, a részvény zártkörű forgalomba hozatalának feltételeit meghatározó Épt. rendelkezésnek is tartalmaznia kell a részvények átvételére vonatkozó szándéknyilatkozat szükségességét.

A törvényjavaslat módosítja, kiegészíti az Épt. XIV. fejezetét, bevezetve ily módon a hazai jogrendszerbe az ún. "vállalatfelvásárlással" kapcsolatos szabályokat. A törvényjavaslat kidolgozása során olyan megoldás került kialakításra, mely már figyelembe veszi az Európai Közösség 13. számú társasági jogi irányelve tervezetének rendelkezéseit, illetve az ott meghatározott szabályozási célokat. Ez utóbbiak közül legfontosabb az azonos helyzetben lévő részvényesek "egyenlő megítélése" elvének az érvényre juttatása, a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében ugyanis a részvények egy részének kivásárlása együtt járhat a többi részvényes jogosítványának leértékelődésével.

A törvényjavaslat másik fontos szabályozási elve, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok felvásárlása átlátható módon az illetékes hatóság érdemi kontrollja mellett menjen végbe. Figyelemmel arra, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében - eltérően a zártkörűen működő részvénytársaságoktól - nincs mód a részvényátruházás korlátozására, a nyilvános vételi ajánlattétel kötelezettségének előírása hozzásegítheti a részvényeseket a magasabb eladási ár realizálásához. A törvényjavaslat a szavazati jogot biztosító részvények harminchárom százalékát meghaladó mértékű megszerzése esetére írja elő a nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettséget. Az ajánlatnak a kibocsátott - szavazati joggal rendelkező - részvények legalább ötven százalékára kell irányulnia, valamint módot kell adni az átváltoztatható kötvények tulajdonosainak is arra, hogy kötvényüket értékesítsék.

A nyilvános vételi ajánlat közzétételét követően valamennyi részvényes, illetve kötvénytulajdonos élhet a szabályozás biztosította azon jogával, hogy a vételi ajánlatot elfogadva részvényét az ajánlattevőnek a nyilvánosan közzétett ajánlatban foglalt feltételek szerint értékesíti. Az ajánlattevőnek a közzétett ajánlatban kell meghatároznia a vételi ajánlatában foglaltakat meghaladó mértékű eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit, illetve annak kizárását.

A törvényjavaslat módot ad olyan "ellenajánlat" közzétételére is, mely a korábban nyilvánosságra hozott vételi ajánlathoz képest kedvezőbb feltételeket kínál a részvényeseknek részvényeik megszerzésére.

A törvényjavaslat végül lehetővé teszi, hogy tőzsdei szabályzat a tőzsdén forgalmazott részvények vonatkozásában további, speciális szabályokat is megállapíthasson.

A törvényjavaslat 320. §-a módosítja a hitelintézetekről szóló törvényt. A szabályozás tartalmilag nem változik. A módosításra kizárólag azért van szükség, mert a hitelintézetekről szóló törvény hatályos szövege a Gt. konkrét rendelkezésére tartalmaz utalást.

A 321. §-hoz

A hatályon kívül helyezendő rendelkezések egy része is az új szabályozáshoz történő igazodást szolgálja, pl. az állami vállalatokról szóló törvény vagy a szövetkezeti törvény egyes rendelkezéseit érintő hatályon kívül helyezések.

Más részük meghaladott rendelkezések kiiktatását, illetve a hatályon kívül helyezett rendelkezéseket beléptető rendelkezések kiiktatását szolgálja, tehát kodifikációs technikai jellegű.